美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 ，從 開始的過渡期 到                   

佣金 文件編號：001-41319

Poet ESTA LOGIES INC.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

安大略省, 加拿大

(公司或組織的管轄權 )

1107—120 Eglinton Avenue East

多倫多, 安大略省, M4P 1E2, 加拿大

(主要執行辦公室地址 )

Suresh Venkatesan，首席執行官

1107—120 Eglinton Avenue East

多倫多, 安大略省, M4P 1E2, 加拿大

電話 號碼：416 368 9411

電子郵件： svv@poet-technologies.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12（g）條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：無。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

42,488,045 普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估提交了一份報告，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 提交的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12b—2中的定義）。是否 ☒

Poet ESTA LOGIES INC.

表格 20—F年度報告

目錄表

引言

POTE Technologies Inc.根據《商業公司法》(安大略省)成立。在本年度報告中，“公司”、“我們”、 “我們”、“PEET”和“我們”是指POTE技術公司及其子公司(除非上下文另有要求)。我們建議您參考本年度報告中可能包含的更完整的信息，請參閲附件中的文件。我們在加拿大的主要公司辦事處位於加拿大安大略省多倫多艾靈頓大道東120號1107室，郵編：M4P 1E2。 我們的美國辦事處位於賓夕法尼亞州阿倫敦錫達克雷斯特大道1605N，郵編：18104。我們在多倫多的電話號碼是(416)368-9411。

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息，該委員會位於華盛頓州NET100F Street，華盛頓特區20549。您可以訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件副本。我們還根據加拿大關於SEDAR的法規要求提交報告 ；您可以通過訪問網站www.sedar.com獲取我們在SEDAR上提交的報告。

本年度報告(包括所附截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經審核財務報表及核數師報告)及其證物應視為以引用方式併入經修訂(文件編號333-227873)的F-10表格中作為證物，並自本報告提交之日起 成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

POTE技術公司的業務

POTE為數據通信、電信和人工智能市場設計、開發、製造和銷售集成光電解決方案。PEET已經開發並正在營銷其專有的PEET光學插入器^TM，使用先進的晶片級半導體制造技術 允許將電子和光子設備無縫集成到單個芯片上的新型平臺 。半導體行業採用了術語“晶圓級芯片級封裝”(或“WLCSP”)來描述半導體行業內的類似方法。POTE的光學插入器消除了傳統光子學中使用的昂貴組件和勞動密集型 組裝、對準和測試方法。POTE光學插入器的經濟高效的集成方案和可擴展性為集成了電子和光子學的設備或系統帶來了價值，包括通信和計算的高增長領域，例如雲服務提供商和數據中心的高速網絡、5G網絡、機器到機器的通信(有時被稱為物聯網(IoT))、自含式“邊緣”計算應用、 例如用於人工智能的加速器-機器學習(AI-ML)系統和傳感應用。例如用於自動駕駛車輛和使用點保健產品的LIDAR系統。

於2020年10月21日，本公司與廈門三南集成電路有限公司(“三南IC”)簽訂合資協議，成立合營公司(“合營公司”)，目的是組裝、測試、包裝及銷售基於POTE專有的光學介面平臺技術的高性價比光學引擎。

SPX的資本將包括來自Sanan IC的承諾現金、資本設備和知識產權，以及來自POTE的知識產權和專有技術，總估計價值約為5000萬美元。資本化正在進行中，尚未完成 。獨立評估師對POTE貢獻的某些知識產權和專有技術的估值為2,250萬美元。 薩南IC將出資約2,500萬美元現金用於資本設備和運營費用，預計合資企業的最終所有權將約為Sanan IC的52%和PENT的48%。SPX是一家獨立公司，作為一家真正的合資企業運營，因此其財務業績不會合併到POTE的財務業績中，而是作為對合資企業貢獻價值的收益和本公司對合資企業的所有權百分比的收益或損失進行報告。

薩南集成電路是全球領先的超高亮度發光二極管外延片和芯片製造商薩南光電股份有限公司(上海證券交易所股票代碼：600703)的全資子公司。

SPX的重大進展包括SPX的註冊、董事會和關鍵人員的任命、僱用36名員工、完成5,000平方英尺的臨時設施、訂購用於安裝和鑑定的關鍵資本設備以及從Sanan IC流出約 700萬美元，以支付將用於合資企業的初始運營和資本支出。

雖然每個合資企業都任命了一名SPX董事會成員，但該公司有自己的治理和管理結構 ，並根據人民Republic of China的法律運作。

根據《國際會計準則》第28條，公司確認了與其對SPX的知識產權貢獻有關的5,366,294美元的收益。 公司只確認相當於薩南IC在SPX權益的知識產權貢獻的收益，未確認的收益17,127,825美元將用於投資，並隨着公司在SPX的所有權權益 減少而定期變現。於2023年12月31日，薩南IC及本公司的擁有權分別約為23.9%及76.1%。

截至2023年12月31日的年度淨虧損為20,267,365美元。淨虧損包括與POTE光學插入器和POTE光學引擎產品的開發和商業化直接相關的研究和開發活動產生的10,077,930美元。研究和開發包括與股票薪酬相關的非現金成本1,539,235美元。

公司產生了70,182美元的利息支出，其中53,614美元為非現金。

公司記錄了為合資企業貢獻知識產權的收益1,031,807美元。此外，根據國際財務報告準則的要求，本公司在合資企業中應佔的虧損不得超過1,031,807美元。

公司截至2023年12月31日的財務狀況表反映的資產賬面價值為8,777,417美元，而截至2022年12月31日的賬面價值為15,390,453美元。截至2023年12月31日的賬面價值的36%(36%)是流動資產，主要由現金和現金等價物3,019,069美元組成，而截至2022年12月31日的賬面價值的62%(62%)，主要由現金和現金等價物9,229,845美元組成。

財務 和其他信息

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元(“美元”、“美元”或“美元”)表示。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本 Form 20-F年度報告和其他可公開獲取的文件，包括通過引用併入本文和其中的文件 包含符合美國和加拿大證券法含義的前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述和信息一般可以通過使用前瞻性術語或詞語來識別，例如“繼續”、“與 a view to”、“旨在”、“待定”、“預測”、“潛在”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“項目”、 及其類似的表述或變化，或事件、條件或結果“可以”、“可能”、“可能”、 “將”、“將”、“可能”、“必須”、“將”、“可能”或“如果” 發生或實現，以及與未來運營或財務業績、事件或趨勢的任何討論、預期或預測有關的類似表述。前瞻性陳述和信息基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。

由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述 和本年度報告中的信息所表達或暗示的內容大不相同，其中許多風險、不確定因素和其他因素很難預測，通常超出公司的控制範圍，包括但不限於：

出於上述所有原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。除根據適用的證券法或法律可能要求披露重大信息的任何義務外，我們沒有義務 在此後修改或更新任何前瞻性陳述。

本年度報告提供了與我們正在開發的技術的估計市場規模相關的數據 。這些數據是從各種已發佈的資源中 獲得的，包括已發佈的科學文獻、網站和通常可通過 公開的方式獲得的信息。本公司儘可能從多個來源獲取參考數據，以進行確認。然而， 本公司尚未獨立核實該數據的準確性和完整性。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

答： 不需要。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不需要 。

第 項3.關鍵信息

不需要 。

不需要 。

我們 面臨各種風險，包括以下描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，進而影響我們證券的價值。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能是實質性的。以下討論的 風險還包括涉及風險和不確定性的美國和加拿大證券法定義的前瞻性聲明和信息 。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，可能導致這種差異的信息因素包括討論的那些。在與 就我們的任何證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性將在本年度報告中 中介紹。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的風險

由於我們目前的財務流動性有限，我們的審計師對我們2023年財務報表的報告(作為本報告的一部分)包含了一份關於我們作為持續經營企業的能力的聲明。我們有限的流動性可能會使我們更難按我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略合作關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款和我們的公開股票價格產生重大和不利的影響。

作為一家持續經營的企業，我們的持續經營依賴於從運營中實現正現金流，並在必要時利用 外部資源來增加現金流，以滿足我們的現金需求。我們實現正現金流的計劃主要包括髮行證券。 其他潛在資金來源包括協商非經常性工程服務的里程碑付款或我們產品銷售的 版税。這些現金來源可能會得到融資或其他戰略協議的補充。但是，我們 可能無法實現這些目標或無法以商業上合理的條款獲得所需的資金，或者根本無法，因此可能無法 繼續經營下去。

我們 有過鉅額運營虧損的歷史。我們未來可能無法實現或維持盈利能力，因此我們可能 無法維持足夠的流動性水平。

自成立以來，我們 歷來因運營而蒙受虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為214,291,025美元。我們預計，營業虧損將持續到近期。我們的收入被認為不足以支付運營費用。我們不能保證，即使我們成功地將產品商業化，我們也會盈利。如果 不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們持有3,019,069美元現金和現金等價物。我們的營運資金為716,881美元。

我們 剝離了我們的主要運營資產，採用了新的“光纖化”戰略，並計劃將重點放在光纖插入器上，作為我們的主營業務。任何或所有這些決定如果不正確，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們業務的短期和長期成功運營構成進一步的風險。

我們採用“FB-Light”戰略存在重大風險，包括與剝離運營相關的收入損失、失去對內部開發資產的控制，以及失去將不再受僱於公司的 人員的關鍵技術知識，其中許多人可能需要更換。

此外，我們的戰略將完全取決於基於光纖插入器的解決方案未來的市場接受度和銷售情況，在某些情況下，這些解決方案既不是完全開發的，也不是處於鑑定階段。客户正處於承諾生產產品的初始階段 。

我們 已採取實質性措施保護POTE在光學插入器方面的知識產權，包括與一家獨立的第三方公司合作開發和生產 ，該公司沒有從我們以前的子公司DenseLight聘請任何工程人員。我們在我們的DenseLight工廠與一個獨立的團隊進行了組件設備的開發，並採取措施保護POTE在這些開發中的知識產權 。但是，我們不能保證我們為保護我們在POTE光插入器或其組件設備上的知識產權而採取的所有措施都是完全有效的。此外，我們不能保證DenseLight或我們賴以執行開發、製造、包裝或測試服務的任何其他第三方將按預期運行，並 生產我們發展光纖插入器業務所需的設備。

不能保證我們將成功應對這些風險或我們在剝離DenseLight、採用“光纖化”戰略或我們的業務僅專注於光插入器時可能遇到的任何其他重大風險。

我們 可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們 所在的市場使我們的前景難以評估，為了保持競爭力，我們將被要求在資本設備、設施和技術方面進行持續的 投資。我們預計將需要大量資金來繼續技術和產品開發，在需要時擴大我們的合同製造能力，併為預期的 增長提供營運資金。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，或者沒有資本資源來滿足我們未來的資本需求，我們可能需要額外的資金來實施我們的業務戰略。

公司預計未來將需要籌集更多資本，以支持更快速的擴張，應對競爭壓力， 收購互補業務或技術或利用意想不到的機會，並可能尋求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來實現這一目標。本公司獲得所需融資的能力將在一定程度上取決於當時的資本市場狀況和業務成功。不能保證公司會成功 以管理層滿意的條款或根本不滿意的條件獲得任何額外融資。即使有這類資金，本公司也無法預測未來發行普通股或可轉換為普通股的證券的規模，或未來發行和出售普通股將對本公司普通股價格產生的影響(如果有的話)。

如果公司通過發行股權證券籌集額外資本，公司現有股東的持股比例可能會減少，該等現有股東的每股賬面淨值可能會進一步稀釋。任何此類新發行的股權證券也可能享有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果 通過產生債務籌集額外資金，這種債務可能涉及限制性契約，損害公司執行其增長戰略和業務計劃其他方面的能力，使公司面臨更大的利率風險和波動性，要求公司將很大一部分現金流用於償還債務， 從而減少其現金流的可用性，為營運資本和資本支出提供資金，增加公司受一般不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。使公司與其競爭對手相比處於競爭劣勢，因為 債務較少，限制了公司借入額外資金的能力，否則公司將面臨下面討論的風險 負債“，並增加了討論的其他風險可能產生的影響在這些危險因素中。對於任何此類未來融資交易，無論是涉及發行股權證券還是產生債務，本公司可能被要求接受在一段時間內限制其籌集額外資本的能力的條款， 這些條款可能會限制或阻止本公司在本來是機會主義的情況下進行融資。

在半導體制造和光電子產品中開發技術先進的新產品的過程非常複雜和不確定，我們不能保證會有積極的結果。

開發新的、技術先進的產品是一個複雜且不確定的過程，需要頻繁的創新、高技能的工程和開發人員和可觀的資本，以及對技術和市場趨勢的準確預測。 我們不能向您保證我們將能夠成功或及時地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品。此外，我們不能向您保證我們的新產品將獲得市場認可，或者我們將能夠對競爭對手推出的產品、技術變化或新興行業標準做出有效迴應。我們也可能無法 開發創建新產品和增強功能所需的基礎核心技術，無法從第三方許可這些技術， 或在我們的市場中保持競爭力。

我們選擇經營的光纖數據通信行業面臨重大風險，包括快速增長和波動、對快速變化的底層技術的依賴、市場和政治風險、不確定性和極端競爭。我們不能 保證我們能夠預見或克服任何或所有這些風險和不確定性，尤其是作為一家在一個由資本雄厚的大型競爭對手主導的環境中運營的小公司，這些競爭對手擁有大量的資源。

光數據通信行業的運營波動很大。為了保持競爭力，我們產生了與研發、資質鑑定、原型生產能力以及與產品相關的銷售和營銷活動相關的鉅額 成本，而這些產品可能會在我們產生此類成本很長一段時間後才購買。此外，我們經營的行業瞬息萬變、產品開發到推向市場之間的時間長度、產品的客户規格頻繁變化、客户取消產品以及行業內普遍的下行週期等因素都使我們的前景難以評估。由於這些因素，我們可能無法(I)從運營中產生足夠的正現金流；(Ii)通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集資金；或(Iii)以其他方式擁有足夠的資本 資源來滿足我們未來的資本或流動性需求。不能保證我們能夠在現有餘額之外產生額外的財務資源 。

投資者 可能無法強制執行針對公司的民事責任。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為 公司的幾名高級管理人員和董事居住在美國以外，並且他們的全部或很大一部分資產 和我們的部分資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內對我們實施法律程序文件送達，或執行在美國法院獲得的針對我們的判決，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，我們的某些子公司或我們的某些董事和高級管理人員。鑑於上述情況，美國法院僅基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決是否可以針對公司、其某些子公司或公司的董事和高級管理人員執行 存在疑問。

我們 將部分知識產權和某些關鍵初始產品的獨家組裝和銷售權貢獻給了我們在中國成立的 合資公司。儘管我們認為合資企業提供了我們可能沒有的重要增長機會，並解決了幾個已知的主要挑戰，但我們也認識到，通過合資企業執行我們戰略的主要部分存在巨大的風險和不確定性，而不管涉及的各方的意圖和能力如何。

於2020年10月21日，本公司與三南IC簽訂合資協議(“JVA”)，成立合資公司超級光電子廈門有限公司(“SPX”)，一旦上汽全資入股，該公司最終將擁有該公司48%的股權。SPX將在全球獨家組裝、測試、包裝和銷售某些光學引擎，並在中國大中華區內獨家組裝、測試、包裝和銷售其他某些光學引擎。基於POTE光學內插器的光學引擎預計將成為數據中心使用的幾種類型的光學收發器的主要組件。合資企業基於本公司出資的某些組裝和測試技術以及薩南IC將分階段出資的其他知識產權和現金，以滿足某些里程碑的要求，以支付SPX的所有資本和運營費用，直至SPX自給自足。我們不能保證SPX將達到每一個里程碑，也不能保證當達到這些里程碑時，薩南IC將或不會如期出資，也不能保證SPX將 成功地組裝和測試光學引擎，也不能保證一旦光學引擎經過潛在客户的測試和合格，SPX將在市場和銷售中成功 。

由於合資公司包括本公司在內的任何一方均無控制權，我們無法將收入和費用直接 合併到本公司的財務報表中。合資企業的收益或虧損在財務報表中作為一個單獨的項目計入 ，而對合資企業貢獻的知識產權的損益則在另一個項目中報告。 此外，即使合資企業如果成功，市場價值可能會升值，本公司將不能反映公允價值的任何增加 ，只能定期增加或減去合資企業相對於本公司當時所有權百分比的收入或損失。

本公司對“超級光電子廈門”(“SPX”)的投資是對一家獨立公司的投資，該公司 是根據中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的真正的合資企業。總的來説，合資企業和在中國經營的公司存在重大的治理和運營風險。我們不能保證我們能夠 預見或克服在中國經營合資公司的風險和不確定性。

雖然SPX有自己的治理結構，雙方都向其貢獻董事，但大多數重大決策必須是一致的，這意味着此類決策將需要SPX管理層和合資夥伴雙方的支持。雖然本公司已尋求知名及稱職的法律及其他專業顧問的支持，並在招聘SPX的高級管理人員方面扮演主要角色，但本公司先前並無根據中國法律經營合資企業或經營合資公司的經驗，因此我們不能保證在沒有及時作出重大投資及本公司現有管理團隊作出任何努力的情況下成功管理合資企業。

如果我們的客户不及時對我們的產品進行鑑定以供使用，我們的運營結果可能會受到影響。

在銷售新產品之前，我們的客户通常要求我們對我們的產品進行鑑定，以便在其應用中使用。 在成功完成此鑑定過程後，我們將由此產生的銷售機會稱為“設計成功”。 此外，新客户通常會在此鑑定過程中審核我們的製造設施並執行其他評估。 鑑定過程包括產品抽樣和可靠性測試，以及在設計和製造階段與我們的產品管理和工程團隊進行協作。如果我們無法準確預測向客户鑑定我們的產品所需的時間 ，或根本無法向某些客户鑑定我們的產品，則我們的創收能力可能會延遲 或我們的收入將低於預期，並且我們可能無法收回與鑑定過程或產品開發工作相關的成本，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們 在數據中心市場的運營歷史有限，如果該市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到損害。

我們基於光纖轉接器的光纖引擎的初始目標市場是數據中心內外的數據通信數據中心市場。我們在這個市場上銷售產品的經驗有限。我們可能不會成功地為這個市場開發產品，即使我們成功了，它也可能永遠不會得到大型數據中心運營商的廣泛接受。如果我們對數據中心/數據通信市場增長的預期沒有實現，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

客户 需求難以準確預測，因此，我們可能無法將生產與客户需求相匹配。

我們 根據我們對產品需求和客户 需求的估計，做出規劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、 組件採購承諾、人員需求和其他資源要求。我們的產品通常是根據個人採購訂單銷售的。雖然我們的客户可能會向我們提供他們的需求預測，但他們通常不會根據合同承諾購買除確定採購訂單以外的任何數量的產品。此外，我們的許多客户可能會增加、減少、取消或推遲已有的採購訂單，而不會受到重大處罰。預期客户承諾的短期性質以及對其產品需求發生意外變化的可能性降低了我們準確估計未來客户需求的能力。如果我們的任何客户因任何原因減少、停止或推遲購買我們的產品，我們很可能會有過剩的製造能力或庫存，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們運營的市場競爭激烈，這可能會導致銷售損失和收入下降。

光學組件和模塊的市場競爭非常激烈，這種競爭可能會導致我們的現有客户將他們的 訂單轉移給我們的競爭對手。我們知道有許多公司已經開發或正在開發集成光學產品，包括 硅光電子引擎、遠程光源、可插拔組件、模塊和子系統、光子集成電路等， 它們與我們當前和建議的產品直接競爭(或未來可能競爭)。

與我們相比，我們當前的一些競爭對手以及一些潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更廣泛的客户關係和行業聯盟，以及更多的財務、技術和營銷資源。我們可能無法與我們的競爭對手成功競爭，市場上的激烈競爭可能會導致我們產品的價格下降和/或毛利率下降。任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商和主要合同製造商，如果他們停止、減少、延遲或無法滿足我們對其產品發貨或製造我們產品的需求，他們可能會擾亂我們的業務和技術開發活動 。

我們的磷化銦(“InP”)激光器 開發和光學插入器生產活動依賴有限數量的外延晶片供應商和合同製造商。其中一些供應商是唯一的來源供應商。我們通常沒有與供應商簽訂長期協議。因此，這些供應商通常可以隨時停止向我們供應材料和其他組件 。我們對單一供應商或數量有限的供應商的依賴可能會導致交貨問題，降低對技術開發、產品開發、定價和質量的控制，以及無法及時識別和鑑定其他供應商。 我們的一些供應商可能規模較小或資金不足，可能會遇到財務困難，從而無法供應 我們的材料和其他組件。此外，我們的供應商，包括我們的獨家供應商，可能會因流行病、地震、洪水、火災、勞工騷亂、政治動盪或其他自然災害等他們無法控制的情況而導致生產延遲或停工。更改供應商可能需要技術轉讓，這可能需要多次重複測試晶片。 這可能會導致恢復生產的重大延遲。

任何與我們用於生產產品的材料或設備的質量或數量相關的供應缺陷都可能對我們履行客户訂單的能力和我們的運營結果產生不利影響。從供應商購買某些材料和設備的交付期已經增加，在某些情況下，這限制了我們快速響應增加的需求的能力，而且 未來可能會繼續這樣做。如果我們引入更多代工合作伙伴，與 新合作伙伴推出新產品，和/或將現有的內部或外部生產線轉移到新合作伙伴，我們可能會在過渡過程中遇到供應中斷。此外，由於客户對供應商和合同製造設施和運營的資質要求，我們不能迅速建立替代供應商關係，這使我們無法立即對影響供應商的不利事件做出反應。

我們的國際業務和運營使我們面臨額外的風險。

我們 在加拿大和美國以外擁有大量有形資產。在加拿大和美國以外開展業務 使我們面臨許多額外的風險和挑戰，包括：

這些 因素單獨或結合在一起，可能會削弱我們有效運營一個或多個外國工廠或交付產品的能力，導致意外的物質費用，或導致某些國家或地區對我們產品的需求意外下降 。我們未能管理與我們的國際業務和運營相關的風險和挑戰，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括執行管理層。對高技能技術人員的競爭非常激烈，我們可能在我們業務的許多 領域難以找到和招聘合格的工程師。我們可能無法以與我們現有薪酬 和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留此類人員。我們未來的成功還取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵管理人員和技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。失去這些或其他高管或關鍵人員的服務，或無法繼續吸引合格人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大成本，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款的組合來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們已經在美國和國外申請了專利註冊，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的待定申請會得到適用的政府當局的批准。此外，我們現有和未來的專利和商標可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權 ，或者可能在法庭上被裁定無效或無法強制執行。未能獲得專利或商標註冊或成功挑戰我們在美國或其他國家/地區的註冊可能會限制我們保護這些申請和註冊所涵蓋的知識產權的能力。

監管 未經授權使用我們的技術很困難，我們不能確定我們採取的步驟是否會防止挪用、未經授權使用或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外，在我們未申請專利保護的國家/地區，以及在無法獲得有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律或可能無法像加拿大或美國法律那樣全面保護我們的專有 權利的國家/地區，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 免受挪用或其他侵犯。我們可能會尋求在其他國家獲得類似的知識產權保護。但是， 其他國家/地區的專利和其他法律提供的保護級別可能無法與加拿大和美國的保護級別相比。

我們 還試圖通過使用商業祕密和其他知識產權法律以及合同條款來保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密和專有技術。我們與員工和獨立顧問簽訂保密和發明轉讓協議。我們還與可能有權訪問我們的專有技術和信息的其他第三方簽訂保密協議。然而，這些措施只能提供有限的保護，並且不能保證我們的保密和保密協議不會被違反，尤其是在我們的員工終止僱傭之後，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知道，或者我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下有足夠的補救措施。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品，以其他方式獲取並使用我們的知識產權，或者可能獨立開發類似或同等的商業祕密或專有技術。如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者如果這些知識產權和專有權利受到侵犯或挪用， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性損害。

在 未來，我們可能需要採取法律行動，以防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權 或以其他方式獲取我們的技術。保護和執行我們的知識產權並確定其有效性和範圍可能會導致巨大的訴訟成本，並需要我們的技術和管理人員投入大量時間和精力， 這可能會嚴重損害我們的業務。我們可能不會在此類訴訟中獲勝，不利的結果可能會對我們的競爭優勢產生不利影響，或以其他方式損害我們的財務狀況和業務。

我們 未來可能會捲入知識產權糾紛，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生巨大的 成本，並阻止我們銷售或使用受到挑戰的技術。

我們產品銷售市場的參與者 經歷了頻繁的專利和其他知識產權訴訟。 不能保證第三方不會向我們提出侵權索賠，我們也不能確保我們的產品 不會被發現侵犯他人的知識產權。無論其價值如何，迴應此類索賠可能會 非常耗時，分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們產生鉅額費用。針對我們的知識產權索賠 可能導致要求許可他人的技術、停止生產或銷售侵權產品，或者支付鉅額金錢損失，每一項都可能導致我們的收入大幅減少，並可能在較長時間內造成損失 。

如果 我們無法獲得運營我們業務所必需的他人知識產權的使用權，並且無法保護他們的知識產權，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能會不時選擇或被要求從第三方獲得與我們產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供給我們， 如果有的話。一般來説，如果授予許可，將包括預付費用、持續版税或兩者兼而有之。這些付款或其他 條款可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們無法獲得產品所需的必要第三方許可證，也無法開發新產品和產品增強功能，這可能需要我們替換質量較低、性能標準較低或成本較高的技術，而這兩種技術中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們無法從第三方獲得許可 ，如有必要，我們還可能面臨針對這些第三方的侵權索賠進行抗辯的訴訟。 我們的競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條款獲得許可或交叉許可其技術，這可能使我們處於競爭劣勢。

未能遵守設計、實施和維護有效財務報告內部控制的要求，可能會對我們的財務報告和業務產生重大的不利影響。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，我們必須對財務報告的內部控制進行審計。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人 數據輸入或審核，並需要重要的管理判斷。這些要素中的一個或多個可能會導致無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表的重大錯報。美國的《薩班斯-奧克斯利法案》要求，作為一家上市公司，我們披露我們對財務報告和披露的內部控制是否有效 控制和程序是否有效。在2021年12月31日之前，我們符合JOBS 法案規定的“新興成長型公司”的資格，因此不受某些美國證券交易委員會報告要求的約束，包括要求註冊人在其定期報告中包含審計師關於公司內部控制的報告的要求。我們的“新興成長型公司”資格已於2021年12月31日到期。我們的審計師關於截至2023年12月31日我們對 披露和財務報告的內部控制有效性的報告作為本年度報告的附件附上。

我們對財務報告的內部控制不能保證不存在會計錯誤，也不能保證所有會計錯誤，無論多麼微不足道，都會被發現，因為一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，但不能 絕對保證控制系統的目標將會實現。如果我們無法實施和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。這 可能導致我們的年度和季度報告延遲提交證券法(安大略省)和1934年證券交易法(“交易法”)，我們合併財務報表的重述，我們的股票價格下跌，我們的普通股被多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)停牌或退市，或對我們業務的其他重大不利影響， 聲譽，經營業績或財務狀況。

設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們 預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護 足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護我們對財務報告的內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。在實施與我們對財務報告的內部控制相關的必要程序和實踐時，我們和/或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現重大弱點和其他缺陷，可能需要付出大量努力和費用才能補救。我們在完成對任何此類缺陷或其他缺陷的補救時可能會遇到問題或延遲。

如果情況發生變化，或遵守政策或程序的程度惡化，對我們財務報告內部控制的內部審查或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷 。如果發生這種情況，我們的合併財務報表或披露可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。此外，我們可能無法在持續的基礎上得出結論：我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所未來可能不會發布無保留意見，每一種意見都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響，我們可能無法 保持遵守適用的證券交易所上市要求。

我們的 管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他 重大缺陷。如果我們不能糾正重大缺陷，或者如果我們無法建立和保持對財務報告的有效控制 ，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這種失敗 可能會對投資者信心和業務運營造成不利影響。

在對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，發現了我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與網絡安全控制有關。

發現的重大弱點如果不糾正，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報， 可能無法預防或檢測到。此外，即使我們彌補了我們的重大弱點，我們也可能需要花費大量的時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制。如果我們未能糾正我們的重大弱點或未能 保持對財務報告的充分內部控制，任何新的或反覆出現的重大弱點都可能使我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，並削弱我們防止合併財務報表中出現重大錯報的能力，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們使用淨營業虧損和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們累計淨營業虧損(NOL)約為1.5億美元。不同的司法管轄區税法對NOL的使用有限制，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前NOL、研發抵免和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。所有權變更 通常定義為股權所有權變更超過50%。根據對我們股權所有權的分析，我們不認為我們經歷過這種所有權變化，因此我們的NOL的年度使用量不受限制。但是，如果我們遇到額外的所有權變更，我們的NOL結轉可能會受到限制。

我們 受到政府進出口管制，這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力 。最近，在美國政府的控制名單下，中國的公司受到了更多的此類控制， 可能會進一步限制或削弱我們使用某些分包商或直接向名單上的公司銷售產品的能力

我們 受進出口管制法律、貿易法規和其他貿易要求的約束，這些要求限制了我們可以進口或出口的原材料和技術、我們銷售的產品以及我們在哪裏和向誰銷售我們的產品。具體地説，美國商務部工業和安全局負責監管大多數所謂兩用商品的出口，這些商品可能同時具有商業和軍事用途。我們的有限數量的產品是按照特定的 分類通過許可證出口的。出口管制分類要求取決於項目的技術特徵、目的地、最終用户和最終用户以及最終用户的其他活動。如果適用於我們產品的法規發生變化，或者適用於我們產品運往的國家/地區的限制發生變化，則可能會 限制向這些國家/地區出口我們的產品。因此，我們向某些國家出口或銷售產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們產品的變更或進出口法規或相關法規的任何變更、現有法規執行方式或範圍的改變，或此類法規所針對的國家、人員或技術的變更，都可能導致我們的產品對現有或潛在客户的銷售延遲或減少。在此 事件中，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的製造業務受到環境法規的約束，這可能會限制我們的增長或施加大量成本，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 物業、運營和產品受我們運營和銷售產品所在司法管轄區的環境法律法規約束。這些法律法規對空氣排放、廢水排放、危險材料的管理和處置、土壤和地下水的污染、員工的健康和安全以及產品的內容物、性能、包裝和處置等進行管理。如果我們不遵守當前和未來的環境法律法規，或未能識別出我們有責任承擔的污染，可能會使我們承擔鉅額成本，包括罰款、清理費用、第三方財產損失 或人身傷害索賠，並進行重大投資以升級我們的設施或縮減我們的運營。確定目前無法確定的環境條件、政府當局更嚴厲的執法、制定更嚴格的法律要求 或其他意想不到的事件可能會引起負面宣傳、限制我們的運營、影響我們產品的設計或適銷性，或以其他方式導致我們產生重大環境成本，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 因危險物質限制或RoHS指令而面臨風險以及增加的費用和業務風險。 這些指令已經修訂，但仍然有效。

在歐洲聯盟或歐盟的帶頭下，各政府機構已經制定或計劃引入 法規，以規範在世界不同地區銷售的產品中有害物質的允許水平。例如，歐盟RoHS指令於2006年7月1日生效。中國類似立法中的標識規定已於2007年3月1日起施行，經修正後仍然有效。因此，許多銷往歐盟的產品供應商要求其供應商 遵守新指令。我們預計我們的客户可能會採用這種方法，並要求我們完全遵守，這將需要我們在規劃和執行RoHS計劃時投入大量資源和精力，因此我們的一些 產品可能不符合此類法規。在這種情況下，我們可能會經歷以下後果：收入損失、聲譽損害、資源轉移、罰款和法律訴訟。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們 受美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止在美國運營的公司為獲取或保留業務而行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。此外，我們被要求 維護準確和公平地代表我們的交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。非美國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束，因此可能比我們具有競爭優勢 。如果我們沒有成功地實施和保持足夠的預防措施，我們可能要對我們的 員工或其他代理人從事此類行為的行為負責。我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會損害我們的運營。

我們在美國、加拿大、新加坡和中國的業務可能面臨巨大的自然災害風險，包括地震、颶風、颱風、洪水和龍捲風，以及其他災難性事件，如流行病、恐怖襲擊或戰爭。例如，我們在新加坡的測試設施位於易受颶風影響的地區。這些和其他自然災害或其他災難性事件對我們的設施或我們的承包商和供應商造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或發貨嚴重延誤 直到我們能夠安排第三方生產我們的產品。我們可能 無法以優惠條款或根本無法獲得替代產能。我們針對自然災害的財產保險承保範圍是有限的，並且受到免賠額和承保範圍的限制。此類保險可能不夠充分，或繼續以商業上合理的費率和條款提供。上述任何一種情況的發生都可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 可能會受到信息技術系統和網絡基礎設施中斷或故障的影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 依靠複雜的信息技術系統和網絡基礎設施的高效和不間斷運行來運營我們的業務。由於軟件或硬件故障、系統實施或升級、計算機病毒、第三方安全漏洞、員工錯誤、盜竊或濫用、瀆職、電源中斷、自然災害或事故而導致的信息技術系統中斷、滲透或故障，可能導致數據安全遭到破壞、知識產權和關鍵數據丟失，以及敏感競爭信息和合作夥伴、客户和員工個人數據的泄露和挪用。這些 事件中的任何一種都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救任何 損害，並最終對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統受到重大破壞或安全遭到破壞，或違反數據保護法，可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。

在正常業務過程中，我們收集和存儲機密信息，包括屬於我們、我們的客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的專有業務信息和我們員工的個人身份信息。 我們依靠信息技術系統來保護這些信息，並保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、 協調向客户發貨，以及運行其他關鍵功能。我們的信息技術系統可能會因停電、硬件故障、電信故障和用户錯誤而損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統中斷 ，可能會導致銷售和客户流失，併產生巨大的增量成本，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們還可能受到計算機病毒、非法侵入或 黑客、破壞或心懷不滿的員工或第三方破壞行為造成的安全漏洞的影響。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的信息技術網絡和系統一直並將繼續受到攻擊。因此，儘管我們或我們的第三方服務提供商採取了安全措施，但可能會發生安全漏洞，包括我們可能無法檢測到的漏洞。我們的信息技術系統的安全漏洞可能導致機密信息被挪用或未經授權泄露。此類 違規還可能導致第三方對我們採取法律行動。

疾病和公共衞生危機的爆發可能會推遲我們的開發活動，並對我們的運營結果產生不利影響。

公司面臨與衞生流行病和其他傳染病爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營 並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內爆發，導致加拿大、美國、新加坡、中國等國家停止或大幅限制人員、商品和服務的流動。減少的活動對許多業務造成了負面影響，包括本公司和 在我們行業運營的其他業務。新冠肺炎的長期經濟影響仍不確定。在這一點上，我們認為 情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的供應商正在經歷由於訂單大量積壓 以及無法滿負荷運行而導致的重大延誤。此類延誤導致公司延遲四至六個月或更長時間 實現某些發展目標。鑑於快速變化的事態發展，我們無法準確預測這些事態發展將對我們未來的業務產生什麼影響，這將取決於病毒的最終地理傳播、政府 限制、疫情持續時間、旅行限制和企業關閉等因素。

該公司繼續監測可能出現的任何健康危機和大流行性疾病的事態發展和影響。本公司無法 估計未來任何疫情或流行病或其他健康危機的爆發是否或在多大程度上可能對本公司的業務、運營和財務狀況產生影響。流行病、流行病或其他公共衞生危機的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會導致全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場情緒的下降和人員流動性的降低，所有這些都可能影響價格、利率、信用評級、信用風險、股價 和通脹。此類公共衞生危機給公司帶來的風險還包括員工健康和安全的風險、受疫情影響的地理位置的運營放緩或暫停、勞動力成本增加、法規變化、政治或經濟不穩定或內亂，以及公司履行義務的能力。因此，該等危機的 影響可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況以及普通股的市價產生重大不利影響。不能保證公司或其承包商的人員 不會受到這些大流行疾病的影響，並最終看到其員工生產力因這些健康風險而降低或導致安全和醫療成本/保險費增加。

與我們普通股相關的風險

為了獲得在納斯達克上市的資格，我們以1比10的方式合併了我們的普通股，從而減少了合併後發行的 普通股總數。我們不能保證因合併而導致我們已發行普通股數量的減少不會對我們普通股的流動資金產生不利影響或降低公司未來的整體價值 。

於2022年2月28日，本公司完成了已發行普通股的10送1合併，合併後的已發行普通股總數為36,496,456股。流通股數量的減少可能會減少我們普通股的市場流動性 和/或影響投資者對公司價值的看法，因此股東可能無法及時出售其股票，甚至根本無法出售。

我們的 股票價格一直並可能繼續波動。

我們普通股在多倫多證券交易所的交易價格一直並可能繼續高度波動。儘管我們已在美國證券交易委員會登記了我們的股票，但我們股票的美國市場發展緩慢，如果這樣的市場發展起來，該市場的價格也可能非常不穩定。從歷史上看，處於早期階段的科技公司的證券市場價格波動很大。

可能對我們的股價產生不利影響的因素 包括：

截至2024年3月15日，我們普通股在多倫多證券交易所的52周最高和最低收盤價分別為7.15加元和1.01加元。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，不利於我們的業務運營

我們的普通股在多個交易所上市可能會對我們普通股的流動性和價值產生不利影響。

目前，我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克交易。我們無法預測在多個交易所上市我們的普通股對我們普通股市場價格的影響 ，在多個交易所上市可能會稀釋這些證券在一個或多個市場的流動性。

我們 歷來主要通過出售股權獲得額外融資，並預計將繼續獲得，這可能導致 對現有股東的嚴重稀釋。

我們 尚未盈利，因此公司的運營融資能力主要依賴於股權融資。通過股權公開發行、通過私募或行使股票期權和認股權證以及將可轉換債務轉換為普通股以支持本公司業務而籌集的資金 已導致股東嚴重稀釋。進一步的股權融資也將導致對現有股東的稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。

未來出售普通股，或未來出售的前景，可能會壓低我們的股價。行使購股權及認股權證 將造成攤薄，可能對本公司股東造成不利影響。

出售大量普通股，或認為可能發生出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，截至2024年3月15日，我們擁有購買最多7918,358股普通股的未償還期權。截至2024年3月15日，共有7,285,907股已發行認股權證購買我們的普通股。這些期權和認股權證的持有者 有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，從而稀釋其他股東的利益。這些期權和認股權證的存在可能會對我們能夠獲得額外融資的條款產生不利影響。已發行和未償還期權的加權平均行權價為4.82加元， 權證的加權平均行權價為1.79加元，而2024年3月15日收盤時的市場價格為1.75加元。如果所有這些證券都被行使， 將額外發行和發行15,265,764股普通股。這意味着已發行和已發行股票的數量增加了31.68%，並將導致現有股東的股權大幅稀釋

我們股東的權利可能與通常授予美國公司股東的權利不同。

我們 根據《商業公司法(安大略省)》(以下簡稱《OBCA》)註冊成立。我們普通股持有人的權利受安大略省法律(包括OBCA)、加拿大適用法律、我們的延續條款及其所有修訂(統稱為“章程”)和我們的章程(“章程”)的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。主要區別包括但不限於 以下內容：

根據OBCA，我們對以股東或股東法定代表人的名義登記的任何普通股有留置權，以償還股東欠我們的任何債務。根據美國州法律，公司通常無權就股東所欠債務享有任何此類法定留置權。

對於某些事項，我們必須在正式召開的股東大會上以至少662/3%的票數獲得股東的批准。 為此目的而投票贊成建議事項的股東。該等事宜包括但不限於：(A)出售、租賃或交換吾等在正常業務過程中的全部或實質所有資產；及(B)對吾等章程細則的任何修訂，包括但不限於影響吾等資本結構的修訂，例如設立新的股份類別、更改有關吾等股份的任何權利、特權、限制或條件，或更改已發行或授權股份的數目，以及 更改章程細則所載的最低或最高董事人數的修訂。根據美國州法律，出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產通常需要獲得大多數流通股的批准，儘管在某些情況下可能需要獲得更高比例的流通股的批准。此外，根據美國州法律，多數股份的投票通常足以修改公司的公司註冊證書，包括影響資本結構或董事人數的修改。

根據我們的章程，兩名親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的人士構成任何股東大會處理事務的法定人數。根據美國州法律，法定人數通常要求有權在會議上投票的股份的指定百分比親自出席 或由受委代表出席，該百分比通常不少於有權投票的股份數量的三分之一 。

根據安大略省證券委員會的規則，必須召開股東大會，以審議和批准公司與任何“關聯方”(定義見該規則)之間的某些交易。“關聯方”的定義包括，除其他各方外，公司的董事和高級管理人員、公司10%以上有投票權證券的持有者、擁有足以對公司控制權產生重大影響的證券塊的人，以及在很大程度上管理或指導公司事務或運營的其他人。在股東大會上，持有普通股並在交易中擁有權益的任何關聯方的投票 不得計算，以確定 是否已投票贊成交易的最低票數。根據美國州法律，公司與其一名或多名高管或董事之間的交易通常可以由股東批准，也可以由在交易中沒有利益的 董事的多數批准。

加拿大法律、我們的章程或章程均不限制非居民持有或表決本公司普通股的權利，但經世界貿易組織協定實施法案(“WTOA法案”)修訂的“加拿大投資法”(“投資法”)規定的權利除外。《投資法》一般禁止個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業實施可審查的直接投資，除非負責《投資法》的部長在審查後認為該投資很可能為加拿大帶來淨收益，而該投資不是《投資法》所定義的“加拿大人”。如果非加拿大人(“WTO投資者”，定義如下)對本公司普通股的投資是為了獲得對本公司的直接控制權而進行的投資，且本公司的資產價值為500萬加元或以上(前提是在緊接該投資實施之前，本公司不受WTO投資者的控制)，則根據投資法，該投資可被審查。世貿組織投資者(或非加拿大非世貿組織投資者，如果在緊接投資實施之前，公司由世貿組織投資者控制)對公司普通股的投資，如果是為獲得對公司的直接控制而進行的投資，且公司資產價值等於或超過按年度確定的某些門檻金額，則根據投資法可予審查。結算前淨收益審查的門檻 取決於買方是否：(A)由世貿組織成員的個人或實體控制； (B)國有企業(SOE)；或(C)來自根據《投資法》被視為“貿易協定投資者”的國家。 如果加拿大企業經營文化業務，則也適用不同的門檻。根據加拿大企業資產的賬面價值，2024年WTO投資者是國有企業的門檻將從2023年的5.12億加元提高到5.28億加元。2023年私營部門投資者對WTO投資者直接收購加拿大企業控制權的審查門檻為13.26億美元，私營部門貿易協定投資者的審查門檻為19.89億美元，兩者均基於被收購加拿大企業的“企業價值”。

根據《投資法》，非加拿大人，無論是否為WTO投資者，如果他或她收購了公司的大部分普通股，將被視為獲得了對公司的控制權。收購不到多數但至少三分之一的股份將被推定為對本公司的控制權的收購，除非可以確定本公司實際上不是由收購方通過股份所有權控制的。一般而言，如果個人是世貿組織成員(“世貿組織成員”)國家(加拿大除外)的“國民”或在世貿組織成員中擁有永久居留權，則他或她是世貿組織投資者。根據《投資法》中的詳細規定，如果一家公司或其他實體是“WTO投資者控制的實體”，則該公司或其他實體將被稱為“WTO投資者”。美國是世貿組織成員。涉及我們普通股的某些交易將不受《投資法》的約束，包括：

作為“外國私人發行人”，本公司不受《交易法》某些條款的約束，這些條款導致股東 對本公司的完整和及時信息不如本公司是美國國內發行人。

作為美國證券法所定義的“外國私人發行人”，我們不受交易所 法案某些條款的約束。特別是，我們不受適用於美國國內發行人的委託書規則的約束。本公司通過向美國證券交易委員會提交 Form 6-K來提交其 代理材料和股東年度信息(根據加拿大標準準備)，儘管這些文件通常比美國國內發行人要求提交的相應文件信息更有限，這導致我們的股東擁有較不完整和及時的數據，其中包括 關於以下方面的披露：(I)個人和公司關係以及董事和高管的年齡；(Ii)涉及本公司、本公司聯屬公司及董事、高級職員、發起人及控制人的重大法律程序；(Iii)主要股東及若干重要僱員的身份；(Iv)關聯方交易；(V)審計費及核數師更換；(Vi)投票政策及程序；(Vii)高管薪酬；及(Viii)薪酬委員會的組成。此外，鑑於本公司為境外私人發行人，本公司的高級管理人員、董事及主要股東可獲豁免遵守交易所法案第16條有關短期內幕披露及追回利潤的規定。上述豁免導致我們的股東 在這方面的數據少於美國國內發行人提供的數據。

作為 外國私人發行人，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國做法 與納斯達克資本市場(“納斯達克”)公司治理上市標準顯著不同。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為在納斯達克上市的境外私人發行人，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克規則，外國私人發行人在某些情況下可以遵循本國的公司治理做法，前提是披露了哪些要求沒有得到遵守，並確認了正在遵循的適用加拿大公司治理做法。在某些情況下，本公司能夠遵守其母國適用的公司治理標準，並在提交給美國證券交易委員會的適用的 定期報告中提供此類披露和確認。加拿大(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。因此，在某些情況下，由於遵循此類加拿大公司治理實踐，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

該公司可能會失去其外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告 要求。外國私人發行人地位的確定每年 在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定 。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大多數普通股必須由非美國居民或公民登記擁有，或者(B)(I)我們的大多數高管和大多數董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國以外，以及(Iii)我們的業務必須主要管理在美國以外的地方。 如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，包括根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表的要求，這些原則比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國 私人發行人身份將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和成本 。如果我們失去外國私人發行人身份，並且未能在適用的截止日期前遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們將不符合適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，這可能導致 投資者可能對我們的公開報告失去信心，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外， 我們目前有資格使用多司法管轄區披露制度(MJDS)，該制度除其他事項外，允許符合條件的 加拿大發行人使用在加拿大準備和審查的招股説明書在美國進行註冊公開發行，該招股説明書主要(儘管不是唯一)符合加拿大的披露要求。如果該公司不再有資格成為外國 私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格進行某些證券發行。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管成本和合規成本可能遠遠高於作為符合MJDS資格的加拿大外國私人發行人所產生的成本。

如果該公司被定性為被動型外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

如以下第10.E項更全面地説明。“税務”-美國聯邦所得税考慮事項-被動 外國投資公司地位“，如果在任何納税年度，我們的被動收入，或我們產生(或為生產)被動收入而持有的資產的價值超過指定水平，我們可能被定性為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司 (”PFIC“)。這一特徵可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收後果，包括將我們的普通股處置作為普通收入處理的收益，以及由此產生的任何美國聯邦 所得税因利息費用而增加。與通常適用於處置的規則類似的規則將適用於與我們普通股有關的某些“超額 分配”。

任何融資所得收益的實際分配可能與公司最初或目前的意圖不同。

公司有權酌情使用任何股權證券發行的淨收益。公司可以選擇與其最初或當前的意圖不同地分配收益 。如果公司管理層未能有效運用這些資金，可能會對其業務產生重大不利影響。

融資中包括認股權證

提供融資的認股權證 不在任何交易所上市。投資者可能無法以期望的價格出售權證，或者根本無法出售權證。 權證沒有現有的交易市場，也不能保證權證的流動性市場將會發展或保持 ，或者投資者將能夠在特定時間(如果有的話)出售任何權證。權證交易市場的流動性以及權證的市場報價可能受到以下因素的不利影響：

第 項4.公司信息

本公司的法律和商業名稱為POTE Technologies Inc.。本公司最初於1972年2月9日根據不列顛哥倫比亞省公司法註冊為Tandem Resources Ltd.。1985年11月14日，Tandem Resources Ltd.與Stanmar Resources Ltd.和Keezic Resources Ltd.合併，根據不列顛哥倫比亞省公司法以Tandem Resources Ltd.的名義繼續作為一家公司。根據1997年1月3日的持續條款，Tandem Resources Ltd.根據OBCA繼續存在。根據2006年9月26日的修訂條款，Tandem Resources Ltd.更名為歐寶國際公司。根據2007年1月30日的繼續經營證書，歐寶國際公司根據新不倫瑞克商業公司法繼續存在。根據2010年11月30日的延續條款，歐寶國際公司在OBCA下繼續存在，並更名為歐寶太陽能國際公司。根據日期為2011年8月25日的修訂條款，歐寶太陽能國際公司更名為歐寶技術公司。根據日期為2013年7月23日的修訂條款，歐寶技術公司更名為POTE技術公司。

2016年5月11日，在一項全股票交易中，本公司收購了提供光學解決方案的新加坡私人持股公司DenseLight半導體私人有限公司的全部已發行和流通股。DenseLight設計、製造和銷售光學光源產品。DenseLight是以10,500,000美元的公司股票收購的。公司向DenseLight的前股東發行了1,361,115股普通股。

2019年11月8日，公司以26,000,000美元的價格出售了DenseLight的100%已發行和流通股。該公司確認了銷售8,707,280美元的 收益。

2016年6月22日，在一項全股票交易中，公司收購了BB Photonics Inc.的全部已發行和流通股，BB Photonics Inc.是一傢俬人持股的美國公司，擁有全資子公司BB Photonics UK Ltd.。兩家公司都為數據通信市場設計集成的光子解決方案。 BB Photonics及其子公司被以1,550,000美元的代價收購。此次收購是通過向BB Photonics的前股東發行199,609股本公司普通股達成協議。該公司於2020年10月6日解散了BB Photonics UK Ltd.。

2019年5月17日，公司成立POTE Technologies Pte。新加坡的全資子公司PTS。2020年8月4日，PTS在深圳成立了全資子公司POTE深圳光電有限公司(簡稱POTE SZ)，全資子公司中國。

2020年10月22日，本公司與廈門薩南集成電路有限公司簽訂合資協議，成立廈門超級光電子股份有限公司，2021年3月12日成立。

以下是該公司及其子公司的圖形描述：

歐寶太陽能公司和ODIS公司。

歐寶 太陽能公司(歐寶)

歐寶 是POTE Technologies的全資子公司，也是該公司在2019年之前提交的所有專利和專利申請的受讓人。

ODIS Inc.(“ODIS”)

ODIS 是歐寶太陽能公司的全資子公司，是POTE光學插入器平臺的設計者，也是基於POTE光學插入器平臺的光學引擎的開發商。

Bb 光電子公司

Bb Photonics利用嵌入式介質技術為數據通信和電信市場開發了光子集成元件，使有源和無源器件能夠部分集成到光子集成電路中。Bb Photonics的操作當前處於休眠狀態。

POTE Technologies Pte Ltd.(“PTS”)

PTS 是POTE Technologies Inc.的全資子公司。位於新加坡的PTS為特定應用設計和測試POTE光學插入器的變體 。PTS還為ODIS設計的光學引擎的生產開發組裝和測試方法。

PEAT深圳光電有限公司(“PEAT SZ”)

POTE SZ是PTS的全資子公司。中國位於深圳，負責驗證ODIS生產的光學引擎設計，並與客户合作將光學引擎設計整合到模塊中。

SERVER 廈門光電子有限公司(“SPX”)

SPX 是一家合資企業，位於深圳中國。SPX是與薩南IC共同成立的，唯一的目的是組裝、測試、包裝和銷售基於POTE專有光插入器平臺技術的高性價比光學引擎。

該公司在美國、加拿大、新加坡和中國都有業務。

資本支出

我們過去三年的資本支出主要包括購買研發設備和儀器設備以及專利，情況如下：

該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多艾靈頓大道東120號1107室，郵編：M4P 1E2，電話：(416)368-9411。該公司在賓夕法尼亞州艾倫敦錫達克雷斯特大道北1605N 308號套房，郵編：18104，樟宜北路21號，郵編：498774，新加坡，郵編：02，10^這是深圳市南山區中區科源路15號科興科技園A4樓，郵編：518057

概述

該公司根據安大略省的法律註冊成立。公司股票在美國納斯達克交易代碼為“PEET” ，在加拿大多倫多證券交易所交易代碼為“PTK”。

POTE 科技公司是一家設計和開發公司，提供基於POTE光學插入器™的光子集成封裝解決方案，該新型平臺允許使用先進的晶片級半導體制造技術將電子和光子設備無縫集成到單個芯片上。半導體行業已採用術語“晶片級芯片規模封裝”(或“WLCSP”)來描述半導體行業內的類似方法。POTE的光學插入器消除了傳統光子學中使用的昂貴組件和勞動密集型組裝、對準和測試方法。我們相信，具有成本效益的集成方案和POTE光纖插入器的可擴展性為集成了電子和光子學的設備或系統帶來了價值，包括高速增長的通信和計算領域。過去一年人工智能(AI)系統的出現對基於雲的AI服務提供商和超大規模數據中心提出了超乎尋常的要求，以提高網絡速度和帶寬 。我們相信，芯片級集成對於開發能夠滿足這些需求的硬件至關重要，POTE在為當前和未來的人工智能系統提供可擴展解決方案方面走在了前列。

POTE 目標是開發用於基於互聯網的數據中心的光收發信機的光引擎，作為光插入器的第一個應用。光學引擎包括與光學收發器中的 光的產生、操作和檢測相關的所有無源和有源組件。光纖收發器插入數據中心內的交換機和服務器，並允許這些網絡設備通過光纜發送和接收數據。我們選擇這個市場是因為它的規模很大，已經建立了設備性能標準 ，而且每年的設備出貨量非常高。這是一個我們在成本、電力消耗和快速擴展能力方面的優勢使我們能夠與其他供應商競爭的市場。

人工智能軟件系統的快速增長對POTE來説是一個深刻的機遇。我們認為，軟件服務的快速增長 只能通過硬件來維持，這些硬件能夠應對提高速度和帶寬、降低功耗、降低成本、 以及能夠擴展到全球數據中心所需的容量等挑戰。POTE以兩種方式應對這些挑戰： 通過向市場提供集成的芯片級光纖引擎，這些引擎的性能達到目前部署在最先進的AI羣集中的水平，速度為800 Gb(千兆位每秒)；第二，通過提供我們認為是目前唯一可行的 途徑，以行業標準的可插拔 外形規格將光纖收發器的速度和帶寬分別提高到1.6Tbs和3.2Tbs。此外，我們還使用我們的光學內插器技術開發了針對數據中心中新出現的 架構的光源產品，這些架構基於使用光而不是電子的芯片到芯片數據傳輸，從而從根本上解決了速度、帶寬、發熱和成本問題。POTE專注於領先的光纖收發器和用於下一代數據中心架構的光源產品，這兩者的結合基本上使POTE躋身於全球為數不多的供應商 中，這些供應商是真正“純粹的”人工智能硬件公司。

研究和開發

從2017年開始，PEET開始設計用於數據通信應用的激光器，並指導DenseLight半導體公司。公司的前子公司LTD.，以製造與光插入器平臺兼容的激光器。2019年，公司決定 採用半導體公司普遍採用的“製造光”戰略，並於同年11月通過出售DenseLight剝離其製造業務。從2018-2020年間，公司幾乎所有的研發支出都致力於設計和開發作為多功能平臺技術的光插入器，其功能豐富，可增強其在各種應用空間中的實用性 。

在2021年下半年，該公司通過投資200多萬美元設計和開發幾種配置的100G和200G光學引擎，包括為特定客户和應用定製設計，過渡到產品開發。不同開發階段的光學引擎樣品 已於2022年交付給客户進行初步評估，並於2023年交付給客户進行設計導入和客户資格鑑定。預計SPX將在2024年為多家客户大批量生產光纖引擎 。POTE在低速光學引擎設計和生產方面的努力主要是為了讓POTE展示其獨特的集成和製造方法的可行性和市場接受度，並初步進入市場。然而，該公司的主要戰略是以客户部署光纖收發器的最高速度提供光纖引擎。2024年，我們預計我們將主要部署在800G，並將重點放在那些積極實施人工智能服務的超大規模數據中心 。根據這一戰略，該公司已投資約2000萬美元用於與其400G發射芯片(以400G的倍數組合以實現800G、1.6T和3.2T速度)、800G接收光學引擎以及光源產品和製造技術相關的設計、開發和工程項目。

公司已與 多家客户設計、測試和抽樣了當前版本的400G發射(Tx)發動機和800G接收(Rx)發動機。該公司打算修改其400G TX產品，並在今年晚些時候推出新版本。800G Rx受到好評，完全合格，預計今年將被安裝到幾個客户的光收發模塊中。 只要公司為光收發模塊客户提供光引擎，這些產品將始終以客户為中心進行調整 以滿足他們的特定需求。進行這些調整的成本將根據客户要求而有所不同。

預計公司將在2024年額外投資1,100萬美元，用於持續開發400G TX芯片，用於800G和1.6T光纖收發機。POTE還致力於開發自己的光收發模塊，這是公司增長計劃的關鍵下一階段，從今年開始對該計劃進行投資。目前，該公司預計到2025年將擁有一個功能模塊，模塊的銷量將在2025年底增長。

目標市場

數據 中心AI市場

為了支持帶寬消耗的大幅增長，互聯網數據中心運營商正在擴大其互聯網數據中心的規模，並部署能夠提供更高數據傳輸速率的基礎設施。目前，大部分行業都在從100G發展到400G或更高。隨着人工智能集羣的發展，人們對獲取800G光纖收發器的興趣直線上升。¹這項人工智能服務將在未來五年增加170億美元的收入，到2022年，以太網收發器的年出貨量將達到近50億美元。隨着收發器速度的提高，組裝光學模塊的成本和複雜性也隨之增加，很少有模塊製造商能夠通過傳統的、非基於半導體的方法實現規模經濟。我們相信，採用該公司獨特技術的產品將使POTE能夠在這個巨大的市場中佔據相當大的份額，尤其是在更高速度的前沿，特別是在人工智能驅動的數據中心越來越多地部署800G光收發器並積極尋找1.6T能力的情況下。

光 源市場

有許多成熟的公司和初創公司滿足了降低功耗和提高人工智能系統中通常使用的GPU和內存設備的效率的需求 。到目前為止，這些帶寬和效率問題已經通過增加電子數據網絡系統運行的能力和協議得到了解決。為了實現更低的功耗，幾家設備製造商開始 設計系統，利用光而不是電子來執行某些計算，或者管理進出處理器和內存芯片的數據。與類似的純電子設備相比，使用光具有顯著的速度優勢和較低的發熱量。目前，該公司無法找到可靠的來源來估計這一市場的當前或未來規模。然而，我們預計，當硬件充分發展和市場出現時，它肯定會非常大，並可能使光收發市場黯然失色。

¹LightCounting。 “2023年7月百萬級數據中心光纖市場報告、2023年7月和LightCounting季度市場更新，2023年9月 “

其他 潛在的光電子市場

POTE集成光電子解決方案的其他市場包括5G互連市場，如PON和GPON，機器對機器通信的邊緣計算，以及選定的傳感市場，包括用於醫療設備的激光雷達、光學相干層析成像，以及某些消費類產品，如虛擬現實系統。

製造業

為了應對大批量數據通信行業客户所需器件的大量生產挑戰，POTE於2020年底與廈門薩南集成電路有限公司(“SANAN IC”)達成協議，成立合資企業，大批量組裝、測試和銷售PEET設計的光學引擎。 薩南是世界上最大的化合物半導體器件製造商，每年生產超過2500萬片8英寸晶圓，涉及各種基板類型和應用。這家名為“超級光電子廈門”(“SPX”)的合資公司的目標是組裝、測試和銷售基於POTE光學插入器的光學引擎，以及從包括薩南IC在內的多家供應商採購的設備。除雙方約定的特定客户外，適用於100G和200G應用的光學引擎將由SPX在全球獨家銷售。400G光學引擎將由SPX在中國地區銷售，而該公司將向美國、歐洲和中國以外的其他地區的客户銷售400G和800G光學引擎。為特定客户設計的大批量光學引擎的批量生產預計將在2024年年中實現 。

我們的 戰略

我們對公司的願景是，通過在廣泛的垂直市場應用中部署基於我們的光插入器技術和光引擎設計的產品，成為芯片級光子解決方案的全球領導者。我們公司的使命是在光電子行業的全面“半導體化”的基礎上， 建立行業領先地位，在全球生產經過驗證的、具有顛覆性的、受知識產權保護的產品。

我們 最近改進了我們的戰略，以反映我們目前對如何最好地實現我們對公司的願景和使命的想法：

² PitchBook Data Inc.，《新興技術研究》和《2022年第一季度和第三季度人工智能和機器學習報告》，高級分析師Brendan Burke。

³ 2022年2月4日，《商業週刊》，《天際AI籌集5600萬美元A系列資金，用新穎的光子-電子技術平臺顛覆人工智能芯片組行業》。

我們的 產品

POTE 光學引擎產品目前包括：

● 100G LR4 Tx和Rx

● 200G FR4 Tx和Rx

● 400G/800G FR4 Rx，集成TIA

● 400G/800G FR4 TX，帶集成驅動器

● 1.6T 4xFR4 Rx，帶集成TIA

● 1.6T和3.2T的200G/車道Tx和Rx

● LightBar：C波段外部光源

● LightBar：O波段外部光源

競爭

光電子市場競爭激烈，我們預計將面臨來自多家採用替代技術的製造商的激烈競爭 。我們的許多競爭對手將比我們規模更大，擁有更多的財務、營銷和其他資源。

此外，我們的幾個競爭對手，特別是在數據通信市場，擁有龐大的市值或現金儲備，並且在收購其他公司以獲得可能取代我們產品的新技術或產品方面 處於更有利的地位。我們期望成為客户的數據中心設備提供商和由我們的客户提供的數據中心服務提供商可能會決定 製造我們計劃提供的光纖子系統。我們還可能遇到潛在客户，由於現有的關係， 承諾使用這些競爭對手提供的產品。

我們 認為，我們目標市場的主要競爭因素包括：

我們 相信，基於工藝、預計的性能、預期的產品固有可靠性、我們在光子引擎設計和製造方面的技術專長以及成本，我們可以在上述因素上取得優勢。

知識產權

我們有69項已頒發的專利和19項正在申請的專利，其中包括3項臨時專利申請。在已頒發的69項專利中， 30項與光插入器直接相關，包括基本設計和工藝專利。所有19個待處理的申請都與光纖插入器相關。多項其他申請正處於不同的準備階段。這些專利涵蓋器件結構、與光插入器相關的基礎技術、技術應用和製造工藝。我們打算在未來繼續 申請更多專利。我們相信，這些專利與公司的商業祕密和技術訣竅一起，為競爭提供了一個重要的進入壁壘。目前，我們正在致力於數據中心市場的集成設備、製造流程、組裝和封裝流程以及數據通信應用產品的設計。

收入的地域分配

2023年、2022年和2021年的收入和地理市場大致如下：

下面的 以圖形方式顯示了公司的組織結構：

該公司在加拿大的總部佔地400平方米。英國《金融時報》在加拿大安大略省多倫多租用辦公空間。總部位於美國的業務 租賃面積為3883平方英尺。英國《金融時報》賓夕法尼亞州艾倫敦的太空公司。我們的測試工作位於4669平方英尺的區域內。FT在新加坡租賃了設施 。我們的產品開發部門位於2830平方米的區域內。FT在深圳租賃設施，中國。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下討論應與本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關的 附註以及本年度報告其他部分的附註一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見上文討論的“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”。由於“項目3.D.風險因素”和“項目4.B.業務概述”中討論的因素，實際結果可能與前瞻性信息所預期的大不相同。

本節中的信息應與我們截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的經審計綜合財務報表和相關附註以及本報告其他部分包含的信息一併閲讀。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括活期賬户現金1,249,116美元(2022-1,981,765美元，2021-4,216,911美元)以及投資於美國 和加拿大定期存款1,769,953美元(2022-7,248,080美元，2021-10,724,864美元)的資金，利率從0.20%-0.25% 不等，在90天內到期。減少主要是由於年內收入不足及股本集資有限所致。

短期投資

零的短期投資(2022年-零，2021年-6,366,828美元)；2021年，公司的短期投資包括在一家加拿大特許銀行持有的擔保投資證書(GIC)，利率從0.75%到1.44%不等。

選定的 年度數據

本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的精選財務數據來自本公司經審核的年度綜合財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，載於本年報的報告 。

所選2023年、2022年和2021年財務數據中所包含的 信息通過參考 本公司的合併財務報表和標題17下的相關附註進行了完整的限定。“財務報表” ，閲讀時應結合此類財務報表和第5項“經營和財務回顧與展望”標題下的信息。除另有説明外，所有金額均按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》列報。

可進一步分析選定的2023年、2022年和2021年持續業務年度信息如下：

研究和開發可以分析如下：

銷售、營銷和管理成本可以分析如下：

影響我們運營結果的因素

持續運營分析

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為20,267,365美元，而2022年同期的淨虧損為21,036,690美元，減少了769,325美元(4%)。下文討論了這一時期與2022年之間的重大差異：

截至2023年12月31日的年度，研發總額從2022年同期的10,746,743美元減少至10,077,930美元，降幅為668,813美元(6%)。 為進行以下分析，1,539,235美元的非現金股票薪酬已被剔除，幷包括在以下非現金股票薪酬的分析中。

截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷由2022年同期的1,293,158美元增加至1,922,140美元，增幅為628,982美元(49%)。在出售DenseLight之後，該公司開始實施“製造光”戰略，在新加坡設有所需的測試設施，在中國設有產品開發設施。折舊和攤銷的增加是為這些新設施購買資產 的結果。

截至2023年12月31日的年度，專業費用從2022年同期的1,173,743美元增加到1,744,771美元，增幅為571,028美元(49%)。在此期間，本公司發生了與其參與的某些不成功的融資安排有關的法律費用。此外，該公司還產生了與編製法規文件以支持多個市場融資計劃相關的費用。

在截至2023年12月31日的年度，合資企業的影響為零，而2022年同期的淨虧損為1,465,006美元。合資企業的影響與公司在SPX的投資活動有關。2023年期間，本公司從對SPX的知識產權貢獻中錄得非現金收益1,031,807美元，而2022年為1,746,987美元。該公司使用權益法確認其在SPX損失中的份額。在加權平均基礎上，本公司2023年產生的淨營業虧損約佔SPX營業淨虧損的78.9%或3,026,408美元(br})，而2022年為(3,614,211)美元或83.7%。儘管於2023年12月31日，本公司對SPX的股權持有率約為76.1%，但本公司於2023年僅確認其在SPX的虧損份額(1,031,807美元)，而2022年則為(3,211,993美元)，這是因為 其投資價值在綜合財務狀況表上為零，從而排除了準則下的進一步虧損確認 。

截至2023年12月31日的年度，一般開支及租金由2022年同期的2,018,091美元下降201,826美元(10%)至1,816,265美元 。2022年，該公司與一家公司簽約，協助實施一項新的股東外聯計劃，費用為73,280美元。此外，本公司還向轉讓代理支付了30,000美元的年費，以管理與未償還債權證相關的各種信託協議 2022年，2023年沒有未償還的債券。該公司還在2023年減少了某些投資者關係顧問的服務。

截至2023年12月31日的年度，基於股票的非現金薪酬減少了235,160美元(5%)，從2022年同期的4,436,604美元降至4,201,444美元 。股票期權的估值受到一系列因素的影響，包括授予的期權數量、執行價格和公司股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權在授予時的攤銷。股票期權根據董事會在授予時確定的政策授予，與計劃的規定一致。

該公司在2023年發行了以美元計價的權證。這些認股權證的發行產生了衍生負債，並定期重新計量和調整以反映認股權證的公允價值。本公司於截至2023年12月31日止年度的非現金調整為24,865美元，與衍生負債的公允價值調整有關。

其他 (收入)，包括利息，在截至2023年12月31日的年度增加46,670美元(25%)至234,990美元，而2022年同期為188,320美元 。包括利息在內的其他(收入)增加是2023年期間短期投資和現金等價物產生的利息收入的結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

截至2022年12月31日止年度的淨虧損為21,036,690美元，較2021年同期的淨虧損15,669,093美元增加5,367,597美元(34%)。下文討論了這一時期與2021年之間的重大差異。

在截至2022年12月31日的一年中，NRE收入從2021年同期的209,100美元增加到552,748美元，增幅為343,648美元(164%)。 2021年，該公司根據NRE合同向一名客户提供服務。2022年，該公司現在為多個客户提供類似的服務 ，其中一個客户從去年開始繼續承包服務。收入與正在利用POTE光纖插入器的功能進行 處理的獨特項目有關。

截至2022年12月31日的年度，研發總額從2021年同期的8,165,128美元增加至10,746,743美元，增幅為2,581,615美元(32%)。 為進行以下分析，截至2022年12月31日的年度內2,054,187美元的非現金股票薪酬已被剔除 ，幷包括在以下非現金股票薪酬的分析中。

研發，不包括基於非現金股票的薪酬，在截至2022年12月31日的年度內增加了2,297,379美元(36%)，從2021年同期的6,395,177美元增加到8,692,556美元。研發的增加是公司發展的新階段的結果，該公司正從技術開發過渡到產品開發。隨着過渡的發生，需要合格的工程師來填補與 新生產引入和質量控制相關的角色。在截至2022年12月31日的一年中，研發人員的工資增加了997,409美元(30%)，從2021年同期的3,270,528美元增加到4,267,937美元。公司還通過非經常性工程和資格認證計劃與新供應商接洽，以確保所需產品和服務的供應符合公司標準，並在需要時可用。這些計劃導致截至2022年12月31日的一年的研發用品和分包費用增加了1,299,970美元(42%)，從2021年同期的3,124,649美元增加到4,424,619美元。

截至2022年12月31日的年度利息支出為49,738美元，較2021年同期的364,619美元減少314,881美元(86%)。 公司在2019年4月至2019年9月期間通過兩年期可轉換債券籌集了3729,921美元。該公司被要求支付可轉換債券的每月利息。由於可轉換債券於2021年到期，利息成本降低。所有可轉換債券都已於2021年轉換或到期。本年度的利息為非現金。

截至2022年12月31日的年度，折舊及攤銷由2021年同期的1,100,522美元增加192,636美元(18%)至1,293,158美元。通過出售DenseLight，該公司開始了“製造光”戰略，所需的測試設施位於新加坡 ，產品開發設施位於中國。折舊和攤銷的增加是為這些新設施購買資產的結果。

合資企業的影響在截至2022年12月31日的年度減少2,910,257美元(201%)至淨虧損1,465,006美元，而2021年同期的淨收益為1,445,251美元。合資企業的影響與該公司在SPX的投資活動有關。於本年度內，本公司採用權益法確認其應佔SPX虧損。在加權平均基礎上，本公司於截至2022年12月31日止年度的淨營業虧損份額為83.7%或3,614,211美元，但本公司僅確認SPX於截至2022年12月31日止年度的淨營業虧損3,211,993美元，因為投資於綜合財務狀況表 為零(2021-1,445,251美元)。在加權平均基礎上，2021年同期的淨營業虧損為95.3%或1,142,249美元。截至2022年12月31日的年度虧損被確認收益1,746,987美元所抵消，該收益與公司根據國際會計準則第28號對SPX作出的知識產權貢獻有關。本公司於2021年同期確認收益2,587,500美元 。

截至2022年12月31日的年度，一般開支和租金增加626,271美元(45%)至2,018,091美元，2021年同期為1,391,820美元 。這一增長主要是由於公司在納斯達克上市後增加了D&O保險。 美國上市公司的D&O保險遠遠高於加拿大上市公司。本公司於2021年才於 多倫多證券交易所上市。此外，本公司對其新加坡設施的租約已於2022年第二季度續期。租賃期限目前為 一年，因此，與租賃相關的會計規則允許本公司記錄租金費用。由於租期超過一年，2021年的部分租賃相關成本計入利息支出和攤銷。與 2021年相比增長的其他驅動因素包括與在納斯達克上市相關的費用、與新股東拓展計劃相關的成本以及與公司在光纖大會上發表演講相關的成本。該公司在2021年沒有類似的成本。

其他 (收入)，包括利息，在截至2022年12月31日的年度減少73,511美元(28%)至188,320美元，而2021年同期為261,831美元 。2021年，本公司收到華盛頓特區小企業管理局的通知，其186,747美元的與Covid相關的PPP 貸款已全部免除。該公司在前一年沒有類似的寬恕。包括利息在內的其他(收入) 為當年所有利息收入。截至2021年12月31日的年度利息收入為75,084美元。

匯率 利率風險

所附合並財務報表中包括的每個實體的本位幣是該實體所在的當地貨幣。功能貨幣包括人民幣、美元、新加坡和加元。實體內的大多數交易都是以本位幣進行的。因此，綜合財務報表所包括的實體均無從事對衝活動。當其子公司以其功能貨幣以外的貨幣持有流動資產或流動負債時，公司面臨外幣風險。持有的外幣每變動10%，其他綜合損失就會增加或減少19.8萬美元。

流動性風險

公司目前不維護信貸安排。公司現有的現金和現金資源被認為是足夠的，自這些合併財務報表發佈之日起一年後，為經營和投資活動提供資金。然而，公司 未來可能需要尋求額外的融資。

截至2023年12月31日，該公司的營運資金為716,881美元，而2022年12月31日為5,751,101美元。公司截至2023年12月31日的財務狀況報表 反映的資產賬面價值為8,777,417美元，而截至2022年12月31日的賬面價值為15,390,453美元。截至2023年12月31日的賬面價值的36%是流動資產，主要由現金和現金等價物3,019,069美元組成，而截至2022年12月31日的賬面價值的62%，主要由現金和現金等價物9,229,845美元組成。

在截至2023年12月31日的年度內，公司運營現金流為負(15,407,462美元)。本公司已編制自2023年12月31日起一年的現金流預測，顯示其沒有足夠的現金來履行其最低支出承諾，因此需要籌集額外資金以繼續經營下去。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

為滿足未來的資金需求，管理層採取了以下舉措：

公司的財務報表不包括對資產賬面金額、列報費用和資產負債表項目重新分類的任何調整，如果公司無法繼續經營，可能需要對資產負債表項目進行調整。

以下是公司現金流和營運資金的摘要：

操作 活動

於2023年期間，本公司錄得綜合虧損20,267,365美元(2022-21,036,690美元，2021-15,669,093美元)。

本集團的經營活動包括以下非現金項目：基於股票的非現金薪酬4,201,444美元(2022-4,436,604美元， 2021-4,534,370美元)，折舊和攤銷1,922,161美元(2022-1,293,158美元，2021-1,100,522美元)，增加可轉換債券的債務貼現和非現金利息53,614美元(2022-49,738,2021-213,843美元)。知識產權對合資企業的貢獻收益為1,031,807美元(2022年-1,746,987美元，2021-2,587美元)，而本公司在合資企業中的應佔虧損為1,031,807美元(2022-3,211,993美元，2021-1,142,249美元)。本公司與衍生負債的公允價值調整有關的非現金調整為24,865美元(2022-零，2021-零)。其他非現金運營成本(收入)為零(2022-40,029美元，2021-172,933美元)。

公司將定期獲得高額的非現金股票薪酬，因為它使用股票期權作為吸引、留住和激勵公司及其任何子公司的董事、員工和顧問的方法，並將該等董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益緊密結合，為他們提供通過期權獲得公司資本中的普通股 的機會，同時通過現金管理薪酬。

在出售DenseLight之後，該公司開始實施“製造光”戰略，在新加坡設有所需的測試設施，在中國設有產品開發設施。折舊和攤銷增加是為這些新設施購買資產的結果。

於2019年，本公司以折扣價發行可轉換債券，籌資7,729,921美元。可轉換債券的折價在可轉換債券的有效期內增加 。可轉換債券於2021年到期或轉換，因此在2023年和2022年，可轉換債券債務折價增加的非現金成本為零(2021-213,843美元)。2023年和2022年的非現金利息與本公司物業租賃的利息成本相關。

根據國際會計準則第28號，公司在截至2023年12月31日的年度內確認了1,031,807美元的收益(2022-1,746,987美元，2021-2,587,500美元)，這與其對SPX的知識產權貢獻有關。本公司僅確認相當於上汽集團在SPX的權益的知識產權貢獻收益。此外，該公司採用權益法確認其在SPX損失中的份額。在加權平均基礎上，本公司的淨營業虧損份額為78.9%或3,026,408美元，然而，本公司 僅確認SPX截至2023年止年度的淨營業虧損1,031,807美元，相當於本年度的收益。由於賬面價值為零，因此沒有記錄 進一步損失。本公司於2022年錄得虧損83.7%或3,614,211美元，但由於投資在綜合財務狀況表上為零(2021-1,445,251美元)，故本公司於截至2022年12月31日止年度僅確認SPX淨營業虧損3,211,993美元。

截至2023年12月31日的年度，綜合運營現金流為15,407,462美元(2022-12,325,910美元，2021-11,233,293美元)。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，公司合併的投資活動現金流為1,247,064美元(2022-3,292,791美元， (2021-7,297,710))。由於手頭現金過剩，該公司在2021年購買了6,366,828美元的短期投資。這些投資於2022年到期。資金根據本公司的投資政策投資於計息設施。2023年，既沒有購買此類投資，也沒有到期。2023年，1,247,064美元(2022-3,074,037,2021-930,882美元)用於購買新設備和專利。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度內，本公司透過與多家代理商簽訂的股權分配協議(“EDA”)，以4.32美元的平均價格發行227,673股普通股，所得款項總額為983,194美元。根據EDA，本公司設立了 市場(“ATM”)股權發售計劃，根據該計劃，本公司可在ATM協議期限內自行決定 透過代理人發行及出售本公司的普通股，使本公司的總收益最高達3,000萬美元。代理人獲得通過自動取款機籌集的毛收入的3%或29,486美元的佣金。該公司產生了 額外融資成本，包括291,226美元的法律和申請費。

2023年12月4日，該公司通過在美國的承銷公開發售(“發售”)發行1,786,000個單位，籌集了1,607,400美元的總收益。是次發售包括1,600,000股本公司普通股及認股權證 ，按每股普通股0.9美元的合併公開發售價格及隨附的認股權證，購買最多1,600,000股本公司普通股。每份認股權證的行使價格為每股普通股1.12美元，自發行之日起可行使5年。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，以按公開發行價以任何組合購買最多240,000股普通股及/或認股權證，減去承銷折扣及佣金， 承銷商已部分行使認購權購買186,000股額外普通股及/或認股權證，以購買最多186,000股普通股。代理商獲得的佣金為所籌總收益的7%或112,518美元。該公司產生了額外的 融資成本，包括145,089美元的法律和申請費。

股票認購權證的公允價值是在以下加權平均 假設下使用Black-Scholes期權定價模型估計的：股息率為0%，無風險利率為3.54%，波動率為75.66%，估計壽命為5年。分配給認股權證的公允價值估計為954,537美元。

2022年12月2日，公司以每單位2.78美元(3.81加元)的價格完成了1,126,635個單位的非中介定向增發，總收益為3,184,332美元(4,292,479加元)。每個單位由一股普通股和一半普通股認購權證組成。 在2025年12月2日之前，每份認股權證持有人有權以每股3.61美元(4.95加元)的價格購買一股公司普通股。該公司向四家公司支付了總計42,090美元(57,897加元)的尋找人費用。本公司支付了與此次定向增發相關的其他股票發行成本 205,802美元。

董事以27,800美元(38,100加元)的總收益認購了此次私募發行的10,000個單位。

2021年2月11日，該公司完成了1,764,720個單位的經紀私募發行，每單位價格為6.70美元(8.50加元)，總收益為11,815,595美元(15,000,120加元)。每個單位由一股普通股和一股普通股認購權證組成。 在2023年2月11日之前，每份完整認股權證的持有人有權以每股9.00美元(11.50加元)的價格購買一股公司普通股。在2021年6月12日之後的任何時間，如果公司的平均股票價格連續10個交易日超過18.10美元(23.00加元)，公司保留加速認股權證到期的權利。經紀獲支付相當於總收益6%的現金佣金708,667元(900,007加元)，並獲1,058,832份經紀認股權證。每份經紀認股權證可在2023年2月11日之前按每份經紀認股權證6.70美元(8.50加元)的價格 行使為一股公司普通股。本公司招致與私募直接相關的額外股份發行成本434,367美元，以及誘使若干認股權證持有人行使認股權證的費用 。

除了從經紀私募獲得的資金外，本公司還從股票期權和認股權證的行使中獲得16,118,750美元。公司還通過將可轉換債券轉換為公司單位，使其流動資金增加了3,571,342美元。

資本支出

公司在2024財年的批准資本預算為610,000美元，用於研發設備、製造設備和專利註冊。2023年，1,247,064美元(2022-3,074,037,2021-930,882美元)用於購買開發和製造設備以及新專利。

從2017年開始，PEET開始設計用於數據通信應用的激光器，並指導DenseLight半導體公司。公司的前子公司LTD.，以製造與光插入器平臺兼容的激光器。2019年，公司決定 採用半導體公司普遍採用的“製造光”戰略，並於同年11月通過出售DenseLight剝離其製造業務。從2018-2020年間，公司幾乎所有的研發支出都專門用於設計和開發作為多功能平臺技術的光纖插入器，其功能豐富，可增強其在各種應用空間中的實用性。

在2021年下半年，該公司通過投資200多萬美元設計和開發幾種配置的100G和200G光學引擎，包括為特定客户和應用定製設計，過渡到產品開發。不同開發階段的光學引擎樣品 已於2022年交付給客户進行初步評估，並於2023年交付給客户進行設計導入和客户資格鑑定。預計SPX將在2024年為多家客户大批量生產光纖引擎 。POTE在低速光學引擎設計和生產方面的努力主要是為了讓POTE展示其獨特的集成和製造方法的可行性和市場接受度，並初步進入市場。然而，該公司的主要戰略是以客户部署光纖收發器的最高速度提供光纖引擎。2024年，我們預計我們將主要部署在800G，並將重點放在那些積極實施人工智能服務的超大規模數據中心 。根據這一戰略，該公司已投資約2000萬美元用於與其400G發射芯片(以400G的倍數組合以實現800G、1.6T和3.2T速度)、800G接收光學引擎以及光源產品和製造技術相關的設計、開發和工程項目。

公司已與 多家客户設計、測試和抽樣了當前版本的400G發射(Tx)發動機和800G接收(Rx)發動機。該公司打算修改其400G TX產品，並在今年晚些時候推出新版本。800G Rx受到好評，完全合格，預計今年將被安裝到幾個客户的光收發模塊中。 只要公司為光收發模塊客户提供光引擎，這些產品將始終以客户為中心進行調整 以滿足他們的特定需求。進行這些調整的成本將根據客户要求而有所不同。

預計公司將在2024年額外投資1,100萬美元，用於持續開發400G TX芯片，用於800G和1.6T光纖收發器。POTE還致力於開發自己的光收發模塊，這是公司增長計劃的關鍵下一階段，從今年開始對該計劃進行投資。目前，該公司預計到2025年將擁有一個功能模塊，模塊的銷量將在2025年底增長。

內部產生的研究成本，包括開發知識產權和維護專利的成本，在發生時計入費用。內部開發成本 除非該等成本符合國際財務報告準則下的資本化和攤銷標準，否則按已發生的成本計入費用，而該等標準 迄今尚未發生。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們累計產生了10,077,930美元、10,746,743美元和8,165,128美元的研發費用，其中包括基於非現金股票的薪酬分別為1,539,235美元、2,054,187美元和1,769,951美元。與半導體業務的研發支出相關的其他費用 包括與工資、材料成本、許可費、諮詢服務和第三方合同製造相關的成本。對於繼續經營和停止經營，可以按如下方式分析所列各年度的費用：

持續運營的研發

除可能在本年度報告其他地方披露的以外，特別是在第4.B項中披露的其他信息。“業務概述”，我們不知道 任何可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，或者會導致所披露的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其經審計的綜合財務報表，這與美國的公認會計準則不同。根據“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計假設和估計數。這些假設受到可靠的可比數據的可用性以及有關未來事件的預測的不確定性的限制。它還要求管理層在應用公司的會計政策時做出判斷。本公司相信，根據作出該等估計及假設時所掌握的資料，該公司所依賴的估計及假設是合理的。實際結果可能與這些估計不同。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，披露如下。

演示基礎

這些合併財務報表包括POTE技術公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和 交易均已在合併時沖銷。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、新冠肺炎政府支持貸款、 合同負債和應付賬款及應計負債。除非另有説明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息風險。本公司估計，由於這些工具的短期性質，其賬面價值 接近公允價值。

下表概述了《國際財務報告準則》第9號下的金融工具分類：

債務 和債務工具

可轉換債券 作為一種複合金融工具入賬，包括債務部分和單獨的股權部分。該等複合金融工具的債務部分 按首次確認時的公允價值計量，方法是按類似期限和風險的票據發行日的現行利率對未來利息和本金支付流量進行貼現。債務部分 隨後從複合工具的總賬面價值中扣除，以得出權益部分。債務部分 隨後採用實際利率法按攤銷成本計量。以債券票面利率為基礎的利息支出以及債務部分增加到贖回時應支付的金額，在利潤或虧損中確認為財務成本。

合資企業

聯合安排是兩個或多個當事人之間的安排，其中各方受合同安排的約束，合同安排使雙方共同控制該安排。合資企業是一種聯合安排形式，其中一個實體是獨立組成的，各方共同擁有安排的淨資產的權利，因此根據股權 方法對其權益進行核算。

共享 合併

2022年2月24日，該公司提交修訂條款，以十比一的方式合併其普通股。為進一步明確起見， 每十(10)股合併前普通股，股東可獲得一(1)股合併後普通股。2022年2月28日，本公司普通股開始在多倫多證券交易所進行合併後交易。公司名稱和交易代碼 保持不變。該等綜合財務報表中所有提及股份及每股金額及附註的綜合財務報表已追溯重述，以反映十股換一股的合併。

財產 和設備

財產和設備按成本入賬。折舊是根據資產的估計使用年限計算的，採用以下方法 和使用年限：

專利 和許可證

專利 和許可按成本記錄，並在12年內按直線攤銷。日常維護費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

股票 授予非員工的期權和認股權證使用授予的工具或提供的服務的公允價值進行核算，以被認為更可靠的 為準。授予員工的股票期權和認股權證採用公允價值法核算。授予的該等股票期權及認股權證的公允價值按比例確認為開支，與授予的每一部分的歸屬特徵 一致。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，假設適用於授予之日。

其他 股票支付

本公司根據已發行權益工具或所提供服務的公允價值(以較可靠者為準)，對其他以股票為基礎的付款進行會計處理。

累計 折算調整

國際財務報告準則 要求某些損益，如自給自足的外國業務的財務報表的折算產生的某些匯兑損益，計入全面收益。

長期資產減值

當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查公司的有形資產和無形資產的減值跡象 。於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示資產可能減值。

當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。減值損失在本年度的損益中確認。可收回金額為資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較大者。 在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了 當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。對於不產生大量獨立現金流入的資產，確定該資產所屬的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。

如果有跡象表明用於確定可收回金額的估計發生了變化，則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在未確認減值虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無報告減值虧損。

所得税 税

公司採用負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間的差異 以及為納税目的可結轉到未來年度的所得税損失 計提的。遞延所得税採用實際頒佈的税率和法律計量，該等税率和法律預期 在差額預期逆轉時生效。遞延税項資產只有在預計該金額將在未來變現的情況下才會確認。

收入 確認

收入 根據與客户簽訂的合同中指定的對價進行計量，不包括代表第三方收取的金額。 公司在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。

銷售商品

銷售貨物的收入 在銷售合同規定的相關 產品的控制權轉移發生時確認，扣除折扣和客户回扣後，可收款性得到合理保證。

服務收入

公司提供合同服務，主要以非經常性收入(“NRE”)的形式提供，隨着時間的推移，控制權將移交給 客户。合同通常為客户付款提供商定的里程碑，包括但不限於 樣品產品、設計報告和測試報告的交付。客户在批准交付 里程碑後付款。公司必須確定合同是由一系列獨立的履約義務組成還是由單一履約義務構成。如果NRE合同包含多個可評估獨立交易價格的履約義務，則收入 將確認為每個履約義務均已履行。如果NRE合同包含要隨時間結算的單一履約義務 ，則根據產出方法逐步確認收入。

其他 收入

利息收入

利息 現金收入按實際利息法確認為收入。

政府撥款

在新冠肺炎疫情期間，僅從政府機構獲得的用於支持公司的貸款 如果滿足某些 條件，則有資格免除。免除新冠肺炎相關貸款將在合併經營報表中確認為其他收入和赤字。

工資補貼

工資 從新加坡政府獲得的補貼在運營和赤字合併報表中扣除與研發相關的工資和福利 。

無形資產

研究和開發成本

研究費用 在發生的年度中計入費用。開發成本也計入發生的年度，除非公司認為開發項目符合《國際會計準則第38號》規定的國際財務報告準則，無形資產，用於延期和攤銷。《國際會計準則》38要求將所有研究費用計入費用，而開發成本只有在確定資產出售或使用的技術和商業可行性後才能資本化。這意味着實體必須打算並能夠完成無形資產，並使用或出售該資產，並能夠證明該資產將如何產生未來的經濟效益。當事件或變化表明開發成本的賬面金額可能無法收回時，將測試開發成本的減值情況。

正在進行的研發工作

根據《國際財務報告準則》，在符合無形資產定義的業務組合中收購的正在進行的研發(“IPR&D”)在資產準備就緒(即開發完成)時開始攤銷，並將其資本化。 公司沒有將其知識產權研發資本化。

每股虧損

基本每股虧損，税後淨額計算方法為淨虧損除以 年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為淨虧損除以實施潛在攤薄金融工具後於 期間已發行普通股的加權平均數。股票期權和認股權證的攤薄效應是使用庫存股方法確定的。

選定的 年度數據

本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的精選財務數據來自本公司經審核的年度綜合財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，載於本年報的報告 。

所選2023年、2022年和2021年財務數據中所包含的 信息通過參考 本公司的合併財務報表和標題17下的相關附註進行了完整的限定。“財務報表” ，閲讀時應結合此類財務報表和第5項“經營和財務回顧與展望”標題下的信息。除另有説明外，所有金額均按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》列報。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了最近一個財年有關我們董事和高級管理人員的信息。

Suresh Venkatesan博士擔任首席執行官。在2015年加入POTE擔任首席執行官之前，Venkatesan博士是GlobalFoundries的技術開發部高級副總裁 ，負責公司的技術研發。他於2009年加入GlobalFoundries，在那裏他領導了28 nm節點的開發和測試，並在14 nm的技術轉讓和資格認證方面發揮了重要作用。此外，他還負責多個主流增值技術節點的認證和提升。Venkatesan博士是一位業內資深人士，在半導體技術開發方面擁有超過22年的經驗。在加入GlobalFoundries之前，他在德克薩斯州奧斯汀的飛思卡爾半導體公司擔任過各種領導職務。他擁有超過25項美國專利，並與他人合著了50多篇技術論文。他獲得了印度理工學院的電氣工程技術學士學位，以及普渡大學的理科碩士和電氣工程博士學位。

維韋克·拉吉加希亞擔任總裁兼總經理。在加入POTE之前，Rajgarhia先生在MACOM(納斯達克代碼：MTSI)的光波事業部擔任高級副總裁和總經理。Rajgarhia先生通過收購Optomai Inc.加入MACOM，他是Optomai Inc.的聯合創始人和首席執行官，開始了MACOM的第一項光學業務。然後，他幫助確定和領導了幾項戰略收購，以建立廣泛的光學和光子業務組合，形成了MACOM的光波業務 部門。在光通信行業的30年裏，拉加希亞先生曾擔任過多個高級管理職位。他曾擔任朗訊技術公司(現為諾基亞)光學元件(亞洲)銷售及市場營銷(亞洲)部門的董事 ，在那裏他開始了朗訊的亞洲業務； 他曾在OpNext(前日立光纖事業部)，現為Lumentum， 擔任產品營銷及業務發展副總裁； 他曾參與從日立剝離光纖業務的團隊； (現為Lumentum)，JDS UniPhage(現為Lumentum)產品管理及市場營銷副總裁，以及GigOptix全球銷售副總裁。拉加希亞先生是一位成功的企業家，他創立了兩家光學公司，並在香港、德國和印度擔任過國際職務。他擁有新澤西州史蒂文斯理工學院的工程(電氣)學士學位。

託馬斯·米卡先生擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入POTE之前，米卡曾在Rennova Health，Inc.擔任過一年的執行主席，Rennova Health，Inc.是ColLabRx及其前身半導體資本設備公司(納斯達克代碼：TGAL)的繼任者公司。自1989年從摩托羅拉剝離出來以來，米卡一直擔任泰格爾的董事會成員，2002年擔任首席財務官，2005年擔任首席執行官，2006年擔任董事長兼首席執行官，一直擔任到2015年。2015年，蒂格爾與Rennova Health合併，米卡保留了董事長一職，直到2016年11月加入PEET。1980年，Mika與他人共同創立了IMTEC，這是一家精品併購、投資和諮詢公司，在20年的時間裏為美國、歐洲和日本的客户提供服務，在幾個項目中擔任首席執行官。在他職業生涯的早期，米卡是Cresap，McCormick&Paget的管理顧問和國家科學基金會的政策分析師。 他擁有伊利諾伊大學香檳分校微生物學理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

自2008年以來，Kevin Barnes先生一直擔任公司財務總監和財務主管，並在2012-2016年間短暫擔任過首席財務官。 Barnes先生擁有工商管理碩士學位，是澳大利亞註冊管理會計師協會會員和註冊祕書。巴恩斯先生在2006至2014年間擔任EC英語公司的企業總監和業務績效經理，該公司是世界上最大的語言培訓機構之一。Barnes先生還擔任VVC Explore Corporation的首席財務官，該公司自2006年以來一直是一家礦產勘探公司。2000年至2006年，他在Duguay和Ringler企業服務公司擔任報告經理，該公司專門為上市公司提供財務報告。

莫金玉博士是一位在光電子和光電子行業經驗豐富的技術和商業老手。她的專業知識涵蓋光傳輸系統、先進的光調製格式、可調諧半導體激光器、DFB和FP激光器以及PD/APD、光學收發模塊和高速集成封裝。莫博士在多家公司擁有超過22年的經驗，包括MACOM技術解決方案公司、Bookham/Oclaro、華為、新加坡的I2R和她創建並擔任首席技術官的Nexvave Photonics Technology Co.。莫博士最近在MACOM任職，擔任董事高級副總裁兼亞洲光波事業部首席科學家和深圳現場負責人。莫博士在新加坡南洋理工大學(NTU)獲得光通信博士學位。她是IEEE的高級成員，並曾在多個國際會議上擔任IEEE技術委員會的成員。她擁有11項專利和40多篇論文，發表在一線期刊和會議上。

Raju Kankipati先生為POTE帶來了20多年在光收發器、光組件、雲數據中心和網絡方面的經驗。 他是MACOM產品管理高級董事，專注於光組件和光子解決方案。在此之前，Raju在Arista Networks擔任高級產品經理和工程經理。在此期間，他與數據中心客户 密切合作，將獨特的交換產品和光纖收發器推向市場，幫助客户為高度可擴展且高效的網絡部署40G和100Gbps產品。在加入Arista之前，Raju曾在思科擔任產品經理。拉朱的職業生涯始於OpNext的光學工程師，後來在該公司擔任過各種銷售和營銷職務。Raju在加州大學伯克利分校(哈斯商學院)獲得MBA學位，並在印度皮拉尼的BITS完成了電子工程學士學位。

Chris Tsiofas先生，CA，CPA，擁有多倫多大學的商業學士學位，是加拿大特許專業會計師協會和加拿大税務基金會的成員。他自2012年8月以來一直擔任董事會成員，並於2024年2月的整個任期內擔任審計委員會主席。他於2024年2月獲委任為Andrew Peller Limited(東京證券交易所股票代碼：ADW)的董事會成員，並擔任審計委員會及退休金委員會主席。安德魯·佩勒有限公司是加拿大領先的優質葡萄酒和精釀飲料酒精產品的生產商和營銷商。該公司在不列顛哥倫比亞省、安大略省和新斯科舍省設有酒廠，銷售用安大略省尼亞加拉半島、不列顛哥倫比亞省奧卡納根和西米爾卡明山谷以及世界各地葡萄園生產的葡萄酒。他是上市會計師事務所MTN特許專業會計師專業公司的總裁。他是多傢俬人公司董事會的成員。他還在各種創業企業中擔任主要職務，併成功地剝離了資產。

讓-路易斯·馬林格最近從Arch Venture Partners的合夥人職位上退休，Arch Venture Partners是一家處於早期階段的風險投資公司，管理着近20億美元的資產。此外，他還是Egide SA、CAILabs和Aeponix的董事會成員。Egide SA是一家法國上市公司，設計、製造和銷售用於保護和互連多種電子和光子芯片的密封封裝。CAILabs 是一家由風險投資支持的法國創新型初創企業，成立於2013年，開發了獨特的空間多路複用平臺。Aeponix是一家由風險投資支持的加拿大創新型初創公司，該公司開發了一種將氮化硅波導與平面MEMS相結合的平臺，用於光子學組件 。2004年至2013年，讓-路易斯擔任科圖拉的首席執行官兼首席執行官，科圖拉是硅光子學的先驅，於2013年被梅拉諾克斯技術公司收購。在加入科圖拉之前，馬林奇曾在康寧公司擔任高管15年。Jean-Louis擁有馬薩諸塞州波士頓麻省理工學院斯隆管理學院的EMBA學位。他還擁有法國雷恩國家應用科學學院的工程學學位。

Peter Charbonneau先生在Skypoint Capital Corporation擔任了近15年的普通合夥人，在那裏他共同負責向早期電信和數據通信公司配售1億美元的資本。Charbonneau先生目前在Surgical Safe Technologies Inc.董事會任職，該公司是一家早期初創公司，使用經過臨牀培訓的深度學習系統對醫院數據進行 高級分析。他最近在全球領先的雲和現場業務通信提供商Mitel Networks Corporation董事會任職，直到2018年11月將其出售給一傢俬募股權公司。他之前曾擔任加拿大廣播公司養老金委員會董事會主席和董事加拿大廣播公司董事會成員，以及許多技術和網絡公司的董事會成員，包括馬奇網絡公司、TELUS公司、Breconbridge公司和Dragon Wave 公司。

楊蒙先生(James Lee)為本公司新加坡子公司總經理。在2019年被任命之前，Lee先生是IMEC邏輯技術副總裁 總裁，負責定義邏輯路線圖並開發擴展規模所需的技術元素 ，包括超大規模FinFET、GAA器件、先進金屬化以及新興設備和量子計算的新型材料 。李先生於2015年加入IMEC，在那裏他幫助推動了與中國鑄造廠的合作，並負責帶來了超過1億歐元的研究合作伙伴關係。在加入IMEC之前，Lee先生在GLOBALFOundRIES工作了19年 ，在那裏他在美國和新加坡擔任過多個技術和管理職位，專注於在代工廠開發、鑑定和提升尖端的CMOS技術。他擁有60多項專利，並擁有伊利諾伊大學香檳分校的工程學士學位。

Glen Riley先生在半導體和光電子行業擁有30多年的領導經驗。 他最近擔任Qorvo的過濾器解決方案業務部總經理，負責開發用於旗艦智能手機的高度集成的射頻模塊。在RFMD和TriQuint合併成立Qorvo之前，他在TriQuint擔任過多個領導職務，包括新加坡國際總部董事經理、砷化鎵代工業務部總經理和光電子總經理。賴利之前是Opticalis的首席執行官，這是一家專注於開發高密度波分複用產品的早期光電子公司。他還曾在雅居樂系統公司擔任過總裁副總裁兼光電業務部總經理，並在朗訊微電子集團擔任過亞太銷售和市場營銷部經理總裁。他畢業於緬因州大學工程學院，獲得電氣工程學士學位，並在哈佛商學院完成了總經理課程。

特里薩·恩德女士是阿里斯塔網絡公司的首席採購董事。在2019年被任命為董事首席採購官之前，恩德女士擔任了10年的全球供應鏈管理高級董事。在加入Arista之前，她曾在JDSU光纖事業部和Force10 Networks擔任高級職位。在思科和羅蘭電信，恩德女士在20年的時間裏擔任過各種項目管理和規劃管理職位。2019年，她榮獲《硅谷商業日報》《百強影響力女性》 。

米哈爾·利普森教授目前擔任哥倫比亞大學尤金·希金斯電氣工程教授和應用物理學教授。 她的研究重點是納米光子學，包括對新現象的研究，以及新器件的開發 和應用。利普森教授在硅光子學領域開創了關鍵的構建塊，這一領域今天被認為是解決微電子學主要瓶頸的最有前途的方向之一。她是超過45項專利的發明者 ，並與他人合著了250多項科學出版物。為了表彰她在硅光子學方面的工作，她被選為美國國家科學院和美國藝術與科學學院的院士。她還獲得了NAS康斯托克物理學獎、麥克阿瑟獎學金、布拉瓦尼克獎、光學學會的R.W.伍德獎、IEEE光子學獎，並從都柏林大學三一學院獲得了榮譽學位。2020年當選為2021年光學學會總裁副理事長，2023年將擔任總裁副理事長。自2014年以來，她每年都被湯森路透評為物理學領域被引用最多的1%研究員 。

羅伯特·迪蒂齊奧博士於2017年加入POTE Technologies Inc.擔任顧問，協助開發該公司的光插入器平臺知識產權組合。2021年12月，迪蒂齊奧博士被任命為總裁副校長。他為PEET 帶來了20多年的知識產權組合管理專業知識以及材料和半導體加工技術方面的豐富知識。

在與POTE技術公司合作之前，迪蒂齊奧博士在為半導體行業公司開發製造和加工設備方面發揮了重要作用，包括等離子反應堆和用於先進蝕刻和沉積工藝的集羣式工具平臺，在一系列工程崗位上 ，最終成為泰格爾公司的首席技術專家。除了設備開發，他還領導了許多半導體圖形應用的開發，包括非易失性存儲器刻蝕應用、硅通孔應用和化合物半導體刻蝕應用，以及沉積應用的開發，包括聚合物薄膜的CVD和阻擋層和複雜化學計量比薄膜的脈衝CVD和ALD。迪蒂齊奧博士在這些領域擁有10項專利，並發表了大量技術論文。他擁有賓夕法尼亞州立大學的工程科學學士、碩士和博士學位，以及索諾馬州立大學的MBA學位。

Dan Meerovich先生為PEAT帶來了30多年在MACOM、Apogee(現為博通)、Oclaro、Multiplex(現為海信)和JDS Uni階段研發和製造創新光電子產品的經驗。作為MACOM光波事業部產品工程的董事 ，他領導了激光器、光電探測器、AWG波導、光學引擎和硅光子圖片的測試、產品和工藝工程。丹開發了低成本和可擴展的激光集成到硅光子集成電路上的工藝。

丹 建立了晶片製造工廠，在Multiplex和Xteus(被Oclaro收購)運營製造業務，並建立和管理了被海信收購的總部位於中國的製造子公司。此外，Dan還建立並管理合同製造商，以擴大高性能和低成本光模塊的生產。在他職業生涯的早期，Dan領導了結合了高速激光和EML的光子引擎的開發，其中包括第一個低成本平臺的非製冷EML模塊。Apogee公司後來被CyOptics收購，後者隨後被博通收購。丹擁有羅格斯大學的BSEE和MBA學位。

除上文另有説明外，各董事自當選及/或獲委任以來一直以其各自的身份任職，並將 任職至下屆公司股東周年大會或正式選出繼任者為止，除非該職位根據《續任章程》而離任。

董事會已通過書面《商業行為和道德準則》，以促進符合道德的商業行為文化，並依賴於 挑選他們認為符合最高道德標準的人擔任董事、高級管理人員和員工。公司的商業道德準則可在公司的網站上找到，網址為：Www.poet-technologies.com.

我們的任何董事或高級管理人員之間沒有家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方未達成任何安排或諒解，根據該安排或諒解，上述任何人士均被選為董事或 高級管理層成員。

固定 股票期權計劃

2007年9月21日，董事批准了一項固定的20%歸屬股票期權計劃(“該計劃”)，以取代自2005年5月4日起生效的機車車輛期權計劃。本計劃已於二零零八年六月十九日獲本公司無利害關係股東於 股東大會上批准，並獲本公司接納以供本會備案。根據該計劃，根據根據該計劃授予的期權或以其他方式授予的可發行股份的最大數量(“最大 數量”)不得超過已發行股份和 已發行股份的20%。股東們將最高人數定為119.3萬人。其後，該計劃已獲董事修訂，而該等修訂已於2009年、2011年、2013年、2014年、2015年、2016年、2018年、2020年及2021年獲股東批准。

綜合計劃

2023年6月30日，公司股東批准了一項固定的20%的綜合性股權激勵計劃(簡稱《綜合性計劃》)。綜合計劃 將取代2021年股票期權計劃。綜合計劃為公司提供了靈活性，可以向董事、高級管理人員、員工和顧問授予不同形式的股權激勵獎勵。綜合計劃為公司提供了授予股票期權、股份單位和遞延股份單位的選擇。

綜合計劃的目的是協助本公司吸引、留住及激勵本公司及其任何附屬公司的董事、僱員及顧問，並使該等董事、僱員及顧問的個人利益與股東的利益緊密一致，為他們提供透過購股權收購本公司股本中普通股的機會。

綜合計劃規定，根據綜合計劃下授予的獎勵以及根據其他先前授予的獎勵，可發行普通股的最高數量限制為8,056,055股。其後任何預留股份數目的增加均須經本公司股東批准，且在增持時不得超過已發行及已發行股份數目的20%。獎勵依據 董事會不時決定的政策，與授予董事會酌情權的綜合計劃的規定保持一致。授予任何個人的期權數量沒有其他限制，但以下情況除外：

(I)向任何一位顧問收取2%的年費；及(Ii)向任何提供“投資者關係活動”的僱員收取2%的年費。

以下各段概述了綜合計劃的一些條款：

選項

期權是本公司授予參與者的期權，該參與者有權按授予時設定的行使價(“期權價格”)從 庫房收購指定數量的股份。購股權可予行使，但須受董事會於授出時根據參與者的期權協議(“期權協議”)所載的歸屬準則而訂立的準則所規限。 每項購股權均可於董事會於授出特定期權時全權酌情決定的業績準則及/或其他歸屬條件的實現情況下行使。董事會應在授予特定期權時確定可行使期權的期限，自授予期權之日起不超過十(10) 年。儘管本協議有到期條款，但如果期權期限的到期日 落在封鎖期或封閉期到期日之後的九個工作日內，則期權的到期日將為封閉期到期日後十個工作日的日期。封閉期必須在全面披露未披露的重大信息後終止；但如果公司隨後在最初封鎖期之後的十個工作日內實施了額外的封鎖期，則封閉期的到期日應為上次強制封閉期結束後的第10個交易日。綜合計劃亦容許董事會於任何時間授予期權持有人以無現金行使方式處理該等期權的權利，全部或部分以書面通知本公司，前提是本公司 與經紀公司訂有若干程序必須進行的安排。綜合計劃還允許董事會授予期權持有人在任何時間以淨額行使機制處理該等期權的權利，全部或部分以書面通知公司。董事會授予的期權應由期權協議證明。

共享 個單位

股份單位是對所提供的服務或未來將提供的服務的紅利性質的獎勵，且於結算時， 受惠參與者有權收購一股股份或本公司(或適用附屬公司)可全權酌情決定的一股或任何現金與股份的組合，以收取相等於股份市值的現金付款 ，並受董事會於授出時決定的歸屬限制及條件所規限，除非該等股份單位於結算前屆滿。對歸屬條件的限制和條件可基於連續受僱期間(或其他服務關係)期間的時間流逝，在這種情況下，獎勵是指 通常所説的“受限股份單位”或“RSU”，或者是達到指定的績效標準， 在這種情況下，獎勵是通常所説的“業績分享單位”或“PSU”，或兩者兼而有之。董事會授予股份單位須以股份單位協議作為證明。22董事會有全權酌情決定 有關股份單位的任何表現準則及/或其他歸屬條件是否已獲符合及載於管限該股份單位的股份單位協議 ，並須在任何該等適用的歸屬條件或表現準則已獲滿足及股份單位已歸屬後，在合理可行範圍內儘快通知參與者。儘管有上述規定，如任何股份單位歸屬的 日期在禁售期屆滿日期(定義見綜合計劃)內，或於禁售期屆滿日期(定義見綜合計劃)後九個營業日內(定義見綜合計劃)，則該等股份單位的歸屬將被視為于禁售期屆滿日期後十個營業日內進行。封閉期必須在全面披露未披露的重大信息之後終止 ；但如果公司隨後在最初封閉期之後的十個工作日內施加了額外的封鎖期，則封閉期的到期日應為上次強制封鎖期結束後的第十個交易日。在計劃及股份單位協議的歸屬及其他條件及條款的規限下，授予參與者的每個股份單位應使參與者有權在結算時獲得相當於股份市值的現金付款，或由本公司(或適用附屬公司)酌情決定一股或任何現金與股份的組合，由本公司(或適用附屬公司)全權酌情決定，在每種情況下均可減去 任何適用的預扣税。董事會可全權酌情決定，就參與者户口內的未歸屬股份單位 發放股息等價物，其基準與就股份宣派及支付的現金股息相同，猶如參與者 為於有關記錄日期登記在冊的股東。如果參與者的適用股份單位沒有被授予，與該股份單位相關的所有股息等價物(如果有)將被參與者沒收並返還給 公司的賬户。

遞延 個股份單位

遞延股份單位(“DSU”)是對所提供的服務或將提供的未來服務的延期付款性質的獎勵，並且在結算時，收受參與者有權獲得現金或收購股份，這由 公司自行決定，除非此類遞延股份單位在結算前到期。根據本計劃的調整和修改，當參與者因任何原因(包括終止、退休或死亡)不再是公司的董事、高管或員工時， 僅當參與者不再是公司的高管或員工時，才應授予且參與者僅有權贖回DSU。董事會批准的DSU應由《DSU協議》作為證據。DSU將在適用參與者的終止日期完全授予。儘管如此，如果 任何DSU的歸屬日期在封鎖期內或封鎖期到期後的九個工作日內，則此類DSU的歸屬將被視為發生在封鎖期到期日期後的十個工作日內。封閉期 必須在未披露的重大信息全面披露後終止；但如果公司隨後在最初封鎖期之後的十個工作日內實施了額外的封鎖期，則封閉期 的到期日應為上次強制封鎖期結束後的第十個交易日。根據計劃和任何DSU協議中的歸屬和其他 條件和規定，授予參與者的每個DSU在結算時可獲得相當於一股股票市值的現金付款，或公司自行決定的一股或現金和 股票的任何組合。在參與者不再是董事、公司高管或員工後，公司應在合理的 可行範圍內儘快贖回和結算DSU，但無論如何不遲於參與者不再是董事、高管或員工的日曆年下一年的 12月15日。在贖回和結算時，公司應交付適用數量的股票，或在公司自行決定的情況下，交付等同於適用的DSU協議中規定的此類DSU贖回金額的現金，但須滿足任何適用的 預扣税。

資格。

獎勵 可根據綜合計劃授予公司及其任何子公司的董事、員工、顧問和顧問公司。 股票期權也可授予受僱於為公司提供管理服務的公司的個人，即“管理公司員工” ，涉及“投資者關係活動”的服務除外。

綜合 計劃管理。

該計劃應由公司董事會(“董事會”)管理和解釋，或者，如果董事會通過決議作出決定，則由董事會任命的委員會或計劃管理人負責管理和解釋。在本計劃、適用法律和交易所規則的約束下，董事會(或其代表)將有權和授權：(I)指定將獲得獎項的合格參與者(獲獎的合格參與者，“參與者”)，(Ii)確定授予每個合格參與者的獎項數量， ，以及頒發此類獎項的日期，(Iii)確定任何獎項的條款和條件，包括任何歸屬條件或基於公司或個人業績的條件(“業績標準”)；以及(Iv)在計劃和交易所規則允許的情況下，對計劃和根據計劃作出的獎勵進行修改

練習 價格。

須予授出的行使價 應由董事會釐定並載於購股權協議，但不得(I)不低於本公司普通股在多倫多證券交易所買賣的最後收市價(除非經董事會折價)或(Ii)董事會同意並獲多倫多證券交易所接納的其他價格。

修正案

董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時暫停或終止綜合計劃，或不時修改或修改計劃或任何已授予的獎勵的條款，但此種暫停、終止、修訂或修訂應：

(A)未經任何參與者同意，不得以不利方式改變或損害任何參與者的權利，但綜合計劃的條款所允許的除外；和

(B) 遵守適用法律，並在需要時事先獲得公司股東、交易所、 或對公司擁有權力的任何其他監管機構的批准。

在符合綜合計劃條款的情況下，董事會可不時行使絕對酌情權，在未經本公司股東批准的情況下，對綜合計劃作出以下修訂，除非法律或交易所要求：

(A) 對獎勵的期權或股份單位的歸屬條款或可轉讓條款的任何修訂(如適用)；

(B) 對裁決書到期日的任何修改，但該修正案並未將該裁決書的期限延長至該裁決書的原定到期日之後。

(C) 關於終止受僱或聘用的影響的任何修正案；

(D) 任何加速根據本計劃可行使任何選擇權的日期的修正案；

(E) 為遵守適用法律或交易所或任何其他監管機構的要求所需的任何修訂；

(F) 為澄清《綜合計劃》現有條款的含義、更正或補充《綜合計劃》中與《計劃》任何其他條款不一致的任何條款、更正任何語法或印刷錯誤或修改《計劃》中的定義的任何修訂；

(G) 關於綜合計劃管理的任何修正案；

(H) 任何修正案，以增加允許授予以庫房發行的股份以外的方式達成和解的獎勵的條款，或採用適用於股權補償的追回條款。

(I) 下文所述不需本公司股東批准的任何其他修訂。

如果交易所規則要求，董事會必須獲得公正股東的批准，才能作出以下修改：

(A)增加根據該計劃可發行的最高股份數目，但根據綜合計劃作出調整的情況除外；

(B) 除按照綜合計劃的條款外，任何降低期權行權價格的修訂或任何取消期權並以行權價格較低的期權取代該期權的修正案；

(C) 在以下情況下對期權價格的任何修正降低或期權期限的延長

參與者 在提出修訂時是公司內部人士；

(D) 任何將任何裁決的到期日或任何股份單位的限制期延長至超過原來的到期日或限制期的修正案；

(E) 任何增加根據本計劃可發行的最高股份數目的修訂，以及任何其他建議或確立的股份補償安排；及

(F) 本計劃對合資格參與者定義的任何修訂，只要直接或間接由受益於修訂的內部人士持有的股份在獲得股東批准時不包括在內。

獎項的第 條。在2016年2月25日召開的董事會會議上，根據Compensia的報告，確定了股票期權的一般期限為10年。

授予 時間表。一般而言，根據綜合計劃授予的期權立即歸屬25%，自發行之日起每六個月授予25%，直至完全歸屬為止。董事可酌情指定不同的歸屬期限，條件是授予執行“投資者關係活動”的顧問的期權必須在12個月內分階段授予，且在任何三個月的期限內授予的期權不得超過25%。在2016年2月25日召開的董事會會議上，根據Compensia的報告， 決定自發行之日起一年末股票期權應歸屬25%，其餘75%在剩餘3年內按季度平均歸屬，總歸屬期限為4年。在2017年3月30日舉行的董事會會議上，董事會批准了修訂後的一年期權授予時間表，以符合董事當選的條款 。這類期權將在任職的每個季度結束時授予25%。

賦值

根據綜合計劃授予的每個獎勵都是參與者個人的獎勵，參與者不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或已故參與者住所的繼承法，無論是自願還是通過法律實施。不得質押、質押、抵押、轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置本合同項下授予的任何獎勵。

更改控制的

在 可能發生控制權變更的情況下(如綜合計劃所述)，董事會將有權修改計劃和/或獎勵的條款，以協助參與者投標收購要約或參與導致控制權變更的任何其他交易 。為提高確定性，在收購投標或導致控制權變更的任何其他交易的情況下，董事會有權根據交易所的任何必要批准自行決定：(I) 規定任何或所有獎勵應隨即終止，但已授予的任何此類未決獎勵應保持可行使 直至控制權變更完成，以及(Ii)允許參與者有條件地行使其既有期權。該有條件的行使 取決於該要約人按照收購要約的條款(或導致控制權變更的其他交易的有效性)接受向該收購要約提出收購要約的股份或其他證券。如果本公司 完成了構成控制權變更的交易，並且在控制權變更後十二(12)個月內，控制權變更前也是本公司高級管理人員、僱員或顧問的參與者 終止了其職位、僱傭或諮詢協議，或者參與者被建設性地解僱，則參與者的所有未授予獎勵應 立即授予並可行使，並保持開放供行使，直到獎勵協議中規定的到期日期和終止或解僱後十二(12)個月的日期。

終止 個選項。

如果獲獎者終止受僱於我們或停止向我們提供服務，期權將在受僱終止後的一段時間後終止。我們的董事會有權修改或終止計劃，但須經股東批准進行某些修改。但是，除非收件人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。

官員 薪酬

在2023財政年度，應計和/或(直接和/或間接)支付給我們所有幹事的現金薪酬總額為2 083 669美元(見項目7)。《大股東和關聯方交易》，瞭解有關間接支付的信息)

為協助董事會履行人力資源方面的監督職責，董事會成立了薪酬委員會。薪酬委員會定期審查並就高級管理人員薪酬作出決定，任何酌情薪酬僅用於非常項目或提升公司增長潛力的重大里程碑結果 。在確定高管薪酬時，薪酬委員會接受董事會執行主席和公司首席執行官的意見和指導。過去，薪酬委員會 曾聘請外部顧問進行同行小組審查，以就高管薪酬和股票期權授予的適當比較條款向薪酬委員會提供指導。該公司還利用子公司 地點的同級組比較，幫助對這些地點的不同職位進行薪資審查。薪酬委員會利用這種比較審查來協助其向審計委員會提出適當的建議。

除固定基本工資外，每個官員還有資格獲得旨在激勵他或她實現短期目標的浮動薪酬或獎金。目前，公司還沒有確定可變薪酬的既定程序。股票期權是浮動薪酬的重要組成部分，不需要 公司支付現金。股票期權通常在聘用時授予高級管理人員、符合條件的員工和顧問，並被用作招聘工具，以吸引高素質和經驗豐富的高管、員工和顧問加入公司。股票期權 也在年內的其他時間授予。由於公司仍在繼續發展其光插入器技術，因此必須節約其有限的財務資源和控制成本，以確保在需要時有資金完成預定的開發。 因此，薪酬委員會通常不僅會考慮公司在確定賠償時的財務狀況 ，還會考慮估計的中長期財務狀況。股票期權的使用通過將每位高級管理人員薪酬的增加與公司業績和股東價值的增加相一致來鼓勵和獎勵 業績。

下表列出了本公司2023財年以各種身份向本公司提供服務的所有年度和長期薪酬。

下表列出了截至 2023年12月31日，根據股票期權計劃向每位現任管理人員頒發的所有未償獎勵的信息：