籤立副本新加坡-7577587.5日期為2024年的第3號補充協議(EXE)PERNLI海洋有限公司PERSECT海洋有限公司FELOX海洋有限公司RESPENT海洋有限公司(作為原始借款人)-And-Kool ICE Corporation Kool Kelvin Corporation(作為加入借款人)-and-ING bank N.V.，新加坡農業信貸銀行和投資銀行KFW IPEX-bank GMBH Nordea bank ABP，Proial I Norge SMBC bank International PLC(作為原始銀行)-和-DNB(UK)Limited(作為加入銀行)-以及-ING bank N.V.，新加坡分行農業信貸公司和投資銀行KFW IPEX-bank GMBH Nordea bank ABP三井住友銀行倫敦分行(作為原始掉期提供者)-荷蘭國際商業銀行倫敦分行(作為加入掉期提供者)-荷蘭國際商業銀行新加坡分行(作為代理和證券託管人)-荷蘭國際商業銀行新加坡分行(作為代理和證券受託人)-荷蘭國際商業銀行新加坡分行(作為簿記管理人)-荷蘭國際商業銀行新加坡分行新加坡分公司(作為可持續發展協調人)-和酷公司有限公司。(作為擔保人)3月22日5.2億美元擔保貸款安排協議的第3號補充協議
新加坡/7577587.5第3號補充協議(EXE)目錄第1頁定義和解釋.........................................................................3 2陳述和保證...................................................................5 3對原有貸款協議的修訂和加入.5.4個先決條件FEES.......................................................................................................................10 8對應物及釋義等........................................................10 9 COMMUNICATIONS..........................................11附表1A原來的借款人.........................................................................19附表1B加入Borrowers...............................................................................20附表2原來的銀行和原來的掉期提供者......21附表3修訂及重訂Loan Agreement....................................................22附表4生效日期公告
新加坡-7577587.5 2022年5月11日簽訂的5.2億美元擔保貸款協議(經2022年11月10日的第1號補充協議修訂和重述，並經2023年4月4日的第2號補充協議進一步修訂)：(1)附表1A所列公司之間的補充協議：(1)附表1A中所列的公司，每個公司都是根據附表1A中與其名稱相對的國家法律註冊成立的公司，其註冊地址為附表1A中與其名稱相對的地址(連同“原借款人”和“原借款人”)；及(2)附表1B所列的法團，而該等法團均為根據附表1B內其名稱旁註明的國家法律成立的法團，其註冊辦事處位於附表1B內其名稱旁註明的地址(“加入借款人”及“加入借款人”合計)；及(3)附表2所列的銀行，每間銀行均透過其辦事處在附表2內相對於其名稱註明的地址行事(連同“原始銀行”及各“原始銀行”)；及(4)DNB(UK)Limited，透過其位於英國EC4N 8AF區Walbrook 25號Walbrook大樓8樓的辦事處行事(“加入銀行”)；及(5)荷蘭國際集團銀行新加坡分行、法國農業信貸銀行公司及投資銀行、KFW IPEX-bank GmbH及Nordea Bank ABP，作為受託牽頭安排人(合稱“受託牽頭安排人”及各一名“受託牽頭安排人”)；及(6)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利奇街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處(以“代理人”身分)行事；及(7)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利希街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處以有關融資方的證券受託人身分行事(“證券受託人”)；和(8)荷蘭國際銀行新加坡分行，通過其位於Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的辦事處擔任協調人(以該身份，“協調人”)；及(9)被確定為掉期提供者並在附表2中列出的銀行，每家銀行通過其在附表2中與其名稱相對的地址的辦事處行事，如果在相關主協議中被指定為“多分支機構”，則在多分行的基礎上行事(統稱為“原始掉期提供者”和每個“原始掉期提供者”)；和(10)DNB bank ASA，通過其位於挪威奧斯陸Dronning Eufeias Gate 30,0191，挪威的辦事處開展業務，如果在相關主協議(“加入互換提供者”)中被指定為“多分支機構”，則在多分支機構的基礎上行事；
新加坡\7577587.5補充協議第3(EXE)2(11)ING BANK N.V.新加坡分行，通過其位於Wallich Street 1，12-01 Guoco Tower，新加坡078881擔任賬簿管理人(“簿記管理人”)；和(12)ING BANK N.V.新加坡分行，通過其位於Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881擔任可持續性協調員(以該身份，“可持續性協調員”)；以及(13)Cool Company Ltd.，這是一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大HM12號維多利亞大街22號佳能法院(“擔保人”)。對2022年5月11日的擔保貸款安排協議(經2022年11月10日的第1號補充協議修訂和重述，並經2023年4月4日的第2號補充協議進一步修訂和補充的“原貸款協議”)，原借款人、原銀行、受託牽頭安排人、代理人、證券託管人、協調員、原掉期提供人、簿記管理人和可持續性協調員(統稱為“原當事人”)之間簽訂的補充協議。鑑於：-(A)加入借款人擬根據第4.1.12條所述相關租賃項下的回購選擇權或責任，分別為額外船隻(定義見下文)進行再融資及收購。(B)在原當事人、擔保人、加入借款人、加入銀行和加入互換提供者之間進行討論後，在符合本補充協議、經修訂和重新簽署的貸款協議(定義如下)和大額轉讓證書(定義如下)所列條款和條件的情況下，已商定：(I)加入借款人將作為原貸款協議的新連帶借款人，並與原借款人一樣，對原貸款協議項下原借款人的所有陳述、契諾、義務和承諾承擔連帶責任；(2)向借款人提供高達200,000,000美元的新承諾，除其他目的外，協助加入的借款人分別為上述(A)項所述的額外船隻進行再融資和購置；(3)加入的銀行作為“銀行”加入原有貸款協議的條款；(4)加入的互換提供者作為“互換提供者”加入原有貸款協議的條款；及(V)若干船舶貸款(定義見修訂及重訂貸款協議)的若干承諾(定義見修訂及重訂貸款協議)在若干銀行(定義見下文)之間轉移。
新加坡-7577587.5第3(Exe)3(C)號補充協議原始當事人、擔保人、加入借款人、加入銀行和加入掉期提供人同意根據本補充協議中規定的條款對原有貸款協議進行修訂和重述。同意如下：-1本補充協議中的定義和解釋1.1：“加入方”是指加入的借款人、加入行和加入的互換提供者，“加入方”是指其中任何一方。“額外轉讓”是指原借款人與擔保受託人為保證債務(如經修訂及重新訂立的貸款協議所界定)於生效日期分別訂立的與原始船隻有關的保險、收益及徵用補償的轉讓契據。“附加費用函”是指在本補充協議簽訂之日由代理人向借款人發出並由借款人會籤的費用函。“額外擔保”是指擔保人在生效之日給予擔保受託人的擔保和賠償，除其他事項外，擔保借款人根據修訂和重新簽署的貸款協議承擔的義務。“額外主協議押記”主協議的押記契據是就原借款人與證券受託人將分別於生效日期訂立以保證債務(定義見經修訂及重訂貸款協議)的現有主協議而進行的。“其他船隻”是指將由Kool Ice Corporation收購的Kool Ice(國際海事組織編號9637325)和將由Kool Kelvin公司收購的Kool Kelvin(國際海事組織編號9654701)。“All-in Fee Frache 2”指代理人與原借款人在日期為2022年5月11日的費用函件中提及的“All-in Feal Secure 2”。“經修訂及重訂的貸款協議”指經本補充協議以附表3所列格式修訂及重述的原始貸款協議。“適用文件”是指本補充協議、抵押修訂、附加轉讓、附加費用函、附加擔保、附加主協議費用以及“適用文件”中的任何一項。“銀行”是指原銀行和加入銀行，“銀行”是指其中任何一家。“借款人”是指原借款人和加入的借款人，“借款人”是指他們中的任何一個。
新加坡-7577587.5第3(EXE)4號補充協議“生效日期”是指在生效日期通知中證明為本補充協議生效日期的日期。“現有主協議”是指在本補充協議日期之前簽訂的主協議(定義見原貸款協議)。“原始擔保”係指擔保人於2022年11月10日以擔保受託人為受益人出具的擔保和賠償。“原始安全文件”是指在本補充協議日期之前簽訂的所有安全文件。“原船”是指除增加的船舶外的船舶，“原船”是指其中任何一艘。“當事各方”指本補充協議的當事各方，各自為“當事一方”。“擔保人”是指借款人和擔保人。和(D)SMBC Bank International Plc和KfW IPEX-Bank GmbH將於生效日期就額外船隻的船舶貸款簽訂的轉讓證書，其商定的形式格式載於附表5。1.2除本補充協議另有規定外，或除文意另有所指外，經修訂和重新確定的貸款中定義的所有詞語和短語。
新加坡-7577587.5第3(EXE)5號補充協議在本補充協議中使用時具有相同的含義，修訂和重新簽署的貸款協議的1.128至1.135條應適用於本補充協議的解釋，就像它們是完整列出的一樣。1.3本補充協議的每一方均同意本補充協議為財務文件。1.4雙方意欲使本補充協議作為契約生效。1.5在任何原始安全文件要求的範圍內，財務各方同意創建構成適用文件的安全文件。1.6本補充協議取代任何融資方與任何擔保方或其代表在本補充協議日期前就本補充協議主題交換的任何函件中所載的條款和條件。2陳述和保證經修訂和重新簽署的貸款協議第4條所載的陳述和保證，應視為借款人在本補充協議之日參照當時相關的事實和情況重複的陳述和保證，如同對財務文件的提及包括本補充協議一樣。3對原貸款協議和加入3.1的修訂自生效日期起，原貸款協議應為，並應被本補充協議視為已按經修訂及重訂的貸款協議的形式修訂及重述，而經修訂及重述後，原貸款協議將繼續全面有效，並按經修訂及重訂的貸款協議的條款對協議每一方均具約束力。3.2各方同意並承認，自生效日期起：3.2.1每名加入的借款人應根據修訂和重新簽署的貸款協議的條款，作為“借款人”成為原貸款協議的一方，並應享有“借款人”的權利、利益、權利和義務，並受修訂和重新簽署的貸款協議條款的約束；3.2.2加入行應根據經修訂和重新簽署的貸款協議的條款，作為“銀行”成為原貸款協議的一方，並應擁有“銀行”的權利、利益、權利和義務，並受經修訂和重新簽署的貸款協議條款的約束；3.2.3加入的掉期提供方應按照經修訂和重新簽署的貸款協議的條款，作為“互換提供方”成為原貸款協議的一方，並應擁有“互換提供方”的權利、利益、權利和義務，並受經修訂和重新簽署的貸款協議條款的約束；3.2.4各方之間在財務文件方面的權利、福利、權利和義務應與其應有的權利、福利、權利和義務相同
新加坡-7577587.5《第3(Exe)號補充協定》6規定，如果每一加入方作為“借款人”(對於每一加入的借款人)、“銀行”(對於加入的銀行)和“掉期提供人”(對於加入的掉期提供人)是原始貸款協議的原定當事方，並且如果原始貸款協議的條款是經修訂和重新調整的貸款協議的條款；3.2.5在不損害上述一般性的情況下，加入行和加入掉期提供人應各自為原貸款協議第11.29條所述信託的受益人，原始銀行、受託牽頭安排人、代理人、證券受託人、協調人、原始掉期提供人、簿記管理人、可持續發展協調人、加入行和加入掉期提供人應享有相同的權利、利益、如果加入銀行和加入掉期提供人各自作為“銀行”或“掉期提供人”(視情況而定)是原始貸款協議的原始當事方，並且如果原始貸款協議是根據經修訂和重新簽署的貸款協議的條款，則它們之間對信託財產的權利和義務將會相同；及3.2.6第3.2.3、3.2.4及3.2.6條所述的結果將於生效日期對加入的掉期提供者生效，而無須簽署任何加入契約。3.3在不影響第3.2條的一般性的原則下，每一加入借款人與所有其他各方承諾，自生效日期起，承擔、履行及受經修訂及重訂貸款協議下“借款人”的所有權利及義務約束，包括但不限於經修訂及重訂貸款協議第7.17條下的擔保及彌償。3.4在不影響第3.2及3.3條一般性的原則下，每名借款人同意及承認，自生效日期起，經修訂及重訂貸款協議所載借款人的陳述、擔保、義務及承諾(包括但不限於有關償還貸款、支付利息及掉期擔保)須為連帶及各連帶，以便根據經修訂及重訂貸款協議1.131條的條款，每名借款人須與所有其他借款人共同及各別承擔法律責任。3.5在原貸款協議第7.17條下的原借款人的擔保和賠償因本補充協議所作的修訂而不能在生效日期或之後強制執行的範圍內，自生效日期起，每個原借款人根據經修訂和重新簽署的貸款協議第7.17條的條款，就其主協議(包括但不限於與加入的掉期提供方簽訂的任何主協議)下的其他借款人的所有債務和義務，擔保並同意賠償每個掉期提供人(包括但不限於加入的掉期提供人)，現在或未來，以任何貨幣。4先決條件4.1在代理人(按照銀行的指示行事)有義務簽署生效日期通知之前，借款人應交付或安排交付或交付
新加坡-7577587.5第3(EXE)號補充協議7代理人的命令，其形式和實質令代理人滿意(按照銀行的指示行事)，必要時附有英文譯本，以代理人可接受的方式證明，並載有代理人所要求的證明(如屬翻譯、證明和見證，應合理行事)：-4.1.1對於每個保證方，一份經正式授權的官員、董事或該保證方的祕書認證為真實、完整、準確和未經修改的該保證方的公司章程和章程(或同等文件)的副本，以及確立或限制該保證方章程的任何其他文件的副本。4.1.2對於每個擔保方，一份經正式授權的官員、董事或該擔保方的祕書認證為真實、完整、準確且未被修改或撤銷的副本：(I)如果借款人，則為借款人的董事決議和(如有需要)該借款人的股東決議；(Ii)如果為擔保人，則為擔保人的董事決議，在適當情況下，連同放棄任何批准和授權執行任何主協議的會議的通知；適用文件及根據經修訂及重新訂立的貸款協議的條款而須籤立的任何其他證券文件，以及附帶或相關的所有事宜。4.1.3由每名借款人的正式授權高級職員、董事或祕書出具的證明書，列明該借款人的董事及高級職員的姓名。4.1.4由獲正式授權的高級職員、董事或擔保人祕書出具的證明書，列明擔保人的董事及高級職員的姓名。4.1.5如果為了能夠發佈第4.1.9條所述的法律意見而被要求，則應提供各擔保方的正式良好信譽證明。4.1.6任何擔保方的授權書，該擔保方將根據該授權書籤立任何文件或進行任何交易，而就每名借款人而言，該授權書須經公證核籤及/或在借款人船隻的註冊當局為註冊相關按揭修訂或相關按揭(視屬何情況而定)所需時予以合法化。4.1.7借款人和擔保人的律師和董事的簽名樣本以及護照複印件(如有需要)。4.1.8 Cool Company Management Limited的函件，接納各擔保方根據所有相關適用文件、任何主協議及將根據經修訂及重訂貸款協議的條款籤立的任何其他擔保文件委任他們為送達法律程序文件的代理人。4.1.9讓代理人滿意的確認，代理人要求的所有法律意見將在生效日期後兩(2)個工作日或不遲於生效日期後兩(2)個工作日以銀行要求的形式提供。4.1.10補充協議及其他適用的證據
新加坡-7577587.5第3(EXE)號補充協議8個文件(以及與之相關的所有其他文件)應於生效之日生效。4.1.11證明按揭修訂可於生效日期登記的證明。4.1.12與中國工商銀行金融租賃有限公司附屬公司簽訂的額外船隻租約副本，當中包括分別以加入借款人為受益人的額外船隻的回購選擇權或責任。4.1.13代理人認為與訂立及履行任何適用文件所擬進行的交易或任何適用文件的有效性及可執行性有關的任何其他同意、許可證、批准、授權或其他文件、意見或保證的副本(如已相應通知借款人)。4.1.14代理人合理要求的文件和其他證據，以便代理人或銀行遵守與任何擔保方有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。4.1.15加碼轉讓證書應在生效日期生效的證據(此類證據包括已籤立但未過期的加碼轉讓證書，並經各方授權，由代理人的法律顧問在生效日期予以公佈)。4.1.16根據《附加費用函》和本補充協議第7.3條，向代理人支付當時應付給相關融資方的任何費用(或證明該等費用將在到期和應付時支付給代理人的證據)。4.1.17就船隊船隻(定義見附加擔保)及代表本集團任何成員公司建造的任何船隻而言，截至生效日期不超過生效日期前二十(20)個營業日的船隊使用概覽電子表格(格式與擔保人在本補充協議日期前向代理人提供的格式相同)。5確認和承諾5.1每個原始借款人確認並同意在生效日期(I)其所屬的每個原始擔保文件項下或依據的所有義務仍然完全有效和有效，儘管在本補充協議中或根據本補充協議對原始貸款協議進行了修訂，猶如任何該等原始擔保文件中對原始貸款協議(無論如何描述或提及)的所有提及都是對經修訂和重新簽署的貸款協議的引用，以及(Ii)原始借款人簽署的所有原始擔保文件仍然有效、有效和有保障，並擴展到(除其他事項外)根據經修訂及重訂貸款協議及任何主協議，借款人(或任何借款人)不時到期應付的任何性質的所有款項的全部款額(包括但不限於：(I)就額外船隻的船隻貸款不時到期的任何本金、利息或其他款項；(Ii)根據經修訂及重訂的貸款協議可能不時到期應付予加入銀行的任何本金、利息或其他款項；或
新加坡-7577587.5補充協議第3號(EXE)9任何額外費用函及(Iii)根據經修訂及重新簽署的貸款協議或任何主協議不時應付予加入的掉期提供者的任何款項)。5.2擔保人確認並同意於生效日期：(I)在原擔保項下或根據原擔保項下的所有義務，即使在本補充協議中或根據本補充協議對原貸款協議進行了修訂，其所有義務仍應完全有效，猶如原擔保中對原貸款協議(無論如何描述或提及)的所有提及都是對經修訂和重新簽署的貸款協議的引用；(Ii)原擔保第3條中所載的擔保和賠償仍然有效，並延伸至財務文件項下借款人的全部債務和義務(包括但不限於，經修訂及重訂貸款協議及於本補充協議日期或之後訂立的任何主協議，包括但不限於(I)就額外船隻的船隻貸款不時到期應付的任何本金、利息或其他款項，(Ii)根據經修訂及重訂貸款協議或任何額外費用函件可能不時到期應付予加入銀行的任何本金、利息或其他款項，及(Ii)根據經修訂及重訂貸款協議或任何主協議不時應付予加入銀行的任何款項)。5.3自生效日期起，擔保方為一方的任何原始擔保文件中任何術語的定義應在必要的範圍內進行修改，以反映在本補充協議中或根據本補充協議對原始貸款協議進行的修訂和重述，特別是：5.3.1此類原始擔保文件中對“貸款”的所有提及應被解釋為指所有原始船舶和額外船舶的船舶貸款；5.3.2此類原始擔保文件中對“借款人”的所有提及應被解釋為包括所有借款人(包括但不限於加入的借款人)。6升級轉讓6.1升級轉讓證書受本條款6和附表6的條款約束，並應與其一併閲讀。6.2各方同意簽署升級轉讓證書和其中所列的轉讓(由本條款6和附表6的條款補充)。6.3代理人同意豁免根據經修訂及重新簽署的貸款協議第15.8條就增額轉讓證書支付的轉讓費。6.4根據經修訂及重新簽署的貸款協議的條款為額外船隻提供的船舶貸款，須視乎大額轉讓證書所載的轉讓而定。6.5如果額外船舶的船舶貸款的預付款日期在與這些船舶貸款相關的可用終止日期之前沒有出現，則除非所有銀行另有約定，否則大額轉讓證書應無效。6.6升級轉讓證書中列出的轉讓不應減少每個相關的
新加坡-7577587.5第3(EXE)號補充協議10經修訂和重新簽署的貸款協議第15.1條規定銀行准予“借款人批准的額外一(1)家銀行”。6.7升格轉讓證所列的所有轉讓額均須遵守附表7所列的調整。6.8未經所有銀行同意，轉讓人銀行及升格轉讓證下的受讓人不得取消其在升格轉讓證下的責任。7費用7.1儘管有本補充協議的條款和較大的轉讓憑證，但各方承認並同意，如果根據相關費用函的條款，所有費用部分2應支付給代理，支付給原始銀行賬户的費用如下：ING銀行新加坡分行農業信貸公司和投資銀行KfW IPEX-Bank GmbH Nordea Bank ABP，第二期合約費866,666.67$482,481.93$866,666.67$203,971.64$180,213.19 7.2借款人須按照任何該等附加費函件的條款，於任何附加費函件內約定的時間向代理人支付費用，金額由有關融資方承擔。7.3借款人應在生效日期或之前向代理人支付25000美元(25,000美元)的不可退還和不可取消的修改費(“修改費”)，以便進一步分發給原始銀行，該修改費將平均分配給原始銀行(即每家原始銀行5000美元(5000美元))。8副本和解釋等8.1本補充協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但應共同構成同一文書。8.2經修訂及重訂的貸款協議第18.6條的規定應適用於本補充協議(經必要的變通後)，猶如該等條文已在本補充協議中全面列出一樣。8.3經修訂及重訂的貸款協議第18.18條的規定應適用於本補充協議(經必要的變通後)，猶如該等條文已在本補充協議中全面列出一樣。
新加坡-7577587.5第3(EXE)11 9號補充協議通信經修訂和重新簽署的貸款協議第17條的規定應適用於本補充協議，猶如該等條款已完整列出，並視為對“財務文件”的提及即為對本補充協議的提及，以及其中對“借款人”的提及即為對本補充協議各方的引用，但融資方除外。10法律和管轄權10.1本補充協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，在所有方面均應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。10.2為了融資各方的獨家利益，本補充協議各方不可撤銷地同意，英格蘭法院對可能因本補充協議引起或與本補充協議相關的任何爭議或與本補充協議引起或與本補充協議相關的任何非合同義務具有專屬管轄權，並且因本補充協議引起或與本補充協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序可在這些法院提起，但本條款中包含的任何內容不得限制財務各方提起任何訴訟的權利。在任何其他有司法管轄權的法院對任何借款人或擔保人提起訴訟或法律程序，在一個或多個司法管轄區對任何借款人或擔保人提起任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不排除在任何其他司法管轄區同時或非同時在任何其他司法管轄區提起任何訴訟、訴訟或法律程序。10.3借款人及擔保人各自不可撤銷地放棄其現在或將來可能對第10.2條所指的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何有關法院提出的任何反對，以及任何有關該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便或不適當的法院提出的任何聲稱，並不可撤銷地同意在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的判決應為最終判決，並對借款人及擔保人具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。10.4借款人和擔保人各自不可撤銷地同意，關於本補充協議及其所屬的任何其他財務文件的任何令狀、通知、判決或其他法律程序，如果以其為收件人並留在或郵寄到送達地址，則應充分送達。
新加坡-7577587.5第3(Exe)號補充協議19附表1A借款人的原始名稱註冊辦事處所在國家Pernli海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞珀塞特海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞費洛克斯海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞暫緩海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞
新加坡-7577587.5第3(EXE)20附表1B加入借款人名稱註冊辦事處庫爾冰公司馬紹爾羣島信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960庫爾凱爾文公司馬紹爾羣島信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960
新加坡078881農業信貸企業投資銀行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，France KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325法蘭克福德國北歐銀行總部，60325法蘭克福德國北歐銀行總部，孝道I Norge Essendrops Gate 7,0368奧斯陸，挪威SMBC銀行國際有限公司利物浦街倫敦EC2M 2AT英國最初的掉期提供商ING銀行N.V.Foppingadreef 7 P.O.Box 1800，NL-1000BV阿姆斯特丹荷蘭農業信貸銀行企業和投資銀行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，France KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325法蘭克福德國北歐銀行ABP c/o Nordea Danmark，Delial af Nordea Bank ABP，芬蘭7288衍生服務郵箱850DK-0900哥本哈根C丹麥三井住友銀行倫敦利物浦街EC2M 2AT英國
新加坡\7577587.5第3號補充協議(可執行)22附表3修訂和重新簽署的貸款協議
新加坡-7577629.7 2022年5月11日的簽約副本(根據日期為2022年11月10日的補充協議修訂和重述，根據日期為2023年4月4日的補充協議修訂和補充，並根據日期為2024年_荷蘭國際商業銀行有限公司(英國)有限公司(作為銀行)ING銀行新加坡分行農業信貸企業和投資銀行KFW IPEX-bank GmbH Nordea bank ABP(作為受託牽頭安排行)-ING銀行新加坡分行(作為協調人)-ING銀行新加坡分行(作為代理和證券受託人)-ING銀行新加坡分行(作為代理和證券受託人)-荷蘭農業信貸銀行企業和投資銀行KFW IPEX-bank GmbH Nordea bank ABP三井住友銀行倫敦分行DNB bank ASA(作為掉期提供方)-ING bank N.V.新加坡分行(作為簿記管理人)-ING bank N.V.新加坡分行(作為可持續性協調人)5.2億美元(增加至多200,000,000美元)擔保貸款協議3月22日
新加坡\7577629.7 2目錄第1頁.定義和解釋........................................................................39 8.標誌；所有權變更和標誌...........................................................68 15.辛迪加和分參與..............................................................68 16.付款、強制性預付款、80
新加坡7577629.7 3 21.標題和目錄頁(S).......................................................................82 22............................................................中保釋的合同承認82 23.個人數據保護................................................................................84 24.邀請函.........................................................................................................84附表1................................................................................................................................86附表2................................................................................................................................87附表3................................................................................................................................92附表4................................................................................................................................93附表5................................................................................................................................96附表6................................................................................................................................98附錄A..............................................................................................................................附錄B..............................................................................................................................附表7......................................................................................................................117
新加坡-7577629.7 4日期為：2022年5月11日的貸款協議(根據2022年11月10日的補充協議修訂和重述，根據2023年4月4日的補充協議修訂和補充，並根據2024年_及(2)列於附表2內的銀行(包括但不限於SMBC Bank International Plc及DNB(UK)Limited)，每間銀行均透過其在附表2名稱旁註明的地址行事(合稱“銀行”及各為“銀行”)；及(3)ING BANK N.V.，新加坡分行，法國農業信貸銀行，KFW IPEX-BANK GmbH及Nordea Bank ABP，ABP為受託牽頭安排行(合稱“受託牽頭安排人”及各為“受託牽頭安排人”)；及(4)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利奇街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處(以“代理人”身分)行事；及(5)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利希街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處以有關融資方的證券受託人(“證券受託人”)身分行事；和(6)荷蘭國際集團銀行新加坡分行，通過其位於沃利奇街1號的辦事處，新加坡078881國科大廈12-01號，擔任協調員(以“協調員”的身份)；以及(7)附表2所列的被確認為原始掉期提供者的銀行，每家銀行通過其在附表2中相對於其名稱註明的地址的辦事處行事，如果在相關總協議中被指定為“多分行當事人”，則以多分行方式行事(統稱為“原始掉期提供者”)，以及附表2所列的其他掉期提供者(定義如下)，每一家銀行都通過其在附表2中相對於其名稱註明的地址的辦事處行事，如果在有關總協議中被指定為“多分行當事人”，則以多分行方式行事；及(8)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於Wallich Street 1，12-01 Guoco Tower，新加坡078881的辦事處擔任賬簿管理人(以該身份擔任“賬簿管理人”)；及(9)ING Bank N.V.新加坡分行，透過其位於1 Wallich Street，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的辦事處，擔任可持續發展協調人(以該身份，為“可持續發展協調員”)。鑑於：-(A)每個借款人都是或將成為附表1中相對於其名稱註明的船隻的註冊船東，而每艘船隻都已或將根據3月22日的法律和國旗註冊
新加坡-7577629.7 5 QCT$520,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，商定如下：-1.本協定的定義和解釋(包括其朗誦)：1.1.“加入掉期提供者”是指簽署了加入契約的一家銀行(或其關聯機構)，“加入掉期提供者”是指一家以上的銀行。1.1a。“附加擔保”第10.1.1a條所指的擔保人的擔保和賠償。1.1b。“額外船舶貸款金額”是指就每筆新船貸款而言：(A)在符合(B)、(C)和(D)項的前提下，等於：(A-B)？2，其中：“A”是根據第3.2.15條向代理人提供的估值的平均值確定的船舶總市值的65%(65%)；“B”是在新船貸款預付款日未償還的現有貸款。(B)如按上述(A)項計算的款額超過1億元(1億元)，則款額為1億元(1億元)或借款人在提款通知書內指明的較低款額；。(C)如按(A)項計算的款額超過8,000萬元(8,000萬元)至1億元(100,000,000元)幷包括1億元(100,000,000元)，則款額為按(A)項計算的款額或借款人在提取款項通知書內指明的較低款額；。及(D)如(A)項計算的款額少於或等於8,000萬元(8,000,000,000元)，則款額為8,000萬元(8,000,000元)或借款人在提款通知書中指明的較低款額。1.2.“送達地址”指Cool Company Management Limited，5樓，7號
新加坡\7577629.7 6 QCT$5.2億-貸款協議倫敦克拉裏士街W1J 8AE或借款人或擔保人可能不時指定的英格蘭或威爾士的其他地址，併為此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知。1.3.“行政管理”具有ISM規則第1.1.3段所賦予的含義。1.4.“預付款日期”是指根據本協議將貸款或其任何部分預付給借款人的任何日期。1.5.“關聯方”具有擔保中賦予該術語的含義。1.6.“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。1.7.“認可船級社”是指美國船級社、日本船級社(NK級)、日本船級社、勞合社、船級社、韓國船級社、中國船級社或同等組織，或代理人(根據多數銀行的指示行事)批准的任何其他船級社。1.8.“轉讓”是指第10.1條所述(或在轉讓船隻的情況下，根據第8.1(E)和8.2條規定和訂立的)與船舶有關的船舶貸款相關的保險、收益和徵用補償的轉讓契據，如第10.1條所述(就船舶一、船舶二、船舶三和船舶四而言)。1.9.“可用終止日期”指：(A)就現有船舶貸款而言，截止日期為2022年5月13日，或借款人與代理人(按照各銀行的指示行事)商定的較後日期；(B)就新船舶貸款而言，截止日期為2025年3月1日，或借款人與代理人(按各銀行的指示行事)商定的較後日期。1.10.就任何銀行或代理人或證券受託人而言，“銀行聯屬公司”指該銀行或代理人或證券受託人的全資附屬公司(定義見2006年公司法第1159(2)條)，或該銀行或代理人或證券受託人的控股公司(定義見2006年公司法第1159(1)條)，或該控股公司的任何其他全資附屬公司。1.10A。“借款人五”係指附表1.1.11中指定為“借款人五”的借款人。“借款人四”是指附表中指定為“借款人四”的借款人。
新加坡\7577629.7 7 QCT$5.2億-貸款協議1.1.12.“借款人一”係指附表1.1.12A中指定為“借款人一”的借款人。“借款人六”係指附表1.1.13中指定為“借款人六”的借款人。“借款人三”係指附表1.1.14中指定為“借款人三”的借款人。“借款人二”係指附表1.1.15中指定為“借款人二”的借款人。“打破成本”是指，就每筆船舶貸款而言，由代理人證明的金額(如果借款人提出要求，該證書應載有合理詳細的計算)為下列正金額(如有)的現值：(A)本應根據本協定就預付本金應計的利息(不包括保證金)，自預付之日起至當時當前利息期間的最後一天止；減去：(B)每一有關銀行將一筆與其收到的本金相等的金額存入牽頭銀行的利息部分，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當時的當前利息期屆滿時止。計算的違約成本將通知代理，代理將相應地通知借款人。1.16。“營業日”是指在倫敦(英格蘭)、新加坡、奧斯陸(挪威)、法蘭克福(德國)、香港、巴黎(法國)、東京(日本)以及僅就需要以美元付款的一天、紐約(美利堅合眾國)和美國政府證券營業日(僅就利率的確定而言)，銀行為本協議所規定的性質的業務提供營業的任何一天(未經法律授權關閉)。1.17。“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。1.18。“承付款”是指就每一家銀行而言，該銀行同意作為其若干負債向借款人墊付的貸款額：(1)就與一號船、二號船、三號船和四號船有關的每筆船舶貸款而言，如附表2中該銀行名稱所示；(2)就每筆新船舶貸款而言，如下表中該銀行名稱所示，或在上下文允許的情況下，其當時未償還的金額。
新加坡\7577629.7 8 QCT$5.2億-貸款協議銀行承諾*ING Bank N.V.，新加坡分行關於五號船的船舶貸款總計$33,333,333.33關於六號船的船舶貸款$33,333,333.33關於六號船的船舶貸款$37,113,987.20關於五號船的船舶貸款總計$18,556,993.60關於六號船的船舶貸款$18,556,993.60子女I Norge 5船貸款總額7,845,063.08美元六船貸款7,845,063.08美元六船貸款SMBC Bank International Plc總計14,301,725.08美元六船貸款14,301,725.08美元六船DNB(UK)Limited船舶貸款總額51,962,884.91美元六船貸款25,962,884.91美元六船貸款
新加坡-7577629.7 9 QCT$5.2億-貸款協議*如果一筆新船貸款的預付款少於100,000,000美元，代理人應根據以下方法確定各相關銀行在該新船貸款中的承諾額：荷蘭國際集團銀行新加坡分行-其在相關新船貸款中的預付款份額為33.3333%法國農業信貸銀行-其在相關新船舶貸款中的預付款份額應為18.5570%北歐銀行總部基地，Delial I Norge-截至其預付款日期，其在相關新船舶貸款中的百分比份額應為7.8451-DNB(UK)Limited在相關新船舶貸款中的數字份額應為：(I)截至相關預付款日期，DNB(UK)Limited在每筆新船舶貸款中的預付款總額等於(I)截至該預付款日期未償還貸款的7.8451(如果該日期將使其成為轉移日期X)，(Ii)截至該預付款日期(如該日期為轉移日期Y)未償還貸款的8.0816%或(Iii)截至該預付款日期(如該日期將使其成為轉移日期Z)未償還貸款的8.3328%)SMBC Bank International Plc-其在相關新船貸款中的數字份額應為在計算其他銀行股份後於該預付款日期預支的該新船貸款實際金額所需的餘額。此外，如果在第三次補充貸款之日(含)和新船貸款的預付款日(獨佔)之間，發生任何貸款參與權或貸款預付款的轉讓或轉讓，代理人有權在每筆新船貸款的預付款之前調整每家銀行在每筆新船貸款中的實際承諾額，以確保維持上文所述確定每家銀行實際承諾額的相同一般方法。1.19。“公司”是指在任何給定時間，就任何船隻而言，負責該船隻遵守“國際安全管理規則”的公司。1.20。“機密信息”是指財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉的與任何擔保方、集團的任何其他成員、財務文件或貸款有關的所有信息，該信息是財務方根據財務文件或貸款從以下任何一方收到的，或為了成為財務方而收到的：(A)任何擔保方、集團的任何其他成員或其任何顧問；或(B)另一融資方，如該融資方直接或間接從任何保證方、本集團任何其他成員或其任何顧問處獲得信息，
新加坡\7577629.7 10 QCT$5.2億-任何形式的貸款協議，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括以下信息：(I)是或成為公共信息，而不是作為該融資方違反第20條的任何直接或間接結果；或(Ii)在交付時被任何擔保方、集團任何其他成員或其任何顧問確定為非機密的信息；或(Iii)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據其所知與任何擔保方或本集團任何其他成員無關的來源合法獲取的信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束。1.21。“保密協議”是指借款人、擔保人和保密信息的擬議接收者之間以附錄B.1.22規定的形式簽訂的保密協議。“確認”就主協議而言，指有關掉期提供者與該主協議借款方之間交換或被視為交換的確認，以證明該主協議所預期的交易。1.23。“公約”係指國際勞工組織2006年2月23日通過的“2006年海事勞工公約”。1.24。“信用支持文件”是指任何主協議中描述為此類文件的任何文件，以及在上下文允許的情況下，任何信用支持文件中提及的任何其他文件，其效果是對任何一方金融方產生產權負擔。1.25。就每個主協議而言，“信用支持提供者”是指在該主協議中描述為信用支持提供者的任何人(主協議借款人除外)。1.26。“賬户貨幣”是指，就根據任何財務文件向財務方支付的任何款項而言，根據相關財務文件的條款，付款所需使用的貨幣。1.27。“每日簡單SOFR”指任何一天的年利率等於SOFR(且四捨五入至與SOFR術語相同的小數點位數)的前5個美國政府證券營業日(I)(如果該日是美國政府證券營業日)，或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日。1.28。“加入契約”係指實質上以附表7所列形式加入本協定的契約。
新加坡\7577629.7 11 QCT$5.2億-貸款協議1.29.“契據”指，就轉讓船隻而言，根據第8.1(E)及8.2條訂立、規定及訂立的任何契據，而“契據”則指其中任何一項。1.30。“違約率”是指每年的利率，即(A)保證金、(B)適用的參考利率和(C)百分之二(2%)的利率的總和，或在第7.14條適用於船舶貸款的任何時候，適用於該船舶貸款的任何未付金額的利率，該利率比如果該未付金額在未付款期間構成該船舶貸款的一部分則應支付的利率高出2%(2%)。1.31。“交貨日期CPS”就船舶貸款而言，是指第3.2.3、3.2.5、3.2.12和3.2.13條所列的先決條件以及第3.2條所列的其他先決條件，借款人和所有銀行可在本協議日期後相互同意的其他先決條件，允許借款人和所有銀行在相關船舶的交貨日期晚於該船舶貸款的預付款日期時得到滿足。1.32。“DOC”指行政機關根據ISM規則第13.2段為公司簽發的有效符合性證明。1.33。“美元”和“美元”各指美利堅合眾國合法貨幣的可用、可自由轉讓和可兑換的資金。1.34。“提款通知”是指符合第2條的通知，實質上採用附錄A.1.35的形式。“提款”是指根據提款通知墊付或將墊付的貸款的任何部分。1.36。“收入”是指就每艘船隻而言，不時支付給有關借款人或由有關借款人支付的所有租金、運費、集合收入和其他款項，包括(但不限於)打撈和拖航服務的所有報酬、滯留和滯留款項、共同海損、關於任何租用請求的補償和因違反、終止或更改該船隻的經營、僱用或使用的任何合同而產生的損害賠償(不論是由任何法院或仲裁庭作出的或通過協議或其他方式作出的)。1.37。“提前終止日期”具有主協議中賦予它的含義。1.38。“生效日期”應具有第一補充協議中所給出的含義(該術語在“補充協議”的定義中有定義)。1.39.“產權負擔”是指任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、所有權保留或信託安排，或具有設定擔保效力的任何其他協議或安排。1.40。“違約事件”是指第13.2條中規定的任何事件。1.40“現有貸款”是指現有船舶貸款的總和。
新加坡7577629.7 12 QCT 5.2億美元-貸款協議1.40B“現有船舶貸款”是指對船舶一、船舶二、船舶三和船舶四的船舶貸款，“現有船舶貸款”是指其中任何一種。1.41。“融資期”是指自本協議之日起至全部債務全部清償之日止的期間，擔保方不再根據財務文件或與財務文件相關的任何其他實際或或有負債向融資方承擔任何債務。1.42。“FATCA”指：(A)守則第1471至1474條或任何相關條例；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該等協定(在任何一種情況下)促進執行上文(A)或(B)段所述的任何法律或法規；或(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或條例的實施而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局訂立的任何協定。1.43。“FATCA申請日期”指：(A)就守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣繳款項”(與來自美國境內的利息支付及某些其他付款有關)而言，2014年7月1日；或(B)就守則第1471(D)(7)節所述的“通過付款”而言，不屬於上文(A)段所述的首個日期，自該日期起該項付款可被扣減或扣繳。1.44。“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務文件(不包括任何主協議)從付款中扣除或扣留的款項。1.45。“FATCA免税一方”是指任何財務文件(不包括任何主協議)的一方，該一方有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。1.46。“費用函”是指(I)在本協議日期或之前和(Ii)在第三次補充協議之日或之前由代理人或任何其他融資方向借款人發出並由借款人會籤的費用函，“費用函”是指其中任何一項。1.47。“財務文件”是指本協議、補充協議、任何主協議、擔保文件、任何費用信函、任何轉讓證書以及由代理人和借款人指定的任何其他文件，“財務文件”是指其中任何一種。1.48。“融資方”是指銀行、代理人、掉期提供者、受託牽頭安排人、協調人、可持續發展協調人、簿記管理人和證券託管人，“融資方”是指他們中的任何一個。
新加坡\7577629.7 13 QCT$5.2億-貸款協議1.49.“GLNG”指Golar LNG Limited，一家根據百慕大法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號Par-la-Ville路9號S.E.Pearman大樓2樓。1.50。“集團”是指擔保人及擔保人的所有子公司。1.51。“擔保”是指第10.1.1條中對擔保人的擔保和賠償。1.51a。“保證”是指保證和附加保證。1.52。“擔保人”指Cool Company Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大彭布羅克HM12，維多利亞街22號佳能法院，及/或(在上下文允許的情況下)任何其他公司或個人，在融資期內的任何時間，在所有銀行事先書面批准的情況下，向銀行或代理人或證券受託人提供擔保和/或賠償，以適當償還全部或部分債務。1.53。“歷史期限SOFR”就船舶貸款或其部分而言，是指最近適用的期限SOFR，其期限與該船舶貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前五(5)個美國政府證券營業日。1.54。“負債”是指貸款和所有其他任何性質的款項，包括擔保方或任何一方根據財務文件不時可能或將到期並應付給任何融資方的費用(連同其所有利息)，或在上下文允許的情況下，當時未償還的金額。1.55。“保險”指與任何船隻有關的所有保險單和保險合同(包括在保障和賠償或戰爭險協會中的所有記項)，該保險單和保險合同是不時為該船隻或其增值或其收入以及(在上下文允許的情況下)其所有利益，包括任何性質的所有索賠和保險費返還，或與該船隻或其增值或其收入有關的事項而投保或訂立的。1.56。“付息日期”是指根據第7.1.57條支付利息的每個日期。“利息期限”是指借款人根據第7.1.58條選擇的或代理人以其他方式商定的每個利息期限(或在上下文允許的情況下，期限)。“插入的歷史術語SOFR”是指，與船舶貸款或其部分有關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)，該利率是在以下任一項之間進行線性內插得到的：(A)(I)最近適用的術語SOFR(截至一天不是
新加坡\7577629.7 14 QCT$5.2億-貸款協議(報價日前五(5)個美國政府證券營業日以上)，期限最長(有SOFR可用期限)，期限短於該船舶貸款的利息期；或(Ii)如果沒有該期限SOFR，期限短於該船舶貸款的利息期，SOFR的期限不超過報價日前五(5)個且不少於兩(2)個美國政府證券營業日；及(B)最新適用期限SOFR(截至報價日前五(5)個美國政府證券營業日)超過貸款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。1.59。“內插期限SOFR”就船舶貸款或其部分而言，是指(四捨五入至與期限SOFR相同的小數點後)在以下兩者之間進行線性內插所產生的利率：(A)(I)適用期限SOFR(截至報價日)為小於該船舶貸款的利息期的最長期限(可使用SOFR的期限)；或(Ii)如沒有該等期限SOFR的期限少於該船舶貸款的利息期，則為在報價日前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一天的SOFR；及(B)適用期限SOFR(截至報價日)超過貸款利息期限的最短期間(可使用SOFR的期限)。1.60。“國際海上人命安全管理規則”係指國際海事組織大會於1993年11月4日以決議A.741(18)通過並於1994年5月19日納入為“1974年海上人命安全公約”第十章的“國際船舶安全管理和防止污染管理規則”。1.61。“國際海上人命安全規則”係指由“1974年海上人命安全公約”締約國政府會議於2002年12月13日通過的、併入作為“1974年海上人命安全公約”xi-2章的“國際船舶和港口保安規則”。1.62。“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效國際船舶保安證書。1.63。“法律”係指任何法律、法規、條約、公約、條例、文書或其他附屬立法或其他立法或準立法規則或措施，或任何政府、司法或公共或其他機構或當局的任何命令或法令。1.64。“貸款”是指船舶公司墊付或將墊付的船舶貸款總額。
新加坡\7577629.7 15 QCT$5.2億-根據第2條向借款人提供貸款協議，或在上下文允許的情況下，暫時未償還的金額。1.65。“多數銀行”是指合計比例份額超過662/3%的銀行(或比例份額大於662/3%的銀行)。1.66。“經理人”是指酷派管理有限公司(包括其分包商酷派管理公司A/S作為ISM公司和分管理人)或代理人同意(根據多數銀行的指示行事)或根據第12.1.10條允許的任何其他組織。1.67。“保證金”指，就船舶貸款而言，(I)自預付款日期起至生效日期(不包括生效日期)，年利率為1.80%；(Ii)自生效日期起(包括生效日期在內)，在融資期餘下時間內，年利率為2%(2%)。1.68。“主協議”是指借款人和掉期提供者之間不時簽訂的每一份ISDA主協議(或與利息交換交易有關的任何其他形式的主協議)，包括該主協議的附表、根據該主協議交換的每一份確認書以及根據該主協議不時簽訂的所有交易，“主協議”指其中任何一項。1.69。“主協議收益”是指借款人在提前終止主協議後的任何主協議項下到期和應付的任何和所有款項(始終受該主協議中包含的所有淨額結算和抵銷權利的約束)，以及要求和強制支付這些款項的所有權利。1.70.“主協議押記”指第10.1.1a條和第10.1.3條所述的押記契據，而“主協議押記”指其中任何一項。1.71。“到期日”指每筆船舶貸款的到期日為2029年5月11日。1.72。“抵押”係指在第10.1條所述與船舶貸款有關的提前日期或前後訂立的第一優先抵押或第一優先法定抵押(在上下文允許的情況下，包括不時在有關登記機關登記的任何附錄(包括但不限於第三抵押附錄))(或在受讓船隻的情況下，根據第8.1(E)和8.2條規定和訂立)，“抵押”是指其中任何一項。1.72a“抵押權人保險”指證券受託人根據本協議不時就每艘船隻投保的抵押權人利益保險及抵押權人額外危險(油類污染)保險的所有保單及合約。1.72B“新船貸款”是指五船和六船的船舶貸款，“新船貸款”是指其中任何一項。1.73。“所有權強制提前還款事件”係指下列情況之一
新加坡\7577629.7 16 QCT$5.2億-第6.8條規定的貸款協議。1.74。“允許的產權負擔”是指經代理人事先書面批准(按照多數銀行的指示行事)的任何產權負擔，或因法律的實施或在任何借款人的正常業務過程中產生的、被該借款人迅速解除或真誠抗辯的任何產權負擔。1.75。沒有用過。1.76。“潛在違約事件”是指在發出通知和/或就任何違約事件的補救寬限期、根據財務文件作出決定或上述任何事項的任何組合發出通知和/或經過一段時間後會構成違約事件的任何事件。1.77。“被禁止的人”是指任何被制裁對象或代表一個或多個被制裁對象的個人或實體行事的人(無論是被指名還是因被列入某一類別的人)。1.78。“比例份額”是指：(A)對於每一家銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的承諾額(無論是否預付)佔當時未償還承諾額的比例；(B)就掉期提供者而言，就第7.16條而言，在任何相關時間，該掉期提供者或其附屬機構的融資辦公室(以銀行的身份)所佔的比例，根據上文(A)分段確定。1.79。“已公佈匯率”指：(A)SOFR；或(B)術語SOFR，用於任何引用的男高音。1.80。“公佈利率應急期間”是指：(A)定期SOFR(所有報價的Tenor)，十(10)個美國政府證券營業日；和(B)SOFR，十(10)個美國政府證券營業日。1.81。“公佈利率替換事件”是指，就公佈的利率而言：(A)多數銀行和借款人認為確定公佈的利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；(B)(I)
新加坡\7577629.7 17 QCT$5.2億--貸款協議：(A)該公佈利率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人破產；或(B)在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈信息，或向法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構合理確認該公佈利率的管理人破產，但條件是在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的利率；(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈已停止或將永久或無限期停止提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；。(Iii)該公佈費率管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；或。(Iv)該公佈費率管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；。或(C)該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率組成元素的利率的管理人)決定，該公佈利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且(I)導致該決定的情況(S)或事件(S)(多數銀行和借款人認為)不是暫時的；(Ii)該公佈利率是按照任何該等政策或安排計算的，期間不少於適用的公佈利率應急期間；或(D)多數銀行和借款人認為，公佈的利率在其他方面不再適用於根據本協議計算利息的目的。1.82。“購買價格”是指就每艘船一、船二、船三和船四而言，在附表1.1.83中每艘船旁邊列明的以美元為單位的購買價格。“Quantum Pacific”是指Quantum Pacific Shipping Limited，該公司是根據利比裏亞法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號。1.84。“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理人在
新加坡\7577629.7 18 QCT$5.2億-貸款協議符合市場慣例(如果報價通常在一天以上，報價日將是這些天中的最後一天))。1.85。“報價期限”就SOFR條款而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。1.86。“參考利率”對於船舶貸款或其任何部分是指：(A)適用的SOFR期限(截至報價日)，期限與該船舶貸款的利息期相同；或(B)根據第7.11至7.13條另行確定，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則參考利率應被視為零。1.87。“註冊當局”是指：(A)只要船隻是在利比裏亞國旗下注冊的，利比裏亞海事事務副專員(“Libdescom”)(不論是否通過設在紐約或倫敦的海事管理局註冊)，或只要船隻是在馬紹爾羣島註冊的，則指馬紹爾羣島共和國海事管理署(不論是否通過其在紐約或其他地方的辦事處註冊)；及(B)就任何其他船旗國而言，該船旗國的有關船舶註冊當局。1.88。“相關金額”是指任何涉及(但不限於)擔保人或其直接或間接控股公司的任何股權的公開發行或私募發行(或其組合)、一(1)或更多股權以及在該日期之後50%(50%)或更多股權的較早日期之前。1.89。“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。1.90。“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。1.91。“相關船隻”，就船舶貸款的任何提前日期而言，是指提款通知中指明的與該提前日期有關的每艘船隻。1.92。“還款日期”是指根據第5.1.93條規定的任何還款分期付款的付款日期。“還款分期付款”是指借款人根據第5.1.94條應償還的貸款的任何分期付款或其任何部分。“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：
新加坡\7577629.7 19 QCT$5.2億--貸款協議(A)正式指定、指定或建議由：(I)該公佈利率的管理人取代公佈的利率(前提是市場或經濟現實，即該參考利率衡量標準與該公佈利率衡量的利率相同)；或(Ii)任何有關提名機構，而如在有關時間已根據上述兩段正式指定、提名或建議替代者，則“替代參考利率”將為上文第(Ii)段所指的替代者；(B)被多數銀行及借款人視為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的已公佈利率的適當繼任者；或(C)多數銀行及借款人認為是已公佈利率的適當繼承者。1.95。與任何船隻有關的“徵用補償”，是指由於該船隻的所有權被徵用或以任何其他方式強制取得(以徵租以外的方式)而可能不時向有關借款人支付的所有補償或其他款項。1.96。“制裁”係指與貿易、經商、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結條款、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：(A)由聯合王國、歐洲聯盟、聯合國或其安全理事會、美利堅合眾國、荷蘭、法國、挪威、德國、日本或新加坡或上述任何國家的有關政府機構或機構的法律或條例實施；或(B)由任何保衞方或其任何附屬機構受其約束的任何法律或法規以其他方式施加的。1.97。“受制裁國家”是指任何國家或地區，其政府是或其政府是全國範圍制裁的目標。1.98。“擔保文件”係指按揭、契諾(如適用)、轉讓、擔保、主協議收費、任何其他信貸支持文件及(如文意許可)其中任何一項或多項，以及任何其他可隨時籤立作為償還債務擔保的協議或文件，而“擔保文件”指其中任何一項。1.99。“擔保方”是指借款人、擔保人和任何其他信用支持提供者，“擔保方”是指他們中的任何一方。1.100。“安全管理證書”是指就每艘船隻而言，由有關當局或其代表根據
新加坡\7577629.7 20 QCT$5.2億--《國際供應管理守則》第13.7段的貸款協議。1.101。“安全管理體系”是指就每艘船舶而言，根據《國際安全管理規則》制定和實施的該船舶的安全管理體系，包括《國際安全管理規則》所要求的功能要求、職責和義務。1.102。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。1.103。“海上人命安全公約”指經修訂的1974年國際海上人命安全公約。1.104。“符合性聲明”係指根據附件六.1.105第6.6和6.7條的規定與燃油消耗有關的符合性聲明。“子公司”係指2006年“公司法”第1162條所界定的子公司。1.106。“補充協議”指(I)代理、證券受託人及借款人(其中包括)於2022年11月10日訂立的本協議的補充協議(“第一補充”)及(Ii)代理、借款人及擔保人於2023年4月4日訂立的本協議的補充協議(“第二補充協議”)及(Iii)代理、證券受託人、銀行、掉期提供者及借款人(其中包括)於2024年訂立的本協議的補充協議(“第三補充協議”)。1.107。“掉期提供者”指原掉期提供者、DNB Bank ASA(根據第三補充協議加入本協議後)以及不時加入的任何掉期提供者(包括但不限於三井住友銀行倫敦分行)和“掉期提供者”。1.108。“扣税”是指根據財務文件(不包括任何主協議)從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。1.109。“税”指幷包括所有税、費、費、扣、扣(包括任何相關的利息和罰金)以及導致任何費用的任何限制或條件，但對任何銀行的全部淨收入徵税除外，“税”和“税”應作相應的解釋。1.110。“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。3月22日
新加坡\7577629.7 21 QCT$5.2億-貸款協議1.110A。“第三抵押權附錄”是指一船、二船、三船和四船的每筆抵押權的第三份附錄，而“第三抵押附錄”是指其中一項以上的抵押。11.10億美元。“第三補充生效日期”係指第三補充協議中所列的“生效日期”(該術語在“補充協議”的定義中有定義)。1.111。“全損”是指就任何船隻而言，實際的、推定的、安排的、協議的或折衷的全損，或任何政府或其他當局或其代表提出的對該船隻的所有權請求或強制獲取該船隻的請求，或對該船隻的扣押，但在下列情況下，該船隻的所有權、強制獲取或扣押請求不應是完全損失：(A)該船隻在其提出請求後三十(30)天內恢復歸有關借款人所有；(B)與該船隻有關的抵押品賦予抵押受託人的抵押，不因該船隻的徵用、獲取或扣押而受到損害，或在該船隻歸還有關借款人時，立即由實質上等同於該船隻抵押品的抵押所取代。1.112。“全損日期”就船隻而言，指就財務文件而言，全損應被視為就該船隻而發生的日期，即：-(A)如全損包括實際損失，則為實際損失日期的中午12時(倫敦時間)，或如不清楚，則為該船隻最後獲知消息的日期；或(B)如全損包括所有權徵用、強制取得或扣押，則在該船隻被有關政府或當局或其代表徵用或獲取或被扣押之日後三十(30)日期間屆滿後的第一天中午12時(倫敦時間)；或(C)如全損包括經協議、安排、妥協或推定的全損，則於下列日期中最早發生的中午12時(倫敦時間)：-(I)向其保險人發出棄船通知之日；或(Ii)有管轄權的法院或審裁處其後裁定全損已發生的日期，或承保人承認有關全損的法律責任的日期；或(Iii)有關借款人或其代表就全損與承保人就全損與保險人訂立任何協議、安排或妥協的日期。1.113。“交易”就主協議而言，是指相關掉期提供者與該主協議的借款方之間達成的交易
新加坡\7577629.7 22 QCT$5.2億-受該主協議管轄的貸款協議，僅為以符合第7.16條的方式對衝相關借款人在本協議下的浮動利率風險的目的而簽訂。1.114。“轉讓證書”是指基本上符合附表4所列格式的證書，由銀行、受讓人和代理人簽署，藉以：(A)該銀行尋求促使將該銀行在本合同項下的全部或部分權利和義務轉讓給該受讓人，並受第15條所列條款和條件的約束；以及(B)該受讓人承諾履行其因向代理人交付第15條所述證書而承擔的義務，如第15條1.115條所述。“轉讓日期”，就轉讓證書而言，指轉讓日期或轉讓證書附表所指明的日期。1.115A“轉移日期X”的含義與第三補充文件中所給出的含義相同。1.115B“轉讓日期Y”具有第三補充條款中所給出的含義。1.115C“轉移日期Z”具有第三補充條款中所給出的含義。1.116。“轉讓船舶”具有第8.1條中賦予該術語的含義。1.117。“受讓人”是指銀行尋求將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給的銀行或金融機構。1.118。“信託財產”是指(A)證券託管人從第10條獲得的所有利益，以及(B)根據每份財務文件(本協議除外)產生的所有利益(包括但不限於執行本協議的所有收益)，但僅為證券託管人的利益而產生的利益除外。1.119。“平倉成本”是指掉期提供者因提前支付全部或部分貸款(無論是否根據第5條)而產生或將產生的所有成本、損失、保費或罰款，包括(但不限於)該掉期提供者因終止、平倉、重組或逆轉或以其他方式與該掉期提供者達成的任何交易而產生的任何負債、費用或損失。1.120。“未付金額”應具有第7.7條中賦予該術語的含義。1.121。“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；及(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
新加坡\7577629.7 23 QCT$5.2億-貸款協議1.121A.“船舶五”係指附表1.1.122中指定為“船舶五”的船舶。“船舶四”係指附表1.1.123中指定為“船舶四”的船舶。“船舶貸款”是指銀行或有關銀行根據第2.2條就每艘船舶向借款人墊付或將墊付給借款人的貸款部分，或在上下文允許的情況下，為該船舶墊付的且當時未償還的本金總額，而“船舶貸款”是指一筆以上的貸款。1.124。“船舶一號”係指附表1.1.124A中指定為“船舶一號”的船舶。“船舶六”係指附表1.1.125中指定為“船舶六”的船舶。“船舶三”係指附表1.1.126中指定為“船舶三”的船舶。“船舶二”係指附表1.1.127中指定為“船舶二”的船舶。“船隻”指附表1所列船隻或任何其他船隻，該船隻可不時抵押給擔保受託人，以擔保擔保各方在財務文件項下的義務，以及現在或將來在船上和岸上屬於他們的一切，而“船隻”是指其中任何一艘。1.128。表示複數的詞語應被視為包括單數，反之亦然，表示人的詞語應被視為包括公司、合夥企業、個人協會(無論是否註冊成立)或政府或半政府機構或當局，反之亦然。1.129。本協議中對朗誦、條款、附表和附錄的引用是對本協議的朗誦和條款以及附表和附錄的引用；對本協議的引用包括朗誦、附表和附錄，本協議中對任何文件的引用(包括但不限於對所有或任何財務文件的引用)應解釋為對經不時修訂、重述、補充、更新或替換的該文件的引用。1.130。任何金融方包括其繼承人、受讓人和受讓人。1.131。借款人在財務文件中或根據財務文件承擔、給予、作出或作出的所有義務、契諾、陳述、保證和承諾，除非另有明確規定或文件，否則應由借款人共同及個別承擔、給予、作出或作出，且每一借款人的責任不得以任何方式解除、減損或以其他方式影響：(I)根據或與安全文件有關而給予任何其他借款人或任何其他擔保方的任何容忍或任何其他時間或其他寬大；(Ii)任何其他財務文件的任何修訂、更改、更新或替換；(Iii)財務文件因任何原因未能對任何其他借款人或任何其他擔保方具有法律、有效、約束力和可執行性；(Iv)任何其他借款人或任何其他擔保方的清盤或解散；(V)與任何其他借款人或任何其他擔保方達成任何妥協或和解協議；或(Vi)任何其他作為、不作為、事情或
新加坡\7577629.7 24 QCT$5.2億-貸款協議的情況，如果沒有這一規定，將會或可能會解除、損害或以其他方式影響此類責任。1.132。凡提及法規或法規條文，即指不時修訂、取代或重新制定的該等法規或該等條文。1.133。如果違約沒有得到補救或放棄，則潛在的違約事件是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則違約的事件是“持續的”。1.134。“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)。1.135。在本協議中，除文意另有所指外，主協議中定義的詞語具有相同的含義。2.貸款及其目的2.1.根據本協議所載的條款和條件(包括但不限於任何承諾的取消)，並依靠每份財務文件中或根據每份財務文件作出或將作出的每一項陳述和擔保，每一家銀行同意向借款人提前其承諾的定期貸款，包括最多六(6)筆船舶貸款，並在符合第2.2條的條款的情況下，(I)現有船舶貸款總額不超過5.2億美元(5.20,000,000美元)，以及(Ii)新船舶貸款總額不超過2億美元(200,000.00美元)。借款人應將船舶貸款用於第(B)節所述的目的。2.2.在借款人滿足第3.1、3.2或3.3條(視具體情況而定)中規定的條件的情況下，貸款應以不超過六(6)張的提款(每艘船貸款只能提供一(1)張提款)的形式向借款人或按借款人的順序墊付。有關新船貸款的提款應於同日預付。每筆提款應在營業日以美元預支，並應採用代理人決定的資金轉賬方法，但與接受現有船隻貸款的船隻相關的墊款總額不得超過第2.1條就現有船隻貸款所指的最高金額，不得超過該船隻購買價格的80%(80%)和附表6為該船隻規定的最高金額。與接受新船隻貸款的船隻相關的墊款總額應：以兩(2)筆新船貸款的總金額不超過第2.1條所指的新船貸款的最高金額為限，等同於額外的船貸款金額。借款人應在所要求的提款日期前不遲於十(10)個工作日且不少於三(3)個工作日向代理人提交提款通知。每份提款通知應通過電子郵件提交給代理商，原件隨後通過特快專遞發送。每份提款通知一經發出，即不可撤銷，並構成借款人的保證，保證在提款或提款之前的所有條件都已得到滿足。
新加坡\7577629.7 25 QCT$5.2億-貸款協議要求的提前日期；屆時不會發生違約事件或潛在的違約事件，並且不會因為所涉及的一張或多張圖紙的提前而導致違約事件或潛在違約事件。代理人在收到提款通知的電子郵件副本後，應通知各銀行已收到提款通知，隨後，各有關銀行應在相關預付款日向代理人預支其在相關提款中的份額(S)。對於新船貸款中的提款，各有關銀行的份額應根據承諾定義中規定的條件確定。船舶貸款的任何未支取金額應在(A)該船舶貸款的預付款日期和(B)緊接相關終止日期後一天中較早的日期自動註銷。2.3.除非各銀行酌情另有同意，否則各銀行均無義務在有關可獲得貸款終止日期後提前履行其對任何船舶貸款的全部或任何部分承諾。2.4.各融資方在本協議項下的義務有幾項。融資方未能履行其在本協議項下或根據本協議承擔的任何義務，不影響借款人對任何融資方的義務，任何其他融資方不對任何其他融資方未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。2.5.在不影響借款人在本協議項下的義務的情況下，任何融資方都沒有義務監督或核實借款人申請貸款(或其任何部分)的情況。2.6.每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，擔保方在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據第2.7條執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，與財務方參與貸款或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或擔保方所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該擔保方欠該財務方的債務。2.7.除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。3.先決條件和後續條件3.1.在任何銀行有義務在第一個預付款日預付其與任何船舶貸款有關的承諾的任何部分之前，借款人應按照任何費用函和第9條支付當時所欠的費用，並應以代理人滿意的形式和實質交付或安排交付給代理人或按照代理人的命令交付，必要時附有英文譯本，以代理人可接受的方式證明，並載有代理人可能要求的證明(如屬翻譯、證明和證明，應合理行事)：
新加坡\7577629.7 26 QCT$5.2億-貸款協議3.1.1.為每一保證方提供一份經正式授權的官員、董事或該保證方祕書認證為真實、完整、準確和未經修改的該保證方的公司章程和章程(或同等文件)的副本，以及確定或限制該保證方章程的任何其他文件的副本。3.1.2。對於每個擔保方，一份經正式授權人員、董事或擔保方祕書認證為真實、完整、準確且未經修訂或撤銷的擔保方，如為借款人，則為該借款人的董事決議和(如有需要)該借款人的股東決議，如為擔保人，則為擔保人的董事決議的副本，並在適當情況下連同放棄任何會議的通知，以批准和授權籤立其作為或將成為擔保方的財務文件的文件，以及所有附帶或相關事宜。3.1.3.由借款人正式授權的高級職員、董事或祕書出具的證明，載明該借款人的董事和高級職員的姓名。3.1.4.由正式授權的高級職員、董事或擔保人祕書出具的載有擔保人董事和高級職員姓名的證明。3.1.5。如果適用，每一保衞方的正式信譽證明。3.1.6。3.1.7。本協議、保函和費用函已正式簽署。3.1.8。借款人承諾在第一個預付款日(或晚於相關船隻交付之日)將這些通知交付給適當的第三方，並要求第三方以適用的擔保文件中設想的方式確認這些通知。3.1.9。Hill Dickinson Services(London)Limited的一封信，接受各方根據財務文件指定他們作為法律程序文件的代理送達。3.1.10。相關船舶貸款提款通知(S)。3.1.11。讓代理人滿意的確認，代理人要求的所有法律意見將基本上以銀行要求的形式提供。
新加坡\7577629.7 27 QCT$5.2億-貸款協議3.1.12.代理人合理要求的文件和其他證據，以便銀行遵守與財務文件中預期的交易有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。3.1.13。證明每艘相關船隻已按相關財務文件要求的方式投保(或將從該相關船隻交付給相關借款人之日起)，並且將按照該等財務文件要求的方式簽發承諾書(此類證據包括但不限於，3.1.14。3.1.15。證明每艘有關船隻在該借款人所擁有的第一個預付款日期(或將自該有關船隻交付給有關借款人之日起)沒有登記產權負擔(根據本協定為證券受託人而作出的產權負擔除外)。3.1.16。每艘有關船隻的有關借款人所簽發的籤立證書，並附上經核證的真實副本船級證書，以確認每艘有關船隻均獲認可船級社認可的建議和資格，而不受影響船級的建議和資格以及機械和/或船體的影響，而每艘有關船隻均被列為適用於該類型船隻的最高級別，連同每艘有關船隻的SMC核證副本及該有關船隻的管理人的DOC核證副本(如屬Cool Company Management Ltd.，為酷公司管理公司A/S的條件)(根據第3.3條，該條件的先例可視為每艘有關船隻的後繼條件，只要每艘有關船隻的已簽署(未註明日期)的證書副本與每艘有關船隻的上述船級證及船舶管理證書副本一併提供，以反映該船隻先前的所有權)。3.1.17規管每名有關借款人購買每艘有關船隻的有關協議備忘錄(或類似文件)的副本。3.1.18對於每艘相關船舶，最終採購價格的商業發票。3.1.19就每艘有關船隻而言，證明該船隻所有權轉讓予有關借款人的賣據。
新加坡-7577629.7 28 QCT$5.2億--每艘相關船隻的貸款協議3.1.20，交付和承兑議定書證明該船隻無條件交付給相關借款人。3.1.21就每艘有關船隻而言，向有關賣方(或其代表)支付或匯出有關船隻購貨價中並非由有關船隻貸款提供資金的部分的證據。3.1.22相關簽字人的簽字樣本，如有需要，借款人和擔保人的代理人和董事的護照複印件。3.1.23定期租船交付證書(或類似證書)，證明每艘相關船隻受殼牌油輪(新加坡)私人有限公司定期租船的約束並交付給殼牌油輪(新加坡)私人有限公司(或代理人(按照所有銀行的指示行事)接受的其他證據，證明每艘相關船隻受該等租船約束並交付該等租船)。為免生疑問，第3.1條不適用於有關新船貸款的任何承諾的墊付。3.2.在任何銀行有義務在任何提前日期(第一個提前日期除外)(為免生疑問，應包括每筆新船貸款)提前支付與任何船舶貸款有關的任何承諾的任何部分之前，借款人應按照第9條規定的任何費用函支付任何承諾費和當時欠下的任何其他費用(以及代理人通知借款人的任何其他債務)，並應在該提前日期或之前以代理人滿意的形式和實質向代理人交付或安排交付給代理人，並在必要時附上英文翻譯：以代理商可接受的方式認證，幷包含代理商可能要求的證明(如果是翻譯、認證和認證，應合理行事)：-3.2.1。借款人確認，根據第三補充協議第4.1.1至4.1.6條(包括第4.1.1至4.1.6條)交付給代理人或按照代理人的訂單交付的文件和證據，自交付給代理人或按照代理人的訂單交付後，沒有被修改、修改或撤銷。3.2.2。相關船舶貸款提款通知(S)。3.2.3.由相關擔保方正式籤立的有關每艘相關船隻的抵押權、契據(如有的話)和轉讓，以及其中任何船隻所要求的所有通知。借款人承諾在相關的提前日期(或晚於相關船隻的交付日期)將這些通知交付給適當的第三方，並要求第三方以適用的擔保文件中設想的方式確認這些通知。3.2.4。證明每艘相關船隻已按相關財務文件要求的方式投保(或將從相關船隻交付日期起向有關借款人投保)，以及將按該等財務文件要求的方式簽發承諾書(此類證據包括但不限於，確認將以與條款相同的方式出具保險報告
新加坡\7577629.7 29 QCT$5.2億-貸款協議3.1.13)。3.2.5.管理人的承諾書，確認每艘相關船隻由管理人管理，幷包含從屬關係和保險契諾(如屬酷派管理有限公司，則酷派管理公司A/S也是該承諾書的一方或向S單獨提供類似的承諾書)。3.2.6。證明每艘有關船隻在有關的提前日期由該借款人擁有而沒有登記的產權負擔(按照本協定以證券受託人為受益人的產權負擔除外)(或自該有關船隻交付之日起(根據有關船隻在其賣方名下的所有權的證據、就該項所有權登記的產權負擔以及所有銀行均可接受的結算程序)將由該借款人擁有而沒有登記的產權負擔(按照本協定以證券受託人為受益人的產權負擔除外)的證據。3.2.7。讓代理人滿意的確認，代理人所需的所有進一步法律意見將基本上以銀行要求的形式提供。3.2.8。每艘有關船隻的有關借款人所簽發的籤立證書，並附上經核證的真實副本船級證書，以確認每艘有關船隻均獲認可船級社認可的建議和資格，而不受影響船級的建議和資格以及機械和/或船體的影響，而每艘有關船隻均被列為適用於該類型船隻的最高級別，連同每艘有關船隻的SMC核證副本及該有關船隻的管理人的DOC核證副本(如屬Cool Company Management Ltd.，(根據第3.3條就每艘有關船隻而言，該條件的先例須視為後繼條件，只要每艘有關船隻的已簽署(未註明日期)的證書副本，連同反映該有關船隻先前擁有權的每艘有關船隻的上述船級證及船級證的副本一併提供)。3.2.9。如適用，每一借款人的正式信譽證明。3.2.10第三補充條款第4條所列所有條件先例得到滿足的證據。3.2.11如果主協議是在第三份補充協議之日或之後簽訂的，主協議對該主協議的責任以及任何一方所要求的所有通知，均應由相關擔保各方正式簽署。3.2.12就每艘有關船隻而言，證明該船隻所有權已轉讓予有關借款人的賣據。3.2.13每艘相關船舶的交付和驗收議定書
新加坡\7577629.7 30 QCT$5.2億-貸款協議，證明該船無條件交付給相關借款人。3.2.14就每艘有關船隻(如有關的話)而言，向有關賣方(或其代表)支付或匯出有關船隻的購貨價中並非由有關船隻貸款提供資金的部分的證據。3.2.15就每艘船隻而言，兩份估值報告(由借款人選定，由附表3所載的兩名買賣經紀致代理人)，並以無租船買賣為基礎，在自願賣方和自願買方之間按正常商業條款按公平原則即時交付現金，該等報告須註明日期，並在不早於相關預付款日期前三十(30)天提交代理人。3.2.16就船隊船隻(定義見補充擔保)及代表本集團任何成員公司建造的任何船隻而言，船隊使用概覽電子表格的日期不得超過相關預付款日期前二十(20)個營業日(格式與擔保人在第三次補充日期前向代理人提供的格式相同)。3.3.對於每個預付款日期，借款人承諾向代理商交付或安排交付：-3.3.1。相關船隻(S)在相關借款人名下登記的證據，以及相關抵押權(S)在適用登記機關的優先順序的證明，在該提前日期(或如果較晚，相關船隻(S)交付相關借款人(S)的日期)；3.3.3.相關轉讓(S)要求的格式和實質內容為代理人接受的承諾書，連同所有現行保險單、投保單和入境證書的副本，在該提前日期或在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何在該提前日期的三十(30)個工作日內；3.3.3在符合第3.3.2、3.3.4條規定的七(7)個工作日內出具保險報告(見第3.1.13條的定義)。代理人要求的法律意見，在該提前日期或之後儘可能快，但無論如何在該提前日期的五(5)個工作日內；3.3.5。如果在該提前日期沒有提供反映相關船隻所有權變更和管理變更的經認證的真實等級證書和SMC，則在該提前日期的七(7)個工作日內完全滿足第3.1.16條或第3.2.8條(視具體情況而定)；就一號船、二號船、三號船和四號船而言，證明有關船隻是根據其與殼牌油輪(新加坡)私人有限公司的定期租船而租用的定期租船證明書(或代理人可接受的其他證據(以
新加坡-7577629.7 31 QCT$5.2億-所有銀行的貸款協議指示)，相關船隻是根據該租約租用的)，但在第3.3.2、3.3.3和3.3.4條的情況下，代理人和銀行承認有關單據和/或證據的交付不在借款人的直接控制範圍內(但在第3.4條的情況下，借款人承認，他們及本集團任何其他適用成員已提供其控制範圍內的所有文件，以便發出法律意見)，並在借款人盡一切合理努力促使該等第三方在各自的截止日期前交付該等文件及/或證據的情況下，銀行應指示代理人，並在收到該等指示後，代理人應合理地延長相關的截止日期。3.4.如果在提款通知的日期或提款通知要求的提前日期，違約事件或潛在的違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果有關提款的提前將導致違約事件或潛在的違約事件，則任何銀行都沒有義務提前其承諾的任何部分，也沒有義務對任何提款通知採取行動。3.5.儘管有第3.1條和第3.2條的規定，但在船舶貸款採用所有銀行均可接受的結算程序的前提下，銀行同意在相關船隻的建議交付日期前不超過一(1)個營業日，將該船舶貸款提前到銀行或其他實體的暫記賬户(或類似賬户)，只要該船舶貸款的前提條件(交付日期CPS除外)已得到滿足，銀行和相關賣方(相關借款人應盡一切合理努力取得該賣方的同意)(“託管賬户”)。如果船舶貸款的金額大於購買相關船舶需要支付給託管賬户的金額，借款人授權代理人保留餘額金額(“餘額金額”)，直到代理人提供解除指示(定義如下)。在這種情況下，代理人沒有義務就託管賬户中持有的資金簽署相關結算程序所要求的任何解除指示(或類似的指示)(“解除指示”)，除非(I)其收到第3.1條或第3.2條(視具體情況而定)所指的所有文件和其他證據，包括但不限於：該船隻貸款的交付日期CPS(或代理人信納其將在該船隻交付之日收到該日期)及(Ii)當時並無違約事件或潛在的違約事件持續，或將不會因相關船隻貸款的解除而引起。3.6.如果匯入託管賬户的船舶貸款因任何原因根據結算程序的條款被退還給代理人，在與借款人協商後，銀行可酌情將這種返還視為強制性預付款事件，並將返還的收益用於預付船舶貸款，借款人此後有義務向代理人(代表銀行)全額預付船舶貸款餘額，並應賠償每一融資方與該融資方預付船舶貸款有關的任何及資金和其他費用、損失、負債和開支。並將根據第7條承擔(但不限於)該船舶貸款的利息，以及任何中斷成本或解除成本。4.申述及保證
新加坡\7577629.7 32 QCT$5.2億-貸款協議每個借款人在本協議日期、每個提款通知日期和每個預付款日期以及(第4.6、4.7、4.9和4.10條所載的陳述和擔保的情況除外)在每個利息支付日期(參考當時的事實和情況)向每一融資方陳述和保證：4.每個擔保方都是正式成立的法人團體，根據其永久存在的公司註冊國的法律並(在適用情況下)信譽良好，有權(除其他外)起訴和被起訴、擁有資產並在進行時繼續經營其業務；和沒有任何擔保方破產或處於清算或破產管理狀態，或受任何其他破產程序管轄，也沒有就任何擔保方或其各自資產的全部或任何部分任命接管人、管理人、清算人、受託人或類似官員；財務文件在正式簽署和交付時，將在任何限制其義務的一般法律原則的約束下，構成擔保各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款以及在訂立本協議和他們所屬的其他財務文件時強制執行，擔保各方自行採取行動，沒有違反《(EU)2015/849號指令》第1條所界定的與“洗錢”有關的任何法律或監管措施(因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》，這是聯合王國國內法的一部分)；和4.4。為構成財務文件的所有行為、條件和事情，在簽署和交付財務文件之前發生的所有行為、條件和事情均已按照所有適用法律進行、履行和發生，擔保各方的法律、有效和有約束力的義務可根據其各自的條款強制執行，並且每個擔保方有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權其簽訂、履行和交付其所屬的財務文件以及這些財務文件預期的交易；和除第3.3條提及的登記外，與財務文件的籤立、交付、履行、有效性、可接受性或可執行性相關的所有(如有)政府主管部門、局或機構的同意、許可、批准和授權或向其登記或向其申報的所有(如有)同意、許可、批准和授權均已取得，並保持完全有效和有效，且借款人均不知道任何事件或情況可能合理地預期會對任何擔保方持有和/或獲得續簽任何該等同意、許可、批准或授權的權利產生不利影響；及4.借款人並不知悉有任何重大事實或情況沒有向代理人披露，而該等事實或情況如披露，可能會對銀行考慮是否向借款人提供貸款安排的決定造成不利影響；及沒有訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟，也沒有任何預期的
新加坡\7577629.7 33 QCT$5.2億-貸款協議訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟待決，或據其所知將在任何法院、法庭、政府或其他當局對任何擔保方提起訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟，這些訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟將會或可能會對任何擔保方的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響，並且在擔保人的情況下，代理人很可能會阻止擔保人履行其在財務文件下或根據財務文件承擔的義務；財務文件的簽署、交付和履行不違反任何合同限制或對任何擔保方具有約束力的任何法律，或任何擔保方的公司章程和章程(或同等文件)；貸款將用於演奏會(B)中規定的用途；和4.10.每個借款人都由擔保人(直接或間接)完全合法和實益地擁有；沒有違約事件發生，而且仍在繼續；以及4.12。擔保方遵守所有適用的税收法律和法規；以及4.13.船舶交付給借款人後，借款人和管理人遵守與該船舶及其運營有關的所有適用的環境法；和4.14.本集團任何成員公司或本集團聯屬公司借給借款人(或任何一名借款人)或擔保人的任何現有貸款或墊款均為無抵押貸款或墊款，且(付款或任何其他方面)不優先於債務；及4.16.每一擔保各方均遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序；關於制裁：(1)任何保證方都不是被禁止的人，其相關數額的股份也不是由被禁止的人直接或間接擁有的，也不是由被禁止的人直接或間接控制的，也不是代表被禁止的人或為被禁止的人的利益而直接或間接行事的，也沒有任何保衞方擁有或控制被禁止的人；(2)保衞方的所在地、居民或公司都不在受制裁的國家；(Iii)貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益提供，或以其他方式直接或間接用於制裁禁止的方式或目的；(Iv)每一擔保方都遵守了所有制裁(但本條款規定的任何陳述和/或擔保僅適用於任何融資方的利益，前提是該融資方接受和接受本條款中的陳述不會導致違反、衝突或承擔(A)理事會(EC)2271/1996號條例下的任何責任；(B)如適用，1996年11月22日的(EC)2271/1996號理事會條例(根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》成為聯合王國國內法的一部分)和《2018年制裁和反洗錢法》的任何規定；
新加坡\7577629.7 34 QCT$5.2億--貸款協議或(C)第7節對外貿易規則(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4節第1款第3號對外貿易法有關)或類似的反抵制法規。5.還款和提前還款5.1.除第5.1條的條文另有規定外，借款人同意按照附表6以一系列相等的每半年一次的連續分期償還方式償還每筆船隻貸款，同時(如適用)於該船隻貸款到期日連同該船隻貸款的最後一期償還分期付款(如適用)連同附表6所載的氣球付款一併償還。除下文第5.1a條另有規定外，每筆船舶貸款的第一個還款日期應為該船舶貸款預付款日期後六(6)個日曆月的日期，隨後該船舶貸款的還款日期應為其後每六(6)個日曆月的連續還款日期。如船隻貸款的最高款額(即附表6就該船隻貸款所指明的最高款額)並未預支予借款人，則有關船隻貸款的每期還款款額及(如適用的話)氣球付款，須按第5.6條(如適用)的規定，按該船隻貸款的實際墊付款額或其他方式按比例遞減。附表6所列申請每筆新船隻貸款的適用還款時間表，應視乎新船隻貸款的預付日期是轉移日期X、轉移日期Y或轉移日期Z5.1a而定。每筆新船貸款的首次償還日期應為緊接新船貸款的預付款日期之後發生的每筆現有船隻貸款的第一個還款日期，新船貸款的後續還款日期為此後每隔六(6)個日曆月連續償還一次，並始終與現有船隻貸款的還款日期重合。5.2.借款人可預付每筆船舶貸款的全部或部分(但如果是部分，則為25萬美元(250,000美元)或該金額的整數倍，否則可遵守本協議的規定，或經代理人(按多數銀行的指示行事)同意)，但首先應在上午10點之前向代理人提供貸款。(新加坡時間)在建議的預付款日期之前的至少第三個工作日，書面通知在一個工作日到期，表明他們打算這樣做。任何該等通知一經發出，即不可撤銷，借款人須在通知所指定的營業日支付通知所指的預付款，連同截至該營業日(包括該營業日)的預付款項的所有應計利息，並在第5.3條的規限下，無須支付溢價或罰款。任何該等通知應指明與預付款有關的一筆或多筆船舶貸款以及對每筆此類船舶貸款的申請方式(應按期限倒序或按比例(由借款人選擇))，否則，代理人有權按比例將預付金額分攤給每筆船舶貸款，將分攤的船舶貸款金額用於每一筆剩餘的還款分期付款，以及(在每種情況下)按比例對該船舶貸款的任何氣球付款，或以代理人(根據多數銀行的指示行事)和借款人同意的其他方式。5.3.如果借款人應在不違反第5.2條的情況下，就下列事項預付款項
新加坡-7577629.7 35 QCT$5.2億-船舶貸款的貸款協議(包括但不限於第3.6、6.1、6.2、6.7、6.8、16.6或16.7條要求或作出的任何預付款)在船舶貸款利息期限的最後一天以外的一天，除預付金額外，他們還應代表銀行向代理人支付與預付款有關的任何應付分手費，如果掉期提供者要求，還應向每個掉期提供者支付進一步的費用。因提前還款而應支付的任何平倉費用，而不論所涉提前還款是否在該船舶貸款的利息期限的最後一天支付。5.4.在符合第11.14條規定的申請的情況下，支付給代理人的任何預付款、利息和分手費應首先用於償還或扣減有關船舶貸款的預付金額的未付利息和該船舶貸款的任何分手費，其次是銀行和/或代理人就該船舶貸款到期和未償還的費用和其他款項，然後是以相關條款規定的方式就該船舶貸款支付的未償還分期付款，或如果相關條款沒有規定方式，以到期日的倒序開始(在每種情況下，如適用)任何氣球付款或(如果借款人如此選擇)開始於每一剩餘的還款分期付款和(在每種情況下，如適用)任何氣球付款按比例，或以代理人(根據多數銀行的指示行事)和借款人同意的其他方式。5.5.根據本協議償還或預付的任何款項在任何情況下均不得再借入。5.6.借款人可隨時自願減少任何船舶貸款項下未支取金額的全部或任何部分，前提是借款人已在上午10：00之前向代理人提供貸款。(新加坡時間)在建議削減的日期之前的第三個工作日，以書面形式通知他們打算這樣做。任何該等通知一經發出，即屬不可撤銷，而就該船舶貸款而作出的每期償還分期付款及任何氣球付款(如適用)的款額，須由借款人選擇以(I)從氣球付款(如適用)開始的到期日倒序，或(Ii)按比例遞減，或(Iii)以代理人(根據多數銀行的指示行事)與借款人同意的其他方式減少，而如任何船舶貸款的全部金額在該船舶貸款的預付款日期前減至零，只要沒有違約事件發生並繼續發生，融資方將根據第5.7條的規定，由借款人承擔費用，並應借款人的要求，免除其船舶貸款標的的相關借款人在財務文件中的所有義務。5.7.如果借款人全額償還或自願預付特定船舶貸款，並全額支付第5.2和5.3條規定的所有相關付款，或在提前還貸日期前將船舶貸款的全部金額降至零，借款人可要求融資方解除相關借款人在本協議和與借款人的船舶相關的擔保文件項下的所有義務，如果多數銀行同意這種請求，所有融資方均同意，不遲於多數銀行同意通知後十(10)天。解除該借款人在本協議和該借款人所屬的擔保文件項下的義務(費用由借款人承擔)，但任何一方均無義務解除
新加坡\7577629.7 36 QCT$5.2億-貸款協議如果違約事件仍在繼續，上述任何義務。各銀行同意不會根據第5.7條無理地拒絕同意，但應承認，銀行在違約事件持續期間的任何時間拒絕同意任何此類請求，除其他事項外，不應是不合理的。未經所有銀行同意，證券託管人不得在違約事件持續期間的任何時間公佈任何證券文件，除非是根據強制執行程序。6.出售和釋放船隻、全損和強制預付款項如果任何船舶在融資期內的任何時間成為全損，借款人應促使向代理人支付全部保險收益，以預付相關船舶貸款以及截至預付款之日及包括預付款之日為止的所有應計利息和未付利息，以及根據第5.3條規定的任何中斷費用(如適用)和任何平倉費用(如適用)，以及代理人通知借款人的適用於該船隻的任何其他債務。如該等保險收益的數額少於有關船隻貸款連同截至預付日期(包括該日期)的所有應計及未付利息、任何拆分成本(如適用)及任何平倉成本(如適用)、代理人通知借款人適用於該船隻的任何其他債務的總和，則借款人須向代理人(代表銀行)支付一筆不少於該等保險收益金額與該等款項總和之間的差額的款額(但有關平倉成本的任何付款須直接支付予各掉期服務提供者)。除非違約事件當時已經發生並仍在繼續(在這種情況下，代理人有權保留該等保險收益並根據第14.3條予以運用)，否則代理人在收到該等保險收益後，應立即向有關借款人發放該等保險收益的數額，或按照該借款人的命令，將該等保險收益的數額超過該保險收益已支付的有關船舶貸款的總和、截至預付款之日(包括該日)的利息、任何違約費用、任何平倉費用以及該代理人通知借款人的任何其他債務的總和。代理人應根據第5.4條運用留存餘額(但平倉費用應支付給每個掉期提供者)。雙方同意，保險的收益(全損除外)應按照保險中不時背書的應付損失條款(S)使用。6.2.只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何借款人可以出售或以其他方式處置其船隻，或同意這樣做，條件是在出售或處置的同時，代表銀行向代理人預付一筆不少於相關船隻貸款的金額，並根據第5.3條向代理人支付截至幷包括預付款日期為止的所有應計和未支付的利息、任何違約費用(如果適用)，向每個掉期提供人支付代理人通知借款人的任何平倉費用(如適用)和適用於該船隻的任何其他債務，借款人應盡一切合理努力就擬出售的船隻發出儘可能多的通知。
新加坡\7577629.7 37 QCT$5.2億-貸款協議6.3.如果船隻被借款人出售或成為全損，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，融資方同意，在借款人提出書面請求後，他們應向有關借款人交付一份已籤立的與該借款人船隻有關的抵押品清償證書(或適用登記機構的等價物)，並將在當時存續並能夠再轉讓的範圍內，將保險重新轉讓給該借款人，其費用和費用由借款人承擔。借款人船舶的收入和徵用補償，但代理人應首先收到有關船舶貸款的全額付款，以及截至預付款之日及包括預付款之日為止的所有應計利息和未付利息、任何拆分費用(如適用)以及代理人通知借款人的適用於該船隻的任何其他債務，且每一掉期提供人應已收到任何平倉費用的付款(如適用)。6.4.代理人根據第6.2條實際收到的所有銷售收益，以及借款人根據第6.3條或第6.3條所述支付的預付款和其他款項，應由代理人根據第5.4條使用。除非違約事件當時已經發生並仍在繼續(在這種情況下，代理人有權保留該等出售收益並根據第14.3條予以運用)，否則代理人在根據第5.4條申請後保留的任何出售收益的餘額(如有)應立即發放給借款人或按借款人的要求發放。6.5.在根據第6.1、6.2或6.3條全額支付任何預付款和相關款項後，只要沒有違約事件發生並繼續發生，應借款人的要求，融資方將解除相關借款人作為其一方的財務文件中包含的所有義務(包括但不限於，解除該借款人簽訂的擔保文件)。6.6.於融資期結束時，融資方將解除保證方於財務文件內所載的所有責任，而保證金受託人將向借款人交付已籤立的任何相關按揭(或適用登記當局的等價物)的清償證書或按借款人的指示(費用及開支由借款人承擔)，並將由借款人自費將有關船隻的保險、收益及徵用補償重新轉讓予借款人，但以當時尚存且有能力再轉讓的範圍為限。6.7.IF：6.7.1。擔保方支付給任何銀行的任何款項都必須根據第16.2；6.7.2條增加。任何銀行根據第18.8條或第16.5條向借款人提出賠償要求時，借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該銀行的未預付款承諾(S)，並通知其有意促使該銀行償還其參與貸款的款項。在收到關於某銀行的此類通知後，該銀行的未墊付承付款(S)應立即
新加坡-7577629.7 38 QCT$5.2億-貸款協議減至零；在借款人就某銀行發出通知後每筆船舶貸款的利息期結束的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該銀行對每筆船舶貸款的參與，連同根據財務文件應計的所有利息和其他金額，包括根據第5.3條應支付的任何金額。第6.7條下的任何預付款應根據有關銀行對每筆未償還船舶貸款的參與情況，在每筆未償還船舶貸款中分攤，並將船舶貸款的分割金額用於每一筆剩餘的償還分期付款，以及(在每種情況下)按比例支付該船舶貸款的任何氣球付款，或以代理人(根據多數銀行的指示行事)和借款人同意的其他方式。6.8.如果在九十(90)天內：6.8.1。擔保人不再直接或間接完全合法、實益地擁有和控制任何借款人；或6.8.2。GLNG及Quantum Pacific(作為整體)不再直接或間接合法及實益擁有擔保人全部已發行股本及投票權(或同等權利)至少25%(25%)；或6.8.3。不再直接或間接合法及實益擁有擔保人全部已發行股本及投票權(或同等權利)的至少20%(20%)；或6.8.4。兩個或兩個以上的人(與量子太平洋共同行事的人除外)或任何個人(量子太平洋單獨行事除外)合法和/或直接或間接獲得擔保人全部已發行股本和投票權(或同等投票權)超過30%(30%)，或有權或有能力直接或間接控制擔保人，代理人(按照所有銀行的指示行事)並未就該等相關情況放棄或提供同意，借款人有義務在該情形發生後第九十一(91)日全額預付借款。就本條而言：(A)對一個實體的控制是指：(1)該實體有表決權和/或普通股的所有權；或(2)指導該實體的管理層和政策的權力(包括但不限於董事會多數成員(或同等成員)的組成)，無論是通過擁有有表決權的資本、合同還是其他方式，
根據第6.8條規定，借款人必須支付的任何預付款應與所有應計但未支付的利息、任何中斷費用和與該預付款有關的任何應支付的平倉費用連同代理人通知借款人的任何其他債務一起支付。如果第6.8條規定需要全額預付貸款，則在預付款到期日，所有銀行的未預付承諾應自動取消。7.利息7.1。除第7.14條另有規定外，每筆船舶貸款(或其任何相關部分)在每筆船舶貸款的利息期內應按年利率的百分比計息，該百分率為：(A)保證金；及(B)該利息期的參考利率的總和。每筆船舶貸款(或其任何相關部分)的利息期限應為借款人在不遲於上午10：00以書面通知代理人的方式選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月。(新加坡時間)在有關利息期開始前的第三個營業日，或借款人要求並可供銀行使用並經銀行同意的其他期限。7.2.除下文第7.2a條另有規定外，船舶貸款的第一個利息期應在該船舶貸款的預付款日開始，而儘管有第7.1條的規定，該船舶貸款的最終利息期應在該船舶貸款的到期日結束。7.2a.每筆新船舶貸款的第一個利息期應自該船舶貸款的預付款之日開始，並在現有船舶貸款當時的當前利息期的最後一天結束。7.3.如果借款人選擇或借款人和代理人商定船舶貸款的一個利息期，而該利息期在該船舶貸款的下一個還款日之後到期，則該船舶貸款中相當於下一個還款分期付款的部分應被視為一個單獨的部分，該部分的利息期限應在該船舶貸款的下一個還款日屆滿。7.4.如果借款人在任何時候沒有選擇船舶貸款的利息期，或者沒有按照第7.1條與代理人商定船舶貸款的利息期，則在當時的現行利率期滿後，適用於該船舶貸款的利率
新加坡-7577629.7 40 QCT$5.2億-該船舶貸款的貸款協議利息期限為代理人根據第7.1條確定的利率，期限為1個月。7.5。船舶貸款的利息應由借款人代表銀行在每個利息期的最後一天支付給代理人，另外，在任何超過六(6)個月的利息期內，在該利息期開始後的每一個連續六(6)個月期間的最後一天支付給代理人。7.6.除第7.2、7.2a、7.3和7.4條另有規定外，船舶貸款的每一利息期應在與該船舶貸款的前一利息期結束的日期(如為船舶貸款的第一個利息期，則為與該船舶貸款有關的預付日期)在數字上對應於在該船舶貸款的前一個利息期結束的日曆月之後選擇或商定的月數的日期結束(或就船舶貸款的第一個利息期而言，發生與該船舶貸款有關的提前日期)，但下列情況除外：7.6.1。如果在計息期結束的日曆月中沒有該數字對應的日期，則計息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；和7.6.2。如任何利息期間將於非營業日結束，則該利息期間將於下一個營業日結束(除非下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，有關的利息期間應於上一個營業日結束)。7.7.如有要求，借款人應不時以銀行名義向代理人支付利息。7.8.根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額：7.8.1。以實際經過的天數和一年360天為基礎(或如有關市場的慣例不同，則按照該市場慣例)；及7.8.2。除下文第7.9條另有規定外，不作四捨五入。7.9.任何應計利息、佣金或手續費的總額，如由擔保方根據財務文件支付或成為應付，則須四捨五入至小數點後兩位。7.10.代理人根據第7條對利率所作的每一次決定(除明顯錯誤或任何法律問題外)均為最終和決定性的決定。代理人應立即通知銀行和借款人
新加坡\7577629.7 41 QCT$5.2億-貸款協議本協議項下利率的確定。7.11.如果船舶貸款的利息期沒有SOFR期限，適用的參考利率應為與該船舶貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。7.12。如果船舶貸款的利息期沒有SOFR期限，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為與該船舶貸款的利息期長度相等的歷史期限SOFR。7.13.如果上文第7.12條適用，但船舶貸款的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與該船舶貸款的利息期長度相等的插入歷史期限SOFR。7.14.如上文第7.13條適用，但船舶貸款的某一利息期並無內插歷史期限SOFR，則該船舶貸款(或其任何相關部分)在該利息期內任何一天的利率將為(A)保證金與(B)當日每日簡單SOFR的總和的年利率百分比，但如任何一天的每日簡單SOFR小於零，則該日的每日簡單SOFR將被視為零。7.15。任何銀行(或其關聯方)可通過其(或其關聯方)和本協定的每一方簽署加入契約而成為本協定的一方作為掉期提供方，相關銀行(或其關聯方)應在該加入契據的“生效日期”作為掉期提供方成為本協定的一方。融資方(掉期提供方除外)不得與借款人進行任何利率對衝和/或掉期交易。互換供應商只能根據本協議的條款與借款人進行利率對衝和/或互換交易。在加入契約的“生效日期”，加入該契約的掉期提供者應受本協定項下掉期提供者的所有義務的約束，如同其是原始掉期提供者一樣，並應享有掉期提供者的所有權利、福利和權利，如同其是原始掉期提供者一樣。7.16。任何掉期提供者可應借款人的要求，根據主協議訂立一項或多項利率對衝及/或掉期交易，僅限於借款人在本協議項下的浮動利率風險，惟任何掉期提供者不得因本協議而有責任訂立任何此等安排，而本協議不得解釋為任何掉期提供者向借款人提出訂立任何此等對衝及/或掉期交易的要約。在借款人要求進行利率對衝或掉期交易後，每個掉期提供方有權匹配借款人可獲得的最佳價格，並按其比例承擔與借款人在本協議項下的浮動利率風險敞口有關的任何對衝和/或掉期交易。儘管有上述規定，如果任何掉期服務提供者拒絕提供此類套期保值工具或未能與借款人可獲得的最佳價格相匹配，則願意以借款人可獲得的最佳價格提供此類對衝工具的其他掉期工具提供者有權(但沒有義務)在平等的基礎上(或在該等掉期提供者同意的其他基礎上)提供非參與的掉期工具提供者按比例分攤的對衝工具。各掉期提供方與借款方之間按照
新加坡\7577629.7 42 QCT$5.2億-第7.16條的貸款協議應以第11.14條和第14.3條所述的作為擔保文件標的的財產、資產和權利為抵押，並以同等權益為基礎。未經所有銀行一致同意，互換提供者不得根據主協議與借款人或任何一位借款人訂立任何貨幣互換交易，或與借款人或任何一位借款人進行任何利息對衝及/或其他互換交易，而該等交易不符合本條款7.16的條款，亦不只涉及對衝借款人在本協議項下的浮動利率債務，期限不遲於最後到期日，並按與貸款的預定攤銷一致的基準進行。此外，掉期提供者與銀行同意，任何掉期提供者與借款人之間達成的任何利率對衝交易應以每艘船貸款為基礎，掉期提供者與借款人之間的任何主協議的條款應為在任何船舶貸款預付款的情況下，該掉期提供人有權酌情完全或部分終止與該船隻貸款有關的任何持續利率對衝交易，使借款人其後與該船隻貸款有關的利率對衝交易的名義總額不會亦不會超過該船隻貸款的未償還金額(計入該船隻貸款的預定攤銷)。儘管有這一條款，但掉期提供人拒絕提供涵蓋本協議項下借款人所有浮動利率風險的套期保值安排，借款人或其中任何一人可與代理人(根據多數銀行的指示行事)可接受的一家或多家其他銀行或金融機構訂立套期保值安排，僅為對衝借款人的浮動利率敞口部分，該部分未由掉期提供人提供的安排對衝，任何此類對衝安排不得以房產為抵押。作為證券文件標的的資產和權利以及相關套期保值提供者在此類套期保值安排下的權利，應以代理人可接受的條款(按照多數銀行的指示行事)從屬於財務文件項下的融資方的權利。7.17.每個借款人不可撤銷和無條件、共同和個別：7.17.1。向每個掉期提供者保證對方借款人按時履行其主協議項下該借款人的所有義務；7.17.2。7.17.3.與各掉期提供者承諾，當另一借款人在根據其主協議或與其主協議有關而到期時並無支付任何款項時，其應應要求立即支付該款項，猶如其為主要債務人一樣；及7.17.3.如果相關掉期提供者所擔保的任何義務不可執行、無效或非法，則應要求立即向每個掉期提供者賠償其遭受的任何成本、損失或責任。費用、損失或責任的數額應等於該掉期提供者本來有權收回的數額。7.18.第7.17條規定的擔保(“掉期擔保”)是一種持續擔保，並將延伸至任何借款人根據其主協議應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或解除
新加坡\7577629.7 43 QCT$5.2億--全部或部分貸款協議。7.19.如果由於破產或任何類似事件而避免或減少借款人的任何付款或掉期提供人的任何清償(無論是關於任何借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)：7.19.1。每一借款人在互換擔保項下的責任應繼續，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；和7.19.2。有關的掉期提供人有權向每一有關借款人追回該抵押品或付款的價值或數額，猶如付款、解除、撤銷或減少並未發生一樣。7.20。每一借款人在掉期擔保下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果不是因為第7.20條，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在掉期擔保下的任何義務(但不限於且不論借款人或掉期提供者是否知道)，包括：7.20.1。任何時候，給予任何借款人或其他人的豁免或同意，或與之達成協議；7.20.2。根據任何債務重整協議的條款或與任何債權人的安排免除任何其他借款人或任何其他人的責任；7.20.3.取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何借款人或其他人的任何權利或擔保，或任何不提交或不遵守任何文書的任何手續或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；7.20.4.借款人或任何其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更；7.20.5。對財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)或重述(無論多麼基本和任何性質)或替換；7.20.6.任何人在任何財務文件或任何文件或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或7.20.7。任何破產或類似的程序。7.21。每一借款人放棄其可能首先要求任何掉期提供者(或其代表的任何受託人或代理人)在根據掉期擔保向該借款人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。7.22.掉期擔保是對掉期現在或以後由掉期或代表掉期持有的任何其他擔保或擔保的補充，而不會在任何方面受到損害。
新加坡\7577629.7 44 QCT$5.2億-貸款協議提供商。8.船旗；所有權變更及船旗8.1。每艘船舶在交付給有關借款人後的整個融資期間內，仍應根據附表1中該船舶名稱所示的法律和旗幟進行註冊，而每一借款人在交付後的整個融資期限內仍應是附表1中註明的船舶的登記船東，但融資各方同意，任何借款人(“轉讓借款人”)均可將其船舶的旗幟更改為利比裏亞、馬恩島、巴哈馬、百慕大、新加坡、巴拿馬、馬紹爾羣島、英國或馬耳他國旗(或所有銀行可接受的其他旗幟)，如有必要，可將其船隻(每艘“轉讓船隻”)的所有權轉讓給一家由擔保人直接或間接全資擁有的新的單一目的公司(“SPC”)，但條件是：(A)代理人(按照多數銀行的指示行事，或如果國旗不是上述第8.1條所述的旗幟之一，則為所有銀行)對擬議的旗幟改變表示書面同意，同意不得被無理扣留或推遲；(B)代理人收到本協定第3.1、3.2和3.3條所指的關於有關SPC(如果需要)和有關船隻的證據和文件；(C)如果需要轉讓所有權，該SPC應為代理人所接受(按照所有銀行和掉期提供方(各自合理行事)的指示行事)；(D)如果需要轉讓所有權，該SPC和擔保人以本合同附表5的形式簽署一份以代理人(代表銀行)為受益人的文件，根據該文件，該SPC應承擔轉讓借款人在財務文件項下的權利和義務(該借款人可根據本協議隨時變更，不包括該借款人是其中一方的主協議)，以及任何互換提供者為確保該公司承擔轉讓借款人在主協議項下的權利和義務而可能要求的文件；及(E)有關借款人(或SPC如適用)代表銀行及掉期提供人為證券受託人籤立、交付及登記有關船隻的新優先按揭或第一優先法定按揭及(如適用)抵押品契據，連同該船隻的保險、收益及徵用補償的新轉讓契據，以及SPC收取的新主協議費用(該等新保證文件須為代理人(按銀行指示行事)可接受的條款)，如果新的安全文件與被替換的安全文件的條款相同(加以必要的修改)，則應提供這種接受)。在每一種情況下，代理都將及時通知銀行和掉期提供商建議的旗幟變更，並在需要時通知所有權變更和每家銀行
新加坡\7577629.7 45 QCT$5.2億-貸款協議及掉期提供人在此不可撤銷及無條件授權代理人以各自名義簽署上文第8.1(D)條所述文件。8.2.自代理人收到上文第8.1(A)至(E)條所述的所有同意書和相關文件之日起，以及(如果相關)代理人簽署上文第8.1(D)條所述的財務文件(不包括任何主協議)的日期起，應自動修改如下：(I)如果需要轉讓所有權，則財務文件(不包括任何主協議)中對轉讓借款人的所有提法應解釋為對SPC的提法；(Ii)在本協議中，凡提及與有關船隻或已轉讓船隻有關的按揭、契據(如適用的話)及轉讓，以及與原本擁有該已轉讓船隻的借款人有關的主協議押記，須解釋為對按照第8.1(B)及(E)條籤立、交付及登記的按揭、契諾(如適用的話)、轉讓及主協議押記的提述；(3)應修改本協定附表1所列有關船隻或被轉讓船隻的詳情，以反映其船旗的變更，並在必要時反映最高法院的所有權；以及(Iv)本協議和任何其他財務文件(不包括任何主協議)的定義以及每份財務文件(不包括任何主協議)中對本協議和任何其他財務文件(不包括任何主協議)的引用應解釋為對本協議和根據本條款修訂、補充和/或替換的那些財務文件的引用，如果需要轉移所有權，根據財務文件(不包括任何主協議)，融資方應免除對轉讓借款人的進一步義務，並應承擔與第8.3條所述與轉讓借款人有關的已履行權利和義務相當的對相關SPC的義務。8.3.如果需要轉讓所有權，自代理人收到第8.1(A)至(E)條所述的所有文件和同意之日起生效，以上由證券託管人從轉讓借款人手中持有的所有擔保，包括但不限於關於被轉讓船隻的保險、收益或徵用補償以及與其主協議有關的收益，應應借款人的要求和費用迅速解除並重新分配給轉讓借款人，轉讓借款人應被解除其所屬財務文件(不包括任何主協議)項下或根據財務文件(不包括任何主協議)所承擔的所有進一步義務。9.費用9.1借款人應按照任何費用函中的條款，向代理人支付費用，費用數額由有關融資各方承擔，時間由任何費用函約定。
新加坡-7577629.7 46 QCT$5.2億-貸款協議9.2就每筆船舶貸款，借款人應向代理人支付承諾費(根據各自未提取和未註銷的承諾按比例在相關銀行之間分配)，承諾費按年利率計算，相當於該船舶貸款任何未提取和未註銷金額的保證金的35%(或，就新船舶貸款而言，為0.80%(0.80%)年)。每筆船舶貸款的承諾費應：(A)就現有船舶貸款而言，自本協定之日起計；及(B)就新船隻貸款而言，自第三個補充生效日期起，至(I)該船隻貸款的提前日期及(Ii)適用的可供使用終止日期，或(Iii)該船隻貸款的未支取款項全數被取消的較早日期(以較早者為準)為止，(A)就每項現有船隻貸款而言，須於(I)該船隻貸款的提前日期(I)的較早日期一次過支付，(Ii)適用的可動用終止日期或(Iii)該船舶貸款全部未支取金額被取消的較早日期，或(B)就每筆新船舶貸款而言，自第三個補充生效日期起每季度拖欠一次，並在(I)該船舶貸款的預付款日期、(Ii)適用的可動用終止日期或(Iii)該船舶貸款的全部未支取金額被取消的該較早日期之前支付最後付款。10.安全文件10.1。作為到期償還債務的擔保，有關借款人應籤立並交付證券託管人，或安排籤立以下交叉抵押證券文件並交付給證券託管人，其格式和包含代理人要求的條款和條件：-10.1.1。在生效日期，保證人的擔保和賠償；10.1.1.於第三個補充生效日期：(A)擔保人提供的額外擔保及彌償；(B)第三按揭附錄；(C)就船舶一、船舶二、船舶三及船舶四各自額外分配保險、收益及徵用補償；(D)就借款人一、借款人二、借款人三及借款人四各自訂立的每一主協議收取一份主協議上的額外抵押契據；10.1.2。在任何預付款日期(或如較遲，則指有關船隻交付有關借款人的日期)當日或之前：
新加坡\7577629.7 47 QCT$5.2億--貸款協議(A)每艘有關船隻的第一優先或(如適用)第一優先權法定抵押，連同(如適用)抵押品契據；及(B)每艘有關船隻的保險、收益和徵用補償的第一優先權轉讓。10.1.3。借款人及掉期提供者訂立主協議後，借款人將就該主協議訂立優先於主協議的抵押權契據。10.2.對於船舶一、船舶二、船舶三和船舶四，如果在該船舶抵押之日適用於該船舶的承租人(即殼牌油輪(新加坡)私人有限公司)提出要求，擔保受託人應以擔保受託人(代表相關融資方並按照所有銀行的指示行事)、借款人和該等承租人相互同意的格式向該等承租人提供一份以該等承租人為受益人的安靜享用信(每份“安靜享受函”)。平靜的享受函應包括證券受託人在違約事件發生後的任何時間介入相關憲章的權利。11.代理和信託11.1.各銀行及掉期提供者均委任代理人為其代理人以管理貸款及財務文件，並在本條款的規限下，不可撤銷地授權代理人及其董事、高級職員、僱員及代理人按多數銀行不時發出的指示行事(除非本文另有説明)，以行使所有權利、權力、授權、酌情決定權(包括但不限於決定代理人可接受或同意的事項)及根據財務文件或根據財務文件作出的補救措施，以及所有合理附帶的權力。在本條款的規限下，每一銀行及互換提供者均不可撤銷地授權代理人及其董事、高級職員、僱員及代理人按照多數銀行不時發出的指示行事(除非本協議另有説明)，以給予或不根據任何財務文件給予或扣留任何豁免、同意或批准；並收取、收取、發放或支付任何款項；以及代表其簽署任何財務文件(本協議除外)及任何財務文件(包括本協議)的任何變更或修訂。除財務文件明確賦予代理人的職責外，代理人不應承擔任何代理人的職責或責任，如果代理人合理地認為這樣做會違反財務文件的任何規定或任何法律，或會使代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任，則代理人沒有義務按照任何指示行事。除非有明確的相反規定，否則在本第11條中提及的“財務文件”或任何“財務文件”不應包括任何主協議。11.2.儘管有第11.1條的規定，但除第11.3條另有規定外，除非事先得到所有銀行的書面同意，否則代理人無權：-11.2.1。免除或更改為借款人在本協議項下的義務提供的任何擔保、擔保或賠償，除非符合下列規定
新加坡\7577629.7 48 QCT$5.2億-貸款協議第5.7條、第6條、第8條或第13.1條(連同安全受託人根據第13.1條所指的財務文件行使的權利、補救、權力或酌處權)；或11.2.2。同意任何擔保方放棄支付任何擔保方根據財務文件應支付的任何款項，或放棄、修改、更改或以其他方式修改任何擔保方履行財務文件的任何實質性規定或為其提供藉口；或11.2.3。延長任何擔保方根據財務文件應支付的任何款項的到期日；或11.2.4。同意更改根據財務文件應支付的任何款項的貨幣；或11.2.6。同意更改第1.65條或第11.2.8條中“多數銀行”的定義。同意降低保證金或減少支付本金、利息或應付費用的金額；或11.2.9。對明確要求所有銀行同意的任何條款進行修訂、放棄或提供同意；或11.2.10。同意改變安全文件執行收益的分配方式；或11.2.12。同意更改第5.7條、第6.8條或第11.14條；11.2.13條。同意更改第4.16條和第12.13.2條中包含的有關排除可依賴於這些條款的實質性條款的銀行的但書措辭；或11.2.14同意更改第1.1B條中“額外船隻貸款額”的定義。11.3.如果發生了與任何公佈的匯率有關的公佈匯率替換事件，則與以下內容有關的任何修訂或豁免：(A)規定使用替代參考匯率來代替該公佈的匯率；以及(B)以下任何或全部規定：(I)使任何財務文件的任何規定與該規定的使用相一致
新加坡7577629.7 49 QCT$5.2億--貸款協議替換參考利率；(2)使該替換參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替換參考利率能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變化)；(3)執行適用於該替換參考利率的市場慣例；(4)為該替換參考利率規定適當的後備(以及，如果適用，市場混亂)規定；或(V)調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因適用該替代參考利率而從本協議一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果任何調整或計算調整的方法已由相關提名機構正式指定、提名或推薦，則調整應根據該指定、提名或建議確定)，可在代理人(根據多數銀行的指示行事)和借款人同意的情況下進行。11.4.如果任何銀行未能在提出該請求的十五(15)個工作日內(或借款人和代理人可能商定的與任何請求有關的較長時間段內)對第11.3條所述的修改或豁免請求作出迴應：(A)在確定是否已獲得總承諾或參與的任何相關百分比以批准該請求時，在計算貸款項下的所有承諾或參與時，不應將其承諾(S)或參與(S)計算在內；(B)為確定是否已獲得任何特定銀行集團的同意以批准該項請求，不應考慮其銀行地位。11.5.代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人對代理人根據財務文件或與財務文件有關而作出或沒有作出的任何事情，概不向任何銀行或任何掉期提供者負責，除非是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。11.6.各銀行及互換提供者均承認：(I)其並不依賴代理人或代理人的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或代表代理人行事或聲稱以代理人名義行事的任何其他人所作的任何陳述，以誘使代理人訂立任何財務文件；及(Ii)在不依賴代理人的情況下，並基於其認為適當的文件及其他證據，其已就與貸款的訂立及延續有關的每一擔保方的財務狀況及事務自行進行並將繼續進行獨立調查，以及(Iii)它所製作的
新加坡\7577629.7 50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000代理人在任何時候均無義務或責任向任何銀行或任何其他融資方提供與任何擔保方有關的任何信用或其他信息，除非代理人根據財務文件的條款收到該等信息。各銀行及每一其他財務方同意，其不會或試圖針對代理人的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或代表代理人行事或看來是代表代理人行事的任何其他人，就本條所述的任何事宜向彼等聲稱或尋求針對彼等提出任何索賠。11.7。由於(I)任何銀行或任何掉期提供者或任何擔保方未能履行其在財務文件下的任何義務，或(Ii)任何擔保方、銀行或掉期提供者的財務狀況，或(Iii)在任何財務文件中或根據任何財務文件交付的任何文件中作出的任何報表、陳述或擔保的完整性或準確性，代理不對任何擔保方或銀行或掉期提供者負有責任或責任。或(Iv)任何財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關而簽署或交付的任何文件的談判、籤立、有效性、合法性、真實性、有效性、可執行性、可採納性或充分性。11.8。代理可以：-11.8.1。假設沒有發生違約事件，除非它實際知道相反的情況；和11.8.3。在法律或其他專業事務方面，依賴其挑選或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和聲明；以及11.8.5。在任何保證人簽署或代表該保證人簽署的證書上，可以合理地預計該保證人知曉的任何事實事項；和11.8.6。不得行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至獲指示行使該項權利、權力、酌情決定權或補救辦法及多數銀行或所有銀行(視何者適用而定)行使該等權利、權力、酌情決定權或補救辦法的方式，以及除非及直至代理人已從銀行收取代理人就其認為因遵從該等指示而招致或承受的任何費用、申索、開支(包括法律及其他專業費用)及法律責任所需的任何款項或保證。11.9。代理人應：-
新加坡\7577629.7 51 QCT$5.2億-貸款協議11.9.1。如果任何銀行提出書面要求，應就擔保方履行或遵守財務文件的任何規定或關於是否存在違約事件向銀行提出詢問和建議；11.9.2。在合理可行的情況下，儘快向每一銀行提供代理人根據本協議第12.6條或附加擔保第9條從任何擔保方收到的所有財務和其他信息的副本；和11.9.3。代理人實際知悉的任何違約事件，應在合理可行的情況下儘快通知銀行。11.10。除非任何銀行或任何擔保方已就此向代理人發出書面通知，或代理人已就此向代理人發出書面通知，否則代理人不得被視為實際知悉任何擔保方所作或視為重複作出的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知悉任何違約事件或潛在違約事件的發生。11.11。代理人可在不向任何銀行或掉期提供者交代的情況下，一般與任何擔保方或其各自的任何附屬公司或聯營公司或任何銀行或掉期提供者從事任何種類的銀行或信託業務，猶如其並非代理人一樣。11.12。銀行應應代理人的要求，根據第12.5、18.6、18.7、18.8或18.11條的規定，按照其各自的比例份額，迅速向代理人償還借款人根據第12.5、18.6、18.7、18.8或18.11條向代理人支付的所有款項，但借款人不得支付這些款項。在代理人沒有得到借款人的賠償和能夠向借款人追回的範圍內，銀行同意根據各自的比例份額，按要求按比例賠償代理人因代理人根據或根據任何財務文件而發生的與財務文件、履行其職責和義務或行使其權利、權力、酌情決定權或補救措施有關的所有責任、損害賠償、費用和索賠，或代理人根據或根據任何財務文件採取或不採取的任何行動，除非該等負債、損害賠償、費用或索賠完全由代理人自己的嚴重疏忽或故意不當行為引起。11.13.在根據或根據財務文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，代理人應有權：(A)(自費，除非違約事件已經發生並將繼續發生，在此情況下，費用由借款人承擔)僱用並支付代理人，使其做出根據或根據財務文件授權代理人做的任何事情(但在不僱用或支付代理人的情況下，代理人不能合理地履行其職責)(包括接收金錢和單據以及支付金錢)；及(B)指示(費用由借款人承擔)任何律師、銀行、經紀、會計師、估價師或代理人真誠地相信有能力提供任何所需意見、建議或資料的任何其他人士(及
新加坡\7577629.7 52 QCT$5.2億-貸款協議，根據任何此類意見、建議或信息採取行動或不採取行動)。儘管有本條款的前述規定，借款人在任何時候都不會對本條款所述性質的代理髮生的費用承擔任何責任，如果這些費用與代理銀行通常就銀團貸款交易履行的一般代理職能有關，以換取代理費。11.14.及(E)第五，支付或按比例支付根據財務文件(包括任何主協議)到期但未支付的任何其他款項。本條款將凌駕於擔保方作出的任何挪用或本協議中規定的其他任何挪用。一致行動的銀行和掉期提供商可以自行決定更改第11.14條中規定的申請順序。11.15。代理人沒有責任向任何銀行或任何掉期供應商支付任何款項，直到它自己收到該款項為止。然而，如果代理人在收到該款項之前，確實向銀行或掉期服務提供者支付了根據第11.14條預期應支付給該銀行的任何款項，並且實際上在財務單據條款要求付款的日期後三(3)個工作日內沒有收到付款，則收到任何此類付款的每一銀行或每一掉期提供者應應代理人的要求向代理人退還相當於
新加坡7577629.7 53 QCT$5.2億-它收到的貸款協議金額，連同一筆足以償還代理人的任何款項，代理人可以證明，在根據財務文件條款要求支付該款項之日起至代理人收到補償之日止的期間內，它已被要求以借款利息的形式支付為所涉金額提供資金的任何款項。11.16。如果任何銀行在任何時候通過抵銷、任何留置權的行使或其他方式(根據第11.14條、第14.3條或從該銀行承諾的任何受讓人、受讓人或分參與者那裏獲得或恢復)，任何擔保方就財務文件項下任何擔保方應付的任何款項支付的金額，如果該金額由代理人追回並按照相關銀行在追回時根據第11.14條或第14.3條的條款適用的方式運用，則：-11.16.1。該銀行應立即通知代理人，後者應通知其他銀行；11.16.2。該銀行應在收到或收回多付款項後十(10)天內向代理人支付相當於多付金額的款項；和11.16.3。代理人應將這筆款項視為借款人就上述欠銀行的款項而支付的款項，並應根據第11.14條或第14.3條(視屬何情況而定)的規定，就多付的款項向銀行作出會計處理。11.17.儘管本條款有任何規定，但如果銀行已在任何法院提起訴訟或訴訟，以追回財務文件項下欠其的款項，並且因此或與此相關而收到多付款項，則代理人不得將任何多付款項分配給已收到該訴訟或訴訟通知且有合法權利加入該訴訟或訴訟程序，或開始並努力在同一法院或另一法院執行其權利的任何其他銀行。此外，第11.16條不適用於收到超額款項的銀行，條件是該銀行在根據第11.16條支付任何款項後，不會向相關擔保方提出有效和可強制執行的索賠。11.18。如果任何多付金額的全部或任何部分被撤銷或必須以其他方式返還給任何擔保方或任何其他第三方，則根據本條款從代理人處以分配方式收到該多付款項的任何部分的銀行應代表最初收到或收回該多額款項的銀行的賬户向代理人償還，他們各自在超額金額(或其相關部分)中的份額(由代理人決定)，並導致銀行按比例分享以符合第11.14條或第14.3條(視情況而定)的方式保留的收款或付款金額，以及相當於銀行向該銀行有責任就該金額付款的人支付的利率(如果有)的利息，第11.16.3條的規定僅適用於保留金額。
新加坡\7577629.7 54 QCT$5.2億-貸款協議11.19.在任何財務文件生效前，每一銀行和代理人應將擬提起的任何法律程序相互通知對方。沒有代理人的事先書面同意(按照多數銀行的指示行事)，或作為發生違約事件後金融各方對其權利的一般強制執行的一部分，掉期提供商不得根據任何金融文件提起任何法律程序。11.20。如果發生違約事件，使銀行和/或掉期提供者(或其代表)有權根據或根據財務文件行使其任何權利、權力、酌情決定權和/或補救措施，則在符合第11.2條的規定下，代理人應按照多數銀行的指示行事或不行事。11.21。如果代理人被授權或指示按照銀行或多數銀行的指示行事或不按照銀行或多數銀行的指示行事，則每一家銀行應在代理人提出請求後三(3)個工作日內向代理人提供指示(該請求可以口頭或書面提出，並將列出代理人在未收到銀行指示時打算採取的行動)。如果任何銀行在該期限內沒有向代理人提供指示，該銀行應受代理人的決定的約束。如果沒有銀行向代理人發出指示，代理人可採取其認為適當的行動，並應將所採取的行動通知每家銀行，銀行應受代理人的決定約束。11.22。本條款下的任何通知、批准、要求、請求、文件或通信可在代理人(以代理人或其中一家銀行或掉期提供者的身份)的情況下發出、交付、製作或送達，而在其他銀行或掉期提供者的情況下，可通過信件、電子郵件、代理人管理的安全網站或按附表2所示的地址、電子郵件地址或傳真發送。根據本第11條應支付給任何銀行或掉期提供者的所有款項，應支付到該銀行或掉期提供者可能不時以書面形式直接發給代理人的銀行賬户。11.24.在按照第11條指定繼任者的情況下，代理人可隨時辭去代理人和/或證券受託人的職務，而無需給予任何理由，方法是通知借款人和其他融資方其打算這樣做。在此情況下，多數銀行可在發出通知之日起三十(30)天內委任借款人可接受的繼任人作為代理人和/或證券受託人，如果他們未能這樣做，則代理人可委任為借款人可接受的此類業務而設立或經常從事此類業務的任何其他銀行或金融機構為其繼承人。儘管如上所述，在違約事件持續期間的任何時間，多數銀行或代理人對繼任代理人和/或證券受託人的任何任命都不應要求借款人接受。此外，代理人亦可向借款人及其他融資方發出通知，辭任其銀行聯屬公司或其中一家銀行(於本協議日期)為繼任代理人及/或證券受託人。在這種情況下，該銀行聯屬機構或銀行應被視為借款人可以接受。
新加坡-7577629.7 55 QCT$5.2億-貸款協議借款人不承擔任何融資方因本條款所考慮的任何辭職和任命而產生的任何費用和開支。代理人根據第11.24條辭去代理人和/或證券受託人的職務，應與其繼任者的任命同時生效，並向借款人和融資方發出該任命的書面通知。代理人應立即解除作為代理人和/或證券受託人的所有其他義務，但仍有權享受本條款規定的利益，其繼承人和本協議的每一其他當事方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是本協議的原始方時所享有的權利和義務相同。在任何建議的繼承人(即不是融資方或銀行關聯公司)首先訂立保密協議的情況下，借款人不可撤銷地授權代理人向任何建議的代理人及/或證券受託人(不論在代理人辭職之前或之後，以及該等繼任人是否實際獲委任)披露代理人酌情認為必要或適宜的所有保密資料。除第11.14、11.28及11.29條另有規定外，代理人不得與任何銀行、任何掉期提供者或其他融資方有任何受託關係或被視為任何銀行或任何掉期提供者或其他融資方的受託人，而任何財務文件所載的任何內容不得構成所有或任何銀行與任何掉期提供者之間或代理人與任何銀行或任何掉期提供者之間的合夥關係。在財務單據中使用的“銀行”一詞應包括代理人作為銀行之一的身份。代理人有權以其中一家銀行的身份行使其在財務文件下或根據財務文件的權利、權力、酌情決定權和補救措施，其方式與其他銀行相同，並如同其不是代理人一樣。除文意另有所指外，財務文件中使用的“代理人”一詞是指代理人和證券託管人合稱。其他財務各方特此指定證券託管人作為其證券受託人，根據財務文件代表其履行這一職責。證券託管人同意並聲明，在符合本條款的條款和條件的情況下，證券託管人絕對以信託形式為融資方持有信託財產，其他融資方均承認。其他融資方均同意，證券託管人以證券託管人身份承擔的義務、權利和利益應按照本條款履行和行使。證券受託人以證券受託人的身份享有本協議中有利於代理人作為銀行和掉期提供者代理人的所有條款，以及1925年受託人法案、1999年受託人轉授法案、2000年受託人法案或一般法律或其他(在與本協議不牴觸的範圍內)授予受託人的所有權力和酌情決定權，但受託人法案第I部分不適用於證券受託人與財務文件構成的信託有關的職責。證券受託人(以及證券受託人的任何受權人、代理人或受託代表)可以在信託財產之外對
新加坡\7577629.7 56 QCT$5.2億-貸款協議因取得或持有任何信託財產，或因行使或聲稱行使證券受託人或任何其他有關人士的權利、信託、權力及酌情決定權，或因以任何方式作出或沒有作出與財務文件有關的任何事情而蒙受或招致的一切責任、費用、費用、損害、費用、費用、損失及開支；及11.29.2.3.其他融資各方均承認，證券受託人無義務為任何財產投保，亦無要求任何其他人士為任何財產投保，亦不對任何人因缺乏或不足任何保險而蒙受的任何損失負責；及11.29.3.證券託管人和其他融資方同意，適用於本協議聲明的信託的永續期應為自本協議之日起125年。11點半。代理人應根據上文第11.24條辭職(並在適用的範圍內根據上文第11.24條盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三(3)個月之日或之後：11.30.1。代理人未能對第12.17條下的請求作出迴應，且借款人或銀行有理由相信代理人在FATCA申請日或之後不會(或將不再是)FATCA豁免方；11.30.2。代理人根據第12.17條提供的信息表明，代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；或11.30.3。代理人通知借款人和銀行，代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；並且(在每種情況下)借款人或銀行都有理由相信任何金融文件的一方將被要求進行FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，借款人或銀行通過通知代理人要求其退出。11.31。除財務文件中特別規定外，協調員、可持續發展協調員、每個受託的首席協調人和賬簿管理人在任何財務文件或財務文件預期的交易項下或與財務文件預期的交易相關的情況下，不對本協議的任何其他方承擔任何義務。11.32.在任何情況下，代理人均無責任為其根據財務文件或與財務文件有關的任何款項或受證券文件約束的任何財產、權利和資產支付利息。
新加坡\7577629.7 57 QCT$5.2億-貸款協議11.33.本協議中的任何內容均不構成協調人、可持續發展協調人、任何授權的首席協調人或簿記管理人作為任何其他人的受託人或受託人。11.34證券受託人(代表銀行)應透過證券受託人挑選和委任的經紀，按證券受託人不時認為適當的其他條款，為每艘接受按揭的船隻投購承保人保險(在有關保險隨時可供投放的情況下)，每項保險的金額至少為當時未償還船隻貸款的120%(120%)，而銀行應不時在十(10)個營業日內，按其按比例分攤的份額，向證券受託人償還所有費用。證券受託人就完成、維持、續期、處理或考慮任何承按人的保險所引起的任何事宜而支付或招致的保費及開支。借款人在本條款下不承擔任何責任或義務，為免生疑問，即使本協議中有任何條款要求借款人賠償融資方或其他方面，借款人對抵押權人的保險也不承擔任何責任或義務。12.每個借款人與銀行和代理人的契約如下：-12.1任何借款人在沒有代理人(按照多數銀行的指示行事(第12.1.1、12.1.3、12.1.8、12.1.9和12.1.11條除外，在這種情況下是按照所有銀行的指示行事))事先書面同意的情況下，不會同意：-12.1.1。創建或允許產生或繼續產生或繼續任何產權負擔(包括但不限於，如果借款人打算在未來設定對船舶的第二優先權擔保，對船舶的任何這種第二優先權擔保)或對其目前或未來資產或業務的全部或任何部分的其他第三方權利，但不時存在的任何允許的產權負擔除外；受制於根據本協議條款通過貸款進行再融資並將完全免除借款人的任何現有債務(包括但不限於與其他船隻有關的貸款的任何連帶責任)、為借入的資金產生任何其他債務、提供擔保或承擔租賃義務(包括表外租賃義務)，但本協議所設想的除外在正常業務過程中將發生的貿易債務以及本集團其他成員以與擔保第10條所述方式一致的從屬方式提供的無擔保貸款(條件是，如果借款人為貸款(或其船舶貸款)再融資而訂立新的融資協議，且貸款(或其船舶貸款)在提款之日或之前已經或將按照本協議中的預付款條款全額預付)，則不違反本條款；也不是12.1.3。在違約事件發生後及任何違約事件持續期間的任何時間，償還本集團任何其他成員公司已向或將會向任何借款人提供的任何貸款，或
新加坡\7577629.7 58 QCT$5.2億-貸款協議時間，為任何此類貸款提供任何擔保；也不12.1.4。除非在船舶的正常貿易過程中，並且按照本協議的規定，否則不會對任何第三方承擔代理人合理認為具有重大性質的任何責任；或12.1.5。從事船舶所有權、經營、租賃和管理以外的任何業務；12.1.7除在船隻的正常貿易過程中及財務文件明文規定外，借款人不得就任何其他人士的任何責任作出任何貸款或訂立任何擔保或彌償或以其他方式自願承擔任何實際或或有負債(除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人可向擔保人及本集團其他成員公司作出貸款)；購買或租賃任何資本資產或金融資產，或進行與船隻有關以外的任何資本支出；或12.1.8。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，或在擔保人不遵守額外擔保條款8.2所載財務契諾的任何時間，向股東支付任何股息或進行任何其他分配；或12.1.9。除根據第6條或第8條的規定外，不得出售或以其他方式處置任何船隻或任何船隻的任何股份；或12.1.10。除根據集合安排變更本集團成員或變更商業管理外，允許經理的身份從本協議簽訂之日通知代理人的任何變更，不得無理拒絕；或12.1.11。允許擔保方的任何合併或合併，這可能會對銀行或證券託管人代表銀行或證券託管人執行其在財務文件下的權利的能力產生重大不利影響；或12.1.12。除本協議所設想的外，轉讓、轉讓或設定產權或以任何其他方式轉讓其在任何主協議項下的任何權利或義務。為免生疑問，第12.1.2及12.1.4條並不禁止借款人進行第7.16條所準許的任何交易或其他利率對衝交易。12.2.每名借款人承諾在合理可行的情況下儘快通知代理人任何所有權強制提前還款事件的發生。12.3.為財務文件的目的(關於
新加坡-7577629.7 59 QCT$5.2億-貸款協議額外的船舶貸款金額和第3.2.15條)，船舶的市場價值應由借款人和代理人(根據多數銀行的指示)在貸款期間不時地相互商定。如在融資期內的任何時間，借款人和代理人(根據多數銀行的指示行事)未能就任何船隻的市值達成協議，則就財務文件而言，該船隻的市值應為借款人從附表3所列名單中提名的獨立及信譽良好的買賣經紀所核證的價值，或經代理人(根據多數銀行的指示行事)以其他方式批准的價值。任何此類估價均應向代理人作出，並可在不進行實物檢查的基礎上，按照自願賣方和自願買方之間的正常商業條款，在不存在任何現有租船或其他僱傭合同的情況下，以公平的方式迅速交付該船，以換取現金。儘管有上述規定，在下列情況下，上述估值應考慮租船或其他僱傭合同：(I)超大型礦石運輸船；(Ii)10,000標箱或以上集裝箱船；或(Iii)沒有活躍買賣市場的類型。12.4.如果借款人(A)未能在代理人根據第17條發出通知要求其提名任何可根據第12.3條接受的買賣經紀人的七(7)日內，或(B)如果代理人(按照多數銀行的指示行事)不接受根據第12.3條確定的船隻的估值，則借款人不可撤銷地授權代理人從附表3所列名單中委任銀行認為適當的買賣經紀人，並應要求立即承諾向代理人和任何該等經紀人提供有關該船隻的資料。在上述(B)項的情況下，市場價值應為該船隻兩次估值的平均值。12.5。借款人應承擔代理人為獲得第12.3條和第12.4條所要求的任何估值而產生的所有合理費用和開支，並應不時應要求向代理人償還所有此類費用和開支，但借款人不應對根據第12.3條和第12.4條確定每艘船隻市值的費用和開支在本協議日期後的任何連續十二(12)個月期間內超過一(1)次承擔責任，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，借款人應承擔獲得代理人不時合理要求的所有估值的費用。借款人應承擔獲得第3.2.15條所述估值所產生的所有合理成本和開支。12.6.借款人將於融資期內不時向代理人提供或促使擔保人向代理人提供(I)本集團未經審核的季度綜合財務報表，在任何情況下不得遲於該等報表所涉及的季度末起計九十(90)日(貸款期內每個財政年度截至12月31日止的任何季度除外，該等財務報表不需要提供)及(Ii)本集團各財政年度的經審核年度綜合財務報表，各情況下不得遲於該等報表所涉及的財政年度結束起計一百二十(120)日。此外，應代理人的要求，借款人還應不時提供代理人可能不時合理要求的信息和解釋
新加坡-7577629.7 60 QCT$5.2億-貸款協議代理船舶的運營，並將促使代理人獲得有關擔保人和集團內所有其他公司和船隻的一般信息和解釋。為免生疑問，借款人為單一目的實體，不會提供經審核的年報及賬目或個別季度財務報表。12.7.借款人將允許代理人及其代理人在貸款期內和正常營業時間內，在審查記錄的地方，在合理通知下不時審查借款人的經營記錄和保險記錄，並應應要求不時向代理人補償在此過程中發生的所有費用和開支，但借款人不應對在本協議日期後每十二(12)個月的連續期間內與一(1)以上此類審查有關的費用和開支承擔責任，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，借款人應承擔代理人不時發生的所有此類費用和開支。12.8。借款人應擁有完全的自由裁量權，可以在他們選擇的期間內訂立承租船舶的合同。如果代理人(按照多數銀行的指示行事)在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間提出要求，各有關借款人應立即以代理人(按多數銀行的指示行事)合理要求的形式籤立並向銀行(或代表銀行的證券受託人)交付關於其船隻的任何該等租船合同的利益的具體轉讓，並向承租人發出每一次該等轉讓的通知，並促使承租人承認每一次該等轉讓。12.9.借款人應立即書面通知代理商：-12.9.1。發生任何違約事件、針對任何借款人的任何訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟，而該等訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟將會或可能會對借款人的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；及12.9.2。任何與任何船隻有關的事故，導致或預計將對該船隻造成超過200萬美元(2,000,000美元)的損害，並將在每一種情況下向代理人提供與此相關的所有相關細節。12.10。借款人將促使在任何違約事件發生後和持續期間，所有收入都支付到代理人不時指示借款人的銀行賬户中。12.11.借款人將自交付船舶之日起：-12.11.1。確保每艘船在融資期間的剩餘時間內保持受安全管理體系的約束；12.11.2.在剩餘的設施期內，為該船舶保持有效和最新的SMC；
新加坡\7577629.7 61 QCT$5.2億-貸款協議12.11.3..確保該船的每家公司在剩餘的設施期限內保持有效和最新的DOC；和12.11.4。立即以書面形式通知代理人該船的SMC或該船的任何公司的DOC的任何撤銷、暫停或取消，或該船的任何公司的身份變更。12.12。借款人將在交付船舶時：-12.12.1。促使該船在融資期間剩餘時間內保持有效的國際安全標準；以及12.12.2。確保船舶保安系統及相關保安設備符合《國際海上人命安全公約》xi-2章和《國際海上人命安全規則》A部分的適用要求。12.13.借款人應：12.13.1。在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律(包括與船隻及其運營有關的所有適用環境法)，如果(第12.13.2條適用的制裁和第12.13.3條適用的反腐敗和反賄賂法律除外)不遵守將嚴重損害其履行財務文件下各自義務的能力；12.13.2。進行並應促使另一安全方按照適用的反腐敗和反賄賂法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。12.14.借款人應提交所有必要的納税申報表，並繳納所有到期和應支付的税款(除非出於善意提出異議)。12點15分。借款人應在融資期內遵守《公約》。
新加坡\7577629.7 62 QCT$5.2億-貸款協議12.16.IF：12.16.1。本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；12.16.2。在本協議日期之後，擔保方的地位或股權構成發生的任何變化；或12.16.3。一家銀行提議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是銀行的一方，要求代理人或任何銀行或任何掉期提供者(或在第12.16.3條的情況下，任何潛在的新銀行)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人應代理人或任何銀行或任何掉期提供者的請求，迅速提供，或促使供應，代理人(為其本身或代表任何銀行或任何掉期提供者)或任何銀行(為其本身，或在第12.16.3條所述的情況下，代表任何潛在的新銀行)或任何掉期提供者合理地要求提供的文件和其他證據，以便代理人、該銀行、該掉期提供者或(在第12.16.3條所述的事件的情況下)任何潛在的新銀行根據財務文件中預期的交易，進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。每家銀行和掉期提供商應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。借款人還應在代理人或任何銀行的要求下迅速提供或促使代理人或任何銀行提供合理要求的文件和其他證據，或命令代理人或銀行根據財務文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行所有持續和必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查。12.17。FATCA信息12.17.1。根據下文第12.17.3條的規定，金融文件的每一方當事人應在金融文件另一方提出合理請求的十(10)個工作日內：(A)向該另一方確認其是否是FATCA豁免方；(B)向請求方提供請求方為該請求的目的而合理請求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息
新加坡7577629.7 63 QCT$5.2億-貸款協議方遵守FATCA的情況；以及(C)向請求方提供與其作為請求方合理請求的地位有關的表格、文件和其他信息，以便請求方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。12.17.2.如果任何財務文件的一方根據上文第12.17.1(A)條向任何財務文件的另一方確認它是FATCA豁免方，並且隨後意識到它不是或已經不再是FATCA豁免方，則該一方應合理地迅速通知該另一方。12.17.3.以上第12.17.1條不會迫使任何財務方作出任何事情，而上文第12.17.1(C)條亦不會迫使任何財務文件的任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反任何法律或規例、任何受信責任或任何保密責任的任何事情。12.17.4.如果任何金融文件的一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能按照上文第12.17.1(A)條或第12.17.1(B)條的規定提供所要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，在上文第12.17.3條適用的情況下包括在內)，則就金融文件(以及根據財務文件進行的付款)而言，在有關一方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該方應被視為不是FATCA豁免方。12.17.5.如果銀行未能提供代理人根據FATCA或任何其他法律或法規為證明或確定銀行地位而可能要求的任何預扣憑證、預扣結單、單據、授權書、棄權書或信息，或銀行向代理人提供的任何預扣憑證、預扣結單、文件、授權書、棄權書或信息是或變得嚴重不準確或不完整，則該銀行應在要求後三(3)個工作日內賠償代理人任何成本、損失、税款或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的責任)，代理人(包括任何相關的利益和罰款)，作為代理人在財務文件下的行為，由於這種失敗。12.18。DAC6 12.18.1。在第12.18條中，“DAC6”是指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事會指令。12.18.2.借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，向所有銀行提供足夠的副本)：(A)在作出該等分析或取得該等意見後，立即就財務文件或任何
新加坡\7577629.7 64 QCT$5.2億--與財務文件所設想的任何交易有關而進行(或將要進行)的貸款協議交易包含DAC6附件四所列的標誌；及(B)在作出該等報告後，在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員公司或其代表或本集團任何成員公司的任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)。12.19。沒有用過。12.20。沒有用過。13.違約事件13.如果第13.2條所列任何事件發生並仍在繼續，代理人可酌情決定，並應在多數銀行的指示下向借款人發出通知：(A)取消未墊付的承付款，並立即予以取消；(B)宣佈所有或任何部分債項(包括根據財務文件應累算的未付利息及所有其他應累算或未清償的款額(但不包括根據任何總協議或與任何總協議有關連產生的任何該等款額)即時應付)，而該等債項即成為即時到期應付的款額(為免生疑問，每名掉期提供者須保留宣佈根據其所屬的任何主協議而到期應付的任何款額已即時到期及須予支付的專有權利)；(C)宣佈該筆債項可於要求時支付，而代理人應多數銀行的指示要求立即支付該筆債務；及/或(D)行使或指示證券受託人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。13.2.第13.1條所指的事件為：-13.2.1。如果借款人拖欠任何還款分期付款(在每種情況下，在適用的情況下)到期的任何氣球付款或貸款(或其任何部分)的任何利息，並且該違約沒有在到期日的三(3)個工作日內得到補救，或者如果借款人在到期時拖欠債務的任何其他部分，並且該違約沒有在十(10)個工作日內得到補救，則如果參與處理此類付款的任何銀行推遲付款，則不應成為違約事件，但借款人應盡一切合理努力確保付款的解除和此類付款
新加坡\7577629.7 65 QCT$5.2億-貸款協議不遲於付款到期日後十(10)個工作日發放，如果代理人(根據所有銀行的指示行事，酌情行事)確信借款人正在盡一切合理努力確保付款的解除，並且延遲是暫時的，則代理人(根據所有銀行的指示行事，可(但沒有義務)將該付款的十(10)個營業日期限延長至代理人(按照所有銀行的指示行事，並按其酌情決定行事)確定的天數；或13.2.2。如果任何擔保方在任何財務文件的貨幣中或在任何財務文件的貨幣流通期間向財務各方作出或提供的任何陳述或擔保或任何其他信息在任何重大方面都是虛假、不正確或誤導性的；或13.2.3。如果在最終判決之前或之後，或根據任何有管轄權的法院或當局的命令，法院或當局對任何擔保方的任何財產施加扣押、執行或其他程序，但在徵收後十四(14)天內仍未得到滿足(對於擔保人，這很可能會阻止擔保人履行財務文件下的義務)，除非提出有效上訴，並且代理人合理地信納根據財務文件，融資方的權利不會受到影響；或13.2.4。如任何擔保方須：-(A)決定委任或申請或同意委任其本身或其全部或部分資產的接管人、受託人、管理人、行政接管人、強制管理人、清盤人或其他類似人員；或(B)無力或承認其無力償還到期債務；或(C)為債權人的利益作出一般轉讓或浮動押記；或(D)提交破產或清盤呈請，或尋求重組或與債權人達成安排以利用任何破產法的請願書或答辯書；或(E)提交任何答辯書，承認在任何破產、清算、重組、管理或破產程序中對其提出的請願書提出的實質性指控、同意或違約；或(F)因實際或即將破產或任何其他原因暫停或停止交易，或威脅暫停或停止交易，但借款人因本協議允許出售其船隻或其船隻完全損失而導致的情況除外；或(G)已根據任何適用法律委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制經理人或受託人或其他相類人員；或
新加坡\7577629.7 66 QCT$5.2億-貸款協議13.2.5.如果：(A)任何擔保方未能遵守或履行任何財務文件中所載的任何契諾、條件、承諾、協議或義務(非實質性文件除外)(代理人認為這種重要性(按照多數銀行的指示行事))，但如果這種不遵守或履行不構成違約事件，且該擔保方在收到代理人(根據多數銀行的指示行事)要求其這樣做的書面通知後十四(14)天內得到補救，則不構成違約事件。或(B)任何擔保方應以任何其他方式違反或作出或導致作出任何否定或證明否認任何財務文件的意圖的行為；或(C)將會或將會發生的任何事件將或將會使任何財務文件的履行不可能或不合法或不能由融資各方執行(除非該事件僅與擔保有關，且有關擔保方真誠地與代理人談判，以提供實質上等同於所損害的擔保的替代擔保)；或(D)任何掉期提供者根據任何主協議第6(A)條發出通知；或13.2.6。如果第3.3條規定的任何條件未能在第3.3條規定的最後期限或代理人按照所有銀行的指示(合理行事)同意的較晚日期前得到滿足；或13.2.7。如果為使任何擔保方能夠履行任何財務文件中或根據任何財務文件規定的任何義務而現在或可能在融資期間的任何時間成為必要的任何同意、許可、批准或授權，應以代理人認為有損或可能損害融資方利益的方式被撤銷、撤回或扣留或修改，或停止完全有效；或13.2.8。如任何法院就任何保證方的破產、清盤、清盤、管理或重組或任何保證方或任何保證方的全部或部分資產委任接管人、管理人、清盤人或受託人，或任何人委任或聲稱委任該等接管人、管理人、清盤人或受託人，或任何法院就任何保證方的破產、清盤、清盤、管理或重組作出任何命令或判決，或任何人士委任或聲稱委任該等接管人、管理人、清盤人或受託人，而代理人合理地認為，該事件可能會對保證方根據或根據財務文件履行其義務的能力造成重大不利影響；或13.2.9。如果任何保衞方的業務因任何政府的任何扣押或幹預或在任何政府的授權下被完全或部分削減
新加坡\7577629.7 67 QCT$5.2億-貸款協議，或如果任何擔保方的全部或大部分業務、財產或資產被任何政府或在任何政府的授權下扣押、國有化、沒收或強制收購(“扣押”)，但只要：(A)有關業務、財產或資產已為扣押風險投保(代理人合理滿意)，且(B)沒有保險人拒絕滿足或(有正當理由)對扣押索賠提出異議，扣押不應成為違約事件；和(C)已全數支付與扣押有關的所有保險收益，並在扣押日期起計120天內或代理人同意的較長期限內(根據所有銀行的指示行事)，全額償還與扣押有關的所有未償債務(由代理人通知借款人)；或13.2.10。如任何船隻或任何其他船隻被不時抵押予銀行或證券受託人作為償還債務的保證，如該船隻或任何其他船隻遺失、損毀或遺棄，或被任何政府或其他當局或其代表徵用以出租，或被沒收、沒收或宣告為獎品，或將成為或成為全損，但任何該等事件不屬失責事件，條件是：(A)該船隻或其他船隻已按照保安文件投保，並可根據有關保險條款就該事件提出索償；及(B)沒有保險人拒絕接受或(有正當因由)對該申索提出爭議；及(C)在全損日期(或如屬第13.2.10條所指的任何其他事件，則為該事件的實際發生日期)或代理人同意的較長期間內(根據所有銀行的指示行事)，已全數支付與該索賠有關的與有關事件有關的船隻的未清償船舶貸款的款額，以及與該船隻有關的所有未清償債務(由代理人通知借款人)，並全數償還證券受託人；或13.2.11。如果任何擔保方因違約而借款的任何其他債務或債務總額超過500萬美元(5,000,000美元)，則該擔保方應在其規定的到期日之前到期或能夠宣佈到期，或到期時不應償還或償付；或13.2.12。如果擔保人通知代理人確定其在任何擔保項下的義務；或
新加坡\7577629.7 68 QCT$5.2億-貸款協議13.2.13.如果根據任何適用司法管轄區的法律，發生的任何事件(代理人合理地認為)與上述任何事件性質相似或相似，但可能具有不同的名稱或描述；或13.2.15。如發生任何抵押品(或任何契據下的同等條款)條款8.2至8.9所述的任何事件。14.抵銷及留置權14.此外，融資各方對任何借款人(或該融資方作為任何借款人的代理人或代名人)不時持有的任何支票、匯票、票據、可流通或非流通票據以及任何股額、股份或有價證券或其他證券及財產均有留置權，並有權保留及變現，作為償還債務的額外保證，不論是否為安全保管之用。14.2.即使任何條款與借款人向任何融資方的任何賬户上的任何存款或信貸餘額有任何相反的條款，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，在所有債務全部償還之前，該等存款或信貸餘額不得償還給借款人。但任何融資方仍可允許全部或部分償還任何此類存款或信貸餘額，而不影響本條款適用於任何剩餘的存款或信貸餘額。14.3.在第6條的規限下，每一借款人均不可撤銷地授權代理人使用與行使或執行證券託管人在證券文件項下的任何權利有關的所有款項，或用於清償第11.14條(A)至(E)項所列順序中的全部或部分債務。15.辛迪加和小組參與15.各銀行可將其在財務文件下或根據財務文件下的全部或任何權利及義務轉讓予其任何聯屬銀行、另一銀行或該銀行的銀行關聯公司，而無須徵得借款人同意，並可在貸款期內的任何時間，轉讓其在財務文件下或根據財務文件下或根據財務文件的全部或任何權利及義務，或授予
新加坡7577629.7 69 QCT$5.2億-貸款協議參與或將其在財務文件項下或根據財務文件的全部或任何權利轉讓給不超過一(1)經借款人或擔保人批准的額外銀行，但前提是上述向另一銀行、銀行附屬公司或額外銀行的任何轉讓、轉讓或再參與(I)不會導致借款人產生任何成本，(Ii)涉及不少於1,500萬美元(15,000,000美元)的貸款金額。借款人將就第15條允許的任何轉讓、轉讓或再參與與銀行充分合作；將(由銀行承擔費用)簽署並促使銀行簽署與此相關的文件；並在任何建議的受讓人、受讓人或分參與者(並非該銀行的關聯銀行、另一銀行或該銀行的關聯銀行)首先訂立保密協議的情況下，不可撤銷地授權本行向任何建議的受讓人、受讓人或分參與者(不論是在該等轉讓、轉讓或分參與之前或之後，以及不論是否進行該等轉讓、轉讓或分參與)披露本行酌情認為必要或適宜的所有保密資料。15.2.在15.7條的規限下，第15.1條下的任何轉讓、轉讓或再參與(不包括相關銀行的銀行關聯公司、另一家銀行或該另一家銀行的銀行關聯公司)只能轉讓給事先徵得借款人書面同意的銀行，其批准不會被無理地扣留或推遲。此外，如果銀行的轉讓或轉讓涉及其在財務文件項下或根據財務文件的所有權利和義務或(視情況而定)其所有權利，而此時銀行的相關/關聯掉期提供商仍在進行交易，作為該銀行進行此類轉讓或轉讓的條件，該銀行應在不向借款人支付額外費用的情況下(包括但不限於，(I)其相關/關聯掉期提供方向受讓方或受讓方(或其關聯方)通知其在主協議項下的地位，並且(Ii)該受讓方掉期提供方(通過簽署加入契約的方式)遵守本協議的條款，且借款人和(僅在加入本協議的情況下)融資方同意就此類更新和加入與轉讓方銀行合作。在建議受讓人掉期提供者先訂立保密協議的情況下，借款人不可撤銷地授權有關的掉期提供者向任何建議的受讓人掉期提供者披露有關掉期提供者酌情認為必要或適宜的所有保密資料(不論是在相關更新之前或之後，以及是否進行該等更新)。15.3.任何銀行的任何受讓人、受讓人或次級參與者(除非受轉讓、轉讓或參與的明示條款限制)應充分受益於使該銀行受益的金融單據中的每一條款，但轉讓或次級參與僅在代理人履行與受讓人或次級參與者的轉讓或次級參與有關的所有適用法律、法規和內部政策下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後才有效，代理人應立即通知銀行和受讓人或次級參與者(視情況而定)。代理不對任何人因此類檢查導致的任何延遲或未能生效的轉讓或參與而承擔任何損害、成本或損失的責任。15.4.如果任何銀行希望將其在第#條所述的全部或任何承諾
新加坡\7577629.7 70 QCT$5.2億-貸款協議第15.1條或第15.7條則可通過向代理人交付一份正式填寫並正式籤立的轉讓證書來完成轉讓，在此情況下，在轉讓證書中指定的轉讓日期較晚的日期和轉讓證書交付給代理商後的第五個工作日(或代理商在轉讓證書上背書的較早的工作日)：15.4.1。如果銀行在該轉讓憑證中尋求轉讓其承諾，則各擔保方和該銀行應免除本協議項下與轉讓憑證實際轉讓的承諾有關的進一步義務，並應取消它們各自與此有關的權利(該權利、利益和義務在本條款15.4中稱為“解除的權利和義務”)；15.4.2。各擔保方及其受讓方應相互承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利，但前提是該擔保方和該受讓方已取代相關擔保方和該銀行承擔和/或取得了該等權利和義務；和15.4.3。代理人、證券託管人、互換提供者、受讓人和其他銀行之間將獲得和承擔相同的權利和義務，如受讓人是本協議的原始一方，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利、利益和/或義務。15.5.為使該轉讓證書生效，融資方和擔保方在此均不可撤銷且無條件地授權代理商執行根據第15.4條交付給代理商的每份轉讓證書，而代理商沒有任何義務在執行該轉讓證書之前接受他們的任何進一步指示或給予任何事先通知，代理商應在根據第15.4條收到每份轉讓證書後立即代表融資方和擔保方簽署每份轉讓證書。但代理人只有在確信其已根據所有適用法律、法規和內部政策對轉讓給受讓人進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署轉讓證書，並應在完成後立即通知銀行和受讓人。代理商不對任何人因此類檢查導致的任何延遲或未能執行轉讓證書而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。15.6.代理人在簽署任何轉讓證書後，應立即通知融資方、受讓方和擔保方，並附上轉讓金額、轉讓日期和轉讓當事人的詳細信息。15.7.
新加坡-貸款協議和借款人不可撤銷地授權銀行向任何建議的受讓人、受讓人或分參與者(無論是在此類轉讓、轉讓或再參與之前或之後，以及是否發生此類轉讓、轉讓或再參與)披露銀行酌情認為必要或適宜的所有保密信息，前提是建議的受讓人、受讓人或分參與者首先完全按照附錄B的形式簽訂保密協議。儘管第20.4條和本條款15.7的前述規定，銀行的擬議受讓人、受讓人或分參與者簽署的保密協議的形式和條款基本上與附件B相同，且借款人和擔保人在借款人收到保密協議後五(5)個工作日內沒有會籤該保密協議，則有關銀行此後應被授權向該擬議的受讓人、受讓人或分參與者披露保密信息。15.8.除非代理人另有同意，銀行的任何受讓人或任何受讓人應在本條第15條下的任何轉讓或任何轉讓生效之日向代理人支付3,500美元(3,500美元)的費用(由代理人自己承擔)。16.付款、強制性預付、準備金要求和違法性16.借款人根據或根據任何財務文件(不包括任何主協議)應支付的所有款項應支付到代理人不時指示借款人的銀行賬户中，並且(除非以任何其他賬户貨幣支付)應以美元在同一天資金(或美利堅合眾國當局要求的即期國際付款結算資金)中支付。在代理人收到經認證的收款通知之日，應視為代理人已收到付款，除非代理人在營業日以外的某一天收到該通知，或在代理人酌情認為代理人不可能或不可行地利用當天收到的款項時(不論是否在營業日)收到該通知，在此情況下，該等款項應被視為在代理人收到通知之日後的下一個營業日由代理人收到。16.2.借款人根據財務文件(不包括任何主協議)支付的所有款項(無論是本金、利息或其他)應在不抵扣任何税項的情況下進行，且擔保方根據財務文件應支付的款項在計算和支付時不得抵銷或反索償(且不涉及任何抵銷或反索賠)，且借款人不會就根據任何財務文件(不包括任何主協議)或與任何財務文件(不包括任何主協議)而欠融資方的任何款項要求任何權益。如果在任何時候，任何法律要求(或被解釋為要求)任何借款人從任何付款中扣除税款，該借款人將在付款的同時向代理人支付任何必要的額外金額(在考慮到對該額外金額的任何額外税收、税收減免、限制或條件後)，以確保在進行税收減免後，銀行收到的淨額等於如果沒有做出税收減免時銀行將收到的金額。
新加坡\7577629.7 72 QCT$5.2億-貸款協議16.3.如果法律要求任何借款人在任何時候作出減税，該借款人應立即通知代理人，並將在適用法律允許的時間內向有關當局支付與該項減税有關的全額款項，並將在支付與該減税有關的款項和收到日期之前的三十(30)天內，向代理人提交由有關當局出具的收據正本，證明已向該當局支付與該減税有關的所有金額。如果借款人根據本條款支付了任何額外的金額，而財務方隨後從任何税務機關收到了該財務方認為可參照該借款人如此支付的增加的金額的退款或津貼，則該財務方應在合理可行的情況下儘快向該借款人支付相當於收到的退款或津貼金額的金額，前提是該財務方在不損害其保留該退款或津貼的權利的情況下，並在不損害其保留該退款或津貼的權利的情況下，也不會使其財務狀況比如果不要求作出相關的税額扣減時更糟糕。本條款不得解釋為對任何財務方施加任何申請退款或津貼的義務，也不得解釋為以任何方式限制任何財務方組織其税務事務的方式，也不得解釋為對任何財務方施加任何義務向借款人披露有關其税務或税務計算的任何信息。16.4.如根據任何財務文件(不包括任何主協議)須於非營業日支付任何款項，該款項將於下一個營業日支付(除非下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，付款須於上一個營業日支付)。在計算有關該項付款的任何利息時，應計入任何此類時間的變動。16.5.如果由於(A)任何法律或法規的引入，或任何法律或法規的任何變更，或任何法律或法規的解釋、適用或執行，或(B)遵守任何中央銀行或任何財政、貨幣或其他當局的任何法律、法規、請求或要求；或(C)實施或適用或遵守巴塞爾協議III、CRDIV或CRR，或實施或適用巴塞爾協議III、CRDIV或CRR的任何法律或法規：-16.5.1。任何貸款方應就全部或部分債務的支付繳納任何税款；或16.5.2。應更改就全部或部分債務向任何金融方支付款項的徵税基礎；或16.5.3。任何準備金要求應適用於任何銀行分行持有的資產或為其賬户或為其賬户存款或貸款；或16.5.4。任何銀行為其在本協議項下的義務分配資本資源的方式或任何銀行被要求或要求保持的任何比率(無論是現金、資本充足率、流動性或其他)應受到影響；或16.5.5。就債務或財務文件對任何財務方施加的任何其他條件；
新加坡-7577629.7 73 QCT$5.2億-貸款協議及上述任何一項的結果將增加任何銀行作出或維持其承諾的成本，或導致任何銀行的總資本回報率大幅下降至低於在本協議日期可能合理預期的水平，則在代理人向借款人提出要求時，借款人應不時向代理人支付受影響的金額，以補償該銀行的該等額外費用或減少的回報。由代理人的授權簽字人簽署的列明付款金額及其計算基礎的證書應提交給借款人，除非有明顯錯誤或任何法律問題，否則應為該金額的確鑿證據。本條款不適用於以下情況：(A)由於法律規定借款人必須作出的税收減免；或(B)由於任何財務文件的一方當事人必須作出的FATCA扣除；或(C)根據第18.7條獲得補償(或本應根據第18.7條獲得補償，但僅因為第18.7條中的任何例外情況而沒有得到補償)；或(D)可歸因於相關融資方(或該融資方的控股公司)故意違反任何法律或法規。就本第16.5條而言：“巴塞爾協議三”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”，每項協議均經修訂、補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；及。(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。“CRD IV”係指2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，該指令修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經修訂、補充或重申的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。
新加坡7577629.7 74 QCT 5.2億美元-貸款協議“CRR”是指2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂、補充或重述的(歐盟)第648/2012號條例。為免生疑問，本第16.5條不適用於互換提供商或任何主協議，主協議的條款在本第16.5條所述的情況下適用於該主協議。16.6.16.6.1。儘管財務文件中有任何規定，銀行作出或維持其承諾的義務應終止，如果任何法律或任何主管其管理的機構對任何法律的解釋的改變使該銀行作出或維持其承諾為違法，或該銀行的關聯公司作出或維持其承諾為違法(但在每種情況下，此類違法的原因與根據SOFR確定或收取利率有關，在這種情況下，應適用下文第16.6.2條，而不適用本條款第16.6.1條)。在這種情況下，代理人應向借款人發出書面通知，宣佈有關銀行的債務立即終止，如果銀行已將全部或部分貸款墊付給借款人，則應在不遲於通知之日起三十(30)天(或相關法律規定的較短期限)或相關法律規定的較早日期之前償還應歸於該銀行的債務(包括所有應計利息)。16.6.2。儘管財務文件中有任何規定，如果任何法律或任何主管其管理的機構對任何法律的解釋的改變，將使銀行根據SOFR期限確定或收取利率是違法的，銀行和借款人應真誠地進行為期三十(30)天的討論，或多數銀行和借款人商定的較短期限，以期商定一個替代參考利率。如果多數銀行和借款人在討論後未能就替代參考利率達成一致，代理人應向借款人發出書面通知，宣佈有關銀行的債務立即終止，如果銀行已將全部或部分貸款墊付給借款人，則應在不遲於通知日期起三十(30)天(或相關法律規定的較短期限)或相關法律規定的較早日期之前償還應歸因於該銀行的債務(包括所有應計利息)。第16.6條下的任何預付款應根據有關銀行參與每筆未償還船舶貸款的情況，按比例分配給每筆未償還的船舶貸款，其中船舶貸款的分割金額將用於每一筆剩餘的還款分期付款和(在每種情況下)按比例支付該船舶貸款的任何氣球付款，或以代理人(根據多數銀行的指示行事)和
新加坡\7577629.7 75 QCT$5.2億-貸款協議借款人應同意，並應遵守第5.3條。16.7.如果任何銀行在任何時候確定(該決定應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力)，不存在足夠和公平的手段來確定根據本協議的任何船舶貸款利率(應包括不可能根據第7.14條確定船舶貸款利率的任何情況，且前提是沒有根據第11.3條作出相關修訂或豁免)：16.7.1。該銀行應通知代理人，代理人應將該事件的發生通知借款人；和16.7.2。代理人應在合理可行的情況下儘快以書面形式向借款人證明在銀行選定的較長期限內維持該船舶貸款對銀行的實際成本，以及借款人在該期限內應支付的利率；或者，如果由此產生的利率不為借款人所接受；和16.7.3。代理人代表銀行並按照銀行的指示行事，將真誠地與借款人談判，以期修改本協定，為船舶貸款提供一個替代基礎，在財務上相當於本協定規定的基礎。如果在第16.7.1條所述的通知發出後三十(30)天內，借款人和代理人(按照所有銀行的指示行事)未能以書面形式同意替代該船舶貸款，借款人應立即全額預付該船舶貸款以及與之相關的所有其他債務(經代理人證明)。第5.3條應適用於該預付款。16.8.FATCA扣減16.8.1每一方均可作出FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方不得被要求增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。16.8.2每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。16.9.代理人在收到任何款項之前，不承擔向借款人支付任何款項的責任。然而，如果代理人在收到付款之前，確實向借款人支付了根據第2條預期應付給借款人的任何款項，則應代理人的要求，借款人應代理人的要求向代理人退還一筆相當於所付款項的款項，以及一筆足以償還代理人的利息，代理人可證明它已被要求支付借款以資助
新加坡\7577629.7 76 QCT$5.2億-自付款之日起至代理商收到報銷之日止期間內的貸款協議金額。17.通知書17.1。除依照第11.22條作出或發出的通知、批准、要求、要求、文件或通訊外，任何通知、批准、要求、要求、文件或通訊均可在任何財務文件下或與任何財務文件有關的情況下，以信件、電子郵件、安全網站(由代理人管理，或根據第12.6條要求借款人提供的任何東西)發出、交付、作出或送達。由借款人或其代表管理)或傳真，並應使用英語，發送地址：17.1.1如為代理的融資方，地址為本協議開頭註明的特蕾澤·米蘭達，瑪格麗特·Wong(傳真號碼：(65)+65 6539 7747；電郵地址：agency.Services.Asia@asia.ing.com)；及17.1.2如借款人轉交Cool Company Management Limited，地址為5樓，Clarges Street，London W1J 8AE，英國，註明請法律/財政部注意(電郵：Legal@Coolcoltd.com/Treasury@Coolcoltd.com)，或任何融資方或借款人以書面通知方式自行指定的其他地址(電子或其他形式)及/或傳真號碼。17.2.任何該等通知、批准、要求、請求、文件或通訊應視為已妥為發出、遞送、作出或送達借款人，並已由借款人收到：(A)如屬傳真，則在取得電子傳送確認的情況下發出，(B)如屬電郵或在安全網站上張貼，則為發出或張貼該等通訊的日期，或(C)如送交任何借款人的職員，或在遞送或離開時留在第17.1條為借款人指定的地址。任何通知、批准、請求、文件或通信只有在代理人實際收到時，才應被視為已向融資方正式發出、交付、作出或送達，或已由融資方收到。18.雜項18.1.任何融資方未能或延遲根據任何財務文件行使任何權利、權力、酌情決定權或補救措施，或任何融資方與任何借款人之間的任何實際或據稱的交易過程，均不應視為放棄該等權利、權力、酌情決定權或補救措施，除非銀行以書面明確同意如此做，任何融資方單一或部分行使任何該等權利、權力、酌情決定權或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、酌情決定權或補救措施。除非以書面形式並由所有財務各方或其代表簽署，否則任何財務文件的變更或修訂均無效。18.2.財務文件中明確規定的權利和補救措施是累積的，並不排除財務各方否則將擁有的任何權利或補救措施。如果在任何時間，財務的任何一項或多項規定
新加坡\7577629.7 77 QCT$5.2億-貸款協議文件在任何方面變得無效、非法或不可執行，該條款應與其餘條款分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。18.3.財務文件應對擔保各方及其各自允許的受讓人和受讓人具有約束力，並應符合融資方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益。除第8條所述外，未經代理人事先書面同意(按照所有銀行的指示行事(合理行事))，任何擔保方不得轉讓或轉移其在任何財務文件項下或根據任何財務文件所享有的任何權利或義務。18.4.如果財務文件的任何條款因任何現行或未來的法律或任何法院的任何裁決而被視為全部或部分無效或不可執行，或者如果融資各方在任何時間持有的文件因任何不足以執行本協議條款的原因而被銀行視為無效或不可執行，則借款人將應代理人的要求，不時地迅速簽署或促使代理人簽署代理人合理認為必要的其他文件，以提供與財務文件擬提供的債務償還類似的擔保。18.5.如果任何財務方收到或收回任何財務文件(包括但不限於根據財務文件就任何到期金額作出的任何命令、判決或裁決)下的任何應付金額，並且如果收到或收回的金額在收到之日轉換為賬户貨幣時不足以全額償還到期金額，借款人應根據代理人的書面要求，向代理人(代表有關融資方)支付足以全數清償到期款項的賬户貨幣的額外款項(S)，而該等額外款項(S)將作為本協議項下的單獨債務而到期支付。18.6.借款人對每一財務方在談判、編制、籤立和登記財務文件(無論任何財務文件是否實際籤立或登記，也不論貸款的全部或任何部分是否提前)及其任何修正案、附錄或補充文件(無論是否完成)以及任何其他文件的談判、編制、籤立和登記所產生的所有合理費用負責，這些文件是財務各方可能在任何時候要求實施任何財務文件的條款或任何財務方有權要求或根據任何財務文件的條款要求或獲得的。以及每一財務方因行使財務文件下或根據財務文件的權利、權力、酌情決定權和補救措施以及財務文件中預期或提及的交易而產生的所有費用。借款人應在提交相關帳目後十四(14)天內，向代理人償還本條款前一句中提到的所有費用(由相關融資方承擔)。借款人應在提交相關賬目後十四(14)天內，向代理人和證券託管人償還每一位財務人員因因所需修訂而引起的任何變更而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)
新加坡\7577629.7 78 QCT$5.2億-第11.3條下的貸款協議。18.7.借款人應賠償任何融資方因任何違約事件或船舶貸款未在提款通知中規定的預付款日期提前(任何銀行違約除外)而發生或遭受的所有損失和費用，包括(但不限於)任何中斷成本，任何銀行清算或重新使用從第三方獲得的定期存款以實現或維持全部或部分貸款或任何逾期金額所產生的任何損失和費用，以及任何銀行或代理人因終止或撤銷或以其他方式與以下各項相關而產生的任何負債、費用或損失，任何銀行或代理人的任何辦事處訂立的任何利率及/或貨幣互換或任何其他交易或安排，以對衝本協議項下產生的任何風險，或因終止或撤銷或以其他方式與本協議下產生的任何未平倉合約有關的風險。18.8.借款人應在任何時候支付全部或任何部分債務或任何財務文件可能需要繳納的所有税款，並應應要求賠償融資方因遺漏或延遲支付任何此類税款而產生的所有債務、成本、索賠和費用。如果損失、責任或成本是通過根據第16.2條增加的付款來補償的，或者涉及任何財務單據的一方必須作出的FATCA扣減，則本款不適用。18.9.借款人應支付在任何司法管轄區內因任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》、與船隻及其運作有關的任何環境法或任何制裁而產生或聲稱的任何費用、損失或責任。18.10.借款人應要求賠償每一財務方因對其進行任何民事處罰或罰款而產生的任何費用、損失或責任，以及因任何擔保方或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為違反任何制裁而產生的與抗辯相關的所有合理成本和開支(包括合理的律師費和支出)。18.11.借款人不可撤銷地授權代理人於融資期內任何時間及不時授權代理人，以保障銀行在保險方面的利益，並就任何與保險有關的事宜諮詢保險顧問，包括但不限於收取保險索償。在取得上述任何保險顧問的意見時，借款人不可撤銷地授權代理人向該等保險顧問交付載有任何保險契諾的財務文件副本。借款人將向該等顧問和顧問提供他們可能不時要求的與保險有關的所有合理信息和文件，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則應要求償還代理人因諮詢或保留該等顧問或顧問而產生的所有合理費用和開支。18.12.如果任何財務方在任何時候酌情決定免除任何一方的全部或任何部分財務文件或任何條款、契約、條款、
新加坡\7577629.7 79 QCT$5.2億-任何財務文件中包含的貸款協議條件或義務，財務文件的任何其他方的責任不得改變或減少。18.13.除明顯錯誤或任何法律問題外，由代理人的授權簽署人簽署的任何證明書或聲明，如聲稱顯示任何財務文件所指的債務(或債務的任何部分)或任何其他款額，即為針對該數額借款人的確鑿證據。18.14.本協議中包含的借款人的陳述和擔保在本協議執行和全部或部分貸款墊付後繼續有效。18.15。各借款人同意，於融資期內任何時間，借款人因履行其在財務文件下的責任而有權獲得任何其他擔保方的彌償及/或享有融資方根據財務文件所作擔保的利益，應按各銀行所要求的方式及條款行使，並同意持有因其以信託方式行使任何該等權利而收取的任何款項，以供銀行絕對用於償還欠款。18.16.每一借款人均同意，在融資期間的任何時間，其不會就該另一擔保方根據財務文件或與財務文件相關而欠其的任何債務向任何其他擔保方索償任何抵銷或反索償，亦不會在任何其他擔保方的任何清盤(或與之有關的類似程序)中就根據財務文件支付的任何款項或就包括融資方為償還債務而持有的任何抵押變現所得的任何款項與融資方競爭證明。18.17.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應為正本，但應共同構成一份相同的文書。18.18.儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本協議的任何條款都不能由非本協議一方強制執行。18.19.如果本協議與其他任何財務文件之間有任何衝突，應以本協議為準。18.20。在本第18條中，凡提及“財務文件”或任何“財務文件”時，不應包括任何主協議。19.法律和司法管轄權19.本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務，在各方面均應受英國法律管轄並按英國法律解釋。19.2.為了融資方的獨家利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院將擁有解決任何可能因本協議引起或與本協議相關的糾紛的專屬管轄權，或與因本協議或與本協議相關的任何非合同義務有關的糾紛的解決辦法
新加坡\7577629.7 80 QCT$520,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，19.3.每一借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在第19.2條所述的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，以及任何關於該等訴訟、訴訟或程序已在不方便或不適當的法院提起的任何主張，並不可撤銷地同意在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序的判決對借款人具有決定性的約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。19.4.每一借款人均不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序文件，如以其為收件人，並留在或以郵遞方式寄往送達地址，則須予充分送達。20.保密20.1。每一融資方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第20.2條允許的範圍內(包括但不限於第20.2.3條中提到的那些條款允許的範圍)，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。20.2.任何財方均可披露：20.2.1。向其總行、其總行的任何分支機構、其任何代表處或其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、第三方服務提供者(在需要知道的基礎上向任何金融方提供任何類型的服務，或向第三方服務提供者進行這種披露，作為該第三方服務提供者與其業務經營有關的工作範圍的常規部分)，如果按照第20.2.1條獲得保密信息的任何人以書面形式被告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則審計師和合作夥伴應提供該財務方認為適當的保密信息，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；20.2.2。(A)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構、任何有關證券交易所的規則或依據任何適用法律或
新加坡\7577629.7 81 QCT$5.2億--貸款協議條例；(B)要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關的信息的人；(C)本協議的當事方；(D)經擔保各方同意；(E)不使用。(F)誰是保險經紀人、潛在保險人或保險人，或僅為信用保險的目的而潛在的再保險人或再保險人，在每種情況下，如果就上述(A)、(B)和(F)段而言，被告知保密信息的人被告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方認為適當的保密信息是適當的，但如果該財務方認為在該情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知。但根據上述(A)、(B)及(F)段披露的任何資料，只可在絕對必要時披露，以符合有關規定、計算或(視屬何情況而定)信用保險評估。20.2.3.20.2.4.20.2.5.
新加坡\7577629.7 82 QCT$5.2億-貸款協議20.2.6.本第20條中的義務繼續存在，特別是在擔保方根據財務文件或與財務文件相關的所有應付金額已全額支付且貸款已被取消或以其他方式不再可用之日之後，仍應繼續存在並對每一融資方具有約束力。20.3.每一融資方承認，應借款人的請求，其應(I)歸還借款人向該融資方提供的所有保密信息，(Ii)銷燬或永久擦除(在技術上可行的情況下)該融資方製作的所有保密信息副本，以及(Iii)盡一切合理努力確保收到任何保密信息的任何人銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)此類保密信息及其製作的任何副本，在每種情況下，除非任何適用法律要求融資方或接收方保留任何此類保密信息，規則或法規，或任何主管司法、政府、監督或監管機構，或機密信息已根據第20.2.2條(A)段披露。20.4.在第11.25、15.1、15.2和15.7條的情況下，借款人同意應相關融資方的要求，立即簽署(並促使擔保人簽署)建議的保密信息接收者簽署的任何保密協議。20.5.任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU(經2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)修訂)附件IV第II A 1部分所述的安排。20.6.本第20條不得解釋為構成任何保證方和任何融資方之間的協議，其保密程度高於1970年新加坡銀行法第47節和附表3所規定的保密程度。21.標題和內容頁(S)本協議中使用的標題和內容頁(S)僅供參考，不具有法律或其他意義，在解釋本協議時應忽略不計。22.本條款第22條中對自救的合同承認：“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。“自救立法”的意思是：
新加坡7577629.7 83 QCT$5.2億--貸款協議(A)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條、歐盟自救立法附表所述的相關實施法律或條例的歐洲經濟區成員國；(B)對於除該歐共體成員國和聯合王國以外的任何國家，不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；以及(C)就聯合王國而言，為聯合王國自救立法。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就任何其他適用的自救法例(英國自救法例除外)而言：。(I)根據該自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(Ii)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及(C)就英國自救法例而言，該自救法例有任何權力取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行任何義務
新加坡\7577629.7 84 QCT$5.2億-關於該債務或英國自救立法下與任何這些權力相關或附屬的任何權力的貸款協議。儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，財務文件的每一方承認並接受財務文件的任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他方對財務文件的任何其他方的任何債務可受到相關決議機構的自救訴訟的約束，並承認並接受以下影響的約束：(A)關於任何此類負債的任何自救訴訟，包括(但不限於)：(I)本金的全部或部分減少，或與任何該等債務有關的未清償款項(包括任何應累算但未付的利息)；(Ii)將任何該等負債全部或部分轉換為股份或其他可向其發行或授予的所有權工具；及。(Iii)註銷任何該等負債；及。(Iv)更改任何財務文件的任何條款，以實施與該等負債有關的任何自救行動。23.個人數據保護23.借款人承認並接受，就貸款的運作而言，融資方收集、使用、披露及處理與擔保方(如適用，包括擔保方的董事、高級職員、僱員、股東、實益擁有人及獲授權簽署人)(“相關人士”)有關聯的個人資料。23.2。借款人聲明並保證，擔保方已在必要時向相關人士發出所有必要的通知，並取得相關人士的所有必要同意(或有其他合法的披露理由)，以便按照適用的數據保護法律或法規向融資方披露數據並由融資方使用，以進行客户盡職調查，以及相關融資方的個人數據保護政策(不時更新或修訂)或適用法律或法規允許的其他合理目的。24.除任何收費函件外，本協議在各方面均應取代代理人、任何其他融資方與借款人或其代理人在本協議日期前(就新船貸款而言，在第三次補充協議日期前由代理人、任何其他融資方與借款人或其代理人交換)就本協議標的所交換的任何函件中所載的條款及條件。
新加坡-7577629.7 85 QCT$5.2億-貸款協議，本協議各方已在書面日期前一年簽署本協議。[無需執行-雙方已按計劃簽署了本協議的第三份補充協議]
新加坡\7577629.7 86附表1借款人及船隻名稱借款人(連同“借款人”及各為“借款人”)註冊國家註冊辦事處船名船名船型CBM(約)利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞LNG油輪有限公司(“借款人三”)利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞LNG油輪(“借款人三”)利比裏亞布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞利比裏亞Kool Firn(“船隻三”)利比裏亞LNG油輪174,000 2020年9月175,000,000 epent Marine Ltd(“借款人四”)利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞Kool Orca(“船隻四”)利比裏亞LNG油輪174,000 2021年2月177,500,000 Kool Ice Corporation(“借款人五”)馬紹爾羣島信託公司建築羣，Ajeltake路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960 Kool Ice(“船隻五”)馬紹爾羣島LNG油輪160,579 2015不適用。庫爾開爾文公司(“借款人六”)馬紹爾羣島信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960庫爾開爾文(“船隻六”)馬紹爾羣島液化天然氣油輪161,890 2014不適用。
新加坡7577629.7 87附表2銀行、最初的掉期提供者和承諾銀行承諾銀行新加坡分行沃利奇街1號，國科大廈12-01號，新加坡078881*信貸傳真：+65 6232 6511/+65 6232 6518收信人：原媛Tan/Chua Herk袁電子郵件：yuan.yuan.tan@asia.ing.com/Herk.Yuan.Chua@asia.ing.com運營傳真：+65 6539 7753收件人：交易執行團隊電子郵件：Execution@ing.com$209,375,971.92關於船隻一的船舶貸款總計$47,512,239.79$48,317,531.98關於船隻二的船隻貸款$56,370,453.18關於船隻三的貸款$57,175,746.18法國農業信貸銀行12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，法國農業信貸銀行企業和投資銀行百老匯大廈，5 Appold Street，London EC2A2DA，UK Attn：賈斯汀·蘭德/莉賽特·霍爾姆電子郵件：justin.lande@ca-cib.com/lisette.holm12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，傳真：+33(0)1 41 89 19 34收信人：Clémentine Costil/Anja Rakotoarimanana$96,496,366.74關於船舶一的船舶貸款$22,268,392.34關於船舶二的船舶貸款$25,979,791.04關於船舶三的船舶貸款$26,350,930.91關於船舶四的船舶貸款
新加坡\7577629.7 88 QCT$5.2億-貸款協議KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9，60325法蘭克福德國信貸傳真：N/A收信人：Arne.osthues@kfw.de/marcel.abt@kfw.de電子郵件：arne.osthues@kfw.de/marcel.abt@kfw.de運營部傳真：+49 69 7431 2944收信人：文森特·埃爾特萊電子郵件：vincent.ertle@kfw.com$173,333,333.33關於一號船的船舶貸款總計$39,999,999.99關於二號船的船舶貸款$46,666,666.68關於三號船的貸款$47,333,333.33挪威信貸傳真：N/A收件人：Henrik Trulsen/Didrik Biermann Wahl電子郵件：Henrik.trulsen@nordea.com/didrik.b.wahl@nordea.com運營傳真：N/A收件人：結構性貸款和抵押品服務電子郵件：sls.norway@nordea.com$40,797,328.01$9,257,174.43關於船隻一的船隻貸款$9,414,075.69關於船隻二的船隻貸款$10,983,088.31關於船隻三的貸款$11,139,989.58關於船隻的貸款*根據代理人於2022年7月4日會籤的轉讓證書，ING Bank N.V.新加坡分行於2022年7月7日將以下所述的貸款參與轉移至SMBC Bank International Plc：關於船隻一的船隻貸款$8,178,906.45關於船隻二的船隻貸款$8,317,531.98美元關於船隻三的船隻貸款$9,703,787.31關於船隻四的船隻貸款$9,842,412.84聯繫方式：
新加坡\7577629.7 89 QCT$5.2億-貸款協議地址：倫敦利物浦街100號，EC2M 2AT，英國聯繫方式：Pierre Kerdoncuff/Alexis Andrzejeski電子郵件：pierre_kerdoncuff@gb.smbcgroup.com/alexis_andrzeje wski@fr.smbcgroup.com電話：+44(0)771 6087106/+33(0)1 44 90 48 99**根據第三次補充生效日期，DNB(UK)Limited以銀行身份加入本協議的條款，聯繫方式：地址：8樓，The Walbrook Building，25 Walbrook，London EC4N 8AF注意：CMOA部門電子郵件：cmoalondon@dnb.no*KfW IPEX-Bank GmbH、SMBC Bank International Plc和DNB(UK)Limited在本附表2和承諾定義中列出的承諾受制於升級轉讓證書(如第三補充條款所定義)中預期的轉讓。
新加坡/7577629.7 90原始互換提供商ING Bank N.V.Foppingadreef 7 P.O.Box 1800，NL-1000BV荷蘭阿姆斯特丹電子郵件：Trade.Processing.Deriatives.AMS@INGBank.com/evelyn.tan@asia.ing.com傳真：+31 20 501 3381收信人：運營/衍生品/地點代碼：TRC00.013/Evelyn Tan Credit Agricole Corporation&Investment Bank 12 Place des Etats-Unis，CS 70052,92547，Monrouge Cedex，傳真：+33 1 41 89 64 79/+33 1 41 89 29 86收信人：德國法蘭克福法務部KfW IPEX-Bank GmbH Palmengartenstrasse 5-9,60325電子郵件：arne.osthues@kfw.de Fax：N/A收信人：Arne Osthues Nordea Bank ABPc/o Nordea Danmark c/o Nordea Bank ABP，芬蘭7288衍生服務郵箱850DK-0900哥本哈根C丹麥電子郵件：otc@nordea.com電話：+45 55 47 51 71*根據三井住友銀行2022年11月9日簽署的加入協議倫敦分行成為一家加入掉期的提供商，具體情況如下：
新加坡\7577629.7 91 QCT$5.20億-貸款協議100利物浦街倫敦EC2M 2AT英國注意：衍生品運營/確認和結算電子郵件：gblooaddiducts@gb.smbcgroup.com抄送：pierre_kerdoncuff@gb.smbcgroup.com/Alexis_Andrzejeski@fr.smbcgroup.com**根據第三項補充DNB Bank ASA作為掉期提供商同意本協議的條款，詳情如下：地址：倫敦沃爾布魯克25號沃爾布魯克大廈8樓
新加坡\7577629.7 92附表3認可買賣經紀名單(第12.3及12.4條)Arrow估值Barry Rogliano Salles Braemar ACM Clarksons Platou Fearnleys Hesnes Shipping as Howe Robinson Simpson Spence Young Sterling Shipping Services Limited
新加坡\7577629.7 93 QCT$5.2億-貸款協議附表4轉讓證書表格：ING銀行新加坡分行沃利奇街1號，#12-01新加坡國科大廈078881與協議有關的轉讓證書(不時修訂、更改、重述、更新或補充，該“協議”日期為2022年，根據該協議，若干銀行(ING Bank N.V.新加坡分行就此向Pernli Marine Ltd及其他人士(“借款人”)提供5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)貸款安排，ING Bank N.V.新加坡分行在此方面擔任代理及證券託管人。術語“銀行”和“受讓人”在本合同的附表中作了定義。2銀行(I)確認本協議附表“貸款承諾”項下的細節準確地概括了其在協議中的貸款承諾，並(Ii)要求受讓人接受並促使將本協議附表所規定的貸款承諾部分轉讓給受讓人，方法是會籤並將轉移證書交付給代理人，地址為代理人送達協議中規定的通知的地址。3受讓人特此請求代理商接受本轉讓證書，並將其視為根據本協議第15.4條的目的交付給代理商的，以便在轉讓日期或根據轉讓條款確定的較後日期生效。4受讓方確認其已收到一份《協議》副本以及與本次交易有關的其他所需信息，並且其從未、此後也不會依賴本行或本協議的任何其他方代表其核查或查詢任何此類信息的合法性、有效性、有效性、充分性、準確性或完整性，並進一步同意其從未、也不會依賴本行或本協議的任何其他方代表其評估或審查借款人或本協議的任何其他方的財務狀況、信譽、條件、事務、地位或性質。5受讓方簽署本轉讓證書即構成其向本行和本協議所有其他各方表明，受讓方有權按照本協議和本協議所列條款作為本協議的一方，並已採取一切步驟授權簽署和交付本轉讓證書。6受讓人特此與本行及本協議的其他各方承諾，在向代理人交付本轉讓證書並滿足轉讓證書明示生效的條件(如有)後，受讓人將按照其條款以及根據協議條款將由其承擔的所有義務履行。
新加坡-7577629.7 94 QCT$5.2億-貸款協議7本銀行對協議或與之相關的任何文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性不作任何陳述或擔保，也不對任何擔保方的財務狀況或任何擔保方履行和遵守其在協議或與之相關的任何文件項下的任何義務承擔任何責任，任何此類條件和擔保，無論是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。8本行特此發出通知，本協議或本協議(或與本協議相關的任何文件)中的任何內容均不得迫使本行(I)接受受讓方根據本協議轉讓的全部或任何部分其權利、利益和/或義務的再轉讓，或(Ii)支持受讓方因任何原因直接或間接蒙受或發生的任何損失，包括但不限於借款人或本協議(或與之相關的任何文件)的任何其他一方未能履行其在任何該等文件下的義務。受讓人特此承認不存在上述第(一)或(二)項所述的任何義務。9本轉讓證書及雙方在本轉讓證書項下的權利和義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。附表1銀行：2受讓人：3劃轉日期：4貸款承諾：劃轉部分……………………………………[轉讓方銀行][受讓方銀行]日期：日期：……………………ING Bank N.V.新加坡分行，作為其本人和每一融資方(轉讓方銀行除外)和每一擔保方的代理人，截止日期：
新加坡\7577629.7 95 QCT$5.2億-貸款協議受讓人管理詳情地址：聯繫方式：付款賬户：傳真：電話：
新加坡-7577629.7 96 QCT$5.2億-貸款協議附表5 SPC對：ING銀行新加坡分行1號Wallich Street，#12-01國科大廈新加坡078881承諾本承諾涉及一項協議(視協議可能不時修訂、補充、重述、更新或取代日期為2022年的“協議”)的條款和條件，即由您作為代理人的一組銀行向Pernli Marine Ltd和其他人(統稱為“借款人”和每個“借款人”)提供5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)貸款。1除非另有明確定義，本協議中定義的術語在本承諾中具有相同的含義。2考慮到銀行批准從[]作為向我方轉讓的借款人[]作為根據本協議第8條被轉移的船隻，我們不可撤銷和無條件地同意，從[本承諾的日期]，就本協議的所有目的而言，與借款人共同和各別成為借款人，取代[]作為轉讓借款人。3我們同意，自本承諾之日起：-3.1[填寫轉讓借款人姓名]作為轉讓借款人[填寫轉讓借款人的司法管轄權]3.2財務文件(不包括任何主協議)中對“借款人”的所有提及應被解釋為包括我們在內；3.3我們將受協議對借款人施加的所有義務的約束，如同我們在最初簽約時已是協議的一方一樣；3.4協議附表1應被視為已被修訂，以在“借款人的姓名”標題下取代轉讓借款人。[並將被轉移船隻的旗幟修改為“[船隻的船旗]"]。4在本承諾之日，我們以本協議第4條的條款向融資方作出陳述和保證(加以必要的變通，但似乎所有對“擔保方”的提及都是對我們的提及)。5我們確認已收到一份《協定》副本。
新加坡\7577629.7 97 QCT$5.2億-貸款協議，我們已於20年20月20日籤立本承諾書[]簽署並交付)作為契約由)正式授權的受權人)[])在以下情況下：-)本承諾及由此產生或與之相關的任何非合同義務(包括因本承諾擬進行的交易談判而產生的任何非合同義務)受英國法律管轄。吾等確認吾等知悉上述承諾的條款，並不可撤銷地同意吾等根據財務文件(不包括任何主協議)承擔的所有債務及義務仍然完全有效。我們確認同意上述承諾第3段所述對協定的修改。……………………………………。。為並代表[所有借款人姓名][擔保人姓名或名稱]日期：……………………………………。。已確認並同意ING Bank N.V.新加坡分行作為代理人：日期：
新加坡\7577629.7 98附表6船舶貸款還款表船舶貸款一批編號償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)118,000,000.00*1 5,363，66.36 112,636,363.64 2 5,363,636.36 107,272,727.28 3,363,636.36 101,909,090.92 4 5,363,636.36 96,545,454.56 5,363,636.36 91,181,818.20 6 5,363,636.36 85,818,181.84 7 5,363，66.36 80,454,545.48 8,363,636.75,727,909.9 5,363，66.36主題2.96一號船船舶貸款可墊付的最高限額。
新加坡\7577629.7 99船舶貸款，第二批第號。未還款額(美元)氣球(美元)*1 5,454,545.45 114,545,454.55 2 5,454,545.45 109,090,909.10 3 5,454,545.45 103,636,363.65 4 5,454,545.45 98,181,818.20 5,454,545.45 92,727,272.75 6,454,545.45 7 5,454,545.45 87,272,727.30 7,454,545.45 8 5,454,545.45 76,363,636.40 9,454,545.45 70,090.95 10 5,454,545.45 70，11,454,545.45 60,000.05,454,545.45 52,554,545.45*5,454,544.30 7,454,545.45 5,454,545.45 76,363，66.40 9,454,545，65.45，90,090.95 10 5,454,545.45 705,454,545.45,554,545.45,545,545.45,554，55.45*至2,454，33.70*至2,454,545，65.45，90,090.95*2,454,545，65.45，90,090.95*至5,454,545，65.45，90,090.95二號船可墊付船舶貸款的最高限額。
新加坡\7577629.7 100船舶貸款，第三批第號。償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)140,000,000.00*1,375,000 135,625,000.00 2 4,375,000 131,250,000.00 3 4,375,000 126,875,000.00 4,375,000 122,500,000.00 5,375,000 118,125,000.00 6 4,375,000 113,750,000.00 7,375,000 109,375,000.00 8,375,000 105,000,000.00 9 4,375,100,625,000.00 10,375,000 96,250,000.00 11 4,375,000,000.00 12,375,000,000.00 14,375,000,500,000.00 13,375,000,000.00 14,375,000，75,750,000-*根據第2.2條的規定，可為三艘船的貸款預支最高金額。
新加坡\7577629.7 101船舶貸款，第四批，第號。償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)142,000,000.00*1,176,470.59 137,823,529.41 2 4,176,470.59 133,647,058.82 3 4,176,470.59 129,470,588.23 4,176,470.59 125,294,117.64 5 4,176,470.59 121,117,647.05 6 4,176,470.59 116,941,176.46 7 4,176,470.59 112,764,705.87 8 4,176,470.59 108,588,235.28 9 4,176,470.59 104,411,764.69 10 4,470.59 6,0523，10 4,176,470.59 6,0523,851 12,176,470.59 1,884,470.92 6,176,472.46 7,476,470.59*至6,476,470.59 104,411,764.69四、船舶貸款可墊付的最高額度。
新加坡\7577629.7 102新船貸款五號船—如果提前日期為轉讓日期X分期付款編號還款分期付款（美元）氣球（美元）未償還金額（美元） 100，000，000.00 * 1 5，729，984.30 94，270，015.70 2 5，729，984.30 88，540，031.40 3 5，729，984.30 82，810，047.10 4 5，729，984.30 77，080，062.80 5 5，729，984.30 65，620，094.20 7 5，729，984.30 59，890，109.90 8 5，729，984.30 54，160，125.60 9 5，729，984.30 48，430，141.30 10 5，729，984.30 42，700，157.00 11 5，729，984.30 36，970，172.70— * 除第2.2條另有規定外，為新船舶貸款可預付的最高金額。
新加坡\7577629.7 103新船貸款5-如果預付款日期是轉讓日期Y分期付款編號償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)100,000,000.00*1,079,280.48 93,920,719.52 2 6,079,280.48 87,841,439.04 3 6,079,280.48 81,762,158.56 4 6,079,280.48 75,682,878.08 5 6,079,280.48 69,603,597.60 6,079,280.48 63,524,317.12 7 6,079,280.48 51,365,756.16 6,079,280.48 51,365,756.16 6,079,280.48 5,2845,475.68 10 07280.48 39,207,195.20-
新加坡\7577629.7 104新船貸款5-如果預付款日期是A轉讓日期Z分期付款編號償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)1 6,308,330.45 93,691,669.55 2 6,308,330.45 87,383,339.10 3 6,308,330.45 81,075,008.65 4 6,308,330.45 74,766,678.20 5 6,308,330.45 68,458,347.75 6,308,330.45 62,150,017.30 7 6,308,330.45 55,841,686.85 8 6,308,330.45 49,533,356.40 9 6,308,330.45 43,225,025.95-*根據條款，新船貸款可預支的最高金額為2.2。
新加坡-7577629.7新船貸款6-如果預付款日期是轉讓日期×分期付款編號償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)1 5,786,303.11 94,213,696.89 2 5,786,303.11 88,427,393.78 3 5,786,303.11 82,644,090.67 4 5,786,303.11 76,854,787.56 5 5,786,303.11 71,068,484.45 6 5,786,303.11 65,282,181.34 7,786,303.11 59,495,878.23 8 5,786,303.11 53,709,575.12 9 5,786,303.11 47,923,272.10 5,786,303.11 42,786,303.11 36,350,665.79-根據第2.2條的規定，新船貸款可預支的最高金額為6,786,303.11 53,709,575.12 9 5,786,303.11 57,923,272.01。
新加坡7577629.7新船貸款6-如果預付款日期是轉讓日期Y分期付款編號償還分期付款(美元)氣球(美元)未償還金額(美元)100,000,000.00*1 6,142,712.89 93,857,287.11 2 6,142,712.89 87,714,574.22 3 6,142,712.89 81,571,861.33 4 6,142,712.89 75,429,148.44 5 6,142,712.89 69,286,435.55 6 6,142,712.89 63,143,722.66 7,142,712.89 57,001,009.77 8 6,142,712.89 50,858,296.88 6,142,712.89 44,715,583.99 10 6,142,712.89 44,571.10-*根據第2.2條的規定，新船貸款可預支的最高金額。
新加坡-7577629.7新船貸款6-如果預付款日期是A轉讓日期Z分期付款編號償還分期付款(美元)氣球(美元)100,000,000.00*1 6,376,659.68 93,623,340.32 2 6,376,659.68 87,246,680.64 3,376,659.68 80,870,020.96 4 6,376,659.68 74,493,361.28 5 6,376,659.68 68,116,701.60 6,376,659.68 61,740,041.92 7 6,376,659.68 48,986,722.56 6,376,659.68,610,062.88-*根據第2.2條的規定，新貸款船舶可預支的最高金額。
新加坡-7577629.7-108附錄：ING銀行新加坡分行沃利奇街1號，新加坡國科大廈#12-01新加坡078881發件人：潘利海運有限公司珀塞特海運有限公司費樂士海運有限公司RESPENT海運有限公司Kool Ice Corporation Kool Kelvin Corporation日期：[]2022年親愛的先生們，提款通知-船舶貸款[s]為[一號船][二號船][三號船][四號船][五號船][六號船]我們指的是日期為#日的貸款協議[]2022(其中包括)我們與您之間訂立的協議(不時修訂、更改、重述、更新或補充的“協議”)。本協議中定義的詞語在本提款通知中使用時應具有相同的含義。根據本協議第2.2條，我方在此不可撤銷地請求貴方墊付船舶貸款[s]為[一號船][二號船][三號船][四號船][第五號船和第六號船]這筆錢的數量[]美元(美元)[]) [是一種 []美元（美元）[]）的船舶貸款的數額和數額， []美元(美元)[]）用於船舶六號船舶貸款]至[我們][]對於價值 []202_ []* [* 如果第3.5條相關，本提款通知書的某些方面可能會進行修改，以符合商定的結束程序]我們特此保證，本協議第4條所載的相關陳述和保證在本提款通知日期是真實和正確的，並將在以下日期是真實和正確的： []202個；未發生違約事件或潛在違約事件，且未發生且仍在繼續，且本提取通知要求的船舶貸款預付款不會導致違約事件或潛在違約事件。 [我們選擇的時期 [] ([]）月[s]作為船舶貸款的第一個利息期[s]這份提款通知中要求的。][五號船和六號船的船舶貸款的第一個利息期限應當與現有船舶貸款的本利息期限相同。].
新加坡\7577629.7 109YoursFirty……………………[]佩恩利船務有限公司……………………的事實律師[]PERSECT海洋有限公司……………………的事實律師[]費洛克斯海運有限公司……………………的事實律師[]……………………的事實代表律師[]Kool Ice Corporation……………………的事實律師和代表[]Kool Kelvin公司及其代表的事實律師
新加坡\7577629.7 110附錄B保密協議日期：[]當事人：(1)[](3)Cool Company Ltd.，這是根據百慕大法律成立的一家公司，其註冊地址是根據百慕大法律成立的，地址在收款人希望的背景下。[取得貸款協議中的權益(定義見下文)，該權益可透過轉讓、轉讓或訂立分參與的方式，在貸款協議的規限下][以創新的方式獲得…的地位[]主協議(定義見下文)項下的(“交換提供者”)][根據貸款協議(定義見下文)，被指定為繼任代理人和/或證券受託人][根據《貸款協議》(定義見下文)向融資方提供信用風險保險信息]1(“交易”)及披露方(定義見下文)希望確保其(或其代表)就交易向接收方披露的保密信息(定義見下文)保密，且接收方不會將其用於許可目的以外的任何目的。1.除文意另有所指外，貸款協議中定義的本協議術語中的定義應具有相同的含義，並且：就特定個人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由指定個人控制或與其共同控制的任何人，為此目的，“控制”是指該人一半以上有表決權的股本(或同等所有權)的所有權。“機密信息”是指與披露方、披露方集團、財務文件和/或與財務文件有關的交易提供給接受者或接受者的任何代表的所有信息，包括口頭提供的信息和任何包含或衍生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：(A)不是由於違反本協議而直接或間接導致的公開信息；或1刪除(視適用情況而定)。
新加坡/7577629.7第111(B)號文件在交付時被披露方或任何披露方代表以書面方式確定為非機密；或(C)接收方、接受方的任何代表或接受方集團的任何成員在向該等當事人披露該信息之日之前所知，或該等當事人在該日之後合法地從一個據接收方所知與披露方集團無關的來源獲取的信息，且在這兩種情況下，接收方所知悉的該等信息並非違反任何保密義務，且在其他方面不存在任何保密義務。“披露方”是指借款人和/或擔保人。“披露方小組”是指擔保人、擔保人的每一家控股公司和子公司以及擔保人的每一家控股公司的每一家子公司(根據2006年《公司法》對每個此類術語的定義)。“披露方代表”是指各披露方的高級職員、董事、員工、代理人、顧問和專業顧問。“財務單據”具有貸款協議中賦予該術語的含義。“融資方”具有貸款協議中賦予該術語的含義。“貸款協議”指於2022年訂立的有抵押貸款安排協議，根據該協議，若干貸款人向借款人提供一筆5.20,000,000美元(增加最多200,000,000美元)的貸款安排，而ING Bank N.V.新加坡分行就此擔任代理人及證券受託人(不時修訂、更改、重述、更新或補充)。[“主協議”係指ISDA主協議，日期為[]並在掉期提供者和每個借款人之間作出，包括其中的每個附表和根據其交換的每個確認書。]“許可目的”是指接受者對機會的評價[參與與交易有關的披露各方的融資][根據主協議取得掉期提供者的地位，並加入貸款協議的條款][根據貸款協議的條款及受貸款協議的條件所規限，獲委任為繼任代理人及/或證券受託人][向融資方提供信用風險保險信息]2.“人”是指任何個人或法人。“接受方集團”是指接受方、接受方的每一家控股公司和子公司以及接受方的控股公司的每一家子公司(這些術語在2006年公司法中都有定義)。“代表”是指接受方的總公司、分支機構或附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師和合夥人。2.保密承諾考慮到披露方將機密信息提供給接受者和接受者的代表，接受者承諾：(A)對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在以下第3款允許的範圍內，並確保所有機密信息受到適用於接受者自己的安全措施和謹慎程度的保護。5月11日
新加坡\7577629.7 112機密信息，以及(B)僅將機密信息用於許可的目的。3.允許披露接收方可以：3.1向接收方集團的任何成員或其任何代表披露接收方認為對許可目的適當的保密信息，如果根據本3.1款將向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但不應要求這樣告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；及3.2在貸款協議的規定下，任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露資料的任何人士，或任何有關證券交易所的規則或根據任何適用法律或規例披露的機密資料，均屬接受人認為適當的保密資料。4.披露通知接收方同意(在法律和法規允許的範圍內)在根據上文第3.2款披露機密信息之前通知相關披露方：4.1並書面通知該要求，以便披露方或任何披露方代表可以尋求保護令或其他適當的補救措施，如果獲得該保護令或其他補救措施，則接收方應盡一切合理努力確保該保護令或其他補救措施將涵蓋要求披露的任何保密信息；4.2如果接收方無法遵守上文第4.1段的規定，則在緊隨該披露之後根據上文第3.2段披露機密信息的全部情況；以及4.3在意識到機密信息被違反本協議的情況下披露。5.如果與交易有關的討論停止，或接收方未參與交易，且如果披露方提出書面要求，則接收方應將接收方收到的所有機密信息歸還相關披露方或將其銷燬，並銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)接收方製作的所有機密信息副本，並盡一切合理努力確保被接收方提供任何機密信息的任何人銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)此類機密信息及其複製的任何副本。在每種情況下，除非任何適用的法律、規則或條例或任何主管司法、政府、監督或監管機構或根據內部政策要求接受者保留任何此類保密信息，或根據上文第3.2款披露保密信息。6.持續債務
新加坡\7577629.7 113.本協定中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並對接受方繼續具有約束力[如果收款人作為記錄貸款人成為貸款協議的當事一方，則直至收款人成為貸款協議的當事一方的日期為止][如果接收方作為互換記錄提供方成為貸款協議的一方，則直至接收方成為貸款協議的一方的日期為止][如果接收方作為代理和/或證券受託人成為貸款協議的一方，則直至接收方成為貸款協議的一方的日期為止][在終止任何關於許可目的的討論或談判後五(5)年內]3.7.無代表；7.1任何披露方、披露方小組的任何成員或任何披露方代表(各“相關人士”)(I)對任何此類當事人提供的保密信息或任何其他信息或其所依據的假設的準確性、可靠性或完整性作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，或承擔任何責任，或(Ii)無義務更新或糾正保密信息或此類當事人提供的任何其他信息中的任何不準確之處，或對接受方承擔任何責任。關於保密信息或任何此類信息的接收方小組的任何成員或接收方的任何代表；7.2披露方或披露方小組的一名成員可能因違反本協議的條款而受到不可挽回的損害，損害賠償可能不是適當的補救措施；對於接受方、接受方小組的任何成員或接受方的任何代表威脅或實際違反本協議規定的任何行為，每個相關人員可能被授予禁令或具體履行義務。8.完整協議：沒有放棄；修改等8.1本協議構成雙方之間關於接收者關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。8.2未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成確認本協議的選擇。除非以書面形式進行，否則任何確認本協定的選舉均無效。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施都不會阻止進一步或以其他方式行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。8.3本協議的條款和接受方在本協議項下的義務只能通過本協議雙方之間的書面協議進行修改或修改。9.內幕信息接受者承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且接受者承諾不將任何機密信息用於任何非法目的。10.經營性質3刪去適用者。
新加坡-7577629.7 114.接受方在本協定項下作出的承諾是向披露方作出的，也是為了披露方小組的每個成員的利益而作出的。11.第三方權利11.1除第11款和第7款和第10款另有規定外，非本協議當事方無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法”)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。11.2根據本第11款和《第三方法》的規定，有關人員可享受第7款和第10款規定的利益。11.3儘管本協議有任何規定，本協議各方不需要任何相關人員的同意來隨時撤銷或更改本協議。12.轉讓未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利。13.本協議副本可用任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。14.管轄法律和管轄權14.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務(包括因本協議擬進行的交易談判而產生的任何非合同義務)受英國法律管轄。14.2英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與因本協議或本協議擬進行的交易談判而產生或與本協議有關的任何非合同義務的爭議)具有非排他性管轄權。本協議自其開頭所述的日期起生效。簽署人：_姓名：職稱：代表[收件人]簽署人：_
新加坡\7577629.7__名稱：_。
借款人姓名：利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞珀塞特海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞Felox海運有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞臨時海事有限公司利比裏亞80布羅德街，蒙羅維亞，利比裏亞庫爾冰業公司馬紹爾羣島信託公司建築羣，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960庫爾凱爾文公司馬紹爾羣島信託公司建築羣，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島
新加坡\7577629.7 117附表7註明日期的加入契據格式：(1)貸款協議附表1所列的公司，每個公司都是根據貸款協議附表1名稱註明的國家法律成立的公司，其註冊地址位於貸款協議附表1名稱旁邊註明的註冊地址(“借款人”和“借款人”合稱)；和(2)被確認為銀行並列於本契據附表1中的銀行，每家銀行通過其辦事處在本契據附表1中與其名稱相對的地址行事(合稱“銀行”，各為“銀行”)；及(3)荷蘭國際商業銀行新加坡分行、法國農業信貸銀行、KFW IPEX-BANK GmbH和Nordea Bank ABP、Ligial I Norge作為受託牽頭安排行(合稱“受託牽頭安排人”和各一名“受託牽頭安排人”；及(4)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利奇街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處(以“代理人”身分)行事；及(5)荷蘭國際銀行新加坡分行，透過其位於沃利希街1號國科大廈12-01號，新加坡078881的辦事處以有關融資方的證券受託人身份行事(以“證券受託人”身分)；和(6)荷蘭國際集團銀行新加坡分行，通過其位於Wallich Street 1，#12-01 Guoco Tower，新加坡078881的辦事處，擔任協調員(以該身份，為“協調員”)、可持續性協調員(以該身份，為“可持續性協調員”)和賬簿管理人(以該身份，為“簿記管理人”)；(7)被確認為掉期提供者並列在本契約附表1中的銀行，每家銀行通過其辦事處在本契約附表1中與其名稱相對的地址行事，如果在相關主協議中被指定為“多分行當事人”，則以多分行方式行事(統稱為“掉期提供者”)；及(8)[]通過其辦公室作為加入掉期的供應商[](“加入的互換提供者”)。鑑於：(A)借款人、各銀行、受託牽頭安排人、協調人、賬簿管理人、代理人、證券託管人及掉期提供人之間於2022年訂立的有擔保定期貸款安排協議(可不時修訂、重述、更新、補充或以其他方式修訂，即“貸款協議”)，各銀行已同意以共同及數項基準向借款人墊付若干貸款安排。
新加坡\7577629.7 118(B)加入的掉期服務提供者希望就借款人在貸款協議下的浮動利率風險(“對衝安排”)達成一項或多項利息對衝和/或掉期交易。(C)根據貸款協議的條款，本契約必須由雙方簽訂，作為達成套期保值安排的條件。(D)本契據是根據貸款協議第7.15條訂立的加入貸款協議的契據。本契據證明如下：1.本合同中使用的術語和未作其他定義的術語具有貸款協議中賦予它們的含義。2.自本協議簽訂之日起，加入本協議的掉期提供者應成為貸款協議項下的掉期提供者，並享有本協議項下掉期提供者的所有權利和義務，自本協議之日起生效。3.加入的掉期提供人特此與本協議各方承諾，自生效之日起，受交換提供人在貸款協議項下的所有權利和義務的約束，猶如它是貸款協議中指定的掉期提供人，並且將根據貸款協議的條款履行其作為交換提供人的所有義務。4.本協議各方同意並確認，自生效日期起，加入的掉期提供人應享有掉期提供人的所有權利、利益和權利，並受掉期提供人的義務的約束，如同其是貸款協議中所列的原始掉期提供人一樣。本協議雙方同意，他們在彼此之間的貸款協議下享有相同的權利和義務，如果加入的掉期提供者是原始掉期提供者，他們將擁有相同的權利和義務。5.根據本協議或貸款協議向加入的掉期提供人發出或作出的任何通知或其他通信應按如下方式發送：[]傳真號：注意：6.本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務，在所有方面均應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。7.貸款協議第18.17、18.18和19條的規定應適用於本協議，猶如其在本協議中作了必要的必要修改一樣。
新加坡\7577629.7 119加入契約附表1：銀行[注：更新以反映簽署加入契約時的銀行名單。]互換提供商[注：更新以反映簽署加入契約時的互換供應商名單。]
新加坡-7577629.7第120頁，本契據已正式籤立，並於書面日期前一年交付，特此為證。[在執行時準備好]
新加坡-7577587.5補充協議編號3(EXE)23附表4生效日期通知我們，ING BANK N.V.，新加坡分行，通過我們位於沃利奇街1號國科大廈12-01號的辦事處作為代理(見下文定義的補充協議)，新加坡078881：1.提及有關2022年5月11日的貸款協議(經日期為2022年11月10日的第1號補充協議修訂及重述，並經2023年4月4日的第2號補充協議進一步修訂及補充)的2024年5月11日的補充協議(“補充協議”)(“補充協議”)。2.確認並同意生效日期(如補充協議中所定義)為_代表荷蘭國際集團銀行新加坡分行：標題：日期：
新加坡-7577587.5補充協議第3(EXE)24附表5增額轉讓證書(形式)轉讓證書至：ING銀行新加坡分行沃利奇街1號，#12-01新加坡國科大廈新加坡078881轉讓證書與2022年5月11日的協議有關(根據2022年11月10日的第1號補充協議修訂和重述，並由2023年4月4日的第2號補充協議修訂和補充，根據日期為_1除非有任何相反的説明，本協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。術語“銀行”和“受讓人”在本合同的附表中作了定義。2銀行(I)確認本協議附表“貸款承諾”項下的細節準確地概括了其在協議中的貸款承諾，並(Ii)要求受讓人接受並促使將本協議附表所規定的貸款承諾部分轉讓給受讓人，方法是會籤並將轉移證書交付給代理人，地址為代理人送達協議中規定的通知的地址。3受讓人特此請求代理商接受本轉讓證書，並將其視為根據本協議第15.4條的目的交付給代理商的，以便在轉讓日期或根據轉讓條款確定的較後日期生效。此外，本轉讓證書受制於第3號補充協議第6條和附表6的條款，並應與之一併閲讀。4受讓方確認其已收到一份《協議》副本以及與本次交易有關的其他所需信息，並且其從未、此後也不會依賴本行或本協議的任何其他方代表其核查或查詢任何此類信息的合法性、有效性、有效性、充分性、準確性或完整性，並進一步同意其從未、也不會依賴本行或本協議的任何其他方代表其評估或審查借款人或本協議的任何其他方的財務狀況、信譽、條件、事務、地位或性質。5受讓人簽署本轉讓證書，即構成其向銀行和本協議所有其他當事人的聲明，表明其有權成為本協議的一方
新加坡-7577587.5《第3(EXE)25號補充協議》是一家銀行根據本協議和協議所列條款簽訂的協議，並已採取一切步驟授權簽署和交付本轉賬憑證。6受讓人特此與本行及本協議的其他各方承諾，在向代理人交付本轉讓證書並滿足轉讓證書明示生效的條件(如有)後，受讓人將按照其條款以及根據協議條款將由其承擔的所有義務履行。7本行對本協議或與之相關的任何文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性不作任何陳述或擔保，也不對任何擔保方的財務狀況或任何擔保方履行和遵守其在本協議或與之相關的任何文件項下的任何義務承擔任何責任，任何和所有此類條件和擔保，無論是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。8本行特此發出通知，本協議或本協議(或與本協議相關的任何文件)中的任何內容均不得迫使本行(I)接受受讓方根據本協議轉讓的全部或任何部分其權利、利益和/或義務的再轉讓，或(Ii)支持受讓方因任何原因直接或間接蒙受或發生的任何損失，包括但不限於借款人或本協議(或與之相關的任何文件)的任何其他一方未能履行其在任何該等文件下的義務。受讓人特此承認不存在上述第(一)或(二)項所述的任何義務。9本轉讓證書及雙方在本轉讓證書項下的權利和義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。[注：這是一份形式表]附表1銀行：[KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH][DNB(UK)Limited][SMBC銀行國際公司]2受讓人：[DNB(UK)Limited][SMBC銀行國際公司][KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH]3轉移日期：五號船和六號船的船舶貸款預付款日期。術語“轉移日期X”、“轉移日期Y”和“轉移日期Z”具有第3號補充協定附表6所列含義。4貸款承諾：以下金額是所有相關船舶貸款的總額，如果在轉讓日期之前有任何預付款或轉讓，則可能會進行調整，並取決於船舶實際預付款的金額
新加坡-7577587.5第3號補充協議(可執行)26五號船和六號船貸款[KFW：如果轉移日期是轉移日期X$153,963,680.93(包括一號船、二號船、三號船和四號船的船隻貸款)，如果轉移日期是Y$147,507,130.13(包括一號船，二號船，三號船和四號船的船隻貸款)如果轉移日期是141,050,579.34新西蘭元(包括一號船，二號船，三號船和四號船的船隻貸款)][KFW：如果轉移日期是轉移日期X$153,963,680.93(包括一號船、二號船、三號船和四號船的船隻貸款)，如果轉移日期是Y$147,507,130.13(包括一號船，二號船，三號船和四號船的船隻貸款)如果轉移日期是141,050,579.34新西蘭元(包括一號船，二號船，三號船和四號船的船隻貸款)][DNB：如果轉移日期是轉移日期X$51,925,769.82(包括船隻五號和船隻六的船舶貸款)，如果轉移日期是轉移日期Y$51,925,769.82(包括船隻五和船隻六的貸款)，如果轉移日期是轉移日期Z
新加坡\7577587.5第3號補充協定(可執行)27$51,925,769.82(包括船舶5號和船舶6號的船舶貸款)][SMBC：如果轉移日期是轉移日期X$60,618,396.17(包括船隻一號、船隻二、船隻三、船隻四、船隻五和船隻六的船隻貸款)，如果轉移日期是轉移日期Y$59,275,831.99(包括船隻一，船隻二，船隻三，船隻四，船隻五和船隻六的船隻貸款)，如果轉移日期是轉移日期，則轉移日期為57,933,267.78新西蘭元(包括船隻一，船隻二，船隻三，船隻四，船隻五和船隻六的船隻貸款)]將轉讓的部分：受[KFW/DNB][KfW/SMBC][DNB/KFW][SMBC/KFW]調整(如第3號補充協定附表6所界定)[KFW至DNB，如果轉移日期是一個使其成為轉移日期的日期，則船隻一：7,994,832.47美元船隻二的船隻貸款：8,130,338.10美元船隻三的船隻貸款：9,953,423.78美元船隻四的船隻貸款：10,157,049.32美元合計：36,235,643.67美元，如果轉移日期是使其成為轉移日期的日期Y船隻一的船隻貸款：7,802,381.56美元船隻二的船隻貸款：7,934,625.32美元船隻三的船隻貸款：9,899,914.46美元船隻四的船隻貸款：10,125,783美元
新加坡\7577587.5第3號補充協議(EXE)28合計：35,762,644.17美元，如果轉移日期為轉移日期Z船舶一：7,597,966.62美元二船：7,726,745.71美元三船：9,843,078.64美元四船：10,092,448.88美元合計：35,260,239.85美元][KFW至SMBC，如果轉讓日期為轉讓日期，則為船舶一的船舶貸款：2,269,605.26美元船舶二的船舶貸款：2,308,073.16美元船舶三的船舶貸款：2,825,618.06美元船舶四的船舶貸款：2,883,424.11美元合計：10,286,720.59美元，如果轉讓日期為轉讓日期，則為船舶一的船舶貸款：2,214,971.52美元船舶二的船舶貸款：2,252,513.43美元船舶三的船舶貸款：2,874,427.62美元船舶四的船舶貸款：2,874,427.02美元合計：10,152，73.59美元船舶一船舶貸款：2,156,941.39美元船舶二船舶貸款：2,193,499.73美元船舶三船舶貸款：2,794,292.84美元船舶四船舶貸款：2,865,085.07美元合計：10,009,819.03美元]
新加坡\7577587.5第3號補充協議(可執行)29[DNB至KFW，如果轉移日期為轉移日期，則為五號船X船舶貸款：18,117,821.85美元六號船貸款：18,117,821.82美元合計：36,235,643.67美元，如果轉移日期為轉移日期Y五號船貸款：17,881,322.09美元六號船貸款：17,881,322.08美元合計：35,762,644.17美元(如果轉移日期為轉移日期)Z五號船貸款：17,630,119.93美元六號船貸款：17,630,119.92美元][五號船的船舶貸款：5,143,360.29美元六號船的船舶貸款：5,143,360.30美元合計：10,286,720.59美元，如果移轉日期是移轉日期，五號船的船舶貸款：5,076,221.79美元六號船的船舶貸款：5,076,221.80美元合計：10,152,443.59美元
新加坡-7577587.5第3號補充協議(EXE)30轉讓日期Z船舶貸款5,004,909.51美元船舶6：5,004,909.52美元合計：10,009,819.03美元] ………………… [KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH][DNB(UK)Limited][SMBC銀行國際公司]日期：(銀行)…………………[DNB(UK)Limited][SMBC銀行國際公司][KfW IPEX-BANK GmbH][KfW IPEX-BANK GmbH]日期：(受讓人)……………………ING Bank N.V.新加坡分行作為ING Bank N.V.、融資方(出讓方銀行除外)及各擔保方的代理人，於：日期：受讓人的聯絡詳情載於本協議附表2，付款賬户與在第3號補充協議當日或之前提供給代理人的賬户相同。
新加坡-7577587.5第3(EXE)號補充協議31附表6上調轉讓調整1轉讓金額-DNB/KfW上調轉讓證書對於每個潛在的轉讓日期，船舶貸款轉讓金額如下所示。船隻貸款轉移日期X轉移日期Y轉移日期Z船隻5$18,117,821.85$17,881,322.09$17,630,119.93船隻6$18,117,821.82$17,881,322.08$17,630,119.92合共$36,235,643.67$35,762,644.17$35,260,239.85以上所有船隻貸款轉移金額須按以下所述的DNB/KfW調整。2轉讓金額-KfW/DNB升級轉讓證書對於每個潛在的轉讓日期，船舶貸款轉讓金額如下所示。船隻貸款轉移日期X轉移日期Y轉移日期Z船隻一$7,994,832.47$7,802,381.56$7,597,966.62船隻二$8,130,338.10$7,934,625.32$7,726,745.71船隻三$9,953,423.78$9,899,914.46$9,843,078.64船隻四$10,157,049.32$10,125,722.83$10,092,448.88合計$36,235,643.67$35,762,644.17$35,260,239.85上述所有船隻貸款轉移金額均須按下列KfW/DNB調整。3轉讓金額-SMBC/KFW升級轉讓證書對於每個潛在的轉讓日期，船舶貸款轉讓金額如下所示。船舶貸款轉移日期X轉移日期Y轉移日期Z船隻5,143,360.29$5,076,221.79$5,004,909.51船隻6$5,143,360.30$5,076,221.80$5,004,909.52
新加坡\7577587.5第3號補充協議(EXE)32合計$10,286,720.59$10,152,443.59$10,009,819.03以上所有船舶貸款轉讓金額均須遵守以下所述的SMBC/KfW調整。4轉讓金額-KfW/SMBC大額轉讓證書對於每個潛在的轉讓日期，船舶貸款轉讓金額如下所示。船隻貸款轉移日期X轉移日期Y轉移日期Z船隻一$2,269,605.26$2,214,971.52$2,156,941.39船隻二$2,308,073.16$2,252,513.43$2,193,499.73船隻三$2,825,618.06$2,810,427.62$2,794,292.84船隻四$2,883,424.11$2,874,531.02$2,865,085.07合計$10,286,720.59$10,152,443.59$10,009,819.03上述所有船隻貸款轉賬金額須按下列KfW/SMBC調整。5 DNB/KfW調整“DNB/KfW調整”是指由代理人(與DNB和KfW協商)在相關預付款日根據以下公式和一般原則計算的在“轉讓金額-DNB/KfW升級轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓金額的調整：如果在相關預付款日為船舶5和船舶6預付的船舶貸款總額少於200,000,000美元，按D減去C計算的數額，式中：A=DNB參與在有關預付款日期為船舶5號和船舶6墊付的實際船舶貸款金額；B=在有關墊款日期的未償還貸款總額；C=(A除以B)乘以在有關墊款日期實際墊付的五號船(或六號船)的船舶貸款金額；D=DNB參與在有關墊款日期實際墊付的五號船(或六號船)的船舶貸款。始終受制於代理有權對計算的金額進行舍入，以便
新加坡-7577587.5《第3(EXE)號補充協定》33在相關的預付款日期，就船隻五和船隻六的船舶貸款而言，從DNB向KfW的轉移總額等於從KfW向DNB轉移的關於船隻一、船隻二、船隻三和船隻四的船隻貸款的確切總額。6 KfW/DNB調整“KfW/DNB調整”是指在“轉讓金額-KfW/DNB升級轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓金額的調整，由代理人(與DNB和KfW協商)在相關預付款日根據以下公式和一般原則計算：如果在相關預付款日就第五船和第六船的船舶貸款預付款總額少於200,000,000美元，則以C減去D和E的總和計算，其中：A=KfW對一、二、二、有關預付款日的船舶3和船舶4除以在有關預付款日的未償還貸款總額；B=船隻1(或船隻2或船隻3或船隻4(視屬何情況而定))在有關墊付日期的未償還船舶貸款額；C=KfW在有關墊付日期對船隻1(或船隻2或船隻3或船隻4(視屬何情況而定)的未償還參與；D=(A乘B)；E=KfW在船隻1(或船隻2，或船隻3，或船隻4，視屬何情況而定)中未清償參與的實際部分，將在KfW/SMBC升艙轉移證書所列的相關提前日期移交給SMBC，並根據KfW/SMBC調整(如適用)進行調整。除非代理人有權對計算出的金額進行四捨五入，以便在相關的預付款日期，就船隻一、船隻二、船隻三和船隻四的船隻貸款從KfW向DNB轉移的總額等於就船隻五和船隻六的船隻貸款從KfW向KfW轉移的確切總金額。7 SMBC/KfW調整“SMBC/KfW調整”是指代理人(與SMBC和KfW協商)在相關預付款日對“轉讓金額-SMBC/KfW升級轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓金額進行的調整：如果在相關預付款日，五號船和六號船的船舶貸款合計預付款少於2億美元，則以A減D計算。
新加坡-7577587.5《第3(EXE)號補充協定》34式中：A=(B除以C)乘以在有關預付款日實際預付的船舶五號(或視情況而定為六號)的船舶貸款金額；B=KfW在有關預付款日對一號、二號、三號和四號船舶貸款的未償還總額；C=在相關預付款日未償還貸款總額；D=在DNB/KfW升格轉讓證書所列的有關提前日期將由DNB/Kfw升格轉讓證書所列並由DNB/Kfw調整(如適用)調整的DNB參與船隻五號(或六號船)的實際部分，但代理人始終有權對計算出的金額進行舍入，以使在有關提前日期從SMBC向Kfw的船隻貸款的合計轉移金額等於從Kfw向Kfw的船隻貸款的確切合計轉移金額，三號船和四號船。8 KfW/SMBC調整“KfW/SMBC調整”是指在“轉移金額-KfW/SMBC升級轉移證書”標題下列出的船舶貸款轉移金額的調整，由代理人(與SMBC和KfW協商)在相關預付款日根據以下公式和一般原則計算得出：如果在相關預付款日，五號船和六號船的船舶貸款總額低於200,000,000美元，則以A減去D計算，其中：A=(B除以C)乘以一號船的船舶貸款金額(或，船舶二、船舶三或船舶四(視屬何情況而定)在有關預付款日期的未償還貸款總額B=SMBC在有關預付款日期對船舶一、船舶二、船舶三、船舶四、船舶五和船舶六的未償還貸款總額C=在有關預付款日期的未償還貸款總額；D=SMBC在有關預付款日期對船隻1(或船隻2、船隻3或船隻4(視屬何情況而定)的船隻貸款的未盡參與程度。除非代理人有權對計算出的金額進行四捨五入，以使KfW向SMBC就船舶一、船舶二、船舶三和船舶四在相關預付款日的船舶貸款的總轉移金額相等
新加坡-7577587.5第3號補充協定(EXE)35關於船舶5號和船舶6的船舶貸款從SMBC轉移到KfW的確切總額。9定義“DNB”指作為銀行的DNB(UK)Limited。“DNB/KfW升級轉讓證書”是指DNB和KfW之間簽訂的、規範在“轉讓金額--DNB/KfW升級轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓的升級轉讓證書。“KfW”指KfW IPEX-Bank GmbH as a Bank。“KfW/DNB升級轉讓證書”是指KfW和DNB之間簽訂的、規範在“轉讓金額-KfW/DNB轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓的升級轉讓證書。“KfW/SMBC升級轉讓證書”是指KfW和SMBC之間簽訂的、規範在“轉讓金額-SMBC/SMBC升級轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓的升級轉讓證書。“相關預付款日”是指五號船和六號船的船舶借款預付款日期，同時發生。“SMBC”指SMBC International Bank Plc as a Bank。“SMBC/KfW UPSIZE轉讓證書”是指SMBC和KFW之間簽訂的規範在“轉讓金額-KFW/SMBC UPSIZE轉讓證書”標題下列出的船舶貸款轉讓的升級轉讓證書。“轉移日期”是指轉移日期X、轉移日期Y和轉移日期Z，“轉移日期”是指其中任何一個。“轉移日期X”是指2024年5月11日到期的原船舶船舶貸款償還分期付款的前一天。“轉移日期Y”是指於2024年5月11日到期的原船舶船舶貸款還款分期付款支付後，於2024年11月11日到期的原船舶船舶貸款還款分期付款之前的日期。“轉移日期Z”是指原船舶於2024年5月11日和2024年11月11日到期的船舶貸款還款分期付款支付後的日期。“升級轉移證書”是指DNB/KfW升級轉移證書、KfW/DNB升級轉移證書、KfW/SMBC升級轉移證書和SMBC/KfW升級轉移證書。
新加坡-7577587.5第3(EXE)36 10號補充協議計算方法計算的所有金額應考慮第五船和第六船船舶貸款的實際預付款，並在緊接升級轉讓證書所預期的任何轉讓之前。11一般原則：DNB、KfW和SMBC各自授權代理人調整大額轉讓證書中規定的船舶貸款轉讓金額(在與每個DNB協商後，如在本補充協議日期(包括首尾兩天)至有關預付日期(獨家)之間發生任何轉讓或轉讓任何參與貸款或預付貸款的情況，以確保每家銀行在有關預付日期的貸款及每筆船舶貸款的比例份額相同，但在大額轉讓證書預期的轉讓發生後，且一般基於為本附表所載每個轉讓日期產生不同轉讓金額所採用的相同方法。