附錄 99.1

《公司法》（經修訂 ）

股份有限責任公司

第五次修訂並重述

組織備忘錄 和公司章程

的

彩星科技 有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日通過的特別決議 通過）

大開曼島 開曼羣島
conyers.com

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彩星科技股份有限公司

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

第五次修訂並重述

協會備忘錄

的

彩星科技 有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日通過的特別決議 通過）

1公司名

公司名稱為彩星 科技有限公司。

2註冊辦事處

公司的註冊辦事處 將設在位於板球廣場六號的康德明信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島 KY1 1111， 開曼羣島或董事可能不時決定的其他地方。

3物體

按照開曼羣島《公司法》（經修訂的）第 7 (4) 條的規定，公司 的設立目標不受限制，公司擁有實現法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4公司的權力

除《公司法》（經修訂的）（不時修訂）禁止或限制的 外，公司應有並且有能力隨時或不時行使 自然人或法人團體在世界任何地方行使的所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商還是 可能被視為的任何其他權力實現其目標所必需的以及它可能認為是偶然或有利於實現其目標或間接的任何其他事情其中，包括但不以任何方式限制前述內容的概括性的權力 對本公司組織備忘錄和公司章程進行任何修改或修正的權力，以及支付 公司推廣、組建和成立的所有費用和附帶費用的權力；註冊公司在任何其他司法管轄區開展業務 ；出售、租賃或處置公司任何財產的權力; 提取、製作、接受、背書、折****r} 執行和發行期票、債券、票據交易所、提單、期權、認股權證和其他可轉讓或 可轉讓票據；借款或其他資產並充當擔保人；以 企業的擔保、公司的全部或任何資產或無擔保為借款或籌集資金；以 董事決定的方式投資公司的資金；促進其他公司；出售公司承諾給現金或任何其他對價； 向公司股東分配實物資產；用於慈善或慈善捐款；支付養老金或 酬金，或以現金或實物形式向過去或現在的董事、高級職員、員工及其家屬提供其他福利； 開展任何貿易或業務，一般而言，公司或董事認為 可以方便或有利地或有益地收購和處理、繼續、執行或完成與 有關的所有行為和事情 br} 企業如上所述。

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5有限責任

每個成員的責任是 僅限於不時為該成員的股份支付的金額。

6授權資本

公司的資本為32,000,000.00美元，分為700,000,000.00美元，名義或面值為0.04美元的A類普通股和1億股B類普通股，每股 前提是，由董事會行事的公司有權購買和/或贖回任何或全部此類股份 ，增加或減少公司的上述資本以及細分或合併上述股份或其中任何一部分受《公司法》和公司章程的 條款約束，並可發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已購買資本、 已兑換、增加或減少資本，無論是否有任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何限制 ，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期股票（無論申報為普通股），否則優先權 或其他方式均受本公司前文規定的權力的約束。

7《公司法》第七部分（經修訂）

如果公司根據《公司法》（經修訂的）第七部分註冊為 豁免公司，則公司將遵守該法律 中與豁免公司有關的規定，並且在遵守《公司法》和《公司章程》規定的前提下，公司有權通過延續的方式根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律註冊為股份有限公司法人團體並將在開曼羣島註銷登記。

8修正案

公司有權通過特別決議修改 本組織備忘錄。

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公司法（經修訂）

股份有限責任公司

第五次修訂並重述

公司章程

的

彩星科技股份有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日 通過的特別決議通過）

1初步的

1.1《公司法》（經修訂的）表A中包含的 條例不適用於公司，以下 是公司的公司章程。

1.2在 這些文章中：

(a)如果與 主題上下文不一致，則以下術語的含義應相反：

“法案” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）；
“文章” 指由特別決議不時修改、補充、修訂或取代的本公司章程；
“審計員” 指目前履行公司審計師職責的人員；
“A類普通股” 指公司資本中每股名義或面值為0.04美元的A類普通股，擁有本條款規定的權利；

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“B類普通股” 指擁有本章程規定權利的公司資本中每股名義或面值為0.04美元的B類普通股；
“信息交換所”

指經司法管轄區法律認可的 清算所，公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的股票 交易所或交易商間報價系統上上市或報價；

“公司” 指上述公司；
“債券” 包括公司的債券、抵押貸款、 債券和任何其他證券，無論是否構成對公司資產的抵押；
“指定證券交易所” 指公司證券上市或報價的納斯達克資本市場或其他交易所或交易商間系統 系統；
“導演”

指 當時擔任公司董事職務的人員，或視情況而定，以 董事會形式組建的董事，“董事” 一詞應作相應解釋，在上下文允許的情況下，應包括 候補董事；

“分紅” 包括分派或中期股息或中期分配；
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》；
《交易法》 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》 ；
“發行價格” 指發行 股票的總對價，為避免疑問，包括面值和應付的溢價；
“成員” 具有該法賦予的含義， 術語 “股東” 也應指成員；

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“備忘錄” 指本公司 現行形式的公司組織備忘錄，經特別決議不時修改、補充、修訂或取代；
“月” 指日曆月；
“普通分辨率” 是指分辨率：
(i) 以簡單多數通過 的成員如有權親自投票，或在允許代理的情況下，在公司大會 上以舉手或投票的方式通過 ，在考慮投票的情況下，在計算每位成員有權獲得的 票數的多數票時應考慮到投票結果；或
(ii) 由所有有權在公司大會 上投票的成員以書面形式批准每份由一名或多名成員簽署的文書，而所以 通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或最後一份此類文書的執行日期。
“已付款” 其含義與該法案目前賦予的含義相同，即已付款 和/或記作已繳的名義或面值，但不包括髮行任何股票時應支付的任何溢價；
“註冊” 指該法要求保管 的公司成員登記冊；包括（除非另有説明或上下文另有要求）任何分支機構或重複的成員登記冊 ；
“註冊辦事處” 指公司當時的註冊辦事處；
“註冊辦公室” 指就任何 類別的股本而言，董事可能不時決定保留該類別股本的分支機構登記冊的地點，以及轉讓或其他所有權文件或 此類股本的註冊地點（董事另有指示的情況除外）；

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“海豹” 指公司 的普通印章，包括所有副本的印章；
“秒” 指美國證券交易委員會；
“祕書” 包括助理祕書 和任何被任命履行公司祕書職責的人員；
“共享” 或 “股份” 指公司 資本中任何類別或系列的股份，在上下文允許的情況下，應包括公司股份的一部分；
“特殊分辨率” 具有該法賦予的含義；
“國庫份額” 指根據該法以公司 名義持有的作為庫藏股的股份。

(b)導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(c)任何性別的詞語都包括所有性別；

(d)詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)除非出現相反的意圖，否則提及書寫的表述應被解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見 形式表示或複製文字的方式，並且” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有模式；

(f)對任何法律或法規條款的提及應解釋為 對經修正、修改、重新頒佈或替換的條款的引用；

(g)任何以 “包括”、“包括”、 “特別是” 或任何類似表述開頭的短語應被視為後面有 “但不限於” 一詞；

(h)標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(i)如前所述，該法中定義的任何詞語或表達，如果 與本法的主題或上下文不一致，則應具有與條款中相同的含義；

(j)“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；

(k)如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特殊的 決議也對該目的有效；以及

(l)如果本條款規定的任何期限按 天數計算，則該期限的第一天應為發出或視為發出通知後的第二天， 此類通知的期限應在該期限的最後一天結束時視為已完成且是最終的。當時允許的相關的 行動應在最後一天的第二天立即生效。

2開始營業

2.1儘管可能只分配了部分股份，但 董事認為合適，公司的業務可以在成立後儘快開始。

2.2董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有 費用，包括註冊費用。

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3分享權利

3.1根據該法的規定、指定證券交易所的規則、 公司的備忘錄和章程以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，在 不影響本法第4條的前提下，公司的股本應分為A類普通股和B類普通股 ，附帶以下權利和限制：

3.2A類普通股。A類普通股應具有以下權利：

(a)有權獲得每股一（1）張選票，並有權獲得通知、出席本公司任何股東大會並投票 ；

(b)有權獲得董事可能不時宣佈的股息；

(c)如果公司清盤或解散，無論是自願清盤或解散 是自願清盤或解散的，還是出於重組或其他目的或任何資本分配，在首先支付了A類普通股的名義 金額和任何股權溢價，然後再支付名義金額和為任何其他類別的已發行股份支付的任何股價溢價 ，公司的剩餘資產應按比例分配給 A類普通股的持有人；以及

(d)通常有權享受與股份相關的所有權利。

3.3B類普通股。B類普通股應具有以下權利：

(a)有權獲得每股二十 (20) 張選票，並有權收到通知、出席 並在公司任何股東大會上以成員身份投票；

(b)有權獲得董事可能不時宣佈的股息；

(c)如果公司清盤或解散，無論是自願的還是 非自願的，還是出於重組或其他目的或任何資本分配，在首先支付了名義 金額和支付的B類普通股的任何股權溢價，在支付第二部分名義金額和為任何其他類別已發行股份支付的任何股權溢價 之後，公司的剩餘資產應按比例分配給 B 類普通股的持有人；以及

(d)通常有權享受與股份相關的所有權利。

3.4B類普通股持有人可選擇轉換

B類普通股的持有人應隨時以一對一的方式將B類普通股 轉換為A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權 ，並向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的 B類普通股轉換為A類普通股。

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3.5B類普通股的自動轉換

(a)持有人或關聯公司或 該持有人直接或 間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的B類普通股，或通過 投票代理直接或間接轉讓或轉讓此類數量的B類普通股後，持有人持有的B類普通股的數量 將自動立即轉換為相同數量的A類普通股或以其他方式向非此類關聯公司的任何個人或實體披露持有人。為避免疑問， 為擔保合同 或法律義務而對任何B類普通股設立 任何質押、抵押或任何形式的第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、抵押 或其他第三方權利得到執行並導致第三方直接或間接持有實益所有權或投票權 通過投票代理或其他方式轉向相關的B類普通股，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

(b)根據本章程 將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。

3.6除本條 3規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名應相同，並應具有相同的權利、優惠、特權 和限制。

4股票發行、主要和分支機構登記冊及辦公室

4.1根據該法、公司的備忘錄和章程以及適用的 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，以及公司 在股東大會上可能發出的任何指示，在不影響先前賦予任何現有股份或類別 股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的股票應受董事一般和無條件的分配和/或發行（ 或無放棄權）、授予期權、要約或以其他方式根據 的條款和條件，以及董事可能決定並可以分配或分配的時間，以溢價或面值方式處理或處置公司 的任何未發行股份 的任何未發行股份（無論是構成原始股本還是任何增加的股本的一部分），有或沒有優先權、延期 或其他特殊權利或限制，無論涉及股息、投票、資本回報還是其他方面，以及向此類人員進行處置以其他方式根據這些條款和條件在董事的時候將其出售給這些人 （包括任何董事）可能會決定。

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4.2公司可以發行部分股份，除非章程另有 另有規定，否則一小部分股份的排名應平等，並應擁有與同一類別的全部股份成比例相同的權利。

4.3董事可以接受發行股份的非現金對價。

4.4禁止公司以不記名形式發行股票、證書或優惠券。

4.5董事可以接受除 以外的公司資本的出資作為對價的出資，任何此類出資的金額均可視為股份溢價（在這種情況下，應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束）。

4.6公司應根據該法保留或促使保留登記冊。

4.7董事們可以決定公司應根據該法保留一個或多個分支機構 成員登記冊，前提是根據該法，此類分支機構登記冊的副本應保存在主 登記冊中。董事們還應決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊 ，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並可不時更改此類決定。

4.8根據該法的規定，公司可通過董事的決議 更改其註冊辦事處的位置。

4.9除註冊辦事處外，公司還可以在羣島和其他地方設立和維護 其他辦事處、營業場所和機構，具體由董事不時決定。

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5庫存股

5.1在購買、贖回或交出任何股份之前， 董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

5.2董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓國庫股 。

6贖回、購買和交出自有股份

6.1根據該法、公司備忘錄和本條款的規定：

(a)股票可以按其現有條款發行，也可以由公司 或成員選擇發行，有責任按公司決議或董事在 發行股票之前可能決定的條款和方式進行兑換；

(b)公司可以按董事或公司不時通過決議決定的條款和方式購買由 公司發行的股票，包括任何可贖回股份，而此類授權 對於在規定期限內或無限期的購買次數可能具有一般性；

(c)公司可以以該法授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有 股票的款項；

(d)在遵守本條款規定的前提下，可通過特別決議變更任何已發行的 股票所附的權利，以規定此類股份有責任按照公司可能確定的條款和方式進行兑換，或者由公司或成員選擇。

6.2董事可以不對任何已全額繳納的股份進行報酬，接受退出。

6.3董事在支付贖回或購買 股份的款項時，可以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。

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6.4在贖回或購買股票之日起，持有人將不再享有 與之相關的任何權利（獲得 (i) 股價和 (ii) 在此種贖回或購買之前已申報的 股息的權利除外），因此，他的姓名應從 登記冊中刪除，股票將被取消。

7股份權利的變更

7.1在遵守該法的前提下，如果公司的股本在任何時候將 分成不同類別的股份，則無論公司是否清盤，經該類別至少三分之二 股份持有人書面同意或經決議批准，任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可變更由出席會議的至少三分之二的此類股份的持有人在 此類股份的持有人會議上通過個人或代理人出席此類會議。在 與本條不矛盾的範圍內，本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類 股東的每一次此類會議，但必要的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一的人，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

7.2除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先股 或其他權利發行的任何類別股票的持有人所賦予的權利，不應被視為 因增發或發行等級與之相等的股票而改變。

7.3就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在審議的提案將以 相同的方式影響兩類或更多 或所有類別的股份，則董事可以將兩類或多種 或所有類別的股份視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

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8股票出售委員會

在法律允許的情況下，公司 可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的）公司的 任何股份或債券。任何此類佣金可以通過支付現金或公司已全額繳納的股份或債券 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

9不承認信託

除非法律要求或本章程另有規定 ，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式 受或強迫 承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來權益或部分權益 或股份中任何部分的任何權益，也不得以任何方式被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權 或絕對股份的任何其他權利 有權向註冊持有人全權獲得 。

10股票證書

10.1除非董事決定在一般情況下或在特定情況下發行股票證書，否則通常不應發行股票證書。證書可以蓋章簽發，也可以按董事可能規定的 其他方式簽發。前提是，對於多人共同持有的股份，公司 沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付一份股份證書即足以向所有此類持有人交付 。

10.2代表股份的證書應採用由 董事確定的形式。此類證書應由董事或 章程不時授權的一個或多個人簽署。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。應在登記冊中輸入向其發行股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期。所有交給公司進行轉讓的 證書均應取消，在交出和取消相同數量股份的原證書 之前，不得簽發新的證書。儘管有上述規定，但如果股票證書被污損、 丟失或銷燬，則可以按董事認為合適的證據和賠償以及 在調查證據時自付費用等條款（如果有）進行續期。

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11股份的共同所有權

如果有幾個人註冊 為任何股份的共同持有人，他們應對與此類股份有關的任何責任承擔單獨和連帶責任，但就送達或通知而言，登記冊上最先被點名的 應被視為其唯一所有者。 任何此類人員均可為任何股息或其他分配提供有效收據。

12lien

12.1對於每股股份 所有款項，無論目前是否應付，公司應在固定時間兑現或應付的款項擁有第一和最重要的留置權和押記，公司還應對以成員名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與其他人共同）擁有第一和最重要的留置權和押金 ，用於支付該成員或其遺產目前欠該成員的所有款項、負債或約定單獨或與任何其他 人共同經營公司，無論是否為會員；但董事可以隨時加入宣佈任何股份全部或部分不受本條 規定的約束。公司對股票的留置權和收費（如果有）應擴展到與 有關的所有股息或其他應付款項。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權和押金（如果有）的豁免。

12.2公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權和抵押權的 上任何股份，但除非留置權和押金所涉款項目前 支付，也不得在書面通知後十四天到期，説明並要求支付留置權和押金中目前應付的部分 已交給當時 份額的註冊持有人或本公司已通知的人，因其死亡或破產而有權獲得此項權利。

12.3為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將 出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人， 並且他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為 或無效的影響。

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12.4出售所得應由公司收取，並用於支付留置權和押金中目前應支付的部分 ，剩餘部分（如有）應在出售前支付給有權獲得 股份的人（受 類似留置權的約束，並按出售前股票目前尚未支付的款項收費）支付給有權獲得 股份的人。

13股票看漲期權

13.1董事可以不時向成員 就其股票發行價格的未付款項（無論是由於股票的名義價值還是以 的溢價或其他方式）向成員 進行召集，而不是根據固定時間支付的分配條件。每位成員應在 規定的時間和地點（至少提前十四天收到 通知，具體説明付款的時間和地點）向公司支付其股份的催繳金額。根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議。即使 看漲所涉及的股份隨後進行了轉讓，被收取 贖回權的人仍應對向其發出的期權承擔責任。

13.2在 董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可能需要分期付款。股份的共同持有人應共同 並單獨承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

13.3如果在指定的 付款之前或當天沒有支付股份的催繳款項，則該款項的受益人應按股份分配或發行條款或看漲通知中確定的利率，按指定證券交易所規定的利率 或董事可能規定的利率，從指定證券交易所規定的 起支付款項的利息以其他方式決定，但董事可以自由放棄 全部或部分支付此類利息。

13.4就 章程而言，根據股票發行條款在配股時或 在任何固定日期（無論是由於股份的名義價值還是以溢價或其他方式支付）應被視為正式發出的催繳款項，應在發行條款規定的應付之日支付，如果 未付款，則按照《章程》的所有相關條款進行支付 適用於支付利息和開支、沒收或其他費用，就好像這筆款項是通過適當撥打的電話支付的，而且已通知。

13.5在發行股票時，董事可以將持有人區分為 的看漲期權或利息金額以及付款時間。

13.6如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付 的成員那裏獲得與其持有的任何股份相同的、全部或部分未兑現的款項， 可以按照董事 與提前支付該款項的成員之間可能商定的利率支付利息，除非有這樣的預付款，否則可以按董事 與預付該款項的成員商定的利率支付利息。

13.7在看漲期前支付的任何款項均不使會員有權向該款項的當前 支付該款項之前 任何期限的已申報股息的任何部分，除非該款項已付清，否則該款項將變為當前 應付的股息。

14股份轉讓

14.1每份轉讓文書均應留在註冊辦事處進行登記， 附上涵蓋待轉讓股份的證書（如果有）以及董事可能要求的其他證據，以證明轉讓人對股份的所有權或其轉讓權。

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14.2任何股份的轉讓文書（無需蓋章）均應由轉讓人或代表轉讓人簽署，除非股份已全額支付或受讓人另行同意或同意，否則 應由受讓人或代表受讓人簽署。在 將受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其 被提名人，則通過手寫或機器印記簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。

14.3在遵守可能適用的章程限制的前提下，任何成員 均可通過書面文書，以任何常用或普通形式，或以指定股票 交易所規定的形式或董事可能批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何股份。每次轉讓股份時，轉讓人可能已經簽發和持有的 證書應予放棄，並應立即予以取消，並且可以就轉讓給受讓人的股份免費向受讓人簽發新的證書 ，如果轉讓人保留證書中包含的任何股份 ，則應向其簽發有關該證書的新證書不收費。公司 還應保留轉讓。

14.4董事可以行使絕對自由裁量權，在不指定任何理由的情況下，拒絕 登記任何股份的轉讓，無論該股份的發行價格是否為已全額支付的股份。在以下情況下，董事可以不受限制地拒絕承認 任何轉讓文書：

(a)轉讓文書不附有涵蓋其相關股份（如果有）的證書，和/或董事為證明轉讓人對股份的所有權或其 轉讓權而可能需要的其他證據；或

(b)轉讓票據涉及多於一類股份。

14.5如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起 後的兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

14.6轉讓登記可以在董事不時確定的時間和期限內暫停 ，前提是此類登記在任何一年的暫停時間不得超過三十天 。

14.7儘管有第14條的規定，任何股份均可根據 指定證券交易所的規章制度進行轉讓。

15股份傳輸

15.1如果會員死亡，則死者 是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者作為唯一持有人的法定個人代表，應是公司認可的 對其股份權益擁有任何所有權的人，但此處包含的任何內容均不免除已故持有人 對其單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任與其他人一起。

15.2任何因成員去世或破產 而有權獲得股份的人 在董事不時出示證據後，均可適當要求其出示股份的所有權，選擇自行註冊為股份持有人，或選擇將股份轉讓給他提名的其他人 如上述成員本可以做的那樣，並讓該人註冊作為其受讓人，但無論哪種情況， 董事都有同樣的拒絕或暫停的權利如果 該成員在去世或破產之前轉讓股份（視情況而定），則應進行登記。

15.3因 成員去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是 股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但他在註冊為該股份的成員之前，無權就該股份行使 會員授予的與公司會議有關的任何權利；前提是董事可以隨時發出通知 ，要求任何此類人員選擇自己註冊或者轉讓股份，如果通知未在 十四天內得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫不支付與股份 有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

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16沒收股份

16.1如果成員未能在指定支付期權 價格的任何部分支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在看漲期權或 分期付款未付款的任何時間向其發出通知，要求支付這麼大部分的看漲期權以及 可能應計的任何利息以及公司可能產生的所有費用由於這種不付款。

16.2上述通知應再指定一天（不早於通知送達之日起十四天的到期日 ），在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應 規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股票將被沒收 。

16.3如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則通知所涉及的任何股份 可在此後的任何時候，在通知所要求的付款尚未支付之前，根據董事的相關決議予以沒收。此類沒收應包括所有已申報的股息或 應付但沒收前實際支付的款項。

16.4可以按照董事認為合適的條件和方式 出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事 認為合適的條款取消沒收。

16.5股份被沒收的人應不再是被沒收股份的 的會員，但儘管如此，他仍有責任向公司支付所有款項（包括 發行價的任何未付部分和應繼續累積的利息），這些款項在沒收之日由他支付給公司 股份，但如果出現以下情況，他的責任即告終止屆時公司將收到與 股份有關的所有此類款項的全額付款。董事可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，但不考慮沒收時股份 的價值或處置時收到的任何對價。當任何股份被沒收時， 董事有關該決議的通知應發給在沒收前該決議所用名義的成員， 應立即在登記冊中記錄沒收事項及其日期。如果為了處置目的，將被沒收的 股份轉讓給任何人，則董事可以授權任何人簽署一份向該 人轉讓該股份的文書。

16.6以書面形式聲明申報人是本公司的董事或祕書， ，且本公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中所述事實的確鑿證據 針對所有聲稱有權獲得該股份的人士。公司可收取 股份的任何出售或處置所得的對價（如果有），並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他將註冊為該股份的持有人，且無義務監督 購買款（如果有）的使用，他的股份所有權也不會受到任何影響與沒收、出售或處置股份有關 的訴訟程序不合規定或無效。

17修訂組織章程大綱及變更資本

17.1在本法規定的前提下，公司可不時通過普通決議（或在該法不允許通過普通決議且需要特別決議的情況下，通過 特別決議）不時修改或修改其備忘錄，但名稱和目標除外，並且可以在不限制 前述內容概括性的前提下，在此不限制 前述內容的一般性：

(a)增加股本，按決議規定的數額分成等額 或沒有名義價值或面值的股份，並附上 可能確定的權利、優先權和特權；

(b)將其全部或任何股本合併為比其現有股份更大金額 的股份；

(c)將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的 已繳股份；

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(d)通過細分其現有股份或其中任何股份，將其股本的全部或任何部分 分成金額小於公司備忘錄所定金額的股份或沒有名義或面值 的股份；

(e)取消在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並以如此取消的任何股份的金額減少其股本金額；以及

(f)減少其股本和任何資本贖回儲備基金，但須經任何 同意、命令、法院批准或法律要求的其他事項。

17.2在本協議下設立的所有新股在支付看漲權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面均應遵守與原始股本股份相同的規定，其中提及 。

17.3根據該法的規定，公司可以通過特別決議更改 其名稱或更改其目標。

18股東大會

18.1董事可以在他們認為合適的情況下召開特別的 股東大會。如果在任何時候沒有足夠的董事能夠採取行動構成法定人數，則在申購之日持有五分之一的實收資本的任何董事或任何一名或多名 名成員均可在股東大會上進行表決， 以儘可能接近董事召集會議的相同方式召集特別股東大會。

18.2董事應以書面形式徵用截至申購之日持有 總額不少於公司已繳資本（按發行價格計算）四分之一的 成員在股東大會上進行表決後，召開特別股東大會。任何此類申購單均應説明擬召開的會議的目的 ，並應留在註冊辦事處或張貼到註冊辦事處，並且可以包含幾份以 類似的形式提交的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

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18.3如果董事自申購書保留上述日期起二十一天內 未着手召開股東大會，則申購人或其中任何一名或多名或多人或任何其他成員 在申購之日總共持有不少於本公司實收資本（相當於發行價格）十分之一的任何其他成員 享有表決權在股東大會上，可以在註冊辦事處或 某個方便的地點召集特別股東大會，但須遵守應注意的文章，如會議召集人所定。公司應向申購人 報銷他們因董事未能召開 股東大會而產生的所有合理費用。

18.4在遵守本法有關特別決議的規定的前提下，應按照下文規定的方式，或以公司在一般會議 會議上可能規定的其他方式（如果有）向根據本條款有權獲得此類服務的人發出七天的 通知，其中至少要具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應説明該 業務的一般性質公司的通知；但經成員同意 有權收到某些特定會議或其會議的通知代理人總共持有至少不少於公司實收股本（按發行價格計算）的百分之四十（40％） ，這使他們有權出席公司股東大會並在股東大會上投票， 該會議可以在較短的時間內以這些成員或其代理人可能認為合適的方式召開。

18.5任何有權收到通知的成員意外未向會議通知或未收到 會議通知不應使任何會議的議事程序無效。

18.6在特別股東大會上交易的所有業務以及 在任何年度股東大會上交易的所有 ，除批准分紅和賬目對價、 資產負債表、董事年度報告和審計報告外，均應被視為特殊業務。

18.7當所有有權出席並投票的成員親自或通過代理人 簽署股東大會的會議紀要時，即使成員實際上並未聚會 ，或者議事程序中可能存在技術缺陷以及所有成員親自簽署 的書面決議（在一個或多個對應方）上籤署 ，如果是成員的公司或其他實體，則應將該會議記錄視為已按時舉行任何獲授權代表其簽字的人， 應具有與簽字時一樣有效和有效正式召集和組建了一次成員會議。

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19股東大會議事錄

19.1除非會議開展業務時有法定成員出席 ，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易；兩（2）名親自或通過代理人出席的成員應為法定人數，前提是 始終如果公司有一名記錄在案的成員，則法定人數應為一（1）名親自或通過代理人出席的會員。

19.2如果在會議指定時間後的半小時內未達到法定人數 ，則應成員要求召開的會議應予以解散；在任何其他情況下，會議應在下週的同一天、相同的時間和地點休會，或延期至董事可能決定的另一天和其他時間和地點 ，以及如果在休會自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，出席會議 的成員應達到法定人數。

19.3董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每次 股東大會，或者如果沒有董事長，或者如果他在指定的 舉行會議的時間後十五分鐘內未出席會議或不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

19.4如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有董事 出席，則出席會議的成員應從其人數 中選擇一人擔任會議主席。

19.5主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示，則應 ），隨時隨地休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理 事項。當會議 休會三十天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

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19.6在任何股東大會上，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）進行投票，否則 提交大會表決的決議應以舉手方式決定

(a)由主席提出；或

(b)由任何成員親自或通過代理人出席，代表不少於 所有有權在會議上投票的成員總表決權的十分之一的成員提出；或

(c)由持有股份的一名或多名成員在會議上授予投票權的 是指已繳付總額（按發行價格計算）不少於授予該權利的所有股份支付總額 （按發行價格計算）的十分之一的股份。

19.7除非有人要求進行民意調查，否則主席宣佈一項以舉手方式通過 的決議已獲通過、一致通過，或以特定多數通過，或敗訴，而載有公司議事記錄的 賬簿中的相應條目應是事實的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的選票數目或部分 。投票要求可能會被撤回。

19.8在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的 主席都有權進行決定性投票。

19.9要求就選舉主席或休會問題進行投票， 應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席 指示的時間和方式進行，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。除要求進行民意調查的 以外的任何業務均可在投票開始之前繼續進行。

19.10如果公司只有一個成員：

(a)就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人或 （如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數；以及

(b)唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短 ；以及

(c)條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非 條款另有明確規定）。

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20成員的投票

20.1在任何股東大會上，在任何股東大會上，親自出席（或作為公司， 由正式授權的代表出席），在任何舉手錶決的股東大會上，每位親自出席（或作為公司， 由正式授權的代表出席）或通過代理人出席的A類普通股持有人應有一個（1）投票，每位親身（或作為公司）出席 的B類普通股的持有人均應在場授權代表），或通過代理人每股獲得二十（20）張選票； 在民意調查中，每位親自出席或通過代理人出席的成員或如果成員是公司，則由其正式授權的代表 對A類普通股持有人擁有一（1）張選票，對於B類普通股的持有人，則應獲得二十（20）張選票（如果是B類普通股，則每股持有二十（20）張選票持有人，但因此，出於上述目的，在看漲 或分期付款之前支付或記入股票的已付金額均不被視為已付款股價上漲。儘管本條款中有任何規定，如果 由作為清算所或中央存管機構的成員（或其提名人）指定了多個代理人，則每位此類代理人 在舉手錶決中均有一票表決權。

20.2對於共同持有人，無論是 親自還是通過代理人進行投票的老年人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定。

20.3心智不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院 已對其下達命令的人，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他具有委員會性質的 人以及任何此類委員會、接管人、策展人獎金 或其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查可以在民意調查中由代理人投票。

20.4任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會舉行之日已在 登記為登記冊中的成員，除非他目前就公司 的股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

20.5不得對任何選民的資格提出異議，除非在進行或投出反對票的會議 或休會上，並且在該會議上未被禁止的每張投票對於 所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交會議主席，主席的決定為最終決定， 具有決定性。

20.6在民意調查或舉手錶決中，可以親自或通過代理人進行投票。 在投票中，有權獲得多張選票的成員如果投票，則不必使用其所有選票或以相同的方式投下所有選票。

21代理

21.1委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人 或經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的高級職員 或律師簽發。代理人不必是公司成員。 交存或交付委任代表書不妨礙成員出席會議或任何續會並投票。

21.2委託代理人的文書應不遲於舉行會議或休會的 時間存放在註冊辦事處或 註冊辦公室或召集會議的通知中為此目的指定的其他地方，前提是會議主席可以酌情指示，在收到指定人確認委託人確認委託書後，委託書 應視為已正式交存經正式簽署 的代理正在向公司傳輸中。董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 ，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

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21.3委任代理人的文書可以採用董事可以接受的任何形式 ，可以表述為特定會議和/或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表述。

21.4任命代理人的文書應被視為賦予了要求進行投票的權力， 有權參與要求投票。

21.5儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託人或執行委託書的授權被撤銷，或者委託書所涉股份的轉讓，但根據委託書條款進行的投票仍然有效 ，前提是沒有收到有關上述死亡、精神失常、 撤銷或轉讓的書面暗示在使用代理人的會議 或休會開始之前，公司在註冊辦事處辦公。

22由代表在會議和信息交換所行事的公司

22.1任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的會議， 經授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司作為個人成員的 相同的權力。

22.2如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（作為 公司）是成員，則它可以授權這些人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何 會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權 ，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央 存託實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所 或中央存託實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括投票權。

23導演

23.1董事會應至少由一人組成。 對董事沒有年齡限制。

23.2第一批董事應由公司備忘錄 的訂閲者以書面形式確定。

23.3支付給董事的薪酬應為董事 確定的薪酬。此類報酬應視為每天累積。還可以向董事支付他們在出席董事會議或任何董事委員會會議或公司大會 會議或與公司業務或履行董事職責有關的適當差旅費、酒店費和其他 費用，或領取董事不時決定的固定津貼或其中一種方法的部分組合 ，部分是另一個。董事可以通過支付酬金或養老金，或者通過保險或其他方式，為公司或 任何現任董事或已在公司或 任何法人團體或本公司或任何此類子公司業務的前身 及其家族成員提供福利 配偶和前配偶）或任何現在或曾經依賴他的人，並且在他停止撫養之前和之後都可以（以及 ）擔任此類職務或工作）向任何基金繳款，併為購買或提供 任何此類福利支付保費。

23.4董事的持股資格可由公司在 全體會議上確定，除非固定不變，否則無需任何資格。

23.5董事或候補董事可以是或成為 公司推廣或本公司可能作為股東或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員， 且該董事不得就其作為該其他公司的董事或高級職員 獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，除非公司在股東大會上另有指示。

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23.6董事可通過決議向從事 任何特殊工作或服務的董事發放特別報酬，董事認為這些工作或服務超出了其作為董事的正常日常工作。支付給同時也是公司法律顧問或律師或以專業身份為公司服務的董事 的任何費用均應作為其董事薪酬的補充 。

23.7董事或候補董事可以自己或其公司以專業 身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事 或候補董事一樣；前提是此處獲得的任何內容均不得授權董事或候補董事或其公司擔任公司的審計師 。

24候補董事和代理董事

24.1董事可以通過書面形式任命任何人擔任其 的候補董事。對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷 任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。當任命 的董事不在場時，被任命的人有權在董事會議及其任命人所屬的所有董事委員會會議上出席、發言和投票 ，並有權簽署董事的任何書面決議，並應在任期屆滿 時自動離職，直到其任期屆滿或事件發生時為止擔任公職，或者如果 書面任命人撤銷了任命，或者他本人因任何原因停止任職擔任董事的辦公室。根據本條任命候補董事 不得損害被任命人出席董事會議和投票的權利，在任命候補董事的董事親自出席 董事會議期間， 候補董事的權力應自動暫停。候補董事應被視為由公司任命，不應被視為董事 任命他的代理人，應單獨為自己的行為和違約負責。

24.2董事可由其委任的 代理人代表董事出席任何董事會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

24.3本章程中適用於候補董事的規定應比照適用於董事對代理人的任命，但根據上文第24.2段 被任命為代理人的任何人均應是董事的代理人，而不是公司的高級職員。

25董事的權力和職責

25.1公司的業務應由董事（如果僅任命一名董事 ，則為唯一董事 ）管理，他們可以行使公司的所有權力，除非與本法或本條款不一致（提供 ）。但是，公司在股東大會上制定的任何法規都不會使董事先前的任何行為失效，如果該法規未制定，則本應有效的 。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

25.2董事可以不受限制地行使公司的所有權力， 借款或籌集資金，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，以及發行債券、 債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方 方任何債務責任或義務的擔保。

25.3所有支票、期票、匯票、匯票或其他流通票據、 以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署 ，具體方式由董事不時通過決議決定。

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25.4董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：
(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議 和任何董事委員會的董事或其候補成員的姓名；

(c)公司、董事、 和董事委員會所有會議的所有決議和程序。

25.5董事可在退休時代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的董事或其遺屬或受撫養人 支付酬金、養老金或津貼 ，向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

26與公司簽訂合同的董事或高級職員

26.1任何董事或高級管理人員均不得被其辦公室取消其作為供應商、買方或其他人與公司簽訂合同和/或 交易的資格； 或代表公司簽訂的、任何董事或高級管理人員應以任何方式感興趣或有責任避免的此類合同或任何合同或安排；簽訂合同或如此利益的任何 董事或高級管理人員均不承擔以下責任：將任何此類合同 或安排因該董事或高級管理人員持股而獲得的任何利潤記入公司該辦公室或由此建立的信託關係；前提是 如果其權益存在，則必須在考慮合同或安排的董事會議上披露其權益的性質，或者在任何其他情況下，在收購其權益後的第一次董事會議上，他必須披露其權益的性質。 已按上述方式披露其權益的董事應計入法定人數，並有權就其如前述如此感興趣的任何 合同或安排進行董事投票。

26.2根據前面的 條款，關於董事是特定公司或公司的成員並且 被視為對該公司或公司的所有交易感興趣的一般性通知應是對該董事和上述交易的充分披露，在此一般性通知之後，該董事沒有必要 就與該公司或公司的任何特定交易發出特別通知。董事不知情 且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其利益。

26.3董事可以在董事可能決定的期限和條款（薪酬和其他方面） 內與其董事辦公室一起在公司（ 除審計辦公室以外）下擔任任何其他職位或盈利地點。

26.4董事可以以專業 身份單獨行事，也可以由、通過或代表其公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

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27董事的任命和罷免

27.1董事有權隨時不時任命任何人 為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數 （不包括候補董事）在任何時候都不得超過本條款規定的數量。

27.2擁有出席公司股東大會和投票權的公司 一半以上的實收股本 （就發行價格而言）的持有人可以任命任何人為董事， 可以以同樣的方式罷免任何董事，也可以以類似的方式任命其他人代替他。

27.3公司可不時通過普通決議設定、增加或減少 可組成董事會的最大董事人數。

27.4如果董事：董事應騰出董事職位：

(a)法律禁止擔任董事；

(b)破產或與其債權人作出任何安排或合併；或

(c)死亡或被發現心智不健全或變得不健全；或

(d)根據 公司與該董事之間的任何協議，向公司發出書面通知或以其他方式辭職；或

(e)不管 章程中有任何規定或公司與該董事之間的任何協議，但公司一半以上的實收股本（按發行價格計算）的持有人發出通知即被免職，賦予他們出席公司股東大會和投票的權利；

(f)所有其他董事（至少兩名）要求辭職；或

(g)如果他在沒有董事特別請假的情況下連續三次缺席（沒有代理人或由他任命的候補董事 代表），並且他們 通過了一項決議，他因此缺席而離職。

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28董事議事錄

28.1董事們可以共同開會安排業務，休會或以其他方式 根據他們認為合適的方式對會議進行監管。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果 票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，應董事申請，祕書應 召集董事會議。每位董事均應收到董事會會議通知。如果董事會會議通知是親自或通過口耳相傳或通過電子通信發送到董事為此目的向公司提供的 地址，或者以書面形式發送給董事的最後已知地址或他為此目的向公司 提供的其他地址，則該通知被視為已按時發給該董事 。董事或其候補董事可以放棄前瞻性或回顧性地放棄向董事發出 董事會或委員會會議通知的要求。

28.2董事業務交易所需的法定人數可由 董事確定，除非如此確定，否則董事及其指定的候補董事為此目的僅被視為一個人 ，前提是如果在任何時候只有一名獨任董事，則法定人數應為一。一個人可通過候補方式代表 多名董事，為了確定是否達到法定人數和進行表決，應計算每位候補董事的任命 。

28.3儘管其機構中有任何 空缺，續任董事或唯一持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要其人數減少到章程規定的必要的 董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數， 或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

28.4董事可以選出會議主席並決定其任期 ；但是，如果沒有選出該主席，或者如果主席在 指定舉行會議的時間之後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

28.5委員會可以選舉其會議的主席；如果沒有選出這樣的主席， 或者如果在任何會議上主席不在場，則出席會議的成員可以從其人數中選出一個人擔任會議主席。

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28.6委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題 應由出席成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次 或決定性表決。

28.7任何董事會議或董事委員會 （包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為，無論事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷 ，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職 職位和/或無權投票，均應與所有此類行為一樣有效此人已被正式任命和/或未被取消董事資格 或候補董事和/或尚未離開辦公室和/或曾有權投票 (視情況而定).

28.8由所有董事或董事委員會所有成員（擔任一名 或多名董事的候補董事有權代表每位委任人簽署該決議）簽署的 書面決議（一份或多份對應方）應具有同等效力和效力，就好像該決議已在適當召開的董事會議或委員會會議上通過 一樣舉行。

28.9任何董事或其任何董事或其任何委員會均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或該委員會的任何會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備聽取對方的意見並根據本條款參加會議即構成 親自出席該會議。儘管 少於兩名董事或候補董事實際在同一地點出席，但董事或董事委員會以這種方式進行的所有業務都應被視為在董事會議或董事委員會會議上進行有效和有效的交易，但董事或董事委員會以這種方式進行的所有業務均符合章程的目的。

28.10如果且只要公司有獨任董事：

(a)他可以通過章程或法案允許的任何方式 行使章程賦予董事的所有權力；

(b)商業交易的法定人數為一；以及

(c)條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非 條款另有明確規定）。

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29董事總經理

29.1董事可以不時根據他們認為合適的期限和條款任命其一個或多個機構擔任董事總經理職務 ，並且根據在任何 特定案例中籤訂的任何協議的條款，可以撤銷此類任命。如此任命的董事在免職和取消資格 方面應遵守與其他董事相同的規定，如果他因任何原因停止擔任董事，則其任命將自動確定。

29.2董事總經理應獲得董事可能確定的薪酬（無論是工資、佣金 還是參與利潤，或部分以一種方式和部分方式獲得另一種報酬）。

29.3董事可以將他們根據其認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力、權限 和自由裁量權委託給董事總經理並授予他們，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷、更改、撤回或更改全部或任何此類權力。

30推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會 會議的董事應被視為同意所採取的行動，除非 應將他的異議寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人 提交對此類行動的書面異議，或者應通過掛號信將異議轉交給祕書在會議休會後立即 。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

31管理

31.1董事可以不時以他們認為合適的方式規定管理 公司的事務，接下來的三條條款中包含的規定不應妨礙 本條賦予的一般權力。

31.2董事可以不時隨時設立任何委員會、董事會 或機構，可以任命任何人為此類委員會或董事會的成員，可以任命任何經理或代理人，並可以確定其 薪酬。以這種方式組建的任何委員會在行使授權的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規 。

31.3董事可以不時和任何時候將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、 董事會、經理或代理人，並可授權任何此類董事會或其中任何董事會的 成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動， 任何此類任命或授權均可根據此類條款作出但須遵守董事可能認為合適的條件，董事 可以隨時罷免任何如此任命的人，並且可以取消或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經 通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。如果章程的規定涉及董事行使權力、 權或自由裁量權，並且該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，則 條款應解釋為允許委員會行使該權力、權限或自由裁量權。

31.4董事可以不時和隨時通過委託書指定 任何公司、公司或個人或團體為公司的律師或律師 ，無論是董事直接還是間接提名，為其提供相應的權力、權力和自由裁量權（不超過 董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在可能的時限和條件下行使這些權力、權力和自由裁量權（不超過 董事根據章程賦予或行使的權力、權限和自由裁量權）認為合適，任何此類授權委託書 都可能包含此類條款，以保護和方便他們與董事可能認為合適的任何律師打交道的人員 ，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

31.5董事可以授權上述任何代表，將 暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

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32軍官

32.1公司的高級管理人員可以由公司在股東大會上選出，也可以由董事任命 ，可以包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、財務主管、 一名或多名助理財務主管以及股東大會上公司等其他高管，或者董事可能不時認為 有必要，所有此類高級管理人員應履行規定的職責公司在股東大會上或董事。他們 的任期直至選出或任命其繼任者，但任何高管均可隨時由公司大會 會議或董事免職。如果任何職位空缺，公司將在股東大會上填補空缺，或者董事可以填補空缺。任何人 均可擔任這些職位中的多個職位，任何官員都不必是成員或董事。

33海豹

33.1如果董事這樣決定，公司可以蓋章。董事應 規定安全保管印章，印章只能在董事或董事委員會 授權的情況下使用。每份貼有印章的文書均應由董事或董事為此目的授權 的其他人簽署。儘管有本協議的規定，董事、祕書或其他高級管理人員可以在 申報表、清單、通知、證書或任何其他文件上蓋章，這些文件需要經其蓋章進行認證，或僅憑其簽名向開曼羣島或其他地方的公司註冊處 提交。

33.2公司可以行使該法賦予的關於擁有 副本印章供國外使用的權力，此類權力應賦予董事。

34股息和儲備金

34.1在遵守該法和本條款的前提下，董事可以不時宣佈 股息（包括中期股息）和公司已發行股票的分配，並授權從公司合法可用的資金 中支付相同的款項。

34.2除非從公司利潤、 已實現或未變現、股票溢價賬户中或該法案另行允許，否則不得支付任何股息或分配。

34.3在宣佈任何股息或分配之前， 董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，董事可自行決定將其適用於公司的任何 用途，在此類申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務。

34.4根據有權獲得在股息或分派方面享有特殊權利的人（如果有）的權利，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據在該股息或分派記錄日期發行的該類別股票的已支付或貸記金額申報和支付 ，但在看漲期權之前支付或貸記的股票支付或貸記的金額不予處理本文的目的按照 份額支付。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則董事可以為授予 股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股票支付股息， 但是，如果在支付時拖欠任何優先股息 ，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。如果 公司的合法資金可供分配，董事還可以按其結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息，以證明支付股息是合理的。只要董事們本着誠意行事，他們 不對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的股息 而遭受的任何損失承擔任何責任。

34.5董事可以從支付給任何成員 的任何股息或分配中扣除他目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

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34.6董事可以宣佈，任何股息或分配 將全部或部分 通過分配特定資產，特別是任何其他 公司的已繳股份（發行價格）、債券或債券股票來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計來結算 ，尤其是可以發行部分證書，以及確定此類特定資產 或其任何部分的分配價值，並可能確定現金支付應在固定價值的基礎上向任何成員發放，以便 調整所有成員的權利，並可將任何特定資產授予董事認為合宜的受託人。

34.7與 股份相關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過郵寄給持有人註冊地址的支票或認股權證支付，或者，如果是 聯名持有人，則支付給在登記冊上首次提名的持有人或該人，以及該持有人或聯名持有人 可能直接以書面形式寄往該持有人或聯名持有人 可能直接的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個 或更多聯名持有人中的任何一位均可為他們作為共同持有人持有的 股份的任何股息、分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

34.8除非另有規定，否則任何股息或分派均不對公司產生利息。

34.9除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和 其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定 可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

34.10在決定支付任何股息或其他分配之前， 可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金適用於公司的任何 用途，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定將其僱用於公司的業務。

34.11任何無法支付給成員的股息或分配，以及/或自該股息或分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或分配，可由董事自行決定， 以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得就該賬户的 組成受託人，股息或分配仍應作為應付成員的債務。自該股息或分派支付之日起六年後仍未申領的任何股息或分派將被沒收並應 歸還給公司。

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35賬户

35.1董事應安排妥善保存以下方面的賬簿：

(a)公司收到和支出的所有款項以及與 有關的收款和支出事項；

(b)本公司銷售和購買的所有商品；以及

(c)公司的資產和負債。

35.2如果沒有保存 賬户賬簿是真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的，則不應視為保留了正當賬簿。

35.3賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方， 應始終開放供董事查閲。賬簿應自編制之日起保留五 (5) 年，或該法規定的其他 期限。

35.4董事應不時決定公司或 賬目和賬簿是否可在何種程度、時間、地點和條件下向非董事的成員開放，以及 賬目和賬簿是否可供非董事成員查閲，任何成員（非董事）均無權 檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法案授予或董事授權由公司 在股東大會上發佈。

35.5董事應不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及 法可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司 。

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36審計

36.1董事可以任命一名或多名審計師，條件是董事 決定誰應任職，直到另有解決為止。

36.2每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋 。

36.3審計師應在其任期內的任何時候，應董事 或任何成員大會的要求，在其任期內在股東大會上報告公司的賬目。

37財政年度

公司的財政年度應在每年的6月 30日結束，除非董事另行規定了其他期限。

38利潤和股票溢價的資本化

38.1在股東大會上，董事或公司可根據董事的建議通過普通 決議，決定應將當時 金額的任何部分資本化為公司任何儲備賬户（包括但不限於股票溢價賬户 和資本贖回儲備基金）的貸方，或記入損益賬户或以其他方式可供分配，因此 應將這筆款項免於在成員之間分配，而這些成員本來可以這樣做如果以股息 的方式進行分配，並按相同比例進行分配，則有權獲得此種股息，條件是該股息不能以現金支付，而是用於支付此類成員持有的任何股份的 期間未支付的任何款項，或以全額未發行的公司股份或債券形式全額償還給 的未發行股份或債券，按比例分配給這些成員或者 部分採用一種方式，部分採用另一種方式，董事應使該決議生效。前提是，就本條而言，股票溢價 賬户和資本贖回儲備金只能用於支付作為全額支付的紅股向公司成員發行的未發行股票 。

38.2每當通過上述決議時，董事應 將所有不可分割利潤的撥款和用途確定為資本化， 全額支付的股份或債券（如果有）的所有分配和發行，並且通常應採取一切必要行動和事情，使之生效， 董事有權通過簽發部分證書或通過以下方式做出此類規定以現金或他們認為合適的其他方式支付 該類別的股票或債券可以分成小部分分配，並授權任何人代表所有 有權獲得的成員與公司簽訂協議，規定分別向他們分配他們在此種資本化後可能有權獲得的任何其他股份或債券，或者（視情況而定） ，由公司代表他們支付的款項，以全額付清 （按發行價格計算）將利潤中各自的比例應用到其中， 將未付金額或任何部分的資本化其現有股份以及在此類 授權下達成的任何協議對所有此類成員均具有效力和約束力。

38.3董事應根據該法設立股票溢價賬户 ，並應不時將相當於發行 任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户，並可將任何出資資本或資本盈餘視為記入該賬户。應從任何 股票高級賬户中扣款：

(a)在贖回或購買股份時，該股票的名義價值 與贖回或購買價格之間的差額，前提是董事可以自行決定從 公司的利潤中支付該款項，如果該法允許，也可以從資本中支付；以及

(b)該法允許從任何股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

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39記錄日期

39.1為了確定有權出席 會議、獲得任何股息或資本金的成員或出於任何其他目的，董事可以規定， 在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在規定期限 內暫停或關閉登記冊，在任何情況下，該期限在任何情況下均不得超過董事可能決定的任何一年的三十 (30) 天。作為關閉 登記冊的代替或除關閉 登記冊外，董事可以提前或拖欠將日期定為任何此類成員決定的記錄日期，前提是會議的 記錄日期不得早於該會議的通知日期。

39.2如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定有權出席會議、獲得分配或資本金的成員的記錄日期 ，則視情況而定，發出會議通知 或董事通過宣佈此類股息或資本化的決議的日期，應為確定此類成員的記錄 日期。

39.3對有權獲得成員會議通知或投票的記錄成員的決定 適用於會議的任何休會，但前提是董事可以為休會的 會議確定新的記錄日期。

40通告

40.1公司可以親自向任何成員發出通知，也可以通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送 通知給他或其註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）到開曼羣島境內外的 地址（如果有）向其發出通知。根據指定證券交易所的要求，也可以通過在相應報紙上刊登廣告來發布通知 ，或者在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知 和其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發送給會員 。

40.2如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過將通知交付給快遞公司而生效，並且應視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六或 星期日或公共假日）收到。如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知的送達 應被視為通過正確填寫、預付款和張貼包含該通知的信件而生效；如果會議通知在包含通知的信件發佈後十四天到期， ，以及在任何其他情況下，則應視為在普通郵寄過程中交付該信函時。寄往開曼羣島以外地址 的任何信件均應通過快遞或航空郵件發送。

40.3如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送的，則通知的送達 應被視為通過正確地址和發送此類通知而生效，並且在收到之日生效，如果該日 日不是工作日，則在下一個工作日生效。

40.4公司可向公司被告知有權因成員去世或破產而有權獲得股份的一個或多個人 發出通知，方法是通過預付信件將通知發給他們，寫明姓名、死者代表或破產受託人的頭銜， 或任何類似描述，發往開曼羣島境內外的地址（如果有）為此，由聲稱 有權這樣做的人，或者（在提供這樣的地址之前）通過發出通知如果沒有發生死亡或破產， 可能會以任何方式給出同樣的結論。

40.5公司向首次在登記冊上列明的股份的聯名持有人發出通知，就該股份向登記在冊的 聯名持有人發出通知即可。

40.6每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式發出：

(a)在每種情況下，在登記冊中顯示為成員的每個人都必須遵守前面的 條；以及

(b)由於成為 成員的法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給的每個人，如果該成員沒有死亡或破產，則該成員將有權 收到會議通知。

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40.7任何其他人均無權收到股東大會的通知。

40.8親自或通過代理人出席公司 或公司任何類別股份持有人的任何會議的成員應被視為已收到會議通知，並在必要時被視為已收到會議目的的通知。

40.9每個有權獲得任何股份的人都應受有關該股份的任何 通知的約束，該通知在其姓名輸入登記冊之前已發給獲得其所有權的人。

40.10根據股票附帶的權利，董事可以將任何日期定為股息、配股或發行的 記錄日期。記錄日期可以是宣佈、發放或支付股息、 配股或發行之日之前或之後的任何時間。

41清盤

41.1如果公司無法或可能無法償還債務，則董事 有權以公司的名義提交清盤申請和/或申請任命公司的臨時清算人 。

41.2如果 公司清盤，在公司普通決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，但須遵守任何特殊權利、特權或限制 ，但須遵守公司普通決議的批准和法律要求的任何其他制裁 （無論它們是否由相同種類的 財產組成），並且可以為此目的設定他認為的值公平對待上述任何財產進行分割 ，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種分割。清算人可以 在受到類似制裁的情況下，將全部或部分此類資產交給受託人 清算人認為合適的信託基金，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券 。

41.3如果公司清盤 ，並且可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本， ，則應分配此類資產，以便儘可能將損失由成員承擔，但須遵守任何特殊權利、特權或限制， 此類資產應儘可能地由成員承擔與開始時已付或本應支付的資本成正比 他們分別持有的股份的清盤。而且，如果在清盤 中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時的全部資本，則多餘的部分應按清盤開始時的資本 的比例在成員之間分配 ，分別支付他們所持股份的資本。但是，本條不影響根據特殊條款和條件發行的股份 持有人的權利。

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42賠償

42.1公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員（包括候補 董事、代理董事和前任董事和高級管理人員）、當時與公司有關的任何受託人（包括 任何持有公司股份的被提名股東）及其繼承人和個人代表（均為 “受彌償人”） 均有權從公司的資產中獲得賠償他們或其中任何人可能承受或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損害、費用、索賠、 損失或責任在履行 各自辦公室或信託的職責或其他相關職責時採取或不採取任何行為的原因，包括他在為 任何民事或刑事訴訟進行辯護、作出有利於他的判決或宣告他無罪的訴訟中承擔的任何責任，但 由於他的不誠實行為引起的上述任何情況除外。

42.2任何受彌償人均不負責 (a) 公司在履行其職責、權力、權限或自由裁量權 時可能發生或發生的任何損失、損害 或不幸，(b) 對任何其他此類董事或個人 或 (c) 因其擁有而採取的行為、收據、疏忽、過失或不作為承擔責任加入任何他本人未收到的款項的收據，或（d）因公司任何財產的所有權缺陷 或（e）因公司財產不足而遭受的任何損失公司 任何資金投資於或其上投資的任何證券，或 (f) 通過任何銀行、經紀商或其他代理人造成的任何損失，或 (g) 因任何疏忽、 違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或 (h) 由於上述任何 此類原因造成的任何其他損失或損害，但限度除外上述任何情況都是由於他的不誠實行為造成的。

42.3公司應向每位受保人預付合理的律師費 費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該類 受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的辯護所產生的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果根據最終判決或其他最終 裁決認定受賠償人無權根據本條獲得賠償，則受賠人 應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過 最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就該判決、 費用或費用獲得賠償，則該當事方不得因此類判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款 均應由受保人退還給公司（不計利息）。

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42.4董事可以代表公司為公司任何董事或其他高級管理人員購買和保險 的利益保險，以免承擔根據任何法律規則，該人因其可能與公司 有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任。

43以延續方式註冊

43.1如果公司根據該法註冊為豁免公司，則可以通過特別 決議決定通過繼續在開曼羣島以外允許或不禁止 將公司轉移到該司法管轄區的司法管轄區進行註冊。

43.2為了進一步執行根據前一條通過的決議， 董事應促使公司註冊處向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或 其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能要求採取他們 認為適當的所有進一步措施，以延續公司的方式實現轉讓。

44披露

董事和高級職員 ，包括任何祕書或助理祕書和/或其任何服務提供商（包括 公司的註冊辦公室提供商），有權向任何監管或司法機構或向可能不時上市 的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的任何信息 。

45合併與合併

經特別決議批准 ，公司有權根據董事可能決定的條款，與一家或多家組成公司（定義見該法）合併或合併。

46對條款的修正

公司可不時通過特別決議修改 或增加這些條款。

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