附錄 99.1

股份購買協議

股份購買協議書

本股票購買協議 （此”協議”) 由 (i) 個人 在 2023 年 1 月 11 日起訂立並簽署（”購買者”)，(ii) 香港公司彩天娛樂有限公司（”公司”)、 和 (iii) 開曼羣島豁免公司彩星科技有限公司（”Color Star” 或”賣家”）。 此處有時將買方、公司和賣方分別稱為”派對” 統稱為 各方”.

本協定的標籤訂閲於2023年1月11日，標籤方分是：(i) 天傑（簡稱 “買方”），（ii）彩天娛樂有限公司，一家香港公司（簡稱 “公司”），（iii） 彩星科技有限公司，一家開曼公司（簡稱 “Color Star” 或 “賣方”）。買方、公司、賣方，分為協議的 “一方”，合稱為 “三方”。

演奏會：

前提

鑑於，截至本文發佈之日，Color Star擁有公司100％的已發行股份；

鑑於，賣方擁有公司 100% 的股票權益。

鑑於，賣方 希望向買方出售所有購買的股份（定義見下文） 以換取0美元（”購買價格”），受此處規定的條款 和條件的約束（”交易”)；以及

鑑於，本協定的條款和條款如下，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買方出售，而買方希望從賣方購買賣方有自己的顏色 Sky Entertainment Limited 100% 的股票權益益（如下文所示），以換取美元0（“購買價格”）；以和

因此，現在，考慮到上述前提（已納入本協議，好像下文已全部列出）以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束時，本協議雙方同意如下，即 ：

現在，因為此，考慮到上述前提（這些前提已入本議案，如同下文中的全部部件）以及本協定的陳述、保證、契約和爭議，在受眾法律約旦的基礎上，雙方同意如下：

第 I 條

第一條

股票購買

股票購買購買

1.1 購買 和出售股份。在收盤時（定義見下文），根據本協議的條款和條件， 賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從 賣方購買、收購和接受公司 100% 的已發行和流通股份（統稱為”購買的股票”），免費 且不含所有留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）。

1.1 股份的購買量和銷售額。在交易結束時（定義見下文），根據本協定的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受 天空娛樂有限公司 100% 的股票身份（統稱為 “被購買的股票”）身份，不受所有留置權的影響（根根據證券證券交易所適用對轉售的潛水限額除外）。

1.2 注意事項。 在收盤時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買 價格。

1.2 交易對價格。在交易結束時，根據本協定的條款和條件，買方應向賣出方交付購買價格。

1.3 公司 股東同意。賣方作為公司的控股股東，特此批准、授權和同意公司 執行和交付本協議及輔助文件，公司履行其在本協議和 項下的義務以及公司完成本協議及由此設想的交易。賣方承認並同意，根據《公司章程》、與賣方所加入的公司 有關的任何其他協議以及所有適用法律， 此處提出的同意是有意的，應構成賣方的同意（如果適用， 應作為公司的書面股東決議運作）。

1.3 公司股票東方。賣方作為顏色 天空娛樂有限公司的控股股東，特此批批准、授權，並同意 天空娛樂有限公司標籤和交叉付款本次議案及附屬文件、行其協定的下義並完成本次交換。易賣方承認並同意，根治《公司章程》和相關協議、法律，賣方已給與足的許可和同意（若適用，本同意可以作為公司的書面東股票決議）。

第 II 條

第二條

關閉

交易完成

2.1 關閉。 在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，完成本協議 所設想的交易（”關閉”) 將在 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的辦公室舉行，位於 第一個 (1)^st) 在滿足或免除本協議所有成交條件後的工作日， 當地時間上午 10:00，或買方和賣方可能商定的其他日期、時間或地點（實際舉行結算的日期和時間為”截止日期”).

2.1 交易完成。在第三條規定的條文中，得到滿意或免除的前提下，本協力建議的交易完成（“成交”）應在本條中建議所有成交條目得滿意或足球免後面的第一個（1）工作日上午 10:00 在博文律師所事務的辦公室進行。或者在買方和賣方意思的其他日期、時間或地點（實際舉行的日程和時間為 “成交日”）。

2.2 公司文件。在截止日期，賣方應向買方交付 或購買公司及其子公司的以下文件（如果適用）：公司證書 、公司公章、橡皮章、營業執照、會議記錄、董事名冊、成員名冊、轉讓和 份額證明書、備忘錄和章程以及商業登記證。

2.2 公司文件。在成交日，賣方應向買方交付或促進使交付金公司及其各子公司的文件（如適用）：公司註冊證書、公章、橡膠印章、營業執照、會議記事簿、董事登記簿、成份登記簿、轉讓和股票證券書簿、公司章程和商業登記證書。

第 第三條

第九條

關閉 條件

交易完成的條件

3.1 各方義務的條件 。雙方完成此處所述交易的義務應以 賣方和買方對以下條件的滿足或書面放棄（在允許的情況下）為前提：

3.1 各方程度的條件。各方完成了本次交易的意義以賣方和買方滿意或書面放棄（在允許的情形下）

(a) 必需的 監管部門批准。為完成本協議所設想的 交易，必須從任何政府機構獲得或獲得的所有同意，均應已獲得或達成。

(a) 必需的監控管道批准。為了完成本次競賽，想要的交叉易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同名意向已獲得或達成。

(b) 沒有 定律。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的 還是永久的）或命令，這些法律或命令實際上會使本協議 所設想的交易或協議成為非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(b) 沒有法律阻礙。沒有任何政府機構構造的決定、發佈布、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律（無論是Cliscintime的、初步的還都是永恆的）或命名令，使本協力設想的交易或被建議為非法，或以其他方形式阻礙或禁止本次交易的完成。

(c) 不是 訴訟。第三方非關聯公司不得提起任何未決訴訟，以禁止或以其他方式限制閉幕 的完成。

(c) 沒有了。不存在於任何非關聯方提示的禁忌或限制製劑完成交易的未決賽。

3.2 公司和賣方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或書面 豁免（由公司和賣方）滿足以下條件：

3.2 公司和賣方方程度的條件。除了 3.1 節規格的條款外，賣方和顏色 天空娛樂有限公司完成了本次交易的意義還取消了以下條目的滿意或書面放棄（由賣方和顏色 天空娛樂有限公司）。

(a) 按購買價格支付 。收盤時，買方應向賣方交付購買價格。

(a) 購買價格的支付。 在交易結束時，買方應通過電匯或支票向賣方提供人民幣、港幣或美元的購買價格。

(b) 公平意見。 賣方董事會（“賣方董事會”）應已收到亞太諮詢 和評估有限公司（或賣方董事會批准的其他財務顧問”）的估值報告。

(b) 公平的意見。賣方董事會（“賣方董事會”）應收到亞太地區 諮詢與評估有限公司（或賣方董事會的其他財務顧問）的評分估計。報告

3.3 買方義務的條件 。除第 3.1 節規定的條件外，買方 完成本協議所設想的交易的義務還受（買方）滿足 以下條件或書面豁免的約束：

3.3 購買方意義的條件。除了 3.1 條規定的條款件外，買入方完成了本協定的交易的意義還取消了對以下條文的滿意或書面放棄（由購買方）。

(a) 共享 證書和轉讓工具。買方應從賣方那裏收到代表已購買股份 的證書（或以買方合理接受的形式和實質內容正式簽署的丟失股票證書宣誓書），以及已簽發的 份以買方（或其被提名人）受益且形式合理可接受的 轉讓文書，可在公司賬簿上轉讓。

(a) 股票和轉股文件。購買方應從賣方收款到代價購買得股票的證券書或文書（或以購買方理接納受的形式和內容標籤的遺失股票的宣傳書），以及以買入方（或其代名人）為受益人的、在公司賬號上合理接納受的形式購買得股票的轉讓文書。

3.4 條件的挫敗感。儘管此處包含任何相反的規定，但任何一方都不得指望本第三條 中規定的任何條件未得到滿足是由於該方或其關聯公司 未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

3.4 條件的受眾羣體。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規格的任何條文無法得到滿意，則任何一方都無法獲得滿意，這是由於該方或其關注方未遵循或不遵循其本協定的契約或意義的契約或有意義的內容而造型，則任何一方都無法獲得滿意的依賴。

第四條

第九條

買方 陳述和保證

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述 和擔保書如下：

買方向賣方陳述和保證，如下所示。

4.1 授權； 具有約束力的協議。買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他地方規定的 外，沒有其他公司程序來授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的 交易。假設本協議其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，本協議已由買方按時有效簽署和交付，並構成 交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對買方強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產限制, 破產, 重組和暫停 法律和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的行使，或任何適用的時效法規 或任何有效的抵消辯護或反索賠，以及公平補救措施或救濟（包括特定履約的補救措施 ）受尋求此類救濟的法院的自由裁量權的約束（統稱為”可執行性 例外情況”).

4.1 cromRight；有約束力的爭議。買方擁有所有必需的權利和權限來執行和交叉付款本次議案，其行使的意思和意義並完成本協商。本議案的標籤和交叉付款及據此設想的交易已完成（a）已完成的交易，（a）已獲得正式和有效的準權，（b）除了 sraclisesseg 中其他地方法規的以外，沒有其他公司程序需要點擊權標籤和交叉付款根據此設想的交叉或完成。本協議已開啟並將在交叉付款時由購買方正式和有效執行和交叉支付，假設本協定的其他各方位適用 cormright、exectorative 和 XaScrisPaints 本次議案，並構造或在交叉付款時將構造成買方的有效和有約束力的期限，可根據其條款對買方執行的限制，除非其執行能力受限可能受制於適用。但其可執行性可能受制於適用的破壞產出法、無力償還債務法、重組法和暫時停下法及其他普遍適用的影子響應債權人權，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何適用的時效法規的限制，或受任何有效的抵押或反抗的限制，以及衡平法補救或救濟（包含包括具體執行的補救措施）可能無法搜尋此類救濟的法法院情感處理的事實（統稱 “可執行性例外”）。

4.2 政府 的批准。對於本協議的執行、交付或履行或本協議所設想的交易的完成，不要求買方獲得或徵得任何政府機構的同意。

4.2 政府批准。在執行執行、交付或執行本協定的行為或完成本協定的交易時，買方不必獲得任何同意。

4.3 非違規行為。 買方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及 對本協議任何條款的遵守，不會 (a) 違反或違反適用於該方或其財產或資產的任何 的任何法律、命令或同意，或 (b) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約（或（iii）導致終止、撤回、暫停、取消 或兩者兼而有之， 將構成違約）的事件修改，（iv）加快該方要求的履約，（v）導致終止權或加速執行權 ，（vi）產生任何付款或提供補償的義務，（vii）導致根據該方的 任何財產或資產產生任何留置權，（viii）產生任何獲得第三方同意或向任何人提供任何 通知的義務個人或 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款 或更改配送的權利安排、加快到期或履行、取消、終止或修改該方任何實質性合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或 其他條款。

4.3 不違規規定。購買方標籤和交叉付款本協議和完成本協定的交換，以期遵循本協定的任何規定，將不會（a）與該方或其任何財政或資產的任何法律、命運令同或意思衝擊或突然相反。或 (b) (i) 違反、牴觸或導致命違反，(ii) 構造違約（或構造違約的事件，如果有通告知或時間推移，或兩者都有），(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改，(iv) 加速該方根的行程，(v) 導致終止或終止加速度的權利，(vii) 引用任何付款或提供任何付款或提供償還的義務，(vii) 導致該方的任何財政產權或資產產出任何留置權，(viii) 引用獲得任何第三方同意，或向任何人提供任何知情權，或 (ix) 賦予任何宣傳人布違規的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期限或執行，取消、終止或修改 “重大合同” 的任何條款、條款或細則下任何權利、利益、義務或其他條款。

文章 V

第九條

賣家的 陳述和保證

公主的公主和公主

賣方特此向買方陳述 和擔保書如下：

賣方向買方陳述並表述如下所示：

5.1 應當 組織和信譽良好。(i) 公司已正式註冊成立，並根據香港法律有效存在；

5.1 適宜的當代和良好的地位。Color 天空娛樂有限公司根據香港法律法規註冊成立並有效存在。

5.2 授權； 具有約束力的協議。賣方和公司均擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易所必需的所有公司權力和權限。 本協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除本協議其他條款外，不需要 其他公司程序來授權執行和交付 或完成本協議所設想的交易。假設本協議 得到了本協議其他各方的應有授權、執行和交付，本協議已由賣方和公司正式簽署和交付 ，並構成賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，或在交付時即構成每位賣方 和公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和公司強制執行，但以下情況除外：其可執行性 的範圍可能受到可執行性例外情況的限制。

5.2 comRights；有約束力的爭議。賣方與公司擁有所有必需的公司權利和看權來執行和交叉付款本次協商議案，行其本次議案的意義並完成了本次議案的意義。本議案的標籤和交叉付款及據此進行的 sax易 (a) 已獲得正式和有效的授權，(b) 除了 sraciseSag 中規定的以外，沒有其他公司程序需要 cormRights 標籤和交叉付款根據此進行交易。本議已開始並將在交叉付款時由賣方和公司正式和有效地執行和交叉支付，假定本協定的其他各方當權、執行和交叉付款本次議案，並構造或在交叉付款時將構成賣方與的公司有效期和約束的公司有效期，可根據其對賣方和公司強化執行執行的條款，但其可能性可行到可執行性例外的限制。

5.3 政府 的批准。除了 (a) 在公司有資格或授權 以外國公司身份開展業務的任何司法管轄區可能需要提交的申報外，無需徵得任何賣方或公司的同意 的執行、交付或履行本協議或完成 本協議及其所設想的交易，則無需徵得任何賣方或公司的同意 此類資格或授權，(b) 本協議 規定的申報，(c) 任何要求就本協議、《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法、 或 (d)《證券法》、 及其相關規則和條例的適用要求（如果有）向紐約證券交易所提交文件。

5.3 政府批准。在執行行、交付或行使本協定或完成本協定的交易方面，賣方與公司無需獲得或與任何政府機構構想的同意，除非 (a) 本公司有資產或被視為外國公司在司法管區生意的權益，因為保守這種資產，需要GR或Combrights可能的備案。(b) 本協所設想的此類文件，(c) 就本協所設想的交易向紐約證券交易所提交的任何文件，或 (d) 《證券法》、《交易法》和/或任何州的 “藍天” 證券及其規章和條例的適用要求（如有）。

5.4 非違規行為。 賣方和公司對本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及對本協議任何條款的遵守不會 (a) 與任何賣方或公司（如果有）組織文件 的任何條款相沖突或違反，(b) 與任何賣方或公司 適用的任何法律、命令或同意相沖突或違反或公司或其任何財產或資產，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約 （或(iii) 導致終止、撤回、 暫停、取消或修改，(iv) 加快任何賣方或公司要求的履行，(v) 導致 項下的終止或加速權，(vii) 根據 (vii) 產生任何付款或提供補償的義務，(vii) 導致對賣方或公司的任何財產或資產產生任何留置權，(viii) 產生 任何有義務獲得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 賦予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表，加快到期或履行，取消、 終止或修改任何實質性合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款賣方或公司。

5.4 不違規規定。賣方與公司標籤和交付本協定的條款及其完成本協定的任何規定，不會 (a) 與賣方公司或組織文件的任何規定（如有）相反或違反，(b) 與賣方或公司或組織文件的任何規定（如有）相反或違反，(b) 與適用於賣方或公司或其任何財政或資產的任何法規、命運或資產的法規、令或意思相反違反。或 (c) (i) 違反、牴觸或導致命違反；(ii) 根治 (i) 構造不合規約（或在發出通知或時間流後將構造違規的事件）；(iii) 導致終止、返回、暫停、取消或修改；(iv) 加速行賣方或公司根根 (i) 的終止。(v) 導致下方的終止或加速度的權利，(vi) nagr致死的終止或加速度的權利，(vii) 導致下對賣方或公司的任何財政產權或資產所產的任何留置權，(viii) 導致獲得任何第三方同意或向任何人提供任何知情權，或 (ix) 賦予任何人的權利。行為使任何補救措施，返回、退款、付款或修改變交付款時間表，加速到期限或執行，取消取消、終止或修改、公司重組任何條款、條款或規約下的任何權利、利益、義務或其他條款。

第 第六條

第九條

解僱 和費用

終止和費用

6.1 終止。 本協議可在收盤前隨時終止，並可按以下方式放棄本協議所設想的交易：

6.1 終止。本議可以終止，據此進行的交易也可以在結尾時放棄，具體如下。

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；或

(a) 經買方和賣方共同書面同意；或

(b) 如果主管司法管轄區的政府機構已發佈命令 或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由買方或賣方發出 書面通知， 且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴；但是，根據本第 6.1 (b) 節終止 本協議的權利應如果某一方或其 關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則該締約方無法獲取協議是 此類政府機構採取此類行動的實質性原因或實質性結果。

(b) 如果有管道管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止，也就是其他方式禁止，並且該命令或其他行為已成為最終的和不可上載的，則由買方或賣方發出的書面通知通知；但是，根據本第 66 版的規定，終止本協商的權利不適用。 是，如果一方或其附屬機構構造不可能遵循守護本協定的任何規定，是導致 NightractionDragement 當局採取這種行為的主要原因，或者在很大程度上採取了這種行動，那麼該方不會根據本第 6節 (b) 終止本次協議。

6.2 終止的效果 。只有在第 6.1 節所述的情況下，並根據 適用方向其他適用方發出的書面通知才能終止本協議，該通知規定了終止的依據， ，包括終止協議所依據的第 6.1 節的規定。如果根據第 6.1 節有效終止 本協議，則本協議將立即失效，任何一方或其各自的代表 一方均不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止，並且此處 中的任何內容均不免除任何一方因故意違反本協議 項下的任何陳述、保證、契約或義務或任何欺詐而承擔的責任無論哪種情況，均在本協議終止之前向該方提出索賠。在不限制前述規定的前提下，除本第六條規定的 外，雙方在成交前就另一方違反本協議中包含的任何陳述、 保證、契約或其他協議，或與 所設想的交易有關的唯一權利是根據第 6.1 節終止本協議的權利（如果適用）。

6.2 終止的功效。本協議只允許在第 6.1 版中出現以下情況的發生，並根據適用方針付款給其他適用方程式的書面通知終止，該通知我出現了這種終止的依賴，包括第 6.1 節中起作用的這種終止的規定。如果根據第 6.1 節有效終止本次協議，本協議將立即失效，任何一方或其各不相同的代言都不承認任何責備，每一個方的所有權利和意義都將停止，而本協定的任何內容都不可能免除，而且本協定的任何內容都不可能免除除任何一方建議的終止前意思不反對 sensastricensessonscriens 的陳述、保證契約或意義或意義或對該方的任何性索引所承受擔保的責責。在不限制制裁的規程中，除了本第六條的規定外，雙方在結尾之前，對另一種方針不反饋中任何陳述、保證、契約或其他的協議，或者與本協議所想的有關交易的權益，是根據第 6.1 條終止本建議的權利（如果適用）。

6.3 費用 和費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用應由承擔此類費用的 方支付。正如本協議中所使用的，”開支” 應包括一方或代表一方在授權、準備、 談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何輔助文件以及與 相關的所有其他事項方面或代表其產生的自付費用 （包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問 向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支} 本協議的完成。

6.3 費用和開支。與 bensirsunsiasugs 和 bensricassionsag 所設想的交易有關的所有費用都應由這些費用的一方支付。本協議中，“費用 ” 應包括一方或其代言在目權、準備、談判、執行或執行或與之相關的任何附屬文件以及與之相關的所有其他事故發生的所有實際費用（包括律師、會計師、投資銀行行家、財務顧問、資產、專家顧問來源）和顧問（所有費用和支出）。

第 第七條

[保留的]

第 VIII 條

第八條

生存

存續

8.1 生存。 本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證（包括本協議的所有附表和附錄 以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在交易結束後一直持續到 ，直至第二 (2)^和) 截止日期週年紀念日；但是，前提是針對買方或賣方的欺詐索賠 應無限期有效。如果違反任何陳述或保證的索賠書面通知是在適用的 日期之前發出的，而根據本第 8.1 節的規定，此類陳述或擔保已失效，則該索賠的相關陳述和 擔保應繼續有效，直至索賠最終得到解決。本協議中包含的 買方的所有契約、義務和協議（包括本協議中的所有附表和附錄以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾 ），包括任何賠償義務，應在交易結束後繼續有效，直到 按照其條款完全履行為止。為避免疑問，可以隨時根據第 8.2 節的任何小節提出賠償要求，但 第 (i) 或 (ii) 條除外。

8.1 存檔。繼續買方本協力推薦所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文和書籍）應在結尾時繼續有效，直到結尾日期的第二（2）週末；但是，第 4.1 節（目權；有約束力的爭議）中的陳述和保守無應有的期限存在。此外，針對買方或股票東的性索引應無限制期限地存在。如果違規反饋任何陳述或保守的書面通知是該死的陳述或保證 genbasben 8.1 節不再存續續的適用日期之後的發作出來的，那麼相關方的陳述和保證對該索應該繼續有效，直至該死的索得到最終解決。本協議中包含買方的所有契約合約、義務和協商（包括本協議的所有附表和附件以及根根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何償還意義的業務，在成交後繼續有效，直至按照條款其全部完成行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第（i）或（ii）款外）提示的意思是 “在任何時間提示中”。

第 九條

第九條

雜項

雜項

9.1 通知。 本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應為書面形式，在 當面交付，(ii) 通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(iii) 發送後一個工作日 ，如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日，則應視為已按時發送， 如果通過掛號信或掛號郵件發送、預付款並要求退貨收據，則每種情況均通過以下 地址發送給相關方（或在同類通知中指明的締約方的其他地址）：

9.1 通告。本協議下的所有通知、同意、權益和其他通信、權益和其他通用的書籍面部表格，並應在以下情況被視為已正式發表：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方程式送達，並確認收到；(iii) 在發件後的一日工作中，通過有信譽的。(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發件人之後的一工作日內，或 (iv) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵件後寄出的三 (3) 個工作日內，預先通知我，在每一個工作日內，都發送到適用方程式的以下地址（或通過通知應該一方的其他地址）。

9.2 綁定 效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經 買方和賣方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

9.2 約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的承認，並允許受眾具有約束力的受眾，並允許其受眾具有約束力，並使其受益。未經的買方和賣方事先的書面同意，本次建議不通過法律或其他方程式進行轉讓，任何未經同意的轉讓，任何未經同意的轉會都無效的；但這種轉折讓不應該免除的除非轉讓。

9.3 第三方 方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易 相關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何非本協議一方 或該方的繼任者或獲準轉讓人的任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

9.3 第三方。本協力或任何一方執行的與本協定的與本協力設想的交易有關任何文書或文件中的任何內容，都不應該在非本協議或本次競選的目標方針或該方針的承受人或允許的轉機讓人的任何個人身上任何創造權利，或者視其利益而執行的行為

9.4 仲裁。 任何和所有爭議、爭議和索賠（申請臨時限制令、初步禁令、永久 禁令或其他衡平救濟或根據本協議第9.4節申請執行決議除外）， 與本協議或本協議所設想的交易有關或與之相關的任何爭議、爭議和索賠（a”爭議”) 應受本第 9.4 節管轄。首先，一方必須就任何爭議向該爭議的其他 方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理的詳細描述。此類爭議所涉的 方應在收到該爭議的其他當事方收到該爭議通知後的十 (10) 個工作日內尋求以友好的方式解決爭議；”解決期限”)；前提是， 如果在 發生後的六十 (60) 天內沒有作出裁決，則有理由認為任何爭議已變得沒有實際意義或無關緊要，則該爭議將沒有解決期。任何在解決期內未解決的爭議 均可立即提交併根據當時存在的《商事仲裁規則》快速 程序（”AAA 程序”) 的美國仲裁協會 （”AAA”）。參與此類爭議的任何一方均可在解決期結束後將爭議提交給 AAA 以啟動訴訟 。如果 AAA 程序與本協議發生衝突，則以 本協議的條款為準。仲裁應由美國仲裁協會提名的一名仲裁員在爭議提交給美國仲裁協會後立即（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）進行，爭議各方可以合理接受，該仲裁員 應是具有根據收購協議仲裁爭議的豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受 的任命，並在其提名 和爭議各方接受後立即開始仲裁程序（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）。訴訟程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對 爭議作出裁決。時間至關重要。各方應在確認仲裁員任命後的二十 (20) 天內向仲裁員提交爭議解決提案 。仲裁員 有權命令任何一方做或不做任何與本協議、輔助文件 和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；前提是，仲裁員只能根據 命令有關當事方（或當事方，視情況而定）遵守上述權力（為避免疑問，應命令）相關當事方（或當事方，視情況而定）遵守只有 一項或另一項提案。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應合理解釋 仲裁員選擇一項或另一項提案的理由。仲裁地應在紐約 紐約州紐約縣。仲裁語言應為英語。

9.4 裁決。因為 surbensaGrissaSessaug 或本協定的交易而產生的、與之相關的或與之相關的任何及所有爭議、糾紛和索賠（不包括臨牀申請時禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟或執行本第9.4節規定的爭議）（“爭議”）應受本第9.4節管道。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受眾該爭議其他各方，該知情者必須受理爭議影響的事件進行合理的詳細描述。該爭議所涉的各方針應該是該爭議所涉其他方針收到該死的爭議的十個（10）個工作日記者的十（10）個工作中四次尋找友好的解決該爭議；“解決期限”）；但任何如果爭議發生六後十（60）天內不決定，則合情合理地預計該爭議變量無意義或不相關，則該爭議將建議無意義或不相關，則該將議案沒有解決期限。任何在解決問題內未得到解決的爭議，可立即根據當時的美國的爭論（“AAA”）商業規則的快速程序（“AAA程序”）提出交叉並最終通過解析來解決問題。該死的爭議所涉及任何一方都可以爭論提名給美國的協商，以免在解決期限之後開始程序。如果AAA程序和本協議有衝突，則應以本協定的條款為批准。在任何情況下（但在任何情況中，在五（5）個工作日內）由於 AAASTIME 的一名裁員進行，並以此為每一個方法的理念接受，該裁判員應該是一名商業律師，在購買收款的爭議方具有豐富的經歷。裁判員應接納其任命， 在其被提名和被爭議各方面接受 supragespearsegIbarensefarcestearbearginsefrensep 開始裁判程序（但無論如何應在五（5）個營業日內）。裁判程序應精簡、高效。根據紐約州的實務法裁定決賽。時間是關鍵。各方面應在確認認可裁判員的任命後二十（20）天內向裁判員提交 aScrisaSub 解決爭議的建議中。裁判員有權利命名任何一方做或不做不符合本協商、附屬文件和適用法律法的任何事情，包括行為其合成同義業務；但裁判員應僅限於根根據上述權命令（為避免，應命令）相關方（或各方，如適用）只遵循守一個或另一個建議。裁員的裁決應是書面的，並應包括對裁員選擇一種或另一種建議的理由。地點應在紐約州的紐約縣。裁的語言為英語。

9.5 適用 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。根據第 9.4 節，由本協議引起或與 有關的所有訴訟均應僅在位於紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院（或任何可以向此類法院提起上訴的法院 ）進行審理和裁決（”特定法院”）。在遵守第 9.4 節的前提下， 本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起的 或與本協議相關的任何訴訟的目的接受任何特定法院的專屬管轄；(b) 不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議 辯護或其他方式主張其個人不受其管轄的任何主張上述法院， 其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法庭提起的，審理地點 的行為不當，或者本協議或此處設想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。 各方同意，任何訴訟的最終判決均為決定性判決，可通過對判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中以自己或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及任何其他程序 ，具體方式是 將此類程序的副本親自交給第 9.1 節中規定的適用地址。本節 9.5 中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

9.5 管轄區法律；管轄權。本議案應受紐約州法律的管道，並根據其解釋和執行的依據，不考慮其法律原則的衝突。根據第9.4條的規定，由於本協會在紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（或可對這些法院提出上面的任何法院）（“特定法院”）（“特定法院”）專門審理和裁決。根據第9.4條的規定，本協定的每一個方針在此 (a) 服裝來自任何特定法法院的專屬管轄權，以處理任何一方提示的或與之相關的任何東西，以 (b) 不可分割地放棄，並同意不以任何此類訴訟中主張為動力、保護或其他方程式。任何聲稱其本人不受歡迎，該訴訟的地點不恰當，或者本協議的交易在任何特定的法院強迫執行中都不可能發生。各方同意，任何訴訟的最終判決應為決定性的，並可通過對決判決的訴訟或法律法規在其他司法管轄區內通過對決判決的訴訟或法律規約任何其他方程式的執行。每一個方不可分割的同義詞，在與本協定的任何其他訴訟或程序中，以其自身或其財政產出的名義，將傳音票和申訴以及任何其他程序的副本親友自達第9.1節規格的該方位的適用地址。本第9.5條的定向不影響任何一方法律允許任何其他方程式發送達法律師程序的權利。

9.6 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利， 就本協議或 本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 在採取任何行動時該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其和 本協議其他各方是通過本第 9.6 節中的相互豁免和認證 等誘使簽訂本協議的。

9.6 放大審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協定的各個方針在此處放置其對直接或間接產生於本協議或本協議所想交易的任何訴訟的審團審判的權利。本協定的每一方（a）證明，任何其他方程式都沒有明示或以其他方程式表示，該其他方在發生任何訴訟時都不會尋找執行上述放棄，並且（b）承認它和本協定的其他各方是本節中的其他各方是本節的相機放置和證明等因素的引導下標籤訂閲本議案。

9.7 特定的 性能。各方承認各方完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的， 承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，未違約的 方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照規定履行本協議的任何條款，將造成不可彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此， 各方都有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足， 此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

9.7 具體執行。每一個方都承認，每一個方完成了本協定的交易權是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違規本次爭議，金錢上的失敗可能性是不可能的，非約法可能沒有法律補救措施，並同意，如果本次議案的任何條款沒有適用方針的具體情況條款之行或被違規者，將發生不可彌補的損壞消失。因為此，每一個方都有權搜尋 “禁令” 或 “限制令”，以防範違規的行為，並搜尋執行本次議案的條款和規定，而無需交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明明金錢失業是不存在的，這是該方法根據本次議案、法權或衡平法享有任何其他可能性利或補救施的補充。

9.8 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款，僅限於使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍，且本協議其餘條款的有效性、 的合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害， 合法性或可執行性因此，此類規定的可行性在任何其他司法管轄區受到影響。在確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行後，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款 ，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、 非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協會在司法管區被認定為無效、非法或無法執行中的任何條款，那麼就所涉及的司法管區而言，該條款應被修補或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本次建議其餘條款的有效性、受法性和執行性不以任何形式到達所以，該條款的有效性、損壞法性質或可執行性在任何其他司法管轄區都不受影視。一旦確認任何條款或其他規約是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適應、公平的替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法的執行意圖和目的。

9.9 修正案。 只有通過執行買方和賣方簽署的書面文書，才能修改、補充或修改本協議。

9.9 修訂。本建議只能通過買方和賣方標籤的書面文件進行修復、補充或修改。

9.10 豁免。 買方可以代表自己，公司代表自己及其關聯公司，賣方代表自己，可以自行決定 (i) 延長本協議中任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄 此處或交付的任何文件中包含的此類其他非關聯方陳述和擔保中的任何不準確之處 根據本協議和 (iii) 放棄該其他非關聯方遵守本協議中的任何契約或條件。任何此類 延期或豁免只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議項下任何其他權利。

9.10 權利。買方代言其自身，公司代表其本人及其關聯方，以賣出方代表其本人，可以自行決定是否延長（i）延伸任何其他非關心方程式的行為任何意義或其他行為的時間，（ii）放棄其他非關心方程式本議中或根據本議的文件中的任何不準確的陳述和保證，以和 (iii) 放棄其他非關聯方對本協定的中任何契約或條文的遵循守則。任何這樣的延期或放棄，只有在受眾約的某一方或多方標籤的書面文件中列明才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延期行使本次議下的任何權利，都不可能作為該權利的放棄，任何單一或部分的行為都不可能導致任何其他或進步的行為使任何其他權利都無法排放。

9.11 整個 協議。本協議及此處提及的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式納入此處，體現了本 各方就本協議所含主題事項達成的全部協議和理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證 或承諾外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證 或承諾，這些限制、承諾、保證 或承諾共同取代雙方先前就此處包含的標的達成的所有協議和諒解。

9.11 完整的協議。本協議和本協定的文件或文書，包括本協定的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納納在本議案中，體現了本協定的雙方向，體現了本協商。除了 bensricationsuresugencissuresougcinessourcine 或 timinsraGinessistrication 或 timinsraGinessistricassionsuresAgence 或 timinsracisaGensistricassionsaGinessiresag 的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之類的關於本協定的

9.12 解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是 雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中， 除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性 形式，單數詞語，包括任何已定義的術語，包括複數，反之亦然；(b) 提及任何人包括 該人的繼承人和受讓人，但是，如果適用，僅在這些繼承人和受讓人允許的情況下本協議以及 提及具有特定身份的個人不包括該人以任何其他身份；(c) 使用的任何會計條款，但不包括該人以任何其他身份否則，本協議或任何輔助文件中定義的 具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(d) “包括” （以及相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的概括性，在任何情況下均應被視為後面都是 “但不限於” 一詞；(e) “此處”， 在任何情況下，本協議中的 “本協議” 和 “特此” 以及其他類似含義的詞語均應被視為是指 整個本協議，而不是指任何協議本協議的特定章節或其他細分部分；(f) 此處使用的 “if” 一詞和 其他含義相似的詞語在每種情況下均應被視為後面的 “且僅在” 一詞之後；(g) “或” 一詞的意思是 “和/或”；(h) 凡提及 “普通課程 的業務” 一詞在每種情況下均應被視為是其後是 “符合以往慣例”；(i) 此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、 文書、保險單、法律或秩序 是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或秩序，包括（在 中）通過豁免或同意，以及（就法規、規章、規則或命令而言）繼承 類似的後續法規、規章、規則或命令以及其中所有附錄和其中納入 的文書；(j) 除非另有説明，否則所有本協議中提及的 “部分”、“文章”、 “附表”、“附錄” 和 “附件” 等詞語是意指本協議的章節、條款、附表、附錄 和附件；以及 (k) “美元” 或 “$” 一詞指美元。 本協議中對個人董事的任何提及均應包括該人管理機構的任何成員，本 協議中對個人高級職員的任何提及均應包括為該人員填補基本相似職位的任何人員。本協議或任何輔助文件中對個人股東的任何引用 均應包括該人股權 的任何適用所有者，無論其形式如何，包括根據適用的中國法律或其組織 文件與買方、其股東有關的股東。雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現含糊不清之處 或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的 推定或舉證責任。 如果公司代表和保證任何合同、文件、證書或文書由公司提供、交付、提供 ，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供 ，則此類合同、文件、證書或文書 應發佈到為買方及其利益而代表公司維護的電子數據網站代表 和買方及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾。

9.12 解析。本議中的目錄以及條款和章節的主題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方程式影響本協定的含義或解析。在本議中，除非非上下文另有要求。(a) 本議中使用的任何代詞應包括相應對的陽性、陰陽性或中性形式格式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(b) 對任何個人的提名及包括該人的承受人和受讓人，但如果適用，只有在該承受人和受眾被允許的情況下，只有在該承受人和受眾被允許的情況下，對一個人的特徵身份不包括該人的其他身體身份； (c) 本協議或附屬文件中使用、未另行定義任何會員術語具有根基的公認會會計準則則賦予該術語的含義。(d) “包括”（以及相關的含義 “包括”）是指示包括但不限制該術語前或之後的任何一種，並應在每種情況下被視為在 “無限制限制” 之後；(e) 本協中的 “”、“ ” 和 “” 以其他意義的含意詞語應在每種情況下被視為指明本協定的整合體，而不是指明本協定的任何特定章節或其他細分部分。(f) 本議題中使用的 “如果” 一詞和其他Soft意義的詞彙在每種情況下都被應視為 “只有” 之後；(g) 術語 “或 “就/或”；(h) 任何被 “正常過去” 或 “正常過程” 或 “正常的過去” 或 “正常的過去” 或 “正常的過去” “的提及在每種情況下的都應該 ” 視為在 “符合以往的實例 ” 之後。(i) 在此定義或提及的或在此提示及任何協商、文書、保險清單、法律或命運清單中的任何爭議、文書、保險清單、法律或命運令是指示不時修正、修補或補充的此類爭議、文書、保險清單、法律或命運令，包括（就該議或文書而言）通過放任或同意（就法例、條例、規律或規則）順便説一句）通過承受可比的後續、條例、規律或命運令以及提示及其所有附件和納納入其中的文書。(j) 除非非另有説明，本協建議中所有提到 “章節”、“條款”、“附表”、“附表”、“附件 “的地方都是指本議的章節、條款、附表、附件；以及 (k) 術語 “美元 “或” $” 指的是美國美元。本議中提及任何個人的董事應包括該人的管理機構構成的任何成員，本次議案中提及任何個人的官員，包括該人擔保基本職位的任何人員。在本議或任何附屬文件中提及一個個人的股東，應包括該人的股票所有者，無論其形式如何，都包括該人的股票權益，無論其形式如何，包括就買方而言，其在華人民共和國的法案或其組織文件中的股東。雙方共參與了本協定的談話判斷和起草工作。因為此，如果出現歧視或意圖或解釋的問題，本協力建議被解釋為雙方共同，並且不會出現任何利潤或不利於任何方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利於任何一個方針的推介或不利的責任，因為本協力建議任何條款的作者。如果有任何合一、文件、證書或文獻書籍由本公司表單並保證公司給予、交付、提供或提供，則使該同類、文件、證書書或文書被視為已給予、交付、提供和提供買方或其代值，該合適、文件、證書或文書應已貼到買方及其代數公司表格的利益和維護的電子數據網站，並且購買方及其代言已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸）， 可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），每份對應方在簽訂時應被視為原件，但是 所有協議合起來構成同一個協議。

9.13 對等文件。本協議可以通過 “一份” 或 “多份” 對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的政黨以不同的對等文件來執行，在執行時每份對等文件都應被視為一份正本，但所有對等文件都是一份相似的協議。

文章 X

第十條

定義

定義

10.1 某些 定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

10.1 具體定義。就本而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動” 指任何違規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、 規定、評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟或調查， 由任何政府機構提出或向任何政府機構提出。

“行動” 是指任何政府當局，或在任何政府當局，前發出的任何不遵循守護或違規反應的通知，或任何索引、要求、指控、行動、審計、和理解、投票、差議、估計、估計，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調查。

“附屬公司” 就任何人而言， 是指直接或間接控制該類 人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“關聯公司 ” 是指，就任何個人而言，直接接入或間接控制、被其控制或與之共控制的任何其他人。

“輔助文件” 是指作為附件附於本協議的每份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書和文書 ，與本協議有關或根據本協議。

“附屬文件 ” 是指示本協定的中附件作為每一份的共識、文書或文件，包括本協定的任何一方就本協商、證書和文書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉 。

“營業日 ” 是指週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構構架被列為閉營業。

“公司章程” 指公司的商業登記。

“公司章程 ” 是指公司商業登記。

“公司普通 股” 指公司的普通股。

“公司普通股 ” 是指指公司的普通股。

“同意” 指任何政府機構 或任何其他個人的任何同意、批准、豁免、授權或許可、通知、聲明或備案。

“同意” 是指任何政府當局或任何其他人發出的通知、批批准、放棄、目權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通告或聲明或備忘錄。

“合同” 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證、 特許權、租賃和其他任何形式的書面或口頭文書或義務（包括其中的任何修訂和其他修改 ）。

“合一” 是指所有合一、協議、有約束力的安排、債券、票券、契約約、抵押貸款、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租借和其他任何種類的書面或口頭文或意義業務（包括其任何正規方案和其他修訂）。

“控制” 個人的 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指示 的權力。“受控”、“控制” 和 “與... 共同控制” 具有相關含義。在不限制上述內容的前提下，一個人（”受控的 人”) 應被視為由 (a) 任何其他人（”10% 所有者”) (i) 按照《交易法》第13d-3條的規定，以實益方式擁有 ，使該人有權投票選舉受控人的董事或同等管理機構的百分之十（10％）或以上的選票，或（ii）有權獲得受控人員百分之十（10％） 或以上的利潤、虧損或分配的股票；（b）高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（ 有限合夥人除外）、經理或成員（沒有管理權且不是 10% 所有者的成員除外）受控人 人；或 (c) 受控人關聯公司或受控人員關聯公司利益的信託的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、兄弟姐妹、 或受控人關聯公司利益的信託的兄弟姐妹、姑媽、叔叔、侄子、岳父、姐夫、

對一個人的 “控制” 是指直接或間接擁有指導或導向指導該人的管理和政務策劃的權利，無論是通過擁有投票權的證書券，通過合一，還是他的。”被控制”、“控制 ” 和 “被共同控制” 具有相關性的含義。在不限制片上詳述規定的情況下，一個人（“被控制人”）應被視為受以下情況控制：(a) 任何其他人（“10% 的所有者”）(i)《交易法》第 13d-3 條的意思，實際擁有使該人有權利投票，被控制人的受權或同等管理機構的同等管理機構的十（10%）或以上的人證書券，或（ii）有權利分配或接受 controllecontrolerponsqteen（10%）或以上的利潤、失敗或分配。(b) 被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經紀人或成員（無管理權的成員除外，不屬於10％的所有者）。或 (c) 被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親金屬、兄弟姐妹、姑娘、叔叔、女、母、父、子或姐妹，或為控制人關聯公司的利益而設的信託，或被控制人的關聯，或被控制人的關聯公司受其受眾是託人。

“欺詐索賠” 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

“性索引 ” 是指全部分或部分基於、故意不當行為或意思假陳述的任何索引。

“GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

“GAAP” 是指美國生殖效率的公認會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門 或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組 或機構。

“政府機構 ” 是指聯邦、州、地方、國外或其他政府、準政府或行政機構、工具、部落門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、SoftSoft小組、委員會或其他的爭議解決小組或機構。

“法” 是指 正在或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法令、公告、條約、慣例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意或在任何政府機構的 授權下。

“法律” 是指任何政府當局發佈、頒佈、通信、批批准、制定、實實或以其他方形生效的聯邦、州、地方、市政當局、國外或其他法律、法治、立法、普通法原則、條例、法典、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命中註定或同意。

“負債” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或義務（無論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知還是未知、直接還是間接、到期還是未到期，無論是到期還是即將到期），包括到期或即將到期的納税負債 。

“負擔” 是指任何性質的任何和所有負債、債務、行為或有意義的業務（無論是絕對對的、應計的、或有的，還是有其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還將是到期的），包括到期望的或將要到期的税務責任。主任

“lien” 指任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、扣押、優先拒絕權、期權、代理、投票信託、抵押權、留置權或抵押權 （包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或本質上的租賃）、限制（無論是針對 投票、出售、轉讓、處置還是其他）、任何有利於他人的從屬安排、對 文件的任何備案或協議根據《統一商法》或任何類似法律以債務人身份提交的融資聲明。

“留置權 ” 是指任何抵押權、質質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票、負擔、留置權或任何種類的收費（包括任何有條文的銷售或其他所有權利留言或具有此類性質的租賃）、限制（無論是投票、銷售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何排序安安排、根據統一、商法典或任何法律作為債務人提交、資質聲明的任何Soft或申請協議。

“訂購” 指任何政府機構已經或已經作出、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁決、有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 。

“命令” 是指任何政府機構構想或在其中 cormrightcombrightcom出或已運行的作品、進來或以其他方式生效的任何命運令、法令、裁定、判決、禁令、狀、決定、有約束力、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織 文檔” 就買方而言，指買方章程，就任何其他方而言，指經修訂的公司註冊證書 和章程或類似的組織文件。

“組織文件”，對買方而言，是指《買方章程》，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或軟件的文件，在每種情況下，都是經修訂的。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“人” 是指向人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協商、信託或其他實業或組織，包括國內或國外或政府或其政治分支，或其機構或工具。

“代表” 對於任何個人而言， 是指該個人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、員工、代理人和顧問 （包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

“代表” 是指，對於任何一個人來説，該人的附屬機構及其經理、董事、官員、成員、成員、代理人和顧問（包括財務顧問、律師師和會計師）。

“税收” 指 (a) 所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、增值、 從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣款、工資、就業、社會保障和 相關繳款，與支付員工薪酬、消費税、遣散費、印章、職業、保費有關的 相關繳款、財產、 暴利、替代最低限額、估計值、關税、關税或其他任何形式的税費、費用、評估或收費， 連同任何利息和任何罰款、增值税款或與之相關的額外金額，(b) 支付第 (a) 款所述款項的任何責任，無論是由於在任何時期內成為關聯公司、合併、合併或單一集團的成員，還是通過法律執行以其他方式支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的任何責任；(c) 因為 的結果而支付第 (a) 或 (b) 條所述款項的任何責任任何税收共享、税收羣組、税收補償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的補償協議， 任何其他人。

“税收” 是指（a）所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收益、總收益、銷售總收入、使用、增值、從價格、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣工資、就業、社會保激和與支出、員工報酬、有關款項消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財政資產、意向利潤、替代最低税、估計數、海關、關税或其他任何種類的税、費用、估計、估值或收費。(b) 支付 (a) 條所涉款項的任何責備主任，不論是在任何時期，都是由於附屬、合一、聯合或統籌集成的團隊的成員，還要歸因於法律的實踐，以及 (c) 由於與其他人達成的任何收税分享、收税集成、税收收取或償還税收分配，或者其他任何明示或暗示的退款，支付 (a) 或 (b) 條所謂的款項的任何責備。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面如下]

以下無正文，為標籤名頁

自上文第一篇撰寫之日起，本協議各方已讓 由其各自的正式授權官員簽署和交付本協議，以昭信守。

作為證據，本協定的每一個方針已使本協定的每一個方針都成為了其各位的正式權利官員。

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