0001063761假的DEF 14A000106376132023-01-012023-12-31000106376122023-01-012023-12-31000106376112023-01-012023-12-3100010637612022-01-012022-12-3100010637612021-01-012021-12-3100010637612020-01-012020-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：往年授予的未兑現和未經投資的獎勵的公允價值調整截至年底會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100010637612023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

西蒙地產集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

親愛的各位股東，

請與我和董事會一起參加 2024 年 5 月 8 日美國東部夏令時間上午 8:30 在印第安納州印第安納波利斯總部舉行的 2024 年年度股東大會。隨附的年會通知和委託書中解釋了將在會議上開展的業務。

我們很高興通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種電子代理流程加快了股東對代理材料的接收，同時降低了2024年年會的成本並減少了對環境的影響。

我對2023年的業績以及我們如何為西蒙地產集團未來的繁榮做好準備，感到非常滿意。我們慶祝了 30在 2023 年 12 月作為上市公司多年，在過去的 30 年中，我們已成長為頂級購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地的全球領導者，在某些情況下，我們度過了動盪時期。我為過去30年的增長、財務業績和經營成功感到自豪，並期待着這家公司的光明未來。

無論您是否計劃親自參加2024年年會，請閲讀委託書並對您的股票進行投票。通過郵件、互聯網和電話進行投票的説明包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果您通過郵件收到材料）中。我們希望，在您查看委託書後，您將根據董事會的建議進行投票。我們向股東提交的2023年年度報告隨附於本委託書，但不是本委託書的一部分，也未納入本委託書。

真誠地，

大衞西蒙董事會主席，
首席執行官兼總裁
2024年3月27日

2024年年度股東大會通知

親愛的各位股東：

我邀請您參加2024年5月8日星期三美國東部夏令時間上午8點30分舉行的西蒙地產集團2024年年度股東大會。我們的年會將在印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號的西蒙地產集團總部舉行，46204。

商業項目。以下業務將在我們的2024年年度股東大會上進行：

1.	選出14名董事進入董事會，包括3名由對B類普通股進行投票的有表決權的受託人選出的董事，任期至下次股東年會為止，直到他們的繼任者正式選出並獲得資格

2.	通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬

3.	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

4.	在會議或會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事項

時間：美國東部夏令時間 2024 年 5 月 8 日星期三上午 8:30

地點：印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號西蒙地產集團總部 46204

記錄日期：2024年3月11日營業結束時的登記股東有權投票。

根據董事會的命令，

史蒂芬·E·菲維爾

總法律顧問兼祕書

2024年3月27日

關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本委託書和隨附的委託書將於2024年3月27日左右首次提供給您。代理材料可在proxyvote.com上獲得。請注意，我們的2023年股東年度報告隨附於本委託書，但不是本委託書的一部分，也未納入本委託書。


1		代理摘要

7		公司治理
7		董事會領導
8		董事會會議和委員會
9		董事特徵、技能和經驗矩陣
10		公司治理政策
11		董事獨立性
11		董事會在風險管理監督中的作用
12		在無競爭選舉中選舉董事的多數票標準
13		董事提名
13		與董事會的溝通
13		與關聯人的交易
14		與西蒙斯的交易
15		委員會職能和成員資格
18		董事薪酬

20		提案 1：董事選舉
21		董事候選人將由有表決權的股份持有人選出
28		董事候選人將由對B類普通股進行投票的有表決權的受託人選出
32		本公司股權證券的所有權

36		提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

39		薪酬和人力資本委員會報告

40		薪酬討論與分析
41		股東參與、反饋和迴應
43		我們的高管薪酬計劃
44		高管薪酬方法和流程
45		我們的高管薪酬計劃的目標
47		我們支付的費用和原因：薪酬的主要要素
48		2023 年高管薪酬的要素
56		修訂和重述了其他平臺投資激勵計劃
58		首席執行官薪酬


		薪酬討論與分析（續）
59		選擇 2024 年的薪酬決定
59		公司同行小組和薪酬評估
61		薪酬和政策的其他要素
63		LTIP 單位的工作原理

64		高管薪酬表
64		薪酬摘要表
65		2023 年計劃獎勵的發放情況
66		2023 財年年末的傑出股票獎勵
68		2023 年期權行使和股票歸屬
68		2023 年的不合格遞延薪酬
70		替代解僱情景下的預計離職後補助金

72		2023 年薪酬比率披露

74		股權補償計劃信息

75		薪酬與績效

79		薪酬相關風險評估

80		提案3：批准獨立註冊會計師事務所

81		審計委員會的報告

84		可持續性

85		人力資本管理

86		附加信息
86		年度報告
87		我們 2025 年年會上的股東提案
87		代理訪問
88		在哪裏可以找到更多信息
88		以引用方式納入

89		常見問題和解答

代理摘要

本委託書和隨附的代理卡將於2024年3月27日左右向股東提供，內容涉及西蒙地產集團有限公司（“西蒙地產集團”、“西蒙”、“SPG”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）董事會（“董事會”）在2024年年度股東大會（“以下簡稱 “公司”）上進行投票的委託書 2024年年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月8日上午8點30分在位於印第安納州印第安納波利斯華盛頓西街225號的公司總部舉行，46204。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則的要求，公司將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2023年年度報告（包括我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格）（“年度報告”）。此外，SPG正在使用美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，為股東提供更多接收這些材料的選擇。因此，公司將於2024年3月27日開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中將包含有關如何通過互聯網訪問本委託聲明和年度報告、如何通過二維碼或電話進行在線投票，以及如何接收文件和代理卡的紙質副本的説明。

本代理摘要重點介紹了可能包含在本委託書其他地方的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

P


提案	董事會建議
提案 1 選出本委託書中提名的十一 (11) 名獨立董事候選人	為這個提案投票 “支持”

提案 2 通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬	為這個提案投票 “支持”

提案 3 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所	為這個提案投票 “支持”



1	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

代理摘要

2023 年財務摘要

本摘要提供了部分公司的財務和業績信息的要點。有關公司2023年業績的更多完整信息，您應查看公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

西蒙地產集團在2023年度過了非常成功和富有成效的一年。我們執行了超過1,800萬平方英尺的租約，交付了14個重要的新開發和重建項目，並完成了幾項重大融資交易，鞏固了公司行業領先的資產負債表。合併收入增長了約7％，達到56.6億美元。歸屬於股東的淨收益和合並淨收益分別增長了6.7％，至22.80億美元，合每股6.98美元，增至26.17億美元。

合併收入

投資組合NOI的受益利息

在2023日曆年，我們宣佈普通股現金分紅為每股7.45美元，比2022年增長8％。2023年，我們以現金分紅和股票回購的形式向股東返還了29億美元。我們的運營資金（“FFO”）為46.86億美元，合每股12.51美元。請參閲 “在哪裏可以找到非公認會計準則條款與公認會計準則條款的對賬？”在本委託聲明第 93 頁標題為 “常見問題與解答” 的部分中。

攤薄後每股FFO

每股申報的股息



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	2

代理摘要

2023 年業務亮點



$5.57B	$6.23B	$4.7B	$2.9B
投資組合 NOI +4.9%	合併淨資產淨值的受益權益 +2.8%	在 FFO 中生成 +4.6%	已返回到現金分紅和股票的股東回購


4,500 多份租約	56.82 美元/平方英尺	743 美元/平方英尺	95.8%
我們簽約的金額超過18M 平方英尺	購物中心和高檔奧特萊斯基本最低租金+3.1%	購物中心和高檔奧特萊斯零售商的平均銷售額	佔用率購物中心和高檔奧特萊斯+90 個基點


$12B	每股0.70美元	14
2023 年通過資本市場、有擔保和無擔保融資活動為公司籌集資金	對FFO的貢獻來自其他平臺投資	新開發和重建項目已交付



3	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

代理摘要

董事會股東參與

我們以多種方式與股東互動。我們的投資者關係團隊定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。這些會議通常包括我們的首席執行官、首席財務官或其他高級管理層成員參加，此類會議的報告會定期彙總並與董事會共享。除了投資者關係會議外，我們董事會的獨立成員還與我們的股東和其他利益相關者進行接觸。在整個2023年和2024年，董事會獨立成員直接與佔我們已發行普通股約52％的21名獨立股東以及其他主要利益相關者進行了接觸，直接提供了有關我們董事會和公司的最新情況。此外，正如第40頁的 “薪酬討論與分析” 中更具體地描述的那樣，我們董事會的獨立成員與股東和其他利益相關者會面，徵求他們對重要的公司治理、高管薪酬和可持續發展問題的意見。這種持續的交流為董事會的會議議程提供了信息，並有助於加強治理和披露，這有助於我們解決股東和主要利益相關者告訴我們對他們最重要的問題。

董事會參與流程是我們推動公司治理目標以及薪酬、人力資本和其他可持續發展計劃取得進展的重要組成部分。重要的是，這種參與過程有助於我們實現戰略目標，即創造長期價值，維護合規文化，為公司的持續增長和業績做出貢獻。

2023 年董事會股東參與情況


聯繫我們	參與	董事參與

全面參與計劃



董事會活動	股東的意見	全年參與

● 我們的董事會評估和監督投資者情緒、股東投票結果以及治理、高管薪酬、人力資本管理、監管、可持續發展和其他事項的趨勢。	● 董事會持續努力加強治理和其他做法的過程以股東的意見和反饋為依據。 ● 高級管理層和董事會審查股東的意見，以確定一致的主題並評估任何問題或疑慮。	● 董事會成員參加了28次與本公司股東的會議。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	4

代理摘要

公司治理要點

西蒙董事會致力於促進股東長期利益的良好公司治理，包括監督管理層對公司易受的企業風險的識別、評估和緩解。

我們認為，我們的董事會成員在經驗、資格、技能、專業背景、觀點和專業知識方面既平衡又多樣，董事的任期範圍在機構知識和新視角之間形成了協同效應。

董事獨立性與合規性

●

通過普通股投票選出的董事中有100％是獨立的，78.6％的董事會是獨立的。

●

不對我們的證券進行套期保值或質押。

●

每位董事都參加了 100% 的適用的董事會和董事會委員會會議。

●

所有董事都遵守我們的股票所有權準則。

●

沒有涉及任何獨立董事的關聯方交易。

董事組成和評估流程

●

年度董事會評估流程涉及董事會和董事會委員會的績效評估；由治理和提名委員會（“G&N 委員會”）主席和首席獨立董事監督。

●

我們的董事任期、技能和背景相結合，以全新的視角平衡了經驗和機構知識。

●

我們的獨立董事平均任期已從 2021 年的 11.4 年減少到 2024 年的 8.8 年。

董事會領導

●

將積極、客觀、獨立的管理監督視為有效的董事會治理的核心。

●

領導獨立董事，擁有重要的權力和責任。

●

首席獨立董事由具有廣泛經驗的獨立董事加入，主席作為首席執行官是闡明公司長期目標和戰略業績的主要代言人。

強有力的股東保護

●

所有董事都必須每年參加選舉。

●

沒有股東權利計劃。

●

涉及西蒙家族集團的重大行動和交易需要獨立董事的批准。

董事會監督

●

董事會和董事會委員會負責監督：

o

網絡安全

o

可持續性

o

企業風險管理

o

策略

o

繼任規劃

風險治理

●

財務治理：標準普爾/穆迪的A/A3信用評級為證。

●

運營治理： A與董事會進行年度企業級風險分析；嚴格的投資和財務審批委員會流程；現場和房地產團隊層面的管理。

●

員工治理：廣泛的員工學習和發展平臺需要道德、網絡安全、多元化和其他培訓。



5	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

代理摘要

董事會茶點和組成

獨立董事任期


0-7 歲

8-12 歲

12 歲以上

79%
我們的董事會是獨立的

45%
的獲提名獨立董事在過去7年中已加入

30%
自認不同種族的被提名獨立董事的比例

最後 6 箇中的 5 個
被提名的獨立董事是女性和（或）種族多元化

8 年
是被提名的獨立董事的任期中位數

64%
的被提名獨立董事任職時間少於10年



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	6

公司治理

董事會領導

		我們的首席執行官和首席獨立董事共同為公司提供明確的領導、有效的決策和連貫的企業戰略。
		我們的首席執行官和首席獨立董事共同為公司提供明確的領導、有效的決策和連貫的企業戰略。
			大衞西蒙董事會主席，首席執行官兼總裁戴維·西蒙先生自2007年起擔任董事會主席（“主席”）和首席執行官（“首席執行官”），自2019年2月15日起擔任我們的總裁。董事會認為，讓戴維·西蒙先生擔任這些領導職位是一種適當而有效的領導結構。


			拉里 ·C· 格拉斯考克首席獨立董事 2014 年 3 月，拉里·格拉斯考克被獨立董事任命為首席獨立董事。首席獨立董事履行下述治理原則中規定的職責以及董事會獨立董事不時分配的其他職責。我們認為，我們的首席獨立董事正在有效履行其職責。

首席獨立董事的職責和責任

根據我們的治理原則，首席獨立董事有權：

在董事長不在時主持所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議	充當主席與獨立董事之間的聯絡人，包括促進獨立董事與董事長之間的溝通和意見共享	批准材料已發送到這板和建議上這樣信息

批准會議議程為了這板和座標和這主席和尊重到發展這樣議程	批准董事會會議時間表以確保有足夠的議程項目討論時間，並與主席協調製定此類時間表	致電會議的獨立人士導演們

確保他或她可以接受諮詢如果已請求通過重大的股東，和直接溝通

留住外部顧問和顧問到報告直接地到這板上董事會範圍內事情



7	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

公司治理

董事會會議和委員會

會議和出席

我們的商業，屬性和事務是管理下這方向的我們的董事會。會員的我們的板是被保留通知的我們的商業通過討論和我們的主席和首席執行官，其他行政的官員們，和我們的鉛獨立董事，通過審查材料提供的到他們關於這商業，通過訪問我們的辦事處和屬性，和通過參與的在會議的這板和它的委員會。導演是也預期到使用合理的努力到出席這每年會議的股東。

全部的我們的導演們參加了這 2023 每年會議。期間 2023, 這板滿足五次，包括四面對面會議和一視頻會議會議。

全部的我們的導演們參加在這聚合號碼的會議的這板和這委員會上其中他們服務在 2023.

期間 2023, 這獨立導演們滿足在行政的會話沒有管理當下在連接和每定期地計劃的板會議，在人為了四會議和一次通過視頻會議。這個鉛獨立董事主持結束了所有的這些會議。這個董事會的鉛獨立董事是任命通過這獨立會員的這董事會，和這責任的這鉛獨立董事是討論了在 “董事會領導力” 在這 “企業治理” 部分的這個代理聲明上頁 7.

2023 年委員會會議出席情況

		補償和	治理和
	審計	人力資本	提名	100% 出席 2023 年的董事會會議
會議次數	9	10	5
G. Aeppel			5
L. 格拉斯科克	9		5
A. 哈伯德		10	5
R. Leibowitz	9	10		100% 總出席人數董事會和委員會的 2023 年的會議
R. 劉易斯¹	4
G. 羅德金			5
P. 羅伊			5
S. 塞利格	9	10
D. 史密斯		10
M. 斯圖爾特	9
R. 索科洛夫
D. Simon
H. 西蒙

1	蘭德爾·劉易斯先生於2023年5月4日加入審計委員會。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	8

公司治理

董事會認為其成員應：

●

表現出高標準的獨立判斷和誠信；

●

有不同的經歷和背景，包括種族和性別多樣性；

●

有良好的成就記錄；

●

瞭解我們的業務和我們運營的競爭環境；以及

●

致力於長期提高股東價值，並有足夠的時間履行職責。

此外，審計委員會還決定，整個審計委員會應努力將有效履行監督職責所需的特徵和技能適當組合。董事會認為，以下矩陣中列出的專業技能和經驗很重要，在執行董事會更新戰略時，應尋找具有補充現有董事技能和經驗的獨立董事候選人。

董事特徵、技能和經驗矩陣

G. AEPPEL

L. 玻璃****

A. 哈伯德

N. 瓊斯

R. 萊博維茨

R. 劉易斯

G. 羅德金

P. 羅伊

S. 出售

D. 史密斯

M. 斯圖爾

D. 西蒙

R. 索科洛夫

H. 西蒙

技能和經驗

財務/會計素養

資本市場經驗

房地產開發/管理經驗

行政領導

風險管理

市場營銷/品牌管理/以消費者為中心

零售配送

科技

人力資本管理

國際商業經驗

公共政策/政府經驗

公司治理

可持續性

性別（自願披露）

男性

女

種族/民族（自願披露）

白人/白種人

西班牙裔/拉丁裔

亞洲的

非裔美國人



9	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

公司治理

公司治理政策

良好的公司治理對於確保公司為股東的長期利益進行管理以及促進長期股東價值的創造非常重要。每年，G&N 委員會都會審查我們的治理原則，這些原則可在以下網址查閲 governanceples.simon.com，並就任何修改建議向理事會提出建議.此外，審計委員會還從管理層和公司審計服務部門負責人那裏獲得報告，證實公司及其子公司的運營符合公司的《商業行為和道德準則》，可在以下網址找到 codeofconduct.simon.com，並就公司有關遵守公司商業行為和道德準則的政策和程序向董事會提供建議。此外，董事會的每個常設委員會每年審查其書面章程，以考慮是否需要進行任何修改。這些章程位於我們的網站上 committeecomposion.simon.com。除了點擊前面的鏈接外，還可以通過訪問獲取每個文檔的當前版本 www.simon.com然後點擊 “投資者” 導航到 “治理”，或者應我們的祕書的書面請求，免費索取印刷副本，地址是印第安納州印第安納波利斯華盛頓街225號46204。

我們還將在表格8-K上披露和/或在我們的互聯網網站上發佈對適用於我們任何董事或執行官的《商業行為與道德準則》條款的任何實質性修正或豁免。

●

我們的治理原則規定，所有當選董事會成員的候選人都應具有崇高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益，以其他方式履行我們的治理原則中描述的董事職責。

●

2016 年，我們修訂了治理原則，以明確反映和傳達董事會的長期多元化目標，包括但不限於追求種族和性別多元化，同時考慮到董事會認為任何新董事所需的技能和其他素質。

●

我們的治理原則進一步規定，如果我們的董事同時在包括董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職，則董事會或G＆N委員會必須確定，在四個以上的上市公司董事會任職不會損害董事作為董事會有效成員的能力。目前，我們的獨立董事中只有兩名在多個上市公司董事會任職。我們相信，我們的每位獨立董事都能投入必要的時間來履行其對公司的董事會承諾。

●

在向董事會推薦候選人競選董事時，G&N 委員會將考慮上述最低資格以及每位候選人的資格，同時牢記我們在《治理原則》中提出的願望，即董事會代表不同的經驗和背景，以及與我們業務活動相關的特定領域的專業知識或知識，包括第 9 頁董事技能和經驗矩陣中規定的領域。

●

儘管我們沒有任期限制或董事的強制退休年齡，但我們確實認為定期更新董事會是有益的。

●

我們將繼續評估更多具有適用資格、不同經驗和背景的候選人，所有這些都是為了進一步推進我們的治理原則，這證明瞭我們對深思熟慮的更新。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	10

公司治理

董事獨立性

董事會已採用標準來協助其確定董事的獨立性。這些標準納入了《紐約證券交易所上市公司手冊》中包含的 “獨立” 定義以及其他不時生效的有關董事獨立的適用法律、規章和條例，並與之一致。這些標準包含在我們的治理原則中，可在以下網址查閲 governanceples.simon.com。董事會已明確決定，由本委託書中上市的公司普通股有表決權持有人選舉為董事的每位董事的人均符合這些標準並且是獨立的。

根據紐約證券交易所的要求，我們的十一（11）名董事候選人是獨立的。根據紐約證券交易所的上市要求和規則以及其他適用的法律、規章和法規，審計委員會、G&N委員會和薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）的所有成員均為獨立董事。

根據紐約證券交易所的要求，凱倫·霍恩博士和小艾伯特·史密斯均於2023年5月4日退休。我們的B類董事大衞·西蒙先生、理查德·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生是我們的員工，不是獨立董事。

董事會在風險管理監督中的作用

董事會的責任

●

雖然風險管理主要是我們管理層的責任，但董事會提供全面的風險監督，重點關注我們面臨的最重大風險。

審計委員會職責

●

董事會已授權審計委員會對公司的企業風險管理計劃進行主要監督，審計委員會定期向董事會全體成員提交有關該計劃的報告。

●

2021 年 2 月，審計委員會修訂了章程，明確將監督公司企業風險管理計劃和網絡安全列為其職責的一部分。

●

我們的全公司企業風險管理計劃確定和評估我們面臨的主要風險，包括制定控制、緩解和監控這些風險的戰略。作為該流程的一部分，每年第四季度，公司的內部審計服務職能部門代表審計委員會審查和評估公司的企業風險管理計劃，包括如何識別、管理、衡量、監測和報告風險。已確定的風險和風險緩解策略經過管理層的驗證，並在次年第一季度提交給審計委員會和公司的獨立審計師進行審查。這些風險和公司的緩解措施將全年受到監控。

●

我們的審計服務領導層負責監督上述企業風險管理計劃，並直接向審計委員會報告。

●

負責設計和實施我們風險管理流程各個方面的其他高級管理層成員也定期與審計委員會會面。



11	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

公司治理

●

審計委員會還與我們的首席執行官兼首席財務官討論我們確定的財務和運營風險，並接收其他高級管理層成員就我們已確定的風險提交的報告。

●

此外，作為風險管理監督的一部分，審計委員會審查公司的網絡安全和其他信息安全風險、控制和程序，包括與數據隱私和網絡安全相關的控制和程序，以及任何可能影響公司內部控制充分性的具體網絡安全問題。

薪酬和人力資本委員會的職責

●

薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。具體而言，薪酬委員會監督激勵性薪酬安排的設計，讓我們的執行官在不鼓勵或獎勵執行官過度冒險的情況下實施我們的績效薪酬理念。

治理和提名委員會

●

G&N委員會就環境、社會和治理（“ESG”）事宜向董事會（整體）提供協助和一般性建議，包括監督公司的ESG戰略和相關的目標和政策，並定期與管理層一起審查公司在實現此類戰略和目標方面的進展。

●

G＆N委員會還監督並每年進行審查，並在適當時向董事會建議對適用的董事會成員的股票所有權準則進行修訂。

管理責任

●

根據需要或董事會或相關委員會的要求，我們的管理層定期對風險進行額外的審查。

在無競爭選舉中選舉董事的多數票標準

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定了在無競爭選舉中選舉董事的多數選票的標準。董事候選人選舉的多數選票標準意味着，在達到法定人數的前提下，董事選舉的選票數必須超過反對該董事選舉的票數，才能當選董事。任何在無爭議的選舉中獲得的反對票數多於贊成票的現任董事都必須立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。G&N 委員會將立即考慮所提出的辭職申請，並建議董事會是接受還是拒絕該辭呈或採取不同的行動。G&N 委員會和董事會均可考慮他們認為適當且與其行動相關的任何因素。董事會將考慮 G&N 委員會的建議，對提出的辭職採取行動。受影響的董事不能參與該過程的任何部分。我們將在股東投票通過認證後的90天內，通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式公開披露董事會的決定。

在有爭議的選舉（提名人數超過待選董事人數）中，董事選舉的標準將是有權對董事選舉進行投票的股份持有人投的多數票，前提是達到法定人數。



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公司治理

董事提名

G＆N委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望以這種方式推薦董事候選人的股東應將此類建議發送給印第安納州印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204的祕書，後者會將其轉交給G＆N委員會。任何此類建議均應包括對候選人在董事會任職資格的描述、候選人考慮提名以及在獲得提名和當選後任職的書面同意、聯繫股東和候選人獲取更多信息的地址和電話號碼以及我們的章程第1.10節所要求的其他信息。希望在年度股東大會上提名個人為董事候選人的股東應遵守章程第1.10節中規定的股東提名事先通知要求，而不是向G＆N委員會推薦該個人作為被提名人或使用下述和我們章程第1.11節中規定的代理訪問流程。

與董事會的溝通

董事會已經實施了一項流程，根據該流程，我們的股東和其他利益相關方可以與董事會的一名或多名成員、其委員會、首席獨立董事或獨立董事作為一個整體進行溝通。有關各方可以將任何此類信函發送給印第安納州印第安納波利斯華盛頓西街225號西蒙房地產集團公司董事會兼代理祕書，郵編46204。董事會已指示我們的祕書立即將所有此類信函轉發給其指定收件人。

與關聯人的交易

每位董事和執行官每年都有義務填寫一份董事和高級管理人員問卷，該問卷要求披露董事或執行官或其任何直系親屬擁有或將要擁有權益的與我們的任何交易。根據我們的《商業行為和道德準則》 codeofconduct.simon.com，也可以在我們網站的 “治理” 部分找到投資者.simon.com，審計委員會必須審查和批准公司任何執行官、董事、董事候選人或超過5％的股東或其任何直系親屬擁有、擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有關聯人交易。根據審計委員會章程，該章程可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為投資者.simon.com，審計委員會不得批准關聯人交易，除非 (1) 關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益，以及 (2) 在適用的情況下，該交易的條款對我們的有利程度至少與從無關的第三方獲得的優惠相同。我們重述的公司註冊證書（“章程”）要求我們的至少大多數董事既不是我們的員工，也不是西蒙家族成員的成員或關聯公司。我們的章程進一步要求，涉及本公司的個人或以我們作為子公司西蒙地產集團有限責任公司（“運營合夥企業”）的普通合夥人的身份進行的交易，以及任何擁有西蒙斯集團利益的實體，除了可能需要進行的任何其他投票外，還必須事先獲得大多數此類獨立董事的批准。我們目前有11名獨立董事在董事會任職。

我們的總法律顧問負責審查涉及任何其他員工的任何利益衝突。



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公司治理

與西蒙家族的交易

購物中心管理和 MSA 運營

自1993年以來，我們管理了兩個由戴維·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生擁有所有權的實體擁有的購物中心，根據管理協議，我們於2023年收到了3,866,930美元的費用，管理協議規定我們收取管理費並報銷我們的直接和間接成本。

我們為 Melvin Simon & Associates 提供辦公空間和支持服務，關聯方公司（“MSA”），我們在2023年收到了85萬美元的費用。MSA由信託基金佔30.94％，受益於赫伯特·西蒙先生的信託基金持有3.04％，受益於戴維·西蒙先生的信託以及某些其他股東持有。有關MSA的更多信息，請參閲本委託書第34頁的主要股東表腳註4。

飛機報銷和付款

DS Aviation, LLC（“DS Aviation”）是一家由戴維·西蒙先生實益擁有的實體，擁有一架飛機（“DS飛機”），根據租賃協議，該公司於2023年部分出於商業目的使用該飛機（“DS飛機”）。根據租約，2023年向DS Aviation支付的總金額為4,710,307美元。

此外，根據管理服務協議，由赫伯特·西蒙先生實益擁有的實體西蒙·漢加有限責任公司（“機庫”）獲得了73,000美元，與公司對DS飛機的商業用途有關。該公司還向DS Aviation償還了41,380美元，用於臨時將赫伯特·西蒙先生的飛機用於商業目的。根據2023年對此類服務的第三方市場提供商的審查和研究以及對實際成本的審查，公司向此類服務收取或報銷的上述金額低於飛機每小時的實際運營總成本，並且大大低於從無關第三方租用同等飛機的費用。

由赫伯特·西蒙先生實益擁有的實體HS Arrow, LLC（“HS Arrow”）擁有一架飛機（“HS Aircraft”），該飛機在2023年部分用於公司相關業務。根據補償協議，公司每年向赫伯特·西蒙先生償還25萬美元的固定金額，用於該公司在2023年對美國飛機的商業用途。此類報銷包括HS Arrow因Herbert Simon先生使用公司飛機而產生的所有成本、費用、收費和開支。

根據公司總法律顧問和董事會審計委員會的建議，這些協議獲得董事會的一致批准。

Eli Simon 先生的僱用條款

埃利·西蒙先生是企業投資高級副總裁，也是大衞·西蒙先生的兒子。2023年，根據公司的年度激勵薪酬計劃，公司向埃利·西蒙先生支付了50萬美元的基本工資和60萬美元的獎金。2023年3月，公司還授予埃利·西蒙先生參與2023年企業激勵薪酬計劃（“ICP”），該計劃的最大機會為50萬美元。此外，他還有機會參與2023-2025年績效期的3年高級管理人員長期激勵計劃。埃利·西蒙先生參與該計劃的目標機會為150萬美元。埃利·西蒙先生的獎勵包括作為限制性股票單位授予的25％（合37.5萬美元）的基於時間的部分，該部分將於2026年3月1日作為公司普通股歸屬和結算，前提是他繼續在公司工作。剩餘的75％（合112.5萬美元）部分是基於績效的LTIP單位的獎勵，該獎勵可能在截至2025年12月31日的3年績效期內獲得。獲得的任何基於績效的LTIP單位將在2027年1月1日歸屬，前提是他繼續在公司工作。

上述僱用安排已經過薪酬委員會和董事會獨立董事的審查和批准。



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公司治理

委員會職能和成員資格

審計委員會

會議
在 2023

職能、權限和主要責任

●

協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、內部審計職能的履行情況以及我們對法律和監管要求的遵守情況。

●

監督公司的企業風險管理計劃和網絡安全準備工作。

●

唯一授權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所並預先批准審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，包括其費用和條款。

●

聘請法律、會計或其他顧問的權力。

●

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計財務報表、我們的季度收益報告和財務報表、與財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷以及與內部控制充分性有關的任何重大問題。

●

發佈載於本委託書中的活動報告。

●

監督並與管理層討論公司年度可持續發展披露情況，包括以年度可持續發展報告的形式披露的ESG事項和努力。

●

審計委員會章程要求每位成員符合紐約證券交易所、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及美國證券交易委員會的規章制度的獨立性和經驗要求。

會員
瑪爾塔·斯圖爾特（主席）拉里·格拉斯考克
妮娜·P·瓊斯
魯本·S·萊博維茨
蘭德爾·J·劉易斯
Stefan M. Selig

委員會章程
審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為： investors.simon.com/公司治理/委員會組成.

審計委員會的報告載於第81頁。

所有成員都是獨立的

根據美國證券交易委員會規則，所有成員均為 “審計委員會財務專家”



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公司治理

薪酬和人力資本委員會

會議
在 2023

職能、權限和主要責任

●

為我們的執行官設定薪酬水平。

●

審查重要的員工福利計劃。

●

建立和管理我們的高管薪酬計劃和股票激勵計劃。

●

審查並與管理層討論薪酬討論與分析，並酌情建議將其納入我們的年度報告和委託書。

●

發佈載於本委託書中的活動報告。

●

監督人力資本管理，包括但不限於管理層繼任規劃、多元化、公平和包容性（“DEI”）以及人才發展。

●

定期審查公司的某些人力資本管理戰略和政策，包括有關DEI、管理層繼任規劃、工作場所環境和文化以及人才招聘、發展和留用等事項，並酌情向董事會提出建議。

●

授權就不影響執行官薪酬的任何事項將權力下放給董事小組委員會或指定的執行官。

●

獲授權聘請薪酬顧問以及法律、會計或其他顧問的建議和協助。

—

自2011年以來，一直聘用其現任顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）。

—

塞姆勒·布羅西不向公司管理層提供任何其他服務。

—

塞姆勒·布羅西協助薪酬委員會審查和設計公司的高管薪酬計劃。

●

薪酬委員會的章程要求每位成員符合紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會的規章制度。

會員
魯本·萊博維茨（主席）艾倫·哈伯德
Stefan M. Selig
丹尼爾·史密斯博士

委員會章程
薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲： investors.simon.com/公司治理/委員會組成。

薪酬和人力資本委員會的報告位於第39頁。

所有成員都是獨立的

薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與
根據美國證券交易委員會的規定，2023年薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的高級職員、僱員或前任高管，也沒有任何關係需要在本委託書中披露。2023年，在根據美國證券交易委員會法規要求在本委託書中披露的情況下，我們的執行官均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	16

公司治理

治理和提名委員會

會議
在 2023

職能、權限和主要責任

●

根據我們的治理原則提名人員擔任董事，並規定董事會成員的適當資格。

●

制定並向董事會推薦適用於公司和董事會的治理原則，領導董事會對董事會績效進行年度評估，監督對每位董事獨立性的評估，審查持股準則的遵守情況，並就非僱員董事的薪酬提出建議。

●

負責篩選董事候選人，但可以徵求首席執行官和其他董事會成員的建議。

●

有權聘請法律、會計或其他顧問，並有權批准與聘用任何此類外部顧問相關的費用和其他條款和條件。

●

就ESG事宜向董事會提供協助和一般性建議，包括監督公司的ESG戰略和相關的目標和政策，並定期與管理層一起審查公司在實現此類戰略和目標方面的進展。

●

G&N 委員會的章程要求每位成員滿足紐約證券交易所的獨立性要求以及任何其他法律和監管要求。

會員
Glyn F. Aeppel（主席）Larry C. Glasscock
艾倫哈伯德
Gary M. Rodkin
佩吉方羅

委員會章程
G&N 委員會章程可在我們的網站上查閲： investors.simon.com/公司治理/委員會組成。

所有成員都是獨立的



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公司治理

董事薪酬

董事會認為，有競爭力的薪酬安排對於吸引和留住合格的獨立董事是必要的。下面列出了適用於2023年非僱員董事在董事會任職的薪酬。

●

年度現金儲備：110,000 美元，按季度支付

●

限制性股票獎勵：在撥款日的估值為17.5萬美元

—

授予日一週年時的背心

委員會主席、委員會成員和我們的首席獨立董事有權獲得以下額外預付金，50％以現金支付，50％為未歸屬限制性股票：

●

首席獨立董事聘用人： $50,000

●

委員會主席預聘者：

—

審計委員會： $35,000

—

薪酬和人力資本委員會： $35,000

—

治理和提名委員會： $25,000

●

委員會成員保留人：

—

審計委員會： $15,000

—

薪酬和人力資本委員會： $15,000

—

治理和提名委員會： $10,000

我們的2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）規定，在任何財政年度內可能授予非僱員董事的股權獎勵的總授予日公允市場價值不得超過75萬美元。

董事持股指南

我們有嚴格的股票保留政策，進一步使我們的董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。該公司認為，建議其獨立董事保留固定金額的公司普通股，而不是固定數量的普通股。公司每位獨立董事的持股準則要求每位獨立董事在當選董事會成員之日起六年內擁有價值85萬美元的公司普通股（或運營合夥企業中等額的有限合夥單位）。股票期權和限制性股票的未歸屬股票不計入該要求。所有權準則還要求獨立董事在公司遞延薪酬計劃的董事賬户中持有因在董事會及其委員會任職而獲得的限制性股票獎勵後獲得的股票，以及為購買公司普通股而支付的所有股息，直至董事退休、死亡或殘疾或以其他方式不再擔任董事為止。本委託書第61頁 “薪酬討論與分析” 部分的 “薪酬和政策的其他要素” 中描述了公司的遞延薪酬計劃。

法律或其僱主的適用法規禁止擁有我們證券所有權的任何董事在限制解除之前都將不受此要求的約束，屆時他或她



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	18

公司治理

將在以下六年期限內遵守所有權準則。董事會可根據具體情況批准例外情況。

截至2024年3月11日，董事會的所有獨立董事都已達到或預計將在適用期限內達到這些股票所有權準則。

此外，根據我們的內幕交易政策，董事在交易我們的證券時受到限制，包括禁止對衝我們的證券。

2023 年獨立董事薪酬

下表列出了有關我們在2023年向獨立董事支付的薪酬的信息：


	賺取的費用或
名字⁽¹⁾	以現金支付		股票獎勵⁽²⁾		總計
Glyn F. Aeppel	$	119,918	$	183,345	$	303,263
拉里 ·C· 格拉斯考克	$	147,500	$	207,827	$	355,327
凱倫·霍恩博士⁽³⁾	$	42,064	$	—	$	42,064
艾倫哈伯德	$	122,500	$	183,345	$	305,845
魯本·S·萊博維茨	$	135,000	$	195,532	$	330,532
蘭德爾·J·劉易斯	$	90,782	$	195,677	$	286,459
Gary M. Rodkin	$	115,000	$	176,011	$	291,011
佩吉方羅	$	115,000	$	176,011	$	291,011
Stefan M. Selig	$	125,000	$	185,826	$	310,826
丹尼爾·史密斯博士	$	117,500	$	178,492	$	295,992
J.Albert Smith，Jr⁽³⁾	$	46,353	$	—	$	46,353
瑪塔·R·斯圖爾特	$	124,057	$	188,198	$	312,255

截至2023年12月31日，獨立董事持有受歸屬要求的限制性股票，金額如下：Glyn F. Aeppel——1,700；拉里·格拉斯科克——1,927；艾倫·哈伯德——1,700；魯本·萊博維茨——1,813；蘭德爾·劉易斯——1,820；Gary M. Rodkin——1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Stefan M. Selig—1,723；丹尼爾·史密斯博士—1,655；瑪爾塔 R. Stewart—1,745。

2023年同時擔任董事的大衞·西蒙先生、理查德·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生未包括在本表中，因為他們不是獨立董事，也沒有因擔任董事而獲得任何報酬。2023年，赫伯特·西蒙先生因擔任我們的名譽主席而獲得了10萬美元的就業補償。支付給作為公司執行官的戴維·西蒙先生的薪酬見本委託書第64頁的2023年薪酬彙總表。

代表授予董事的限制性股票的ASC 718授予日公允價值，該公允價值根據紐約證券交易所公佈的授予日普通股的收盤價確定。授予董事的限制性股票必須存放在董事遞延薪酬賬户中，限制性股票的股息必須再投資於額外的普通股，這些普通股也必須存入董事遞延薪酬賬户。我們的一位董事選擇將現金薪酬推遲到2023年。

自 2023 年 5 月 4 日起從董事會退休。



19	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案1：選舉董事

根據G＆N委員會的建議，董事會已提名以下11人列為 “由有表決權的股份持有人選舉的董事候選人”。

●

所有被提名人均為現任董事。

●

我們預計，本委託書中提名的每位董事候選人如果當選，都將能夠任職。

●

如果任何被提名人無法任職，代理人將被投票支持其餘被提名人，並可以投票選出替代候選人。

●

以下頁面列出了董事候選人的姓名、主要職業和某些其他信息，以及導致G＆N委員會得出該人目前有資格擔任董事的關鍵經驗、資格、素質和技能。

董事會一致建議股東投票 “支持” 以下獨立董事候選人：



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	20

提案 1: 選舉董事

董事候選人將由有表決權的股份持有人選出

Glyn F. Aeppel

自 2016 年起擔任董事

治理和提名委員會（主席）

其他現任上市公司董事職位

●

AvalonBay 社區有限公司

●

毛伊島土地和菠蘿公司

教育

●

普林西皮亞學院，經濟學和政治學學士學位

●

哈佛商學院，工商管理碩士

現年65歲的格林·阿佩爾是格倫科夫資本的總裁兼首席執行官。格倫科夫資本是一家生活方式酒店投資和諮詢公司，於2010年創立。

●

從2008年10月到2010年5月，阿佩爾女士擔任安德烈·巴拉茲地產的首席投資官，安德烈·巴拉茲地產是生活方式豪華酒店的所有者、開發商和運營商。

●

從 2006 年 4 月到 2008 年 10 月，她擔任洛伊斯酒店收購與開發執行副總裁，也是該酒店執行委員會的成員。

●

從 2004 年 4 月到 2006 年 4 月，她擔任酒店諮詢開發公司 Aeppel and Associates 的負責人，在此期間，她協助費爾蒙酒店及度假村在美國和歐洲擴張。

●

在2004年4月之前，Aeppel女士曾在艾美酒店、州際酒店及度假村有限公司、FFC Hospitality, LLC、假日環球酒店和萬豪集團擔任行政職務。

●

Aeppel女士目前在毛伊島土地和菠蘿公司以及AvalonBay Communities, Inc.的董事會任職，她是該公司的提名和治理委員會以及投資和財務委員會的成員。她還在Exclusive Resorts, LLC、Gilbane Inc.和Concord Hospitality Enterprises的董事會任職，這些公司都是私營公司。Aeppel 女士曾在 Key Hospitality Acquisity Corporation、Loews Hotels Corporation 和 Sunrise Senior L

Aeppel女士在房地產收購、開發和融資方面擁有30多年的經驗。Aeppel女士在上市和私營公司都有經驗，專注於酒店物業的收購、運營和品牌推廣，包括擔任安德烈·巴拉茲地產首席投資官和洛斯酒店公司收購與開發執行副總裁。



21	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

拉里 ·C· 格拉斯考克

自 2010 年起擔任董事

首席獨立董事

審計委員會

治理和提名委員會

其他現任上市公司董事職位

●

Sysco 公司

過去五年內曾任上市公司董事職務

●

Zimmer Biomet 控股公司

教育

●

克利夫蘭州立大學，工商管理學士

現年75歲的拉里·格拉斯考克曾在2005年11月至2010年3月期間擔任Anthem, Inc.（一家醫療保險公司，現名為Elevance Health, Inc.）的董事長。

●

格拉斯考克先生還在2004年至2007年期間擔任WellPoint, Inc.的總裁兼首席執行官。

●

格拉斯考克先生曾在2003年至2004年期間擔任Anthem, Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，並於2001年至2003年擔任Anthem, Inc.的總裁兼首席執行官。

●

格拉斯考克先生之前還曾擔任Anthem, Inc. 的董事，在2013年之前擔任Sprint Nextel Corporation的董事，並在2021年之前擔任Zimmer Biomet Holdings, Inc.的董事兼非執行董事長。

●

格拉斯考克先生目前是Sysco Corporation的董事，他是公司治理和提名委員會主席、執行委員會成員以及薪酬和領導力發展委員會成員。

●

格拉斯考克先生曾擔任美國領先的健康福利公司的首席執行官多年。他在領導一家大型上市公司、制定和實施戰略計劃、制定和實施轉型和增長戰略、培養人才和參與成功的領導層過渡方面擁有豐富的經驗。

格拉斯考克先生還具有領導公司收購的經驗。此外，他在金融服務業工作了20多年，可以確定有意義的指標來評估公司的業績。他還擔任其他上市公司的董事，並已任職超過15年。董事會已確定格拉斯考克先生是 “審計委員會財務專家”。

艾倫哈伯德

自 2009 年起擔任董事

薪酬和人力資本委員會

治理和提名委員會

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

範德比爾特大學，文學學士（以優異的成績獲得)

●

哈佛法學院，法學博士（以優異的成績獲得)

●

哈佛商學院，工商管理碩士（成績優異）

現年76歲的艾倫·哈伯德自1977年以來一直擔任E&A Companies的聯合創始人、董事長兼合夥人。E&A Companies是一家收購和經營知名公司的私人控股公司。

●

哈伯德先生曾擔任喬治 ·W· 布什政府的總統經濟政策助理和國家經濟委員會主任。他還曾擔任喬治 ·H·W· 布什政府的總統競爭力委員會執行董事。

●

哈伯德先生曾擔任阿卡迪亞醫療保健、Anthem, Inc.、PIMCO股票系列和PIMCO股票系列VIT的董事。

哈伯德先生擁有30多年的企業家經驗，他創立並領導了一家收購和發展北美和歐洲公司的公司。他曾在一家大型上市醫療公司的董事會任職多年，在此期間，他在該董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。哈伯德先生還擁有豐富的政府和經濟政策經驗，曾在兩位美國總統的政府中擔任過重要的經濟職務。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	22

提案 1: 選舉董事

妮娜·P·瓊斯

自 2024 年起擔任董事

審計委員會

其他現任上市公司董事職位

●

股權住宅

教育

●

馬裏蘭大學，理學學士

●

哥倫比亞大學，工商管理碩士

現年44歲的妮娜·瓊斯在T.Rowe Price擁有超過15年的房地產投資經驗。T.Rowe Price是一家全球投資管理公司，管理的資產超過1萬億美元。她最近擔任T. Rowe Price美國房地產股票策略副總裁兼投資組合經理，直到2023年12月退休。

●

她在2019年至2023年期間擔任美國房地產股票策略的投資組合經理，在2015年至2021年期間擔任全球房地產股票策略的投資組合經理，她對全球各種商業和住宅地產類型的房地產公司進行了分析、估值和投資。

●

瓊斯女士還曾在T. Rowe Price擔任房地產全球團隊負責人，影響整個平臺管理的超過500億美元的資產，包括擔任中型股價值、機構大盤價值、全球增長、全球股票和金融服務戰略的顧問委員會成員。

●

在加入 T. Rowe Price 之前，瓊斯女士曾在畢馬威會計師事務所擔任審計和風險諮詢高級助理，獲得註冊會計師稱號。

瓊斯女士目前是Equity Residence的受託人，她是該公司的審計委員會成員和公司治理委員會的成員。

瓊斯女士是一名註冊會計師，在畢馬威會計師事務所任職期間擁有豐富的財務報表審查經驗。她還擁有豐富的分析和投資房地產公司的經驗。董事會已確定瓊斯女士是 “審計委員會財務專家”。



23	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

魯本·S·萊博維茨

自 2005 年起擔任董事

審計委員會

薪酬和人力資本委員會（主席）

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

布魯克林學院，理學學士

●

紐約大學，工商管理碩士，法學碩士

●

布魯克林法學院，法學博士

現年76歲的魯本·萊博維茨自2005年起擔任私募股權公司JEN Partners的管理成員。萊博維茨先生在 1984 年至 2005 年期間擔任華平投資的董事總經理。從 1993 年起，他一直擔任切爾西地產集團公司的董事，直到 2004 年該公司被公司收購，此前曾擔任其他四家上市公司的董事。

●

萊博維茨先生領導一家大型私募股權公司的房地產活動多年，在該職位上還負責實施長期企業戰略。

●

Leibowitz先生作為註冊會計師工作了15年，包括多年專門研究税務問題，並且是一名律師。他對我們的高檔奧特萊斯有深入的瞭解^®平臺，曾擔任切爾西房地產集團的董事，切爾西房地產集團是我們在 2004 年收購的上市公司。

董事會已確定萊博維茨先生是 “審計委員會財務專家”。

蘭德爾·J·劉易斯

自 2023 年起擔任董事

審計委員會

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

普渡大學，理學士，工商管理碩士

現年61歲的蘭德爾·劉易斯是克利夫蘭大道有限責任公司的管理合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司是一家風險投資公司，投資農業食品和飲料、相關技術以及與生活方式相關的技術投資。他還是一名註冊會計師。

●

劉易斯先生於2020年加入克利夫蘭大道，負責領導公司投資組合的交易採購、盡職調查、財務評估和投資組合管理。在加入克利夫蘭大道之前，劉易斯先生在 2013 年至 2020 年期間在母校普渡大學擔任克蘭納特專業發展中心的執行董事。

●

劉易斯先生擁有超過35年的財務、風險管理和運營經驗。這包括他在通用電氣、富國銀行和Elevance Health, Inc.（前身為Anthem）的歲月。在這些財富500強公司工作期間，他曾擔任過各種高級管理職務，包括執行副總裁兼首席合規官、執行副總裁兼首席審計師、企業發展董事總經理以及一家被出售的初創物流公司的首席執行官。劉易斯先生的經驗為他提供了廣泛的接觸機會，並對有關編制和審查財務報表的適用規定了高度熟悉。

董事會已確定劉易斯先生是 “審計委員會財務專家”。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	24

提案 1: 選舉董事

Gary M. Rodkin

自 2015 年起擔任董事

治理和提名委員會

其他現任上市公司董事職位

●

味好美公司

教育

●

羅格斯大學，理學學士

●

哈佛商學院，工商管理碩士

現年71歲的加里·羅德金是羅格斯大學的董事會成員，也是全國性的食物銀行網絡Feeding America的主席。從 2005 年起，他一直擔任康納格拉食品公司的首席執行官兼董事會成員，直到 2015 年 5 月退休。

●

羅德金先生在2003年2月至2005年6月期間擔任百事可樂飲料和食品北美公司的董事長兼首席執行官。

●

羅德金先生於1998年加入百事可樂，此前該公司收購了Tropicana，羅德金自1995年以來一直擔任該公司的總裁。從1979年到1995年，羅德金先生在通用磨坊擔任營銷和綜合管理職位，職責越來越大，最後三年他在通用磨坊擔任總裁Yoplait Colombo。

●

羅德金先生目前在味好美公司董事會任職，他是該公司的審計委員會成員。他於 2005 年至 2015 年擔任康納格拉食品公司的董事，並於 2008 年至 2016 年擔任雅芳產品公司的董事。

作為康納格拉食品公司的前首席執行官，羅德金先生在一家大型包裝食品公司的領導和管理方面擁有豐富的經驗，在全球食品和餐飲服務業務的品牌和營銷方面擁有豐富的專業知識。

佩吉方羅

自 2021 年起擔任董事

治理和提名委員會

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

密歇根大學，文學學士

●

哈佛商學院，工商管理碩士

現年52歲的佩吉·方·羅伊自2023年起擔任萬豪國際集團執行副總裁兼首席客户官。

●

羅伊女士負責萬豪全球客户羣體，其中包括數據和人工智能、全球品牌和營銷、萬豪旅享家忠誠度計劃、建築與建設以及全球體驗設計與創新。

●

羅伊女士於 2003 年加入萬豪國際，在被任命為執行副總裁兼首席客户官之前曾擔任過多個職位，包括客户體驗、忠誠度和新創企業全球官、亞太區首席銷售和營銷官、全球運營、全球品牌營銷和品牌管理官。她是萬豪國際集團女性助理資源小組的執行發起人，並曾擔任孟加拉國亞洲女子大學香港分會的董事會成員。

●

羅伊女士目前擔任萬豪與阿里巴巴合資企業的董事會主席。

羅伊女士在酒店行業擁有20多年的經驗，曾擔任全球最大的全球酒店公司的執行副總裁兼首席客户官。在該職位上，羅伊女士積累了全球化、領導力和管理方面的經驗。



25	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

Stefan M. Selig

自 2017 年起擔任董事

審計委員會

薪酬和人力資本委員會

其他現任上市公司董事職位

●

Safehold Inc

●

5E 先進材料有限公司

過去五年內曾任上市公司董事職務

●

Venator 材料有限公司

●

轉子收購公司

●

Entercom 通信公司

教育

●

衞斯理，文學學士

●

倫敦經濟學院

●

哈佛商學院，工商管理碩士

現年61歲的斯特凡·塞利格是戰略諮詢公司BridgePark Advisors LLC的創始人。在此之前，塞利格先生曾於2014年至2016年擔任美國商務部負責國際貿易的副商務部長。

●

塞利格先生曾於1999年至2014年在美國銀行美林證券工作，最終擔任全球企業和投資銀行執行副董事長。

●

在1999年5月加入美國銀行之前，塞利格先生曾擔任過多個高級投資銀行職位，包括瑞銀證券併購聯席主管。他於1984年在第一波士頓公司的併購集團開始了他的投資銀行生涯，隨後成為Wasserstein Perella & Co.的原始成員。

●

塞利格先生目前在Safehold Inc.的董事會任職，他是該公司的首席獨立董事，並在每個審計、薪酬、提名和治理委員會任職。塞利格先生還擔任5E Advanced Materials, Inc.的非執行董事。

●

在過去的五年中，塞利格先生曾擔任Venator Materials PLC董事會主席；曾擔任Rotor Acquisition Corp. 的董事會主席；並在Entercom Communications Corp.（現名為Audacy, Inc.）的董事會任職。

塞利格先生是一位成就卓著的銀行家和高級管理人員，曾在私營和公共部門擔任過重要的領導職務。塞利格先生還擁有豐富的政府和經濟政策經驗，曾擔任美國商務部負責國際貿易的商務部副部長。

董事會已確定塞利格先生是 “審計委員會財務專家”。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	26

提案 1: 選舉董事

丹尼爾·史密斯博士

自 2009 年起擔任董事

薪酬和人力資本委員會

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

託萊多大學，理學學士，工商管理碩士

●

匹茲堡大學卡茲商學院博士

現年66歲的丹尼爾·史密斯曾在印第安納大學凱利商學院（“凱利學院”）擔任克萊爾·巴克市場營銷學教授。

●

史密斯博士於2012年至2020年擔任印第安納大學基金會主席兼首席執行官，並於2005年至2012年擔任凱利學院院長。

●

史密斯博士於1996年加入凱利學院，曾擔任市場部主任、工商管理碩士項目主席和學院與研究部副院長。

史密斯博士在營銷策略、品牌管理、財務管理、薪酬、人力資源開發和公司治理等領域從事教學、研究和諮詢工作超過30年。他曾擔任該國收視率最高和最大的商學院之一的院長，以及美國最大的大學基金會之一的總裁兼首席執行官，該基金會擁有超過30億美元的資產。作為院長和基金會首席執行官，他負責財務監督和長期財務規劃、招聘和留用政策、薪酬政策、公共關係和整體長期戰略。

瑪塔·R·斯圖爾特

自 2018 年起擔任董事

審計委員會（主席）

其他現任上市公司董事職位

●

舍温·威廉姆斯公司

過去五年內曾任上市公司董事職務

●

雷神公司

教育

●

威廉與瑪麗學院，工商管理學士

現年66歲的瑪爾塔·斯圖爾特從2013年起擔任美國首屈一指的運輸公司之一諾福克南方公司的執行副總裁兼首席財務官，直到2017年退休。

●

斯圖爾特女士的職業生涯始於皮特·馬威克（畢馬威會計師事務所的前身）。

●

斯圖爾特女士於1983年加入諾福克南方公司，曾擔任多個財務職位，之後於2003年成為副總裁兼財務總監，然後於2009年成為副總裁兼財務主管。斯圖爾特女士目前在宣威-威廉姆斯公司的董事會任職，她是該公司的審計委員會成員。

●

斯圖爾特女士此前曾在雷神公司董事會任職，並於 2018 年至 2020 年擔任該公司的審計委員會和公共政策與企業責任委員會的成員。

Stewart 女士擁有 30 多年的財務經驗，曾擔任全球最大的鐵路公司之一的首席財務官。在該職位上，Stewart女士在領導和管理方面積累了豐富的經驗，以及在紐約證券交易所上市的財富500強公司的會計制度和控制方面的專業知識。

董事會已確定斯圖爾特女士是 “審計委員會財務專家”。



27	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

董事候選人將由對B類普通股進行投票的有表決權的受託人選出

B 類普通股投票

對我們的B類普通股進行投票並有權選舉四名董事的有表決權的受託人已提名以下三人為 “董事候選人，由投票給B類普通股的受託人選出”。目前，所有被提名人均為B類董事。對B類普通股進行投票的有表決權的受託人已同意選舉理查德·索科洛夫進入董事會。有表決權的受託人達成協議，要求他們每個人作為B類董事候選人互相投票。

背景

●

根據經修訂的《美國國税法》（1986年《美國國税法》），該公司是一家房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）。西蒙地產集團的結構是一個傘式合夥房地產投資信託基金，根據該投資信託基金，我們的幾乎所有業務都是通過西蒙地產集團有限責任公司或 “運營合夥企業” 進行的，後者是公司的多數股權合夥子公司，本公司是其普通合夥人。

●

這種結構自公司首次公開募股（“IPO”）以來一直存在，在房地產投資信託基金中很常見，允許財產所有者在遞延納税的基礎上向運營合夥企業（“OP Units”）出資以換取運營合夥企業（“OP Units”）中的有限合夥權益。截至2023年12月31日，公司擁有運營合夥企業約87.0％的所有權權益，其餘13.0％的所有權權益由有限合夥人擁有。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，公司對運營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。

●

B類普通股的持有人有權選舉最多四名董事會成員，B類普通股在發生某些事件時自動轉換為等數量的普通股，持有人可以選擇將其轉換為普通股。自1993年公司首次公開募股以來，西蒙家族集團一直擁有已發行的8,000股B類普通股的全部8,000股，這使其能夠選舉非控股少數董事進入董事會，目前選擇在總共十四（14）名董事中只選出三（3）股。B類普通股的所有8,000股已發行股票均受兩個有表決權的信託的約束，赫伯特·西蒙和大衞·西蒙是受託人。

●

這不是典型的雙類別結構，B類普通股沒有 “絕大多數” 或特殊控制權。這種結構自30多年前公司首次公開募股以來一直存在，是與西蒙家族集團和許多其他在首次公開募股後及之後向運營合夥企業捐款資產的OP單位持有人商定的。此外，OP單位持有人在董事中沒有與公司普通股持有人同等的選票，他們依靠這種結構來決定向運營合夥企業捐款，而運營合夥企業一直是公司歷史增長的關鍵。這些資產出資為這些運營合夥企業中的業務運營單位持有人帶來了巨大的經濟利益，並促進了公司的歷史業績。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	28

提案 1: 選舉董事

結構保護和日落

公司章程還提供了重要的股東治理保障措施，包括規定（i）任何涉及西蒙家族集團利益的交易都需要董事會大多數獨立董事的贊成票；（ii）至少大多數董事必須是獨立的；（iii）審計委員會、G＆N委員會和薪酬委員會的每位成員都必須是獨立的。

此外，《章程》規定了合理取消適用於B類普通股的條款的機制。該章程規定，(i) 如果西蒙家族集團在公司和運營合夥企業中的總股權所有權百分比（“總所有權”）通過出售或轉讓減少到西蒙家族集團於1996年8月9日持有的總所有權的50％以下，則B類普通股的持有人有權選舉兩（2）名非控股少數股董事；（ii）如果西蒙家族集團持有的總所有權為任何原因減少到總所有權的5％以下，然後是所有B類普通股以一對一的方式自動轉換為普通普通股。

仔細觀察:


OP單位持有人在向公司貢獻寶貴資產後依賴B類股東董事會的代表	OP 單位持有人在沒有投票權的情況下擁有重大經濟利益。截至 2024 年 3 月 11 日： ● 325,765,584 股已發行普通股 ● 48,844,151 個未完成的 OP 單元由有限合夥人擁有，沒有相應的普通股投票，大約相當於價值 73 億美元基於公司截至該日的股價 ● 已發行8,000股B類普通股
B類股東僅有權選舉少數董事進入董事會。目前，4名B類董事中只有3名當選	OP 單位持有人只能通過應納税轉換為普通股獲得與普通股持有人同等的投票權
重大決策 ● B 類董事不能批准或不批准企業的重大決策 ● 涉及西蒙家族必須獲得 a 的批准大多數獨立董事	運營單位過去和現在都是公司增長的交易貨幣，促進了與德巴託洛地產（1996年）、切爾西房地產集團（2004年）、米爾斯公司（2007年）、Prime Outlets（2010年）和陶布曼中心（2020年）等公司的交易
B 類董事在董事會中佔少數，不得在委員會任職	章程規定了減少和取消B類董事任命權的機制，這與減少西蒙家族集團在公司的所有權益有關



29	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

大衞西蒙

自 1993 年起擔任董事

董事會主席、首席執行官兼總裁

其他現任上市公司董事職位

●

克萊皮埃爾，S.A.

●

阿波羅環球管理有限公司

過去五年內曾任上市公司董事職務

●

西蒙地產集團收購控股有限公司

教育

●

印第安納大學，理學學士

●

哥倫比亞商學院，工商管理碩士

現年62歲的戴維·西蒙自2007起擔任公司董事長，自1995年起擔任公司或其前任首席執行官，自2019年2月起擔任公司總裁；自1993年成立以來擔任公司或其前任董事；1993年至1996年擔任公司前身總裁。

●

從1985年到1990年，西蒙先生在兩家華爾街公司擔任投資銀行家，專門從事併購和槓桿收購。他是赫伯特·西蒙先生的侄子。

西蒙先生擔任我們的首席執行官或前任首席執行官已超過25年。在此期間，他在制定和執行我們成功的增長戰略方面發揮了領導作用，監督了多項戰略收購，這些收購使公司發展成為公認的全美頂級購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地所有權、開發和管理的領導者。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	30

提案 1: 選舉董事

理查德·索科洛夫

自 1996 年起擔任董事

副主席

其他現任上市公司董事職位

●

沒有

教育

●

賓夕法尼亞州立大學，文學學士

●

喬治敦大學法律中心，法學博士

現年74歲的理查德·索科洛夫自2019年2月起擔任公司副董事長，自1996年起擔任公司或其前任董事，1996年至2019年2月擔任公司或其前身的總裁兼首席運營官。自德巴託洛房地產公司於1994年成立以來，他還曾擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到該公司於1996年與我們的前任合併。

●

索科洛夫先生於1982年加入其前身愛德華·德巴託洛公司，擔任副總裁兼總法律顧問，並於1986年被任命為高級副總裁、開發兼總法律顧問。

●

索科洛夫先生曾擔任DeBartolo Realty Corporation首席執行官兼總裁以及其前身業務的高級開發副總裁兼總法律顧問多年。

索科洛夫先生曾任國際購物中心理事會（“ICSC”）主席，此前曾擔任國際購物中心理事會（ICSC）提名委員會的受託人和成員。索科洛夫先生曾擔任華盛頓Prime集團的董事。索科洛夫先生自2022年起擔任賓夕法尼亞州立大學董事會成員。

赫伯特·西蒙

自 1993 年起擔任董事

名譽主席

其他現任上市公司董事職位

●

芝士蛋糕工廠有限公司

教育

●

紐約城市學院，工商管理學士

現年89歲的赫伯特·西蒙自2007年起擔任公司董事會名譽主席，並在1995年至2007年期間擔任公司或其前身董事會聯席主席。

●

赫伯特·西蒙先生自1993年至1995年公司成立以來一直擔任公司前身的首席執行官兼董事。他還擔任美國國家籃球協會（“NBA”）理事會成員和MSA董事會主席。他是大衞·西蒙先生的叔叔。

●

赫伯特·西蒙先生是我們的聯合創始人兼名譽主席。他和他的兄弟、已故的梅爾文·西蒙先生在幾十年前創辦的零售房地產業務為我們目前的所有業務和成就記錄奠定了基礎。

赫伯特·西蒙先生對印第安納步行者隊NBA籃球球隊的領導使他在NBA理事會任職。



31	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

本公司股權證券的所有權

董事和執行官

截至2024年3月11日，現任董事和執行官如下：

●

以實益方式擁有指定數量和百分比的普通股和B類普通股，按單一類別處理；以及

●

實益擁有公司確定的單位數量和百分比，這些單位可按一對一或現金兑換成普通股或現金。單位數量包括已賺取和完全歸屬的基於績效的LTIP單位，持有人可以選擇將其一對一轉換為單位。

除非表格腳註中另有説明，否則股份或單位由直接擁有，且指定人員擁有唯一的投票權和投資權。


	股份和單位			單位從中受益
	受益人擁有			擁有的
名字	數字^(1)(2)(3)	百分比⁽⁴⁾		數字	百分比⁽⁵⁾
大衞西蒙⁽⁶⁾	28,899,586	8.20	%	26,777,277	7.15	%
Glyn F. Aeppel	15,321	*		—	—
拉里 ·C· 格拉斯考克	38,220	*		—	—
艾倫哈伯德	31,865	*		—	—
妮娜·P·瓊斯	396	*		—	—
魯本·S·萊博維茨⁽⁷⁾	55,178	*		—	—
蘭德爾·J·劉易斯	1,903	*		—	—
Gary M. Rodkin	15,305	*		—	—
佩吉方羅	3,850	*		—	—
Stefan M. Selig	28,201	*		—	—
赫伯特·西蒙⁽⁸⁾	28,899,586	8.20	%	26,777,277	7.15	%
丹尼爾·史密斯博士	27,519	*		—	—
理查德·索科洛夫	784,088	*		493,984	*
瑪塔·R·斯圖爾特	12,428	*		—	—
史蒂芬·E·菲維爾⁽⁹⁾	121,279	*		85,507	*
Brian J. McDade	40,270	*		5,011	*
約翰·魯利	260,396	*		210,409	*
亞當 J. Reuille	17,732	*		1,882	*

所有董事和執行官作為一個小組（22 人）⁽¹⁰⁾	30,395,596	8.60	%	27,574,070	7.36	%

小於百分之一

包括以下人員在2024年3月11日交換單位（包括既得的LTIP單位）時可能發行的以下普通股：大衞·西蒙、赫伯特·西蒙和MSA集團的其他成員（定義見第34頁主要股東表腳註4）——26,777,277；理查德·索科洛夫—493,984；約翰·魯利—210,409；Steven E. Fivel—85,507；Brian J. McDade—5,011；Adam J. Reuille—1,882；所有董事和執行官作為一個整體——27,574,070。單位可以一對一地兑換成普通股，也可以由公司確定的現金兑換。

包括以下受歸屬要求約束的限制性股票：Glyn F. Aeppel—1,700；Larry C. Glasscock—1,927；艾倫·哈伯德—1,700；妮娜·瓊斯—396；魯本·萊博維茨—1,813；蘭德爾·劉易斯—1,820；Gary M. Rodkin—1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Stefan M. Selign—1,632 —1,723；丹尼爾·史密斯博士，博士—1,655；瑪爾塔 R. Stewart—1,745；Steven E. Fivel—4,718；Brian J.McDade—4,718；約翰·魯利—4,718；亞當 ·J. Reuille——3,623；所有董事和執行官都是



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	32

提案 1: 選舉董事

小組—55,447。包括通過對董事遞延薪酬計劃中持有的普通股的股息進行再投資而收購的股票。

截至2023年12月31日，以下限制性股票由獨立董事持有：Glyn F. Aeppel—11,547；Larry C. Glasscock—17,925；艾倫·哈伯德—17,582；Nina P. Jones—0；魯本·萊博維茨—22,422；蘭德爾·劉易斯—1,820；Gary M. Rodkin—12,162；Peggy Fang Roe—Rodkin—12,162；Peggy Fang Roee—Rodkin—12,162 3,541；Stefan M. Selig—10,868；Daniel C. Smith，Ph.d.—17,279；Marta R. Stewart—10,297。這些金額不包括通過股息再投資獲得的股票，這些股票需要再投資於額外的普通股，這些普通股也必須在董事遞延薪酬計劃中持有，不包括獨立董事擁有的任何其他股份。

截至2024年3月11日，共有325,765,584股普通股和8,000股B類普通股。某些事件發生時，B類普通股自動轉換為普通股（一對一）。這些百分比假設僅由適用的受益所有人將單位換成普通股。

截至2024年3月11日，該運營合夥企業有374,617,735個未償還單位，其中我們直接或間接擁有325,773,584個，佔87.0％。這些百分比假設有限合夥人持有的單位不交換普通股。顯示的單位數量不包括任何未歸屬的LTIP單位和根據長期激勵績效計劃授予的任何未歸屬限制性股票單位（“RSU”），如本委託書第40頁開頭的薪酬討論和分析部分所述，因為未歸屬的LTIP單位受業績和/或基於時間的歸屬要求的約束，未歸屬的限制性股票單位受基於時間的歸屬要求的約束。

包括普通股、B類普通股和MSA集團實益擁有的單位。參見第34頁的主要股東表。

包括萊博維茨的妻子持有的2,500股普通股。不包括萊博維茨先生擔任高級管理人員或受託人的慈善基金會持有的7,500股普通股以及萊博維茨的妻子為受託人的各種信託基金持有的1,400股普通股。萊博維茨先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。

包括普通股、B類普通股和MSA集團實益擁有的單位。參見第34頁的主要股東表。

包括菲維爾的妻子持有的383股普通股。

10.

不包括由西蒙家族成員實益擁有或為西蒙家族成員受益的4,172,426個單位，因為MSA集團的成員沒有投票權或處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條以及美國證券交易委員會根據該法制定的規則，要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其普通股所有權的初步報告以及隨後此類所有權變動的報告。美國證券交易委員會的規定要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告及其修正案副本的審查，以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股的所有者遵守了所有適用的申報要求，但2022年的兩筆交易和2023年的一筆交易除外，馬修·傑克遜共提交了三份逾期的4號表格與通過收購6股股份有關股息再投資。



33	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案 1: 選舉董事

主要股東

下表列出了截至2024年3月11日我們已知的每一個人（包括任何羣體）實益擁有任何類別有表決權證券百分之五（5％）以上的某些信息。除非腳註中另有説明，否則股份歸直接所有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。


	股份⁽¹⁾
	的數量
姓名和地址	股份		%

先鋒集團⁽²⁾先鋒大道 100 號賓夕法尼亞州馬爾文 19355	45,707,505		14.03	%


貝萊德公司⁽³⁾哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	33,591,302		10.31	%


Melvin Simon & Associates, Inc. 等⁽⁴⁾西華盛頓街 225 號印第安納州印第安納波利	28,899,586	⁽⁵⁾	8.20	%⁽⁶⁾


Cohen & Steers, Inc. 等⁽⁷⁾美洲大道 1166 號，30 樓紐約州紐約 10036	23,271,653		7.14	%


道富集團及其子公司⁽⁸⁾州街金融中心國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114	22,791,960		7.00	%


挪威銀行（挪威中央銀行）⁽⁹⁾銀行廣場 2 郵政信箱 1179 Sentrum NO 0107 奧斯陸挪威	17,986,613		5.52	%

有表決權的股票包括普通股和B類普通股。某些事件發生時，B類普通股會自動轉換為我們的普通股（一對一）。表中的金額還包括在交換有限合夥權益單位或運營合夥企業單位時可能發行的普通股，這些單位可以兑換成普通股（一對一），也可以兑換成公司確定的現金。

僅基於先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。Vanguard集團擁有對0股普通股進行投票和處置44,054,371股普通股的唯一權力，並擁有對685,918股普通股進行投票和處置1,653,134股普通股的共同權力。

僅基於貝萊德公司在2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。貝萊德公司擁有對30,515,086股普通股進行投票的唯一權力，也是處置33,591,302股普通股的唯一權力。

根據由MSA、戴維·西蒙先生、赫伯特·西蒙先生、兩個有表決權的信託以及由MSA、戴維·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生控制或受益的其他實體和信託（視情況而定）組成的MSA集團提供的信息，包括2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息：MSA擁有投票和處置11,634,169股普通股和股票的唯一權力投票和處置889,747股普通股的權力；董事赫伯特·西蒙先生擁有投票和處置5,615,001股普通股的唯一權力以及投票和處置898,120股普通股的共同權力；執行官兼董事戴維·西蒙先生擁有對10,644,176股普通股進行投票的唯一權力，處置3,725,909股普通股的唯一權力，共享對959,344股普通股的投票權以及處置7,877,611股普通股的共同權力。MSA集團報告的金額中共包括890,120股普通股和8,000股B類普通股受兩份有表決權的信託的約束，這兩個信託基金是這兩個有表決權的信託基金，這兩個信託基金是有表決權的受託人。MSA由信託基金佔30.94％，受益於赫伯特·西蒙先生的信託基金持有3.04％，受益於戴維·西蒙先生的信託以及某些其他股東持有。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	34

提案 1: 選舉董事

包括目前已發行的2,114,309股普通股；交換單位時可發行的26,777,277股普通股；以及8,000股B類普通股。不包括由西蒙家族成員持有或為西蒙家族成員利益而持有的4,172,426個單位，MSA、大衞·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生對這些單位沒有投票權或處置權。

假設僅由主題持有人交換單位。

僅基於Cohen & Steers, Inc.、Cohen & Steers Capital Management, Inc.、Cohen & Steers UK Limited、Cohen & Steers Asia Limited和Cohen & Steers Ireland Limited在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。Cohen & Steers, Inc. 擁有對16,629,805股普通股進行投票的唯一權力和處置23,271,653股普通股的唯一權力；科恩和斯蒂爾斯資本管理公司擁有對16,571,193股普通股進行投票的唯一權力和處置23,144,395股普通股的唯一權力；Cohen & Steers UK Limited擁有對41,4,395股普通股進行投票的唯一權力 862股普通股和處置110,508股普通股的唯一權力；Cohen & Steers Asia Limited擁有投票和處置0股普通股的唯一權力；以及Cohen & Steers Ireland Limited擁有投票和處置16,750股普通股的唯一權力。

僅基於State Street Corporation在2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。State Street Corporation擁有對13,759,449股普通股的投票權和處置22,737,002股普通股的共同權力。

僅基於挪威銀行在2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。挪威銀行擁有投票和處置17,955,562股普通股的唯一權力，擁有對0股普通股進行投票和處置31,051股普通股的共同權力。



35	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和激勵我們的高管和員工，為我們的主要利益相關者提高長期價值。我們認為，我們對績效薪酬和公司治理的重視使我們的指定執行官（“NEO”）的利益與包括股東在內的公司所有利益相關者的利益保持一致。

正如本委託書根據《交易法》第14A條（俗稱 “按工資” 投票）披露的那樣，我們在不具約束力的諮詢基礎上，要求股東批准2023年NEO的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬政策和做法。在我們的2023年年度股東大會上，大多數股東在不具約束力的諮詢基礎上投票決定每年進行 “按薪表決” 投票，我們預計未來將每年就高管薪酬進行諮詢投票。除非董事會修改其關於未來 “按薪説話” 諮詢投票頻率的決定，否則下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上舉行。

在2023年年度股東大會上，11.1％的選票支持我們的 “按薪説話” 諮詢投票。儘管 “Say-on-Pay” 投票是諮詢性的，不具有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會的所有獨立成員都對投票的意義表示讚賞，並與公司股東進行了多次對話。

薪酬委員會與公司的五十大股東進行了接觸，結果在2023年年度股東大會之前和之後，舉行了28次會議，並與佔我們已發行普通股約51％的股東進行了直接接觸。

通過這些活動，薪酬委員會收到了非常直接和有針對性的意見，董事會和薪酬委員會的獨立成員已針對這些討論採取了直接行動，薪酬委員會的報告和本委託書的其他部分對此進行了更具體的描述。

具體而言，董事會獨立成員修改並重申了我們的OPI激勵計劃，這是對股東明確而一致的信息的直接回應，以納入這些反饋並改善該計劃與股東利益的一致性。

此外，公司還力求通過在本委託書中加強對我們高管薪酬計劃的披露，在下文 “薪酬討論與分析” 標題下增加有關我們高管薪酬計劃的披露，從而提高當前薪酬做法的透明度。

我們將評估是否需要採取任何行動來解決本次諮詢投票後出現的任何重大問題。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	36

提案 1: 選舉董事

出於上文以及本題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 的委託書中討論的原因，董事會打算在2024年年會上提出以下決議：

“決定，批准本委託書中在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 標題下披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表及其隨附的敍述性討論。”

董事會一致建議股東投贊成票，批准有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議。



37	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

執行官員

截至2024年3月，指定執行官的履歷如下所示。

大衞西蒙董事長、首席執行官兼總裁

在西蒙地產集團任職年限：33

西蒙先生自 2007 年起擔任公司主席，自 1995 年起擔任公司或其前任首席執行官，自 2019 年 2 月起擔任公司總裁；自 1993 年成立以來擔任公司或其前任董事；1993 年至 1996 年擔任公司前身總裁。從1985年到1990年，西蒙先生在兩家華爾街公司擔任投資銀行家，專門從事併購和槓桿收購。西蒙先生還擔任總部位於巴黎的上市零售房地產公司克萊皮埃爾的監事會主席，也是阿波羅環球管理公司的董事會成員。西蒙先生擁有印第安納大學學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

Brian J. McDade執行副總裁兼首席財務官

在西蒙地產集團任職年限：20

McDade先生擔任西蒙的執行副總裁兼首席財務官。麥克達德先生自 2004 年以來一直在 Simon 或其前身實體工作，從 2007 年開始擔任資本市場董事，並於 2013 年晉升為資本市場高級副總裁，2014 年晉升為財務主管。他於 2018 年晉升為執行副總裁兼首席財務官。McDade 先生擁有布萊恩特大學的學士學位。

史蒂芬·E·菲維爾總法律顧問兼祕書

在西蒙地產集團任職年限：21

Fivel 先生擔任 Simon 的總法律顧問兼祕書。在2011年重新加入西蒙擔任助理總法律顧問兼助理祕書之前，菲維爾先生曾擔任Brightpoint, Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。菲維爾先生曾在1988年至1993年期間受僱於MSA，然後在1993年至1996年期間受僱於西蒙。費維爾先生於2017年晉升為總法律顧問兼祕書。Fivel 先生還在 Klépierre 的監事會任職。Fivel 先生擁有印第安納大學的學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的法學博士學位。

約翰·魯利首席行政官

在西蒙地產集團任職年限：36

魯利先生擔任西蒙的首席行政官。魯利先生於1988年加入Melvin Simon & Associates, Inc.（簡稱MSA），之後在MSA和Simon擔任過各種職務。魯利先生於 2007 年出任首席行政官，並於 2011 年晉升為高級執行副總裁。Rulli 先生擁有馬歇爾大學工商管理學士學位。

亞當 J. Reuille高級副總裁兼首席會計官

在西蒙地產集團任職年限：14

Reuille 先生曾擔任 Simon 的高級副總裁兼首席會計官，在此之前曾擔任 Simon 的副總裁兼公司財務總監。Reuille 先生於 2009 年加入西蒙，並於 2018 年晉升為高級副總裁兼首席會計官。Reuille 先生擁有印第安納大學學士學位，是一名註冊會計師。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	38

薪酬和人力資本委員會報告

親愛的各位股東，

薪酬委員會審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項要求的本委託書中包含的薪酬討論和分析部分。根據其審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將其以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，並納入2024年年會的委託書中。

薪酬和人力資本委員會：

魯本·萊博維茨，董事長
艾倫哈伯德Stefan M. Selig
丹尼爾·史密斯

2024年3月27日

薪酬和人力資本委員會報告不構成 “徵集材料”，不會被視為 “提交” 或以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，這些文件可能以引用方式全部或部分納入美國證券交易委員會的文件，儘管這些文件中有任何相反的規定。



39	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）總結了我們的2023年高管薪酬理念、目標和計劃、在這些計劃下做出的薪酬決定以及我們的薪酬委員會在做出這些決定時考慮的因素。

公司的業績是我們高管薪酬政策和計劃的核心組成部分，也是我們幾乎所有薪酬決定的關鍵。除年度基本工資的確定外，薪酬委員會依靠公司和個人的業績來決定是否發放年度現金激勵獎金以及如何向NEO分配此類獎勵。此外，我們的LTI計劃圍繞某些績效指標進行結構和管理，包括FFO和股東總回報率（“TSR”），從而使利益與股東直接保持一致。根據全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）的定義，FFO是房地產投資信託基金（“REIT”）的關鍵指標，它為投資者提供了其核心房地產投資的財務表現。

公司業績

該公司又實現了強勁的運營年度，攤薄後的每股FFO為12.51美元，創下公司紀錄，同比增長4.7％，反映了46.86億美元的FFO，公司在2023年從中支付了總額為28億美元的普通股現金分紅。

股東總回報

●

該公司’2023 年的股東總回報率是 29.3%相比於：

o

摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數為13.7％

o

標準普爾500指數為26.3％，以及

o

富時NAREIT股票零售指數為10.6％



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	40

薪酬討論和分析

股東參與、反饋和迴應

2023 年年度股東大會按薪諮詢投票結果。在2023年年度股東大會上，投票支持我們的諮詢 “按工資” 投票的股票比例為11.1％，與往年相比大幅下降。薪酬委員會和董事會的所有獨立成員都非常重視這一結果。

董事會與股東的互動、理由和反饋。從2023年3月到2023年年度股東大會，董事會獨立成員聯繫了持有我們65％以上已發行股份的股東，並得以與公司41％以上股份的持有人進行接觸，討論公司治理、可持續發展、董事會繼任和組成以及高管薪酬等議題。股東的反饋主要集中在公司於2022年2月向某些高管一次性支付的現金（“2022年OPI大獎”）上，以表彰他們為公司成功將對Authentic Brands Group的部分投資貨幣化並獲得可觀的投資收益所做的貢獻。

正如本薪酬討論與分析中進一步描述的那樣，公司用於其核心長期激勵性薪酬計劃的主要績效指標是FFO，這是房地產投資信託基金與公司核心房地產投資業績相關的關鍵指標。我們在核心房地產業務之外的非傳統投資（“其他平臺投資” 或 “OPI”）通常不會持續產生FFO，其金額也與這些OPI可能創造的重大價值不相稱。因此，我們的NEO的薪酬計劃與OPI業績（以及公司的相關價值創造）沒有直接聯繫。

在這些討論中，我們的股東提供了坦率、建設性的反饋，並與整個董事會分享了這些反饋。這些股東指出，他們認為這些付款的規模和自由裁量性質，加上缺乏基於時間和績效的歸屬標準，似乎無法使高管薪酬與未來的業績和價值創造保持一致。

具體而言，股東表示，不屬於既定計劃的全權或非週期性獎勵不受青睞。股東們質疑2022年OPI大獎的性質和規模，以及這樣的印象，即這些獎項似乎與過去的業績掛鈎，而不是激勵公司的業績和價值創造。此外，股東們表示，任何未來獎勵計劃都應具有明確的激勵和保留價值，以股權為基礎，具有歸屬條件和明確的績效目標。

薪酬委員會和董事會行動——修改和重申 OPI 激勵計劃。在2023年年度股東大會之後以及2023年剩餘時間內，我們的薪酬委員會舉行了多次會議，並與其獨立顧問和顧問進行了廣泛合作，以解決股東提出的擔憂。薪酬委員會仔細考慮了股東的反饋，並與其薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商，對公司於2023年3月通過的最初OPI激勵計劃進行了更多修改，認為這些修改符合薪酬委員會從股東那裏聽取的意見和問題。2023 年 11 月 2 日，董事會根據薪酬委員會的建議，一致通過了經修訂和重述的 OPI 激勵計劃（“A&R OPI 激勵計劃”）。A&R OPI激勵計劃修改並重申了最初的OPI激勵計劃。迄今為止，A&R OPI激勵計劃尚未收到任何款項。

其他股東參與和近期反饋。繼2023年11月通過A&R OPI激勵計劃後，薪酬委員會聯繫了公司的20位最大股東，約佔已發行普通股的58％。佔我們已發行普通股約39％的股東接受了我們參與公司治理的提議



41	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬討論和分析

以及高管薪酬問題，特別包括A＆R OPI激勵計劃。由此產生的討論對A＆R OPI激勵計劃以及公司對股東反饋和先前表達的擔憂的迴應產生了寶貴的積極反饋。我們收到了有關改善披露的重要意見以及未來需要強調的要點。這些討論向薪酬委員會成員和董事會獨立成員證實，收到的全部或幾乎所有反饋都已得到令人滿意的解決。

股東反饋摘要以及我們對該反饋的迴應如下：


股東反饋		作為迴應，A&R OPI 激勵計劃設計

缺乏預先確定的績效參數和參與者的前瞻性計劃		預先確定的符合條件的投資、參與者和參與百分比是預先確定的。包括在公司核心零售房地產平臺之外進行的符合條件的投資，這些投資可以為公司創造價值，但不會對FFO的業績產生重大影響，因此未包含在其他薪酬計劃中。消除了獎勵的某些自由裁量方面

與績效薪酬沒有明確的聯繫		基於性能只有在公司淨投資現金回報率加上8％的複合優先回報率（“障礙”）後才支付獎勵。必須達到前瞻性、客觀的績效標準，才能在公司回報門檻之後支付獎勵

獎勵金額的計算缺乏透明度		幅度有限獎勵池僅限於公司從超過跨欄的盈利活動中獲得的淨收益的9.9％。通過有限的、明確的資金池資金計算來控制薪酬結果

股東利益尚不清楚		OPI 表現在薪酬委員會發放OPI獎勵之前，OPI的總體表現必須符合預先確定的績效測試。通過要求OPI的總體業績來發放獎勵，從而與股東的經濟利益保持一致
與股東利益不一致		獎項僅向近地天體發放基於股權的獎勵（RSA、RSU 或 LTIP 單位）。通過取消現金獎勵來保持股東的利益
缺乏歸屬或保留特徵		外套/留用根據基於時間的歸屬要求構造的獎勵，符合公司傳統的股權激勵薪酬計劃。通過需要持續服務的長期歸屬提供明確的留存部分



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	42

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃



我們在做什麼		我們不做什麼
	年度現金激勵補償。高度重視基於績效的現金薪酬。只有在實現某些調整後的攤薄後每股FFO目標時，才支付年度現金激勵補償。		沒有過多的額外津貼。沒有補充的高管退休計劃、公司用車、俱樂部會員資格或其他重要津貼。
	按績效付費。我們的 LTI 計劃旨在激勵績效。我們 2023 年 LTI 計劃的絕大多數都是基於績效的。		沒有 Gross-Ups。我們從未有過任何安排要求我們提供總薪酬以支付高管所欠的税款，包括高管因控制權變更而應繳的消費税。
	對獲得的 LTIP 單位進行基於演出時間的歸屬。LTIP 單位是根據特定的績效標準獲得的。一旦通過這些計劃獲得任何LTIP單位，高管必須在公司再呆一年，才能歸屬於LTIP單位。		沒有過多的退休和健康福利。該公司從未有過傳統的固定福利計劃。
	強有力的股票所有權指南。我們的首席執行官和其他NEO的股票所有權準則分別是基本工資的6倍和3倍。此外，首席執行官和其他近地天體必須保留股份，直到他們退休、死亡、殘疾或不再受僱於我們。所有非僱員董事在擔任董事期間必須持有普通股。		不對公司股票進行套期保值或質押。我們的NEO和董事被禁止對公司股票進行任何套期保值或質押。
	控制權變更時雙重觸發淨值加速。所有股權補助都包括雙重觸發股權加速條款。		沒有固定期限的僱傭合同。沒有與任何近地物體或高級管理層簽訂固定期限的僱傭合同。
	回扣政策。適用於對公司財務狀況進行任何實質性重報的情況，無論是否涉及欺詐/不當行為。
	獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘用了獨立的薪酬諮詢公司塞姆勒·布羅西。
	薪酬風險評估。每年進行一次，以評估高管薪酬計劃是否鼓勵過度危險的行為。



43	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬討論和分析

高管薪酬方法和流程

薪酬與績效保持一致

薪酬委員會為我們的NEO設計了我們的高管薪酬計劃，以使薪酬與財務、戰略和股東回報保持一致。我們的首席執行官和其他NEO的薪酬中有很大一部分是以可變薪酬（年度和長期激勵措施）的績效為基礎的，這凸顯了我們對只獎勵優秀業績的承諾。我們在2023年的薪酬決定反映了這種方法。2023 年，我們首席執行官面臨風險的薪酬百分比和其他 NEO 的平均薪酬比例分別為 91.80% 和 83.16%。


首席執行官	其他指定執行官

年度現金獎勵金額包括根據我們的年度現金激勵薪酬計劃支付的績效所獲得的獎金。請參閲第 64 頁上的 “薪酬彙總表”。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	44

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

●

保留一羣經驗豐富的高管，他們作為一個團隊合作了很長時間，為我們的成功做出了重大貢獻。

●

吸引和激勵其他內部和外部的高素質高管，以加強團隊並促進繼任規劃。

●

激勵高管為實現公司和業務部門的目標以及個人目標做出貢獻。

●

強調基於股權的激勵措施，具有長期績效評估期和授予條件。

●

對齊通過將支出與旨在促進長期股東價值創造的績效衡量標準掛鈎來實現高管與股東的利益。

薪酬委員會設計的薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致。我們業務的持續發展要求我們考慮房地產以外的人才庫，但也需要留住在同一個行業有機會的優秀員工。因此，近年來，我們投入了時間和資源來完善我們的同行小組方法，從而完善同行羣體的構成。儘管我們在做出薪酬決策時沒有嚴格遵守特定的同行羣體，但為了實現吸引、留住和激勵員工的目標，我們重新評估了同行羣體的組成部分。2023 年，我們擴大了同行羣體的規模，引入了金融服務公司和零售商。此外，我們還刪除了某些房地產投資信託基金和房地產服務提供商，特別是那些不代表我們業務範圍、規模和廣度的房地產投資信託基金和房地產服務提供商。與我們的績效薪酬理念一致，我們薪酬的核心組成部分需要為股東創造大量的長期價值，才能獲得最高水平的薪酬。



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薪酬討論和分析

在確定高管薪酬時採用強有力的治理慣例

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會每年聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立顧問。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，除非薪酬委員會的指示，否則不為公司從事其他工作。薪酬委員會分析了塞姆勒·布羅西作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突，同時考慮了以下因素：塞姆勒·布羅西向公司提供的其他服務；公司向塞姆勒·布羅西支付的費用佔公司總收入的百分比；塞姆勒·布羅西旨在防止利益衝突的政策和程序；任何企業或個人塞姆勒·布羅西或公司僱用的個人薪酬顧問的關係與公司執行官的關係；個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及塞姆勒·布羅西或公司僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。

薪酬委員會每年審查塞姆勒·布羅西的獨立性，並根據對上述因素的分析，確定塞姆勒·布羅西的工作以及塞姆勒·布羅西作為公司薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

管理層在薪酬決策中的作用

我們的首席執行官就其他每位NEO的薪酬向薪酬委員會提供建議。首席執行官使用同行羣體數據、個人績效評估以及公司戰略和戰術計劃實現情況、業務環境狀況以及人力資源部門對各種因素的意見來制定建議，包括但不限於薪酬歷史、任期、職責、競爭職位的市場數據和留用問題。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議以及我們獨立薪酬顧問的意見；但是，所有影響NEO薪酬的最終薪酬決定均由薪酬委員會本身做出。此外，首席執行官薪酬和由此產生的薪酬決策的各個方面均由薪酬委員會決定。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	46

薪酬討論和分析

我們支付的費用和原因：薪酬的主要要素


為了實現我們的薪酬目標，我們設計了包含三個主要要素的高管薪酬計劃：年度基本工資；年度現金激勵薪酬；以及我們的長期激勵（“LTI”) 程序。
			目標和關鍵特徵

年度基本工資			● 將薪酬固定在適當水平，以促進高管的招聘和留用。 ● 基本工資的確定基於工作範圍、個人績效、公司內部比較、外部市場動向、地域、經驗和相關技能等因素。


年度現金激勵薪酬（“ACI 計劃”）			● 基於績效的計劃，以現金支付，資金來源於年度財務和運營指標及戰略目標的實現。 ● 可變的短期現金補償。 ● 獎金池在達到薪酬委員會確定的調整後攤薄後每股FFO水平的閾值後獲得資金，額外的目標水平和最高融資水平基於增強的FFO業績，使用線性插值來確定介於相關水平之間的業績的資金水平。 ● 薪酬委員會確定調整後的攤薄後每股FFO業績門檻已達到後，薪酬委員會將審查個人NEO對公司業績的定量和定性貢獻，以確定個人分配。 ● 根據公司財務業績和NEO的個人繳款對年度業績進行獎勵，以符合股東利益。


LTI 計劃			● 多組件程序，由： o LTIP 計劃（“LTIP”），它綜合考慮了績效和基於時間的獎勵因素： ◾ LTIP 單位獎勵基於績效目標（例如 FFO，受 TSR 修飾符約束）和戰略目標的實現情況。嚴格的最低績效門檻才能獲得任何報酬。（LTIP的75％） ◾ 基於時間的限制性股票單位（“RSU”），在授予和歸屬後，受贈方有權獲得公司的一股普通股。（LTIP的25％） o 企業激勵薪酬計劃（“ICP”），包括根據年度業績目標（包括FFO和息税折舊攤銷前利潤）的實現情況以限制性股票結算的獎勵，其中包含時間歸屬部分。迄今為止，首席執行官已被排除在公司ICP之外，薪酬委員會已決定將NEO排除在2024年企業ICP和未來的公司ICP之外。 o A&R OPI 激勵計劃，這是一項基於股票的計劃，旨在根據OPI績效和價值創造來補償某些關鍵高管和員工，這在很大程度上超出了公司的普通FFO業績。A&R OPI激勵計劃下的獎勵是根據OPI的成功貨幣化和預先確定的股東價值回報來支付的。 ● 促進長期股東價值的創造，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。 ● 在獲得獎勵或以其他方式授予後，通過授予權限要求來促進我們的高管留用。



47	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬討論和分析

2023 年高管薪酬的要素

在2023年的薪酬委員會會議上，薪酬委員會做出了影響2023年薪酬彙總表中報告的向NEO支付的薪酬類型和金額的決定。這些決定涉及：基本工資、年度現金激勵薪酬和LTI計劃獎勵。

薪酬委員會認識到，需要通過符合股東利益的框架來實現其長期目標，即考慮到公司的範圍、規模和複雜性，吸引、留住和激勵高管。薪酬委員會在設定我們的近地天體薪酬時會考慮各種因素，包括公司的業績、每個近地天體的表現以及與同行的比較。對FFO增長、每股FFO和股東總回報率等績效指標進行了仔細審查，以使高管薪酬與公司業績保持一致。這一細緻的流程凸顯了薪酬委員會對透明度和股東價值的承諾，證明瞭其對負責任和以績效為導向的高管薪酬做法的奉獻精神。

2023 年基本工資

薪酬委員會定期審查和調整近地天體的基本工資，以反映市場狀況、責任變化、同行評審和比較以及績效增長。在2023年的會議上，薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西提供的材料，分析了個人NEO的總薪酬與2023年同行羣體的比較，並建議將除西蒙先生以外的每位NEO的基本工資適度增加約5.1％。西蒙先生的年化基本工資水平自2011年以來一直保持不變，並在2023年保持在125萬美元。麥克戴德先生的年化基本工資增加了5萬美元，達到65萬美元。菲維爾先生和魯利先生的年化基本工資各增加了25,000美元，至67.5萬美元。Reuille先生的年化基本工資增加了13,000美元，至33.5萬美元。


自2011年以來，首席執行官的基本工資沒有變化	2023 年 NEO（首席執行官除外）的年基本工資總增長了 5.1%



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薪酬討論和分析

2023 年年度現金激勵薪酬

薪酬委員會在評估每個NEO對這些成就的貢獻後，為實現公司的財務和運營計劃向執行官提供年度現金激勵（“ACI”）薪酬。我們的ACI計劃下的支出是薪酬委員會對公司和個人業績評估的結果。針對收到的股東反饋，下文對薪酬委員會流程的描述包含前幾年的更多細節和披露。

薪酬委員會遵循兩步流程來確定每年根據ACI計劃應付的金額：

●

只有當公司達到調整後的每股攤薄FFO的特定閾值時，ACI計劃才會獲得資助（如下所述）。“調整後的每股攤薄FFO” 是使用公司在適用的業績期內向美國證券交易委員會提交的財報中披露的攤薄後每股FFO來確定的，經薪酬委員會調整、增加或減少，以使以下任何一項生效：會計準則編纂主題225-20（或其任何後續聲明）中所述的任何（i）特別、不尋常或非經常性項目，包括但不限於附帶利益，或由於非正常交易過程中的處置所致；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）影響業績的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化；（iv）其他特定的異常或非經常性事件，或其客觀上可確定的類別；（v）非經常性費用；以及（vi）公司會計年度的變化。

●

如果未達到調整後的每股攤薄FFO閾值，則不支付任何款項。

●

一旦達到調整後的每股攤薄FFO閾值，如果公司在給定年度實現某些預定目標和調整後的每股最大攤薄FFO業績，則ACI計劃可能會獲得額外資金。

●

在其會議上 2023 年 3 月，薪酬委員會成立了閾值經調整後，攤薄後的每股FFO水平為 $11.55 每股以籌集資金 620 萬美元ACI 計劃池，a 目標經調整後，攤薄後的每股FFO水平為 $11.75每股為a提供資金 900 萬美元ACI 池，以及最大限度經調整後，攤薄後的每股FFO水平為 $11.95每股為a提供資金 1,350 萬美元ACI 池（在指定閾值之間進行線性插值）。

●

在其會議上 2024 年 3 月，薪酬委員會審查了公司2023年公佈的攤薄後每股FFO $12.51，其中包括0.75美元的每股收益，包括與OPI相關的稀釋產生的每股收益0.41美元、與ABG相關的每股收益0.31美元和每股0.03美元的市值收益，考慮到上述因素，調整後每股FFO的攤薄收益為 $11.76薪酬委員會使用它來衡量我們的ACI計劃下的績效。

●

薪酬委員會確定，經調整後，公司攤薄後的每股FFO超過了薪酬委員會在2023年3月設定的目標績效水平，並批准的總融資額為 920 萬美元用於 ACI 計劃池。然後，薪酬委員會進入了流程的第二步：評估每個NEO的表現，如下所述。

●

請參閲 “在哪裏可以找到非公認會計準則條款與公認會計準則條款的對賬？”在第 93 頁委託聲明的 “常見問題與解答” 部分中。



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薪酬討論和分析

●

一旦ACI計劃資金池獲得資金，薪酬委員會將根據每年年初確定的目標以及薪酬委員會和其他NEO首席執行官對實現公司業績的個人貢獻對每個NEO的績效進行審查，然後分配和發放獎金。

●

該評估為每個人提供了總分。

●

然後，每個人的總分決定了該NEO的年度現金激勵薪酬中已獲得的部分。

●

由此產生的向近地天體支付的總支出為 6675 萬美元代表的 72.5%ACI 計劃池中可供獎勵的。

2023 年發放的 NEO 年度現金激勵薪酬池的百分比



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薪酬討論和分析

公司和NEO在2023年取得的成就以及薪酬委員會對其2023年年度現金激勵薪酬的決定摘要如下。我們在次年的第一個日曆季度向近地天體支付年度現金激勵薪酬，因此薪酬委員會有足夠的時間評估我們的財務業績和近地天體前一年的繳款。

首席執行官 ACI 大獎		2023 年關鍵個人成就
大衞西蒙 $4,000,000		● 合併收入增長了約7％，達到56.6億美元 ● 歸屬於股東的淨收益和合並淨收益分別增長了6.7％以上，達到22.8億美元，合每股6.98美元，達到26.17億美元 ● 投資組合 NOI（包括按固定貨幣計算的國際地產淨利潤率）比上年增長了4.9％ ● 創造了46.86億美元的FFO，同比增長4.6％ ● 通過現金分紅和股票回購向股東返還了29億美元

近地天體 ACI 大獎		2023 年關鍵個人成就
Brian J. McDade $800,000		● 完成了120億美元的融資活動，包括監督： o 兩次美國優先票據發行總額為23億美元，加權平均票面利率為6.0％，期限為20年 o 發行7.5億歐元的歐元可交換債券，現金息票為3.5％ o 重組初級循環信貸額度並將其規模擴大至50億美元 o 總額為40億美元的擔保貸款再融資和延期 ● 公司信息技術和系統的數字化持續成功發展 ● 監督公司的投資者關係職能，該公司在2023年與約4,000名股東進行了接觸，包括投資者會議、房地產之旅、會議、電話會議和季度財報電話會議

Steven E. Fivel $800,000		● 監督和管理公司的訴訟相關事宜 ● 為租賃、物業管理、投資、合夥企業、資本市場和金融職能提供法律支持和諮詢 ● 管理和監督重大風險管理和保險計劃 ● 監督公司的可持續發展職能

約翰·魯利 $800,000		● 國內房地產淨資產淨值比上年增長了4.8％ ● 國內入住率增加90個基點至95.8％ ● 將每平方英尺的基本最低租金提高了3.1％，至56.82美元 ● 簽署了 4,500 多份租約，總面積超過 1,800 萬平方英尺 ● 監督公司的行政部門，包括人力資本職能

亞當 J.reuille $275,000		● 協助評估投資和交易的會計影響和執行；與某些股權投資相關的綜合和標準化會計職能 ● 監督美國證券交易委員會所有定期申報文件的及時提交 ● 參與實施信息技術和信息系統的指導委員會和領導工作 ● 為外部和內部報告實施了新的信息技術解決方案



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薪酬討論和分析

2023 年 LTI 計劃

薪酬委員會在塞姆勒·布羅西的建議和協助下，努力制定了2023年LTI計劃，該計劃專門考慮了當前的業務狀況和市場因素，並對我們在積極與利益相關者互動期間收到的股東反饋做出迴應。

為了使高管薪酬計劃有效地吸引、留住和激勵人才，同時保持高管利益與股東的利益，公司的NEO薪酬必須與其他房地產公司以及與公司競爭高管人才的其他大型上市和私營企業的薪酬具有競爭力。為了實現這一目標，薪酬委員會考慮了LTI計劃的激勵措施是否可以合理獲得，以及是否符合留住和激勵公司NEO的挑戰。

薪酬委員會重申了其理念，即我們的近地天體總薪酬的很大一部分應基於績效且處於風險之中。

以LTIP單位為形式的基於績效的長期股權是2023年LTI計劃的基本要素，作為該計劃的一部分制定的績效目標非常嚴格，需要強勁的長期財務和運營業績。

2023 年 LTI 計劃由以下三 (3) 個組成部分組成：

●

這個 2023-2025 LTIP （“2023-2025 LTIP”），由以下內容組成：

o

運營合作伙伴關係LTIP單位的75％基於績效的獎勵是根據以下條件獲得的：

◾

公司實現業績目標的情況，包括調整後的攤薄後每股FFO，三年期的業績，並採用股東總回報率修正值，調整後的每股FFO業績指標業績將根據公司在業績期內的絕對股東總回報率（60％）進行調整，以及

◾

根據公司戰略績效目標（15%）預先確定的、專有的戰略績效目標。

o

25% 的限制性股權單位按時發放，但須在三年內持續提供服務。

●

2023 年企業 ICP:

o

NEO（不包括首席執行官）根據調整後的攤薄後每股FFO（權重70％）和合並平臺息税折舊攤銷前利潤可能獲得的績效獎勵，如下文標題為 “—2023 年企業 ICP 業績”（權重30％）績效目標，以一年業績期衡量，以三年歸屬期為準（“2023年企業ICP”）。首席執行官不參與企業比較方案，薪酬委員會已決定將其他NEO排除在2024年企業ICP及以後的企業ICP之外。

●

A&R OPI 激勵計劃：有關我們的A＆R OPI激勵計劃的詳細信息，請參閲第56頁上的 “—經修訂和重述的其他平臺投資激勵計劃”。迄今為止，尚未根據A＆R OPI激勵計劃支付任何獎勵。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	52

薪酬討論和分析

企業ICP是一項股權激勵薪酬計劃，績效期為一年，2023年有32名高級員工參與了該計劃。2023年，薪酬委員會將我們的NEO（不包括戴維·西蒙）納入2023年企業ICP，以進一步調整我們的NEO（首席執行官除外）的激勵性薪酬，與其他高級管理層成員的薪酬以及基於調整後的攤薄後每股FFO的公司目標業績以及合併平臺息税折舊攤銷前利潤績效指標的目標業績。此外，薪酬委員會在2024年3月的會議上確定，由於績效期為一年，我們的NEO將不參與2024年企業ICP或未來的企業ICP計劃，這符合薪酬委員會將近地天體薪酬與長期績效目標和指標掛鈎的目標。

請參閲 “高管薪酬表—2023 年基於計劃的獎勵的發放” 參見第 65 頁，瞭解在 2023 年根據我們的 LTI 計劃向我們的 NEO 授予的個人獎勵的詳細信息。

之前的 LTIP 結果

薪酬委員會歷來制定了嚴格的績效指標，以便我們的NEO獲得作為我們LTI計劃的一部分授予的獎勵。LTI計劃設計的有效性反映在先前的LTI計劃下實際獲得的單位數量上，如下圖所示。

2024年3月，薪酬委員會確定了2021年3月1日授予的績效期為2021年1月1日至2023年12月31日的LTIP單位（“2021年LTIP單位”）的結果，該單位將於2025年1月1日歸屬，但須視受贈方在該歸屬日期之前的持續服務而定。適用於2021年LTIP單位的業績歸屬條件包括（i）攤薄後的每股FFO，即三年業績期內的調整後複合年增長率（“CAGR”），（ii）三年業績期內的絕對股東總回報率複合年增長率，以及（iii）特定戰略目標的實現。

下表詳細列出了適用的業績計量、權重、目標和業績成就佔目標的百分比。百分比之間的績效支出是按直線插值計算的，如果績效低於閾值，則該績效指標的支出為0％。


績效衡量	加權⁽¹⁾	門檻（50% 支付）	目標（75% 的派息率）	最高限額（100% 支付）	實際的	成就
3年期攤薄後每股FFO，經調整後的複合年增長率⁽²⁾	58.82%	3%	4%	5%	8.88%	100%

3年絕對股東總回報率複合年增長率⁽³⁾	23.53%	7%	10%	12%	97.65%	100%

戰略目標（總共 9 個）⁽⁴⁾	17.65%	9 箇中的 6 個	9 箇中的 7 個	9 箇中的 9 個	9 箇中的 9 個	100%
				加權支出總額		100%

(1)	加權百分比反映了基於績效的獎勵的百分比，不包括2021年與2021年LTIP單位獎勵機會一起發放的基於時間的RSU。

(2)	調整後的3年攤薄後每股FFO（11.76美元）與調整後的2020年攤薄後每股FFO（9.11美元）進行了比較，計算方法是將2023年攤薄後的每股FFO（11.76美元）與調整後的2020年攤薄後每股FFO（9.11美元）進行比較。

(3)	3年期絕對股東總回報率是截至2020年12月31日，即業績期第一天前的最後一個交易日（85.28美元）的普通股收盤價（85.28美元）與截至2023年12月29日（業績期結束前的最後一個交易日）普通股收盤價（142.64美元）之間的差額，加上業績期內的再投資股息。

(4)	下表描述了我們的戰略目標和實現這些目標的情況：



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薪酬討論和分析


戰略目標	2023 年成果
發展: 繼續在增值基礎上週到及時地重新開發由公司控制的錨箱。	已實現
資產集約化：啟動五（5）個混合用途密度化項目。	已實現
融資：再融資、撤銷或以其他方式解決不少於115億美元的有擔保和無抵押債務。	已實現
財務：以保持其投資級信用評級的方式管理公司的整體財務結構。	已實現
物業管理：通過執行和試行可提高便利性、改善體驗質量、減少停車摩擦和支持零售商績效的新技術和計劃來改善客户體驗。	已實現
市場營銷與業務發展：通過提供新的數字內容和功能來支持購物者旅程，進一步實現購物者體驗的數字化。	已實現
信息技術：通過完成四項特定和專有計劃中的至少兩項來加強技術基礎設施。	已實現
人力資源：建立並執行以多元化和包容性人才招聘為目標的框架，重點是招聘少數族裔。	已實現
可持續發展：為公司設定環境、社會和治理願景/戰略，推動整個公司的活躍度，包括目標目標、政策意識、發展、供應鏈和租户參與。	已實現

下表説明瞭根據上述績效目標的實際實現情況，每個NEO獲得的2021年LTIP單位的總數。


被任命為執行官	支付	2021 年獲得的 LTIP 單位數 (#)⁽¹⁾
大衞西蒙	100%	57,867
Brian J. McDade	100%	19,036
史蒂芬·E·菲維爾	100%	15,229
約翰·魯利	100%	15,229
亞當 J. Reuille	100%	3,808

(1)

2021年LTIP單位將於2025年1月1日歸屬，但前提是NEO在歸屬日期之前的持續使用情況。

由於極大的市場不確定性和波動性，薪酬委員會沒有在2020年向我們的NEO授予基於績效的LTIP單位。

在2024年3月的薪酬委員會會議上，薪酬委員會確定，2021-2023年LTIP的績效使2021年LTIP單位的最大收入為100％。

前幾年獲得的 LTIP 獎勵百分比



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2023 年企業 ICP 業績

2024年3月，薪酬委員會確定了截至2023年12月31日的業績期內2023年公司ICP的結果。下表詳細列出了適用的績效衡量標準、權重、目標和績效成就。


績效衡量	加權	門檻（75% 的支付）	最高限額（100% 支付）	實際的	成就
調整後的每股攤薄FFO⁽¹⁾	70%	$11.55	$11.75	$11.76	100%

合併後的平臺息税折舊攤銷前利潤（以十億美元計）⁽²⁾	30%	$5.30	$5.38	$5.47	100%

			加權支出總額		100%

(1)	有關我們如何確定調整後的每股攤薄後FFO的説明，請參閲上面標題為 “—2023 年年度現金激勵薪酬”.

(2)	合併平臺息税折舊攤銷前利潤是歸屬於公司購物中心、磨坊和高檔奧特萊斯平臺（“合併平臺”）中管理的國內運營物業的淨收益，加上利息、税款、折舊和攤銷，經調整後，公司實體和業務不歸因於合併平臺業績的某些支出進行了調整。

下表説明瞭根據上述績效目標的實際實現情況，每個NEO獲得的2023年企業ICP獎勵的總價值。根據上述業績指標賺取的美元金額將轉換為一些具有等值價值的限制性股票。限制性股票的數量的確定方法是將賺取的美元金額除以公司普通股在前一連續十個交易日（不包括2024年4月1日）的平均收盤價。


被任命為執行官	支付	2023 年獲得的企業 ICP⁽¹⁾
Brian J. McDade	100%	$500,000
史蒂芬·E·菲維爾	100%	$500,000
約翰·魯利	100%	$500,000
亞當 J. Reuille	100%	$250,000

(1)

獲得的2023年企業ICP獎勵將於2024年4月1日以限制性股票結算，該股將在其前三個週年紀念日按比例歸屬，但須視受贈方在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。



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修訂和重述了其他平臺投資激勵計劃

該公司在其歷史核心房地產業務之外進行了多項非傳統投資，包括但不限於知識產權許可公司、資產管理平臺和非房地產零售商。這些投資被稱為 “其他平臺投資” 或 “OPI”。

這些投資是由一小部分員工和高管在核心職責和責任之外進行和管理的。這些投資實現了盈利，直接使公司及其股東受益，沒有任何增加的管理費用負擔。

薪酬委員會已確定，一項旨在根據其他平臺投資業績和價值創造來獎勵、激勵、吸引和留住某些關鍵管理人員和員工的計劃符合股東的最大利益。

該公司的核心長期激勵性薪酬計劃主要與FFO掛鈎，旨在與股東的利益保持一致，FFO是房地產投資信託基金的關鍵指標，可為投資者提供其核心房地產投資的財務業績。與零售房地產不同，其他平臺投資通常不會持續產生定期的FFO。因此，沒有一種直接的方法可以根據這些其他平臺投資的投資業績和為公司創造的價值來補償我們的管理層，而A＆R OPI激勵計劃旨在解決這些問題。

計劃描述

A&R OPI 激勵計劃於 2023 年 11 月 2 日獲得我們董事會所有獨立成員的一致批准。

行政。A&R OPI激勵計劃將由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權決定誰根據A＆R OPI激勵計劃獲得獎勵，並決定每位參與者在A＆R OPI激勵計劃下設立的任何獎勵池中的分配百分比。首席執行官可以向薪酬委員會推薦符合條件的參與者及其各自的分配百分比，但他自己的參與和分配百分比除外。

資格；分配百分比。 在給定指定OPI（“指定投資”）的合格貨幣化活動或合格部分貨幣化活動（定義見下文）之前，薪酬委員會將確定此類指定投資的合格參與者以及與合格貨幣化活動相關的獎勵池（定義見下文）中相應的百分比分配（均為 “分配百分比”）。如果合格貨幣化活動發生且分配給參與者的獎勵池不到100％，則獎勵池的未分配部分，不包括因委員會削減個人獎勵而未分配的任何部分，將按比例分配給在該指定投資中擁有分配百分比的參與者。

獎池。對於公司在指定投資中的大部分權益獲得收益或對價的一筆或一系列交易（“多數貨幣化活動”），如果滿足以下條件，公司將設立獎勵池（“獎勵池”）（“合格貨幣化活動”）：(i) 此類交易產生的淨收益超過公司在該指定投資中的淨剩餘現金投資外加淨額 8% 的優先回報障礙（“集合融資障礙”），以及（ii）所有指定投資（不包括指定投資）的總價值



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	56

薪酬討論和分析

已發生多數貨幣化活動）超過了截至該日此類投資的價值加上8％的累計優先回報率。獎勵池的金額將等於公司獲得的與此類合格貨幣化活動相關的淨收益超過此類投資的資金池融資障礙的9.9％。

儲備池。對於公司在指定投資中獲得的收益或對價的交易或一系列交易（“合格部分貨幣化活動”），在這些交易中，公司將設立並保留一個獎勵池（“儲備池”），相當於公司因此類合格部分貨幣化獲得的淨收益的9.9％突破池資金障礙的活動。在同一指定投資的後續合格貨幣化活動中，公司將建立一個包括儲備池金額的獎勵池（如上所述）。

分配金額。薪酬委員會將通過將每位計劃參與者的分配百分比乘以總獎勵池（均為 “分配金額”）來確定每位計劃參與者對獎勵池的分配。薪酬委員會有權自行決定在計算參與者的分配金額時或之前減少分配金額，所有歸因於此類削減的金額將由公司保留。

付款時間和形式。 在任何情況下，分配金額都將以限制性股票、限制性股票單位或LTIP單位（定義見2019年計劃）（均為 “OPI獎勵”）的形式支付，在公司獲得與適用的合格貨幣化活動相關的淨收益之日當天或之後，前提是參與者在撥款日之前的持續工作。付款方式將由薪酬委員會在考慮首席執行官的任何建議後決定。所有OPI股票獎勵都將根據2019年計劃發放。分配金額的支付可以作為單個 OPI 獎勵支付，也可以作為一項或多項單獨的 OPI 獎勵支付。

OPI 獎勵的歸屬和沒收。OPI Awards通常將在授予之日起每年分三次等額分期發放，但要視參與者在授予之日之前的持續工作或服務情況而定。如果參與者因任何原因終止在公司的僱用或服務，則在未歸還的範圍內，該參與者的OPI獎勵將自終止之日起自動沒收和取消。

初始分配。如上所述，我們的董事會於 2023 年 11 月 2 日通過了 A&R OPI 激勵計劃。同日，董事會根據薪酬委員會的建議，一致批准了我們的NEO根據A＆R OPI激勵計劃在以下其他平臺投資（定義見下文）中的初始分配百分比（定義見下文）：Authentic Brands Group（“ABG”）、ABG-SPG ES, LLC（企業解決方案）（“ABG-SPG ES”）、SPARC集團（“SPARC”）、JC Penney（“JCP”）、Rue Gilt Group（“RGG”）和詹姆斯敦（“Jamestown”）。每個 NEO 的初始分配百分比如下：大衞·西蒙——ABG、ABG-SPG ES 和 SPARC 各為 40%，JCP 和 RGG 各為 30%，詹姆斯敦為 20%；Brian J. McDade——ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各為 7%，詹姆斯敦為 15%；Steven E. Fivel——ABG、ABG-SPG各佔7％ ES、SPARC和JCP，詹姆斯敦為5％；約翰·魯利——ABG、ABG-SPG ES、SPARC和JCP各佔2％；亞當·魯耶——ABG、ABG-SPG ES、SPARC和JCP各佔2％。



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薪酬討論和分析

首席執行官薪酬

我們首席執行官薪酬的最大組成部分是基於績效的股權，旨在與股東價值創造保持一致。

自公司於1993年在戴維·西蒙的領導下進行首次公開募股以來，在現金流增長、價值創造和股東回報率方面的持續強勁表現一直是西蒙地產集團的標誌。

自1993年首次公開募股以來，西蒙普通股的所有權為股東提供了3,100％的總回報

●

由於1993 年的首次公開募股:

o

合併收入從 4.24 億美元差不多 57 億美元

o

FFO增加的 30x，大約從 1.5 億美元差不多 47 億美元

o

我們的利益是合併 NOI已從大約 $300百萬至以上 62 億美元

o

我們的資產負債表變成了投資等級評級在 1995並收到了自 2006 年以來的評級

o

該公司已付款 420 億美元向股東分紅

o

可租賃總面積從大約增加 5400 萬平方英尺對於投資組合，大約為 1.37 億平方英尺 2023 年將用於購物中心和高檔奧特萊斯，同時還會增加佔用此類投資組合來自 85.6%到 95.8%在這樣的時期

o

對於購物中心和高檔奧特萊斯，平均值每平方的銷售額腳有上漲了210％，平均基本租金有增加的通過 236%

●

此外，最近，該公司的 TSR為了 2021-2023是 97.7%:



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薪酬討論和分析

選擇 2024 年的薪酬決定

基本工資、LTI 計劃和年度現金激勵薪酬

2024年3月，在與塞姆勒·布羅西進行磋商並根據其建議後，薪酬委員會基本維持了公司執行官薪酬計劃的結構，但下述情況除外：

●

薪酬委員會決定將近地天體排除在2024年企業比較方案和未來的企業比較方案計劃之外；

●

薪酬委員會決定使用房地產FFO作為我們的年度現金激勵薪酬和LTI計劃的績效指標，該指標不包括OPI特有的任何收益、虧損和經營業績的影響，以隔離我們的核心房地產業務產生的業績；以及

●

薪酬委員會批准了確定個人對實現公司績效指標的繳款的程序，以便今後向近地天體分配ACI獎勵。

公司同行小組和薪酬評估

薪酬委員會使用同行羣體作為數據來源，以評估和確定我們的NEO的薪酬水平。儘管薪酬委員會尚未公式化地得出其他公司的目標薪酬，但該同行小組為薪酬委員會提供了某些見解，用於瞭解各種行業特定的薪酬結構和趨勢，以及對特定行業問題的反應，監控當前的薪酬做法和分析個別公司的做法。它旨在作為薪酬流程的參考，但由於我們的規模、業務範圍和不同的運營環境，它無意直接為具體的薪酬決策提供信息。每年對同行小組進行審查，以確保其在公司規模和業務重點方面繼續保持適當的水平。

2023 同行小組

2023年，薪酬委員會與塞姆勒·布羅西合作，批准使用新方法創建公司2023年同行小組，薪酬委員會在評估2023年的薪酬決策時使用該方法。

在開展該項目時，薪酬委員會遵循的框架既反映了公司對房地產投資信託基金的歷史關注，也反映了整個房地產行業的重點，並擴大了關注範圍，將金融服務公司和零售商包括在內，以最好地反映公司除核心零售房地產職能之外的業務擴張。薪酬委員會認為這很重要，因為留住員工人才是公司的關鍵利益，這些人才可以在零售房地產以外找到有吸引力的就業機會，包括金融服務和零售業務。通過該流程，薪酬委員會進行了多步選擇流程，其中包括初步的量化篩選（例如市場價值、總資產和收入）和後續定性篩選，以確定最能反映與公司相同人才、業務和運營環境的公司。我們認為，2023年的同行羣體更符合公司的業務標準，足夠大，可以隨着時間的推移提供穩定的數據結果，並將為我們提供更好的洞察力，以做出明智的薪酬決策。



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薪酬討論和分析

這個新的2023年同行羣體包括屬於我們2022年同行羣體的十家房地產投資信託基金和房地產服務公司，還包括11家新公司，包括四家零售商、三家金融服務公司、一家房地產服務公司、一家支付處理公司、一家互聯網和直銷零售公司以及一家零售房地產投資信託基金。

鑑於我們的業務廣度和範圍，我們的NEO所需的經驗和技能表明，他們有資格在其他行業獲得其他就業機會，例如金融服務、零售商、資產管理公司和股票投資者。認識到這一點，儘管沒有公式地堅持同行羣體比較，但擴大了同行羣體，但有助於薪酬委員會有效地衡量和確定當前薪酬環境中的相關比較結果，因為我們認識到，僅由房地產投資信託基金組成的同行羣體不足以代表我們的業務性質、我們需要保留的人才庫以及招聘目標。

以下是公司2023年的同行羣體，該小組使用前面描述的新方法創建。同行羣體反映了六種不同類別的公司：（i）零售房地產投資信託基金；（ii）零售公司；（iii）金融服務公司；（iv）房地產服務公司；（v）專業房地產投資信託基金；（vi）工業房地產投資信託基金。與2022年同行集團相比的具體變化包括撤銷了六家公司（Brixmor Property Group Inc.、Digital Realty Trust, Inc.、Opendoor Technologies, Inc.、公共存儲和Zillow Group, Inc.），以及增加11家公司（凱雷集團、庫什曼和韋克菲爾德、eBay、GAP、全球支付、梅西百貨、北方信託、State Street、丹吉爾直銷工廠中心）、Inc.、Tapestry 和 TJX 公司）。


同行公司		公司類型
美國鐵塔公司（紐約證券交易所代碼：AMT）		專業房地產投資信託基金
凱雷集團（納斯達克股票代碼：CG）		金融服務
世邦魏理仕集團有限公司（紐約證券交易所代碼：CBRE）		房地產服務
皇冠城堡國際公司（紐約證券交易所代碼：CCI）		專業房地產投資信託基金
庫什曼和韋克菲爾德（紐約證券交易所代碼：CWK）		房地產服務
eBay（納斯達克股票代碼：eBay）		零售
Equinix, Inc.（納斯達克股票代碼：EQIX）		專業房地產投資信託基金
聯邦房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：FRT）		零售房地產投資信託基金
全球支付（紐約證券交易所代碼：GPN）		金融服務
GAP（紐約證券交易所代碼：GPS）		零售
仲量聯行有限公司（紐約證券交易所代碼：JLL）		房地產服務
Kimco Realty Corp.（紐約證券交易所代碼：KIM）		零售房地產投資信託基金
梅西百貨（紐約證券交易所代碼：M）		零售
北方信託（納斯達克股票代碼：NTRS）		金融服務
Prologis, Inc.（紐約證券交易所代碼：PLD）		工業房地產投資信託基金
房地產收益公司（紐約證券交易所代碼：O）		零售房地產投資信託基金
攝政中心公司（納斯達克股票代碼：REG）		零售房地產投資信託基金
州街（紐約證券交易所代碼：STT）		金融服務
丹吉爾工廠直銷中心有限公司（紐約證券交易所代碼：SKT）		零售房地產投資信託基金
Tapestry（紐約證券交易所代碼：TPR）		零售
TJX 公司（紐約證券交易所代碼：TJX）		零售
西蒙地產集團		零售房地產投資信託基金



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薪酬討論和分析

薪酬和政策的其他要素

退休和健康福利金。我們從未有過傳統的固定福利養老金計劃。我們維持401（k）退休計劃，所有受薪員工均可按相同的條件參與該計劃。2023年，我們對401（k）退休計劃的基本繳款等於參與者基本工資和年度現金激勵薪酬的1.0％，年度現金激勵補償在兩年後歸還20％，每增加服務一年後再獲得20％，直到六年後全部歸還。我們匹配參與者前3％捐款的100％和參與者接下來的2％捐款的50％。我們的配套捐款在繳納時歸還。我們的基本和配套供款受適用的國税侷限額和法規以及內部準則的約束。2023年，公司對任何參與者的公司繳款的內部限額為16,500美元。我們對NEO401（k）賬户的繳款顯示在本委託書第64頁 “高管薪酬表” 部分的2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。近地天體還以與其他有薪僱員相同的條件參與健康和福利福利計劃。

降落傘的超額補助金不計入總額。我們的首席執行官和其他近地天體目前沒有僱傭協議。沒有任何安排要求我們增加補償金以支付近地天體所欠的税款，包括近地物體因控制權變更而應繳納的消費税。

遞延薪酬計劃。我們維持一項不合格的遞延薪酬計劃，允許高級管理人員、關鍵員工和非僱員董事推遲全部或部分薪酬，包括2019年計劃下的獎勵。高管和員工有一個賬户，非僱員董事有一個單獨的賬户。儘管我們有權自行決定繳納相應金額的款項或提供額外的激勵性繳款，但我們也從未這樣做過。因此，本委託書第68頁 “高管薪酬表” 部分的 “2023年不合格遞延薪酬” 表中披露的金額完全由NEO賺取但尚未支付給NEO的薪酬以及此類遞延薪酬的任何收益組成。參與者的延期歸屬已全部歸屬，但任何仍有歸屬要求的限制性股票或 RSU 獎勵除外。參與者死亡或殘疾、我們的破產或影響我們的控制權變更後，參與者將完全歸屬於其賬户。

沒有股票期權補助。自2001年以來，薪酬委員會沒有向高管或其他員工授予任何股票期權。

股權獎勵補助金實踐

在我們NEO薪酬週期的正常過程中，我們在上一年度的財務業績公佈後的第一個日曆季度發放LTIP獎勵。

高管股權所有權指南

我們認為，高管的財務利益應與股東的長期利益保持一致。我們還認為，要求我們的高管擁有大量普通股，再加上我們嚴格的股票保留政策，有力地激勵我們的高管謹慎經營公司。因此，除了長期激勵措施外，我們的董事會還為包括NEO在內的關鍵高管制定了股權所有權準則。



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薪酬討論和分析

現行的所有權指導方針要求高管在仍然是我們的員工期間保持對我們的股票或任何類別的股權證券或運營合夥企業單位的所有權，其價值是其基本工資的倍數。我們目前對首席執行官和其他執行官的指導方針如下：


		值為
		的倍數
位置		基本工資
首席執行官		6.0x
執行官員		3.0x
某些執行副總裁		3.0x

此外，只要這些高管獲得限制性股票獎勵，他們必須保留至少相當於其獎勵税後價值的50％或獎勵税前價值25％的股票的所有權。這些股份將由高管保留，直到他們退休、死亡、殘疾或不再受僱於我們。

我們任何類別的股權證券或運營合夥企業單位的所有權均計入遵守這些指導方針，包括直接持有的證券、由直系親屬間接持有或為其受益而持有的證券、已獲得（即使未歸屬）的限制性股票，以及行使股票期權（公司沒有任何股權）後持有的股票。任何未行使的股票期權都不計入這些目標。目前，我們的每個 NEO 都符合或超過這些準則。

激勵性薪酬回扣

自2023年10月2日起，薪酬委員會實施了一項符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所最新要求的回扣政策，該政策的副本可在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97中找到。2019年計劃下的獎勵，包括但不限於最近通過的A＆R OPI激勵計劃，包括明確承認此類回扣政策適用於該獎勵的條款，任何獎勵一旦發放，都將受我們的回扣政策的約束。

內幕交易政策、套期保值政策和質押限制

我們採用了內幕交易政策，旨在促進對內幕交易法律、規章和條例以及紐約證券交易所上市標準的遵守。我們的內幕交易政策禁止根據重要的非公開信息進行證券交易，並規定了定期封鎖期，禁止某些指定員工交易我們的證券。

我們的內幕交易政策還禁止員工和董事對衝公司證券的所有權。此外，我們不允許我們的執行官和董事質押股票。

第 162 (m) 條

在審查薪酬問題時，薪酬委員會會考慮根據我們的薪酬計劃支付的各種款項對公司（以及相關時對我們的執行官）的預期税收後果。《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許任何上市公司在任何應納税年度向某些執行官提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。我們認為，根據該守則，我們有資格成為房地產投資信託基金。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們就無需繳納聯邦所得税，因為我們每年向股東分配應納税所得額。為了獲得房地產投資信託基金的資格，除其他要求外，我們通常每年必須向股東分配至少90％的應納税所得額，其中不包括資本收益。因此，我們預計根據《守則》第162（m）條而不可扣除的補償金不會有



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薪酬討論和分析

只要我們符合房地產投資信託基金的資格，聯邦所得税將對我們產生重大不利影響。薪酬委員會在考慮了適用《守則》第162（m）條的潛在影響後，如果認為提供薪酬符合公司及其股東的最大利益，則可以向執行官提供可能無法減税的薪酬。

LTIP 單位的工作原理

LTIP單位是運營合夥企業發行的一種有限合夥權益。根據基於績效的長期激勵計劃，LTIP單位獎勵可以全部或部分獲得，具體取決於薪酬委員會為相關績效期限設定的績效目標的實現程度。薪酬委員會認為，公司基於績效的長期激勵計劃的設計反映了公司的績效薪酬理念和較高的期望。

出於聯邦所得税的目的，LTIP單位旨在符合運營合作伙伴關係中的 “利潤權益” 資格。在業績期內，LTIP單位的持有人將獲得相當於分配給運營合夥企業金額的十分之一的應納税利潤和虧損，並將獲得相當於向運營合夥企業支付的定期季度分配金額的十分之一的分配，以及某些特殊分配。總的來説，LTIP單位的利潤利息特徵意味着在授予運營合夥企業單位的經濟價值時，它們的價值在經濟上不會相等。LTIP單位的價值可能會隨着時間的推移而增加，直到LTIP單位的價值在一對一的基礎上等於運營夥伴關係單位的價值。

績效期結束後，只要達到所需的績效，已賺取的LTIP單位的持有人將有權獲得按每個LTIP單位支付的分配，金額等於按單位支付的定期和特別分配。既得的LTIP單位可以一對一地兑換成公司普通股或公司選擇的現金。獲得的基於績效的LTIP單位的數量由薪酬委員會在績效期結束時使用預先制定的支付矩陣（在指定的支付百分比之間進行線性插值）確定。



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高管薪酬表

薪酬摘要表


						股票		所有其他
名字	年	工資		獎金⁽¹⁾		獎項⁽²⁾		補償⁽³⁾		總計
大衞西蒙	2023	$	1,250,000	$	4,000,000	$	10,000,259	$	314,048	$	15,564,307
董事長、首席執行官兼總裁	2022	$	1,250,000	$	28,000,000	$	6,264,867	$	152,916	$	35,667,783
	2021	$	1,250,000	$	3,750,000	$	5,458,550	$	16,642	$	10,475,192
Brian J. McDade	2023	$	640,385	$	800,000	$	3,000,175	$	120,368	$	4,560,928
執行副總裁和	2022	$	580,769	$	3,700,000	$	1,891,621	$	63,121	$	6,235,511
首席財務官	2021	$	500,000	$	650,000	$	1,795,582	$	43,445	$	2,989,027
Steven E. Fivel	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	117,834	$	4,088,175
總法律顧問兼祕書	2022	$	650,000	$	6,750,000	$	1,543,806	$	49,961	$	8,993,767
	2021	$	650,000	$	750,000	$	1,436,556	$	15,451	$	2,852,007
約翰·魯利	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	119,870	$	4,090,211
首席行政官	2022	$	650,000	$	2,250,000	$	1,543,806	$	51,997	$	4,495,803
	2021	$	650,000	$	750,000	$	1,436,556	$	17,390	$	2,853,946
亞當 J. Reuille	2023	$	332,577	$	275,000	$	750,148	$	79,403	$	1,437,128
高級副總裁和	2022	$	320,015	$	1,525,000	$	598,061	$	49,688	$	2,492,764
首席會計官	2021	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

本列中的金額包括根據我們的年度現金激勵薪酬計劃在下一年支付的與指定年度的績效相關的獎金。

2023年的金額反映了我們年度LTI計劃下RSU和LTIP單位的授予日公允價值，每種情況均根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求計算，以及企業ICP獎勵的美元價值，在獲得的範圍內，這些獎勵將在根據我們的年度企業激勵薪酬計劃授予企業ICP獎勵的次年以限制性股票結算。請參閲 “薪酬討論與分析-2023 LTI P節目”在頁面上 52有關這些獎勵的更多信息，請參閲頁面上的 “股權薪酬表-2023年基於計劃的獎勵的補助金” 65瞭解2023年期間向我們的NEO授予的個人獎勵的詳細信息。

基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是將紐約證券交易所公佈的授予日普通股的收盤價乘以適用的限制性股票單位數量。

2023年根據業績條件授予的基於績效的LTIP單位部分的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718的要求根據可能的結果計算得出的。60％的LTIP單位通過應用TSR修改器受市場狀況的約束，因此，假設預期波動率為35.68％，股息收益率為5.68％，假設預期波動率為35.68％，股息收益率為5.5％，蒙特卡羅模擬模型應用於這些單位的估值 34％，風險費用回報率為4.6％。假設此類獎勵中僅受績效條件限制的部分的最高績效水平，LTIP單位的授予日公允價值如下：戴維·西蒙先生-16,000,251美元；麥克達德先生-4,500,173美元，費維爾先生-3,700,169美元；魯爾先生-1,050,125美元。

2023 年報告的金額包括以下內容：

所有其他補償


	員工生活				分紅
	保險		401(K)		等價物和
名字	保費		貢獻		分佈^(A)
大衞西蒙	$	2,105	$	16,500	$	295,443
Brian J. McDade	$	816	$	16,500	$	103,052
史蒂芬·E·菲維爾	$	816	$	16,500	$	100,518
約翰·魯利	$	2,852	$	16,500	$	100,518
亞當 J. Reuille	$	816	$	16,500	$	62,087

(A)

包括未歸屬限制性股票單位和未歸屬限制性股票的股息等價物和分配.



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高管薪酬表

2023 年基於計劃的獎勵的發放


						所有其他
						股票
						獎項：	授予
						的數量	約會博覽會
			預計未來支出低於			的股份	的價值
			股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾			股票或	股票
	授予		閾值	目標	最大	單位	獎項
名字	日期	獎勵類型	(#)	(#)	(#)	(#)⁽²⁾	($)⁽³⁾
大衞西蒙	3/1/23	RSU	—	—	—	20,619	2,500,054
	3/1/23	LTIP 單位	40,505	68,637	124,901	—	7,500,205
Brian J. McDade	3/1/23	RSU	—	—	—	5,155	625,044
	3/1/23	英特網信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 單位	10,127	17,160	31,226	—	1,875,131
史蒂芬·E·菲維爾	3/1/23	RSU	—	—	—	4,124	500,035
	3/1/23	英特網信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 單位	8,102	13,728	24,981	—	1,500,114
約翰·魯利	3/1/23	RSU	—	—	—	4,124	500,035
	3/1/23	英特網信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 單位	8,102	13,728	24,981	—	1,500,114
亞當 J. Reuille	3/1/23	RSU	—	—	—	1,031	125,009
	3/1/23	英特網信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	250,000
	3/1/23	LTIP 單位	2,026	3,433	6,246	—	375,139

金額反映我們在2023年期間根據我們的2019年計劃在閾值、目標和最高水平上發放的LTIP單位。LTIP單位的績效組成部分和歸屬條款在上面第頁上標題為 “2023 LTI計劃” 的部分中進行了描述 52.

金額反映了根據我們的2019年計劃在2023年發放的限制性股票單位。上文標題為 “2023 LTI 計劃” 的章節中描述了限制性股票單位的歸屬條款。”在頁面上 52.

2023年的金額反映了我們年度LTI計劃下RSU和LTIP單位的授予日公允價值，在每種情況下，均根據FASB ASC主題718的要求計算，以及企業ICP獎勵的美元價值，在獲得的範圍內，這些獎勵將在根據我們的年度企業激勵薪酬計劃授予企業ICP獎勵的次年以限制性股票結算。請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年 LTI 計劃”在頁面上 52 瞭解有關這些獎項的更多信息。

基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是將紐約證券交易所公佈的授予日普通股的收盤價乘以適用的限制性股票單位數量。

2023年根據業績條件授予的基於績效的LTIP單位部分的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718的要求根據可能的結果假設計算得出的。60％的LTIP單位通過應用TSR修改器受市場條件的約束，因此，假設預期波動率為35.68％，股息收益率為35.68％，蒙特卡羅模擬模型應用於這些單位的估值為5.34％，風險費用回報率為 4.6%. 每個 NEO 為每個 LTIP 單位支付每單位0.25美元。

從適用的公司ICP獎勵中獲得的美元金額將轉換為一定數量的等值限制性股票，計算方法是獎勵收入除以公司普通股在緊接前十（10）個連續交易日（不包括2024年4月1日）內的平均收盤價；因此，此類授予時無法計算限制性股票的數量。



65	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

高管薪酬表

2023 財年年末的傑出股票獎勵


		股票獎勵
								股權激勵
						股權激勵		計劃獎勵：
						計劃獎勵：		市場或
						的數量		支付價值
						不勞而獲的		非勞而獲的
		的數量				股份，單位		未賺取的價值
		股票或		的市場價值		或者其他		股份、單位或
		那種單位		股份或單位		那種權利		其他權利
		沒有		那些還沒有		沒有		那些還沒有
名字	獎勵類型	既得^(#)		既得^{($) (1)}		既得^(#)		既得^{($) (1)}
大衞西蒙	RSU（2023 年補助金）	20,619	⁽²⁾	$	2,941,094	—		$	—
	RSU（2022年補助金）	17,197	⁽²⁾	$	2,452,980	—		$	—
	RSU（2021 年補助金）	10,196	⁽²⁾	$	1,454,357	—		$	—
	RSU（2020 年補助金）	23,172	⁽²⁾	$	3,305,254	—		$	—
	2023 LTIP 單位	—		$	—	40,505	⁽⁵⁾	$	5,777,633
	2022 LTIP 單位	—		$	—	34,394	⁽⁶⁾	$	4,905,960
	2021 年 LTIP 單位	57,867	⁽⁷⁾	$	8,254,149	—		$	—
Brian J. McDade	RSU（2023 年補助金）	5,155	⁽²⁾	$	735,309	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年補助金）	3,845	⁽²⁾	$	548,451	—		$	—
	RSU（2021 年補助金）	3,354	⁽²⁾	$	478,415	—		$	—
	RSU（2020 年補助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 單位	—		$	—	10,127	⁽⁵⁾	$	1,444,515
	2022 LTIP 單位	—		$	—	7,690	⁽⁶⁾	$	1,096,902
	2021 年 LTIP 單位	19,036	⁽⁷⁾	$	2,715,295	—		$	—
史蒂芬·E·菲維爾	RSU（2023 年補助金）	4,124	⁽²⁾	$	588,247	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年補助金）	2,884	⁽²⁾	$	411,374	—		$	—
	RSU（2021 年補助金）	2,684	⁽²⁾	$	382,846	—		$	—
	RSU（2020 年補助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 單位	—		$	—	8,102	⁽⁵⁾	$	1,155,669
	2022 LTIP 單位	—		$	—	5,768	⁽⁶⁾	$	822,748
	2021 年 LTIP 單位	15,229	⁽⁷⁾	$	2,172,265	—		$	—
約翰·魯利	RSU（2023 年補助金）	4,124	⁽²⁾	$	588,247	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年補助金）	2,884	⁽²⁾	$	411,374	—		$	—
	RSU（2021 年補助金）	2,684	⁽²⁾	$	382,846	—		$	—
	RSU（2020 年補助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 單位	—		$	—	8,102	⁽⁵⁾	$	1,155,669
	2022 LTIP 單位	—		$	—	5,768	⁽⁶⁾	$	822,748
	2021 年 LTIP 單位	15,229	⁽⁷⁾	$	2,172,265	—		$	—
亞當 J. Reuille	RSU（2023 年補助金）	1,031	⁽²⁾	$	147,062	—		$	—
	限制性股票 (2022)	2,359	⁽³⁾	$	336,488	—		$	—
	RSU（2022年補助金）	962	⁽²⁾	$	137,220	—		$	—
	限制性股票 (2021)	1,264	⁽⁴⁾	$	180,297	—		$	—
	RSU（2021 年補助金）	671	⁽²⁾	$	95,711	—		$	—
	RSU（2020 年補助金）	2,896	⁽²⁾	$	413,085	—		$	—
	2023 LTIP 單位	—		$	—	2,026	⁽⁵⁾	$	288,989
	2022 LTIP 單位	—		$	—	1,923	⁽⁶⁾	$	274,297
	2021 年 LTIP 單位	3,808	⁽⁷⁾	$	543,173	—		$	—

這些欄目中顯示的金額是根據142.64美元確定的，這是紐約證券交易所公佈的2023年12月29日普通股的收盤價。

2023 年授予的 RSU（2023 年補助金）將於 2026 年 3 月 1 日歸屬。2022年授予西蒙先生的限制性股票單位（2022年補助金）將於2025年3月18日歸屬，2022年授予麥克戴德、菲維爾、魯利和魯耶先生的限制性股票單位（2022年補助金）將於2025年3月11日歸屬。2021 年授予的 RSU（2021 年補助金）於 2024 年 3 月 1 日歸屬。2020年發放的剩餘未償還的限制性股票單位（2020年補助金）的一半於2023年1月1日歸屬，其餘三分之一的原始補助金於2024年1月1日歸屬。這些 RSU 補助金的歸屬取決於相關受贈方在歸屬之日之前的持續服務。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	66

高管薪酬表

顯示的金額代表2023年根據2022年企業ICP賺取和結算的限制性股票，該ICP將於2024年4月1日授予三分之一的標的股份，以及2025年4月1日和2026年4月1日剩餘的三分之二標的股份，按等額歸屬，但以受贈方在歸屬日期之前的持續服務為前提。

顯示的金額代表2022年根據2021年企業ICP賺取和結算的限制性股票，該ICP將於2024年4月1日歸屬一半的標的股份，2025年4月1日歸屬於剩餘一半的標的股份，視受贈方在歸屬日期之前的持續服務而定。

顯示的金額代表2023年3月1日發放的LTIP單位。2023年授予我們的近地天體的LTIP單元的績效期將於2025年12月31日結束。2023 年 LTIP 單位一旦獲得，將於 2027 年 1 月 1 日歸屬，但須視受贈方在該歸屬日期之前的持續服務而定。關於2023年LTIP單位獎勵，根據從適用績效期第一天開始至2023年12月31日（而不是實際績效期結束）的實際業績本應獲得的單位數量低於績效門檻水平。因此，根據美國證券交易委員會的規定，顯示的LTIP單位數量代表績效期內根據閾值績效可能獲得的LTIP單位的數量。

顯示的金額分別代表2022年3月11日和2022年3月18日發放的LTIP單位。2022年授予我們的近地天體的LTIP單元的績效期將於2024年12月31日結束。2022年LTIP單位一旦獲得，將在2026年1月1日歸屬，但須視受贈方在該歸屬日期之前的持續服務而定。關於2022年LTIP單位獎勵，根據從適用績效期第一天開始至2023年12月31日（而不是實際績效期結束）的實際業績本應獲得的單位數量超過績效門檻水平。因此，根據美國證券交易委員會的規定，顯示的LTIP單位數量代表績效期間根據目標績效可能獲得的LTIP單位的數量。

顯示的金額代表2021年3月1日發放的LTIP單位。2021年向我們的近地天體授予的LTIP單位的績效期已於2023年12月31日結束。所有獲得的2021年LTIP單位將在2025年1月1日歸屬，但須視受贈方在該歸屬日期之前的持續服務而定。



67	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

高管薪酬表

2023 年期權行使和股票歸屬⁽¹⁾


	股票獎勵⁽²⁾
	股票數量		已實現的價值
名字	在歸屬時獲得		在歸屬時
大衞西蒙	46,896	⁽³⁾	$	5,509,342	⁽⁴⁾
Brian J. McDade	10,948	⁽⁵⁾	$	1,278,413	⁽⁷⁾
史蒂芬·E·菲維爾	12,037	⁽³⁾	$	1,414,107	⁽⁴⁾
約翰·魯利	12,037	⁽³⁾	$	1,414,107	⁽⁴⁾
亞當 J. Reuille	5,483	⁽⁶⁾	$	636,781	⁽⁷⁾

2023年，我們的NEO均未行使任何股票期權。

包括2023年歸屬的限制性股票、限制性股票單位和LTIP單位的獎勵。

對於西蒙先生、費維爾先生和魯利先生來説，這代表2020年發行的於2023年1月1日歸屬的限制性股票單位，以及作為2019-2021年LTI計劃的一部分獲得的LTIP單位，該計劃也於2023年1月1日歸屬。對於西蒙先生，23,172個限制性股票單位和23,724個LTI單位於2023年1月1日歸屬；對於Fivel和Rulli先生，分別有5,793個限制性股票單位和6,244個LTI單位於2023年1月1日歸屬。

西蒙先生、費維爾先生和魯利先生的限制性股票單位和LTI單位的歸屬價值的計算方法是將117.48美元，即紐約證券交易所公佈的2022年12月30日普通股的收盤價，乘以2023年1月1日歸屬的限制性股票單位和LTI單位的數量。

對於麥克達德先生而言，包括麥克達德先生在2019年根據公司公司ICP賺取的1,408股限制性股票，該股票於2023年4月1日歸屬，以及2020年發行的5,793股限制性股票單位以及作為2019-2021年LTI計劃的一部分賺取的3,747股LTI單位，均於2023年1月1日歸屬。

對於Reuille先生而言，包括Reuille先生在2019年和2021年根據公司公司ICP賺取的1,336股限制性股票，該股票於2023年4月1日歸屬，以及2020年發行的2,897股限制性股票單位和作為2019-2021年LTI計劃的一部分賺取的1,250股LTI單位，均於2023年1月1日歸屬。

麥克戴德先生和魯耶先生在2019年和2021年公司ICP下獲得的限制性股票的歸屬價值的計算方法是：將紐約證券交易所公佈的2023年3月31日普通股收盤價111.97美元乘以2023年4月1日歸屬的限制性股票數量，以及1月1日歸屬的限制性股票單位和LTI單位的已實現價值，2023年，根據截至2022年12月30日的普通股收盤價117.48美元計算。

2023 年的不合格遞延薪酬


					聚合
	行政的		註冊人		收益		聚合		聚合
	貢獻		貢獻		（損失）		提款/		平衡
名字	在過去的財年裏		在過去的財年裏		在過去的財年裏⁽¹⁾		分佈		終於來了⁽²⁾
(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)
大衞西蒙	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Brian J. McDade	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
史蒂芬·E·菲維爾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
約翰·魯利	$	—	$	—	$	126,533	$	847,034	$	249,890
亞當 J. Reuille	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

總收益（虧損）包括遞延薪酬計劃中持有的普通股的股息和增值。

在本欄中的金額中，每個近地天體的薪酬彙總表中報告了以下金額：戴維·西蒙先生—0美元；麥克達德先生—0美元；費維爾先生—0美元；魯利先生—0美元；魯利先生—0美元；魯爾先生—0美元。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	68

高管薪酬表

我們的遞延薪酬計劃的資產以通常所謂的 “拉比信託” 安排持有。這意味着，如果我們破產，該計劃的資產將受我們的普通債權人的索賠。計劃資產由受託人自行決定進行投資。參與者的選擇性延期付款由參與者選擇支付。如果參與者終止僱用或死亡、薪酬委員會認定發生影響參與者的不可預見的緊急情況或公司的控制權發生變化，這些款項將提前支付。

自遞延薪酬計劃於1995年啟動以來，我們沒有向其執行賬户繳納任何款項。因此，上表中顯示的繳款和總餘額完全由高管從前幾年的工資、獎金或限制性股票獎勵中繳納的款項以及這些金額的收益組成。收益不代表高於市場的利率或優惠利率。高管可以投票並有權獲得計劃中的限制性股票獎勵的股息。

每年由符合條件的高管進行延期選舉，以確定下一年的收入或發放金額。高管可以推遲2019年計劃下的全部或部分工資、年度現金激勵薪酬或獎勵。

高管可以在延期計劃下提供的假設投資選項中分配賬户餘額，這些選擇因遞延薪酬的類型而異。



69	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

高管薪酬表

替代解僱情景下的預計離職後補助金

下表列出了假設以下事件發生在2023年12月31日，本應支付給每個近地天體的補助金的價值。我們不透露401（k）退休計劃以及健康和福利計劃下的付款或其他福利，因為根據這些計劃，所有受薪員工都有權獲得相同的福利。此外，我們不包括遞延薪酬計劃的分配，因為該計劃中的金額完全由高管的繳款和這些繳款的收益組成。顯示的金額僅是解僱後應向高管支付的金額的估計，並不反映我們可能採取的税收狀況或此類付款的會計處理。實際支付金額只能在離職時確定。


									由終止
									沒有
									原因或辭職
	自願的		終止日期						有充分的理由
	辭職或		該公司		死亡或		的變化		以下變化
	退休⁽¹⁾		無緣無故地		殘疾		控制		控制
大衞西蒙
遣散費⁽²⁾	$	—	$	384,615	$	—	$	—	$	384,615
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	10,153,686	$	10,153,686	$	10,153,686
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	13,427,092	$	18,904,551	$	18,904,551
年度現金激勵補償	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總計	$	—	$	384,615	$	23,580,778	$	29,058,237	$	29,442,852
Brian J. McDade
遣散費⁽²⁾	$	—	$	197,042	$	—	$	—	$	197,042
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	3,261,464	$	3,261,464	$	3,261,464
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,921,278	$	5,247,499	$	5,247,499
年度現金激勵補償	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總計	$	—	$	197,042	$	7,182,742	$	8,508,963	$	8,706,005
史蒂芬·E·菲維爾
遣散費⁽²⁾	$	—	$	154,660	$	—	$	—	$	154,660
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	2,881,756	$	2,881,756	$	2,881,756
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,100,542	$	4,143,407	$	4,143,407
年度現金激勵補償	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總計	$	—	$	154,660	$	5,982,298	$	7,025,163	$	7,179,823
約翰·魯利
遣散費⁽²⁾	$	—	$	206,213	$	—	$	—	$	206,213
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	2,881,756	$	2,881,756	$	2,881,756
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,100,542	$	4,143,407	$	4,143,407
年度現金激勵補償	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總計	$	—	$	206,213	$	5,982,298	$	7,025,163	$	7,231,376
亞當 J. Reuille
遣散費⁽²⁾	$	—	$	89,540	$	—	$	—	$	89,540
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	1,309,863	$	1,309,863	$	1,309,863
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	820,878	$	1,104,519	$	1,104,519
年度現金激勵補償	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總計	$	—	$	89,540	$	2,130,741	$	2,414,382	$	2,503,922

在某些情況下，薪酬委員會可以行使唯一和絕對的自由裁量權，加快該NEO持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP單位的歸屬。

由我們目前的全權遣散費政策決定，根據該政策，我們可以向因某些裁員、合併或外包而被非自願解僱的全職員工支付遣散費。豁免僱員的遣散費通常為每年服務一週的工資，最多為十六週的工資。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	70

高管薪酬表

公司通常一次性支付遣散費；但是，在某些情況下，它可能會在一段時間內分期支付遣散費。

包括2020年12月28日授予的未歸屬限制性股票單位，以及2021年、2022年和2023年通過年度LTIP補助金授予的基於時間的限制性股票單位。此外，對於麥克達德先生和魯耶先生而言，還包括2020年和2022年在公司ICP下獲得的未歸屬限制性股票。該價值基於142.64美元的股價，即紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價。

死亡或殘疾

就死亡或傷殘而言，該金額代表高管持有的年度LTIP單位的價值，這些單位在適用的估值日（該條款在適用的LTIP補助協議中定義）被視為已全部歸屬，就好像死亡或殘疾沒有發生一樣。價值基於142.64美元的股價，即紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價，減去每單位0.25美元的收購價。如果高管在適用的估值日期之前因死亡或殘疾而解僱，則獎勵協議提供以下福利：(a) 是否已賺取年度LTIP單位的計算將推遲到估值日；(b) 應按比例調整本應獲得的年度LTIP單位的數量，以反映該高管在業績期總天數中的工作天數；以及 (c) 此類賺取的年度LTIP單位應立即全部歸還。如果死亡或殘疾發生在適用的估值日期之後，則任何已賺取但尚未歸屬的年度LTIP單位應立即完全歸屬。

控制權變更

對於估值日之前的控制權變更，該金額表示高管持有的年度LTIP單位的價值，這些單位將因控制權變更事件而獲得。價值基於142.64美元的股價，即紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價，減去每單位0.25美元的收購價。是否已獲得年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行。如果高管在任何控制權變更之前已獲得任何年度LTIP單位，則此類獲得的年度LTIP單位的歸屬時間表不應加快，而應受歸屬期的約束，該歸屬期將在普通課程中獲得任何年度LTIP單位後適用。

控制權變更後無故或無正當理由終止

如果在估值日之前，公司控制權發生變化，高管無故被解僱，他們出於正當理由辭職，或者獎勵不繼續、假設或取代，則獎勵協議為年度LTIP單位提供以下福利：(a) 控制權變更時將計算是否獲得任何年度LTIP單位；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；(b) 任何年度LTIP單位的計算將在控制權變更時進行；以及因控制權變更而獲得的單位應立即全部歸屬。如果高管在任何控制權變更之前已獲得任何年度LTIP單位，則除非該高管無故被解僱，出於正當理由辭職，或者獎勵不繼續、假設或更換，否則此類獲得的年度LTIP單位的歸屬計劃不會加快，在這種情況下，高管獲得的所有年度LTIP單位應立即全部歸屬。



71	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

2023 年薪酬比率披露

根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求以及第S-K號法規第402（u）項，我們將就我們的首席執行官戴維·西蒙先生的年薪總額與全球員工中薪酬中位數員工的年薪總額的關係進行以下披露。要理解這一披露，我們認為提供運營背景信息很重要。我們的公司總部位於印第安納州印第安納波利斯。我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地。截至2023年12月31日，我們在37個州和波多黎各擁有或持有195處創收房產的權益。我們還擁有TRG84％的非控股權益，該公司在美國和亞洲的24個區域、超級區域和奧特萊斯購物中心持有權益。在國際上，截至2023年12月31日，我們在主要位於亞洲、歐洲和加拿大的35處名牌奧特萊斯和名牌奧特萊斯物業擁有所有權。儘管我們有國際分支機構，但只有不到 5% 的員工位於美國境外。我們努力創建全球薪酬計劃，該計劃在職位和員工所在地理位置方面都具有競爭力。因此，我們的薪酬結構因職位和地理位置而異。

識別中位員工

在計算公司2023年的薪酬比率時，我們選擇了2023年10月1日作為確定員工中位數的日期。截至當日，我們有大約 3,700 名員工，其中 38 名在美國境外。為了確定我們的員工中位數，我們考慮了在 2023 年 10 月 1 日受僱於公司或其任何全資或合併子公司的員工，無論這些員工是全職、兼職、季節性還是臨時員工。

為了計算員工薪酬以確定員工中位數，我們使用截至2023年12月31日的12個月期限來衡量薪酬，並使用了由以下要素組成的持續適用的薪酬衡量標準：

●

工資：包括基本工資、工作時間工資、保費工資（例如加班費）和差額（例如假日工作）。

●

獎金：包括可變薪酬，例如年度獎金、即期獎金和佣金。

在確定中位數員工的年薪總額時，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了該員工的薪酬。該計算方法與2023年薪酬彙總表中用於確定每個近地天體的總薪酬的計算方法相同。

2023 年薪酬比率

對於2023年，即我們完成的最後一個財政年度，公司根據美國證券交易委員會的規定進行了以下計算：

●

除首席執行官外，我們的中位員工（在美國一家購物中心物業工作的高級維護員工）的年薪總額為52,166.78美元。

●

根據2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告，我們首席執行官的年薪總額為15,564,307美元。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	72

薪酬討論和分析

根據這些信息，我們首席執行官的年薪總額與中位數員工年薪總額的比率估計為298比1。

我們認為，根據我們上述方法，該薪酬比率反映了符合美國證券交易委員會規則的合理估計。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數員工的規定允許公司適用某些例外情況，包括估計，並採用不同的方法來反映其員工人口和薪酬做法，因此上述比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率相提並論。



73	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日我們根據現有股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。


					證券數量
					剩餘的
	證券數量至		加權平均值		可供將來使用
	行使時發放		的行使價		發行
	還有很多不錯的選擇，		出色的選擇，		在股權下
計劃類別	認股權證和權利		認股權證和權利		薪酬計劃

證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	255,677	⁽²⁾	$	—	6,313,521	⁽³⁾


股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		$	—	—


總計	255,677		$	—	6,313,521

包括2019年計劃，該計劃在2019年5月8日舉行的2019年年會上獲得股東批准。

包括限制性股票單位。已發行的LTIP單位不包括在內，因為儘管LTIP單位可以一對一地兑換為公司的普通股或現金，但這種選擇由公司自行決定。

2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、SARs、限制性股票、RSU、普通股和績效單位，包括LTIP單位。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	74

薪酬與績效

下表列出了有關我們的近地天體薪酬和截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的財務業績的信息。


	摘要		平均的	平均的	初始固定價值 100 美元
	補償		摘要	補償	投資基於：
	表格總計	補償	補償	其實		同行羣組
	校長用	其實	桌子	支付給	總計	總計		稀釋的 FFO
	行政的	支付給	總計	非專業人士	股東	股東	網	每股，
	軍官（“PEO”）	PEO	非專業人士	NEOS	返回	返回	收入	經調整後
年	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)⁽⁵⁾	($)⁽⁶⁾	($)⁽⁷⁾
2023	15,564,307	22,397,338	3,544,111	5,557,380	129	109	2,617,018	11.76
2022	35,667,783	30,033,524	5,554,461	3,916,326	94	99	2,452,385	11.87
2021	10,475,192	24,351,704	2,512,245	5,726,224	120	114	2,568,707	11.44
2020	8,966,782	2,540,434	2,269,543	1,068,770	61	75	1,277,324	9.11

表示公司首席執行官西蒙先生薪酬彙總表的 “總計” 列中每年相應年份報告的金額。

表示 “實際支付的補償” 金額西蒙先生，按照 S-K 法規第 402 (v) 項計算。該金額不反映實際實現或收到的薪酬總額西蒙先生。根據S-K法規第402（v）項，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。


			股權獎勵調整^(A)
				在 FV 中更改
				授予的獎項的比例
		扣除	依據增加	在那之前	增加的
		用於金額	ASC 718 FV OF	非常出色	基於
		報告在	授予的獎勵	而且未歸屬	分紅或
		“股票獎勵” 和	在適用的範圍內	視情況而定	其他收益
		“期權獎勵”	剩下的飛行	財年結束時間已確定	期間付款
		中的列	截至未歸屬	以變化為基礎	適用的
	PEO	SCT 為	適用的財年末，	在 ASC 718 FV 中	上一財年	補償
	報告的	適用的	截止日期確定	從上一財年末開始	到歸屬	其實
	SCT TOTAL	財政年度	適用的財年末	到適用的財年末	日期	付給了 PEO
年	$	$	$	$	$	$
2023	15,564,307	10,000,259	12,414,635	3,713,735	704,920	22,397,338
2022	35,667,783	6,264,867	6,015,021	(5,983,417)	599,004	30,033,524
2021	10,475,192	5,458,550	11,239,534	7,526,446	569,082	24,351,704
2020	8,966,782	5,942,313	5,928,410	(6,526,985)	114,540	2,540,434

(A)

截至每個財政年度末以及每個歸屬日，在2020、2021、2022和2023財年，我們對NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據ASC主題718估算贈款公允價值的假設和方法基本一致。對於基於市場的限制性股票單位，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，其假設與授予時使用的假設一致。對於其他基於績效的獎勵，公允價值反映了截至適用財年最後一天的績效歸屬條件的可能結果。

表示公司指定執行官（NEO）在薪酬彙總表的 “總計” 列中每年相應年度的平均值（不包括西蒙先生）。在每個適用年份中為此目的列入的每個近地天體的名稱如下：



75	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬與績效


年	PEO	平均值中包含近地天體
2023	大衞西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Adam J. Reuille
2022	大衞西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Adam J. Reuille
2021	大衞西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Alexander L.W. Snyder
2020	大衞西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Alexander L.W. Snyder

代表根據第S-K條例第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括西蒙先生）“實際支付的補償” 的平均金額。根據S-K法規第402（v）項，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。

平均股權獎勵調整 ^(A)

改進

一連五的獎項

事先授予的

改進

扣除

我知道那是

一連五的獎項

金額

出類拔萃而且

授予了

報告的

以增加為基礎

截至未歸屬

在那之前

在

在 ASC 718 上

適用的

歸屬於

增加的

“股票獎勵”

的公允價值

財年結束

適用的財年，

基於

和 “選項

授予的獎勵

決心的

分紅或

獎項”

在適用的範圍內

基於

其他

平均的

專欄

剩下的飛行

改進

變更時

收益

平均的

非專業人士

在

截至未歸屬

ASC 718 FV 來自

ASC 718 FV

期間付款

補償

NEO

SCT 為

適用的財年末，

在財年結束之前

來自

適用的財年

其實

報告的

適用的

截止日期確定

適用的

上一財年末

之前

支付給

SCT TOTAL

財政年度

適用的財年末

財年結束

至歸屬日期

授予日期

非專業人士

年

2023

3,544,111

2,187,655

3,309,720

730,780

(3,781)

164,205

5,557,380

2022

5,554,461

1,394,324

980,385

(1,331,445)

(21,541)

128,789

3,916,326

2021

2,512,245

1,301,865

2,680,699

1,666,273

37,789

131,083

5,726,224

2020

2,269,543

1,238,049

1,415,307

(1,343,223)

(70,834)

36,027

1,068,770

用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：富時NAREIT股票零售指數。

表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

調整後的每股攤薄FFO，定義見我們的薪酬討論和分析第 49 頁。經調整後，攤薄後的每股FFO與公司2023年委託聲明第71頁中使用的 “可比FFO” 一致。

表格清單

下表列出了公司用來將實際支付給NEO的薪酬與截至2023年12月31日的財年公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，正如我們的薪酬討論與分析中進一步討論的那樣。

調整後的每股攤薄FFO

絕對股東總回報率

EBITDA



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	76

薪酬與績效

對實際支付的薪酬和公司業績的描述

下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係，以及（i）調整後的攤薄後每股FFO，（ii）公司股東總回報率和同行集團股東總回報率，以及（iii）截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的財政年度的GAAP淨收益。

調整後的每股實際支付薪酬與攤薄後的FFO



77	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬與績效

實際支付的薪酬與公司股東總回報率和同行集團股東回報率的對比

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息均已再投資。

實際支付的薪酬與淨收入



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	78

薪酬相關風險評估

公司認為，我們的薪酬政策和做法適當地平衡了短期業績和可持續的長期價值創造，並且不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。2023年，公司管理層對我們的薪酬計劃的設計和運作進行了廣泛的審查，他們的調查結果已提交給薪酬委員會。審查包括評估與各種補償要素相關的風險水平。根據這項審查和評估，公司認為我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。



79	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

提案3：批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。股東有機會在諮詢投票中批准該選擇。

有關2022年和2023年向安永支付的費用以及審計委員會的預先批准政策和程序的信息，請參閲本提案之後的審計委員會報告。安永的代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

如果就此事項進行表決的大多數有表決權股份的持有人不批准該提案，審計委員會將考慮股東的意見，並可以（但不必這樣做）任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計委員會和董事會一致建議股東投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	80

審計委員會的報告

審計委員會負責監督公司合併財務報表的完整性、公司獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性、公司內部審計師的業績以及公司遵守法律和監管要求的情況。我們擁有任命或更換公司獨立註冊會計師事務所並批准其薪酬的唯一權力。此外，我們有責任監督他們。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。審計委員會目前有六名成員，根據美國證券交易委員會通過的規則，董事會已確定每人都是財務專家。董事會還確定，根據我們的治理原則、紐約證券交易所上市標準和適用的證券法制定的董事獨立標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。

管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並負責管理層關於財務報告內部控制的報告。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計合併財務報表，並就財務報表和內部控制對財務報告的有效性發表意見。我們的責任是監督和審查財務報告流程，審查和討論管理層關於財務報告內部控制的報告。但是，我們不專業從事會計或審計業務，也不就此類財務報表是否符合美國普遍接受的法律、法規或會計原則或獨立註冊會計師事務所的獨立性提供任何專家或其他特別保證。在未經獨立核實的情況下，我們依賴向我們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

我們在 2023 年舉行了九次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層、公司內部審計師及其獨立註冊會計師事務所安永之間的溝通。

我們與公司的內部審計師和安永討論了他們各自審計的總體範圍和計劃。我們與內部審計師和安永會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果和對公司內部控制的評估。我們審查並討論了公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的情況，包括考慮上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則2201，即與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計。

我們與管理層討論了公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監控和監管此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理流程。在2023年期間，我們收到了管理層關於公司旨在提高員工網絡安全意識的強制性培訓計劃的報告，以及有關各種信息技術和人員升級的報告，這些升級旨在提高公司網絡和相關係統的安全性和完整性，以降低與網絡攻擊或網絡入侵導致的安全漏洞相關的風險。



81	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

薪酬與績效

我們與管理層、內部審計師和安永審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。我們審查了安永的財務報表報告，該報告表明，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。我們與管理層、內部審計師和安永管理層審查並討論了關於財務報告內部控制有效性的報告以及安永關於財務報告內部控制的報告。我們還與管理層和內部審計師討論了支持公司首席執行官兼首席財務官認證的流程，美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求公司向美國證券交易委員會提交定期申報文件時必須提供這些認證，以及支持管理層關於公司財務報告內部控制報告的流程。

我們還與安永討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的所有事項。此外，我們與安永和管理層討論了PCAOB的審計準則3101、審計師發表無保留意見時財務報表審計報告以及安永確定公司關鍵審計事項的程序。

我們還收到了安永根據PCAOB的適用要求就獨立審計師與我們就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了該公司的獨立性。

在分析安永的獨立性時，我們考慮了安永向公司提供的服務是否超出了與安永合併財務報表審計相關的服務，包括（i）其對財務報告內部控制有效性的審計，（ii）對公司未經審計的季度合併財務報表的審查，以及這些項目是否符合安永維持其獨立性。我們得出的結論是，安永在過去一年中提供的此類非審計服務並未危及安永的獨立性。

根據我們的審查以及這些會議、討論和報告，在遵守上述和審計委員會章程中提及的對我們的角色和責任的限制的前提下，我們向董事會建議將公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會還選擇安永作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，因為我們認為這符合公司和股東的最大利益，並將在會議上將選擇提交股東批准。與該決定相關的是，審計委員會評估了獨立審計師的業績。該評估審查了三個主要標準：（1）獨立審計師的資格和經驗；（2）一年中與獨立審計師的溝通和互動；（3）獨立審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度。在非公開會議和執行會議上與管理層討論了這些標準。

安永自2002年起擔任該公司的審計師。我們還想指出，從2022年審計開始，任命了新的首席審計合夥人。我們批准安永在開始服務之前向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。我們已授權審計委員會主席批准不超過特定個人和總費用金額的特定服務。任何批准決定都將在批准後的下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	82

審計委員會的報告

安永作為公司獨立註冊會計師事務所和運營合夥企業提供的服務，以及為我們管理的合併和合資物業以及合併後的非託管物業提供的服務，公司產生了下述費用。審計委員會對這些費用金額擁有最終批准。安永告知我們，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，它已經或將針對以下類別的服務分別開具或將要開具這些指定金額的賬單：


	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	5,506,000	$	4,716,000
與審計相關的費用⁽²⁾	$	5,517,000	$	5,280,000
税費⁽³⁾	$	283,000	$	464,000
所有其他費用	$	—	$	—

審計費用包括財務報表審計費用，以及對Simon和運營合夥企業的財務報告和季度審查的內部控制的有效性，以及與美國證券交易委員會相關的註冊聲明、定期報告和其他與證券發行相關的文件相關的服務。該類別可能逐年變化，與任何一年中的資本市場和交易相關活動的水平直接相關。

審計相關費用包括對個人或財產投資組合的審計，以及為遵守貸款人、合資夥伴或合同要求而制定的時間表，與某些信息技術應用程序的實施前審查相關的服務，與我們的員工福利計劃相關的審計服務，以及為我們管理的合併和合資實體以及合併後的非託管實體提供的盡職調查服務。截至2023年和2022年的年度，我們在這些審計相關費用中的份額分別約為59％和60％。

税費包括與某些管理合資企業的納税申報表相關的國際和其他税務諮詢服務、税務盡職調查和納税申報合規服務的費用，以及其他雜項税務合規服務的費用。2023年和2022年，我們在這些税費中的份額分別約為59％和81％。

審計委員會：

瑪爾塔·斯圖爾特，主席

拉里 ·C· 格拉斯考克

妮娜·P·瓊斯

魯本·S·萊博維茨

蘭德爾·J·劉易斯

Stefan M. Selig



83	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

可持續性

2023 年 ESG 亮點


77			1,262
綠色建築認證 (IREM)			2023 年將為 124 處房產提供電動汽車充電站


$4.3B	>3,500	28,000+
產生和徵收的州銷售税總額	社區參與活動，員工工作時間為12,555小時，通過籌款籌集了超過290萬美元的資金	在過去的25年中，學生得到了西蒙青年基金會的支持

外部識別

Simon 因其可持續發展披露和業績獲得了第三方的認可。

碳披露項目：

獲得了 A-分數

GRESB：獲得綠色之星評級，這是全球房地產可持續發展基準（GRESB）授予的房地產行業可持續發展的最高稱號

(2014-2023)

因表現出卓越的可持續發展實踐，於 2023 年榮獲 NAREIT 零售地產行業的 “2022年光明領袖獎”



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	84

人力資本管理

招聘和留住人才

在我們努力保持我們作為行業領導者的地位的過程中，我們認為必須在業務的各個方面吸引頂尖人才。這就是為什麼我們繼續集中精力，積極尋找、提拔和獎勵那些在我們所做的一切工作中堅持最高卓越標準的個人。努力保持和加強我們作為首選僱主的地位是指導我們招聘和留用工作的指導原則。

助理髮展和參與

西蒙認為，我們的員工是我們競爭優勢的關鍵。為了進一步實現不斷從內部培養人才的目標，我們致力於提供各種專業發展機會，旨在幫助我們的員工獲得在 Simon 充分發揮潛力所需的技能。我們的人力資本發展戰略包括各種培訓主題和交付方法，這些主題和交付方法是為滿足我們業務各個組成部分的獨特需求而量身定製的。

補償

薪酬和福利計劃繼續側重於支持我們招聘和留住關鍵和頂尖人才的舉措。我們通過評估外部市場和競爭對比的薪酬和福利水平，積極評估當前的格局。我們的薪酬做法側重於對業績進行獎勵以及實現財務和運營目標。我們的薪酬做法還旨在使薪酬水平與組織內具有相似工作職能、範圍、績效水平、經驗、個人貢獻、關鍵技能和能力以及能力的同行之間的內部比較結果保持一致。作為一項持續的慣例，我們會對我們的工作和薪酬水平進行基準，努力保持市場競爭力，為表現最好的員工提供有競爭力的薪酬，並保持所有人羣的薪酬透明度。

健康與福祉

西蒙的健康與福利計劃包括一項以激勵為基礎的整體健康計劃，該計劃旨在促進總體健康，及早發現可預防的護理和管理持續的慢性健康狀況。該計劃通過個性化健康評估和年度體檢為員工提供支持，從而制定個性化的目標和建議。作為該計劃持續性質的一部分，制定了激勵措施，要求與生活方式和個案管理教練合作以應對健康狀況，包括體重管理、壓力和煙草使用。西蒙還為糖尿病等長期健康狀況提供高水平的諮詢。



85	2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團

附加信息

請投票

投票決定在西蒙的未來中發揮作用非常重要。紐約證券交易所（“NYSE”）的規則規定，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則未經您的指示，他們不能代表您就非全權事務進行投票。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

●

事先：

—

互聯網：在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前訪問 www.proxyvote.com

—

電話：在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前致電 1-800-690-6903

—

郵件：填寫、簽署並歸還您的代理或投票説明卡

—

二維碼：掃描此處顯示的二維碼：

—

在會議期間親自出席：在 2024 年年會上通過投票親自投票

註冊未來電子交付以支持可持續發展

該公司將向西蒙青年基金會捐款1.00美元（www.syf.org）代表每位註冊以電子方式交付我們的代理材料的股東。要註冊電子交付，請訪問 www.proxyvote.com隨身攜帶包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。西蒙青年基金會是一家全國性的501（c）（3）非營利組織，致力於通過與公立學區合作幫助遏制輟學流行和向學生發放獎學金來幫助學生畢業。

年度報告

如通知中所述，我們的年度報告（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括由安永、我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表以及安永的相關報告）可在互聯網上向股東提供。此外，我們的年度報告的副本將免費發送給任何股東（如有要求，將收取合理的費用），向以下股東發送一份年度報告的副本：投資者關係部，印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204。我們的年度報告也可供查閲，可在以下網址免費獲取 annualreports.simon.com並由我們以電子方式向美國證券交易委員會提交，可在其網站www.sec.gov上查閲。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	86

附加信息

我們 2025 年年會上的股東提案

第 14a-8 條股東提案

要考慮根據《交易法》第14a-8條納入2025年年度股東大會的代理材料，根據該規則提出的股東提案必須在2024年11月27日營業結束前由位於印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204的公司總法律顧問兼祕書Steven E. Fivel收到根據該規則提出的股東提案。要考慮納入任何此類提案，都應由附有送達證明的美國郵政服務Priority Mail Express或國際認可的隔夜承運人（提供送達證明）投遞。如果自2025年5月8日起將此類會議的日期更改超過30天，則公司必須在合理的時間內收到提案，然後公司開始打印和發送其代理材料。此外，股東提案必須符合《交易法》和任何其他適用法律法規頒佈的第14a-8條的要求。

《上市規則》第14a-8條程序之外的股東提案或其他業務

公司章程還為希望在年度股東大會之前提交業務提案或提名董事但不打算根據第14a-8條將提案納入公司委託書的股東制定了預先通知程序。根據該公司的By- 法律、此類業務提案或董事提名可由有權在該會議上投票、及時通知此類提案或提名並以其他方式滿足適用要求的股東提交會議。為了及時召開2025年年度股東大會，此類通知應由附有送達證明的美國郵政局優先郵件快遞公司或國際認可的隔夜承運人（提供送達證明）發送，並且必須在2025年1月8日營業結束前由印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204的公司總法律顧問兼祕書Steven E. Fivel收到。如果自2025年5月8日起，2025年年度股東大會的日期變更超過30天，則公司必須在2025年年度股東大會之前的120個日曆日營業結束前或首次公開宣佈會議日期後的10個日曆日結束之前收到提案。

代理訪問

公司的章程還為希望在公司委託書中納入董事候選人的股東制定了代理訪問條款。根據我們的章程，在過去三年中連續持有公司已發行普通股至少3％的股東或最多20人的股東可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和被提名人滿足另一名被提名人中的兩位被提名人中的較大者或普通股股東有權選出的董事人數的20％我們章程中的要求，包括及時通知此類董事提名是提供的。

為了及時召開2025年年度股東大會，此類通知應由附有送達證明的美國郵政局優先郵件快遞公司或國際認可的隔夜承運人（提供送達證明）發送，並且必須由位於印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號的公司總法律顧問兼祕書Steven E. Fivel在2024年11月27日之前或2024年10月28日之前收到。如果自2025年5月8日起超過30天內更改2025年年度股東大會的日期，則必須在首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之前收到通知。有關我們的代理訪問條款的更多信息，請參閲本代理聲明第 10 頁上標題為 “公司治理——公司治理政策” 的部分。



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附加信息

除了滿足公司章程中的適用要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些報告和其他信息由我們以電子方式向美國證券交易委員會提交，可在其網站www.sec.gov上查閲。

以引用方式合併

如果本委託書已經或將要以提及方式特別納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非任何此類文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “薪酬和人力資本委員會報告” 和 “審計委員會報告” 的部分不應被視為已納入該委託書。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	88

常見問題和解答

誰有資格投票？

如果您在記錄日營業結束時擁有面值每股0.0001美元的普通股，則有資格對在會議上向股東提交的所有事項進行投票。所有B類普通股都受表決信託的約束，大衞·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表決權的受託人。董事會沒有就B類普通股徵集代理人。

會議上可以投票多少股？

截至記錄日期，共有325,765,584股普通股和8,000股B類普通股。因此，共有325,773,584股股票有權就會議上向股東提交的所有事項進行投票（我們在本委託書中將其稱為 “有表決權的股份”）。

必須有多少股票才能舉行會議？

代表有權在會議上投的所有選票或162,886,793股有表決權股份的股份持有人親自或通過代理人出席會議，將構成業務交易的法定人數。實際出席2024年年會、代理人出席、棄權票和 “經紀人未投票” 均將被視為 “出席” 2024年年會，並將計入決定是否存在法定人數。

如何在年會前對我的股票進行投票？

鼓勵股東按照先前收到的代理卡上的指示，在2024年年會之前通過電話、互聯網、郵件或移動設備進行投票。請注意，我們的2023年股東年度報告隨附於本委託書中，但不是本委託書的一部分，也未納入本委託書。

登記在冊的股東：

如果你是一個 “登記在冊的股東”，你有幾個選擇。您可以通過代理對股票進行投票：

通過電話投票

致電 1-800-690-6903
您將需要代理卡或通知上顯示的 16 位控制號碼。

通過互聯網投票

前往 www.proxyvote.com
您將需要代理卡或通知上顯示的 16 位控制號碼。

通過郵件投票

請參閲《通知》或印刷的代理材料中規定的具體説明；

通過移動設備

通過掃描這個 QR 碼

以街道名稱持有的股份的受益所有人。

如果您的股票存放在銀行、經紀商或其他組織的賬户中，則您是 “以街道名義持有的股票的受益所有人”。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的個人或組織如何對您的股票進行投票，並且可以按照投票説明中的説明進行操作，或者持有股份的組織將為您提供對股票進行投票的材料和指示。除某些事項外，未經指示，您的經紀人不得對您的股票進行投票。

我可以在會議期間對我的股票進行投票嗎？

如果你是一個 “登記在冊的股東”，你可以在會議上親自為你的股票投票。如果您持有股份 “街道名稱，” 您必須獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的代理人，授權您在會議上對股票進行投票。



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經常問的問題

在2024年年會之前投票的股東無需在會議上再次投票。

入學要求——我需要做什麼才能參加 2024 年年會？

需要持股證明和政府簽發的某種形式的帶照片的身份證件（例如有效的駕駛執照或護照）才能進入會議。只有截至記錄日營業結束時擁有公司普通股的股東才有權參加會議。

如果您的股票是以您的名義註冊的，並且您在記錄日營業結束時擁有公司普通股，則只需提供某種形式的政府簽發的帶照片的身份證件即可入場。

如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，請聯繫您的銀行或經紀人以獲取書面法律代理人，以便在會議上對您的股票進行投票。如果您沒有從銀行或經紀人那裏獲得合法代理人，則無權對股票進行投票，但是如果您攜帶最近的銀行或經紀公司賬單，表明您在記錄日擁有普通股，並提供某種形式的政府簽發的帶照片的身份證件，則仍然可以參加會議。

我能在 2024 年年會期間提問嗎？

您將能夠在2024年年會期間提交問題，但是，與公司之前的面對面和虛擬年會一樣，所有問題都將受到時間限制和2024年年會預定時間長度的限制。

在時間允許的情況下，我們將回答有關議程中的任何事項的適當問題，供股東在投票結束前在2024年年會上進行表決，以及股東提出的其他有關公司的一般性問題。

歡迎股東提問，但為了所有股東的利益開展議程中規定的業務將是至關重要的。公司無意自行決定解決董事長或公司祕書認為不恰當的任何問題。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	90

經常問的問題

批准每項提案需要多少票？

所有有表決權的股票有權獲得每股一票。要批准每項提案，需要有表決權的股份持有人進行以下投票。


提議數字	主題	需要投票	棄權票的影響以及經紀人不投票（如果有）


1	選出本委託書中提名的十一 (11) 名獨立董事候選人	有權在選舉中投票的股份持有人在會議上投的多數票。根據我們的章程，就本提案而言，“投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數。	棄權票和經紀人無票不會影響該提案的結果，因為它們不被視為根據大多數選票標準投的票。


2	通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬	大多數選票的贊成票。	棄權票和經紀人無票不會影響該提案的結果，因為它們不被視為根據大多數選票標準投的票。


3	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所	大多數選票的贊成票。	棄權票不會影響該提案的結果，因為它們不被視為在多數票標準下投的票。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票，因為經紀人有權對批准獨立註冊會計師事務所進行投票。

對B類普通股進行投票的有表決權的受託人告訴我們，他們打算將B類普通股的所有股份投票給所有董事候選人以及提案2和3。

什麼是經紀人無投票？

當受益所有人持有股份的被提名人（例如經紀人）由於被提名人沒有對該特定提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到受益所有人關於如何對其股份進行投票的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人不投票。當經紀商沒有收到客户的投票指示時，紐約證券交易所只允許經紀人就例行事項對客户以街道名義持有的股票進行投票。提案3，即批准獨立註冊會計師事務所，是經紀人可以代表未提供投票指示的客户自行決定投票的例行事項；但是，某些經紀人除非收到投票指示，否則不會就此類問題進行表決。所有其他提案都是非例行事項。為了確定經紀商在委託書上親自表示沒有或選擇不行使全權投票權的任何提案的結果，如果允許，這些股票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，即使這些股票被視為有權為法定人數投票。

經常問的問題

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：


提案 1：	用於選舉本委託書中提名的所有十一（11）名獨立董事候選人。
提案 2：	進行顧問投票，批准我們的指定執行官的薪酬。
提案 3：	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

如果我不具體説明應如何投票我的股票，將如何投票？

如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有説明您希望如何投票股票，則被指定為代理人的人員將按以下方式對您的股票進行投票：


提案 1：	用於選舉本委託書中提名的所有十一（11）名獨立董事候選人。
提案 2：	進行顧問投票，批准我們的指定執行官的薪酬。
提案 3：	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

為什麼我收到了多張通知或代理卡？

如果您以不同的方式（例如聯合租賃、信託、託管賬户）或以多個賬户持有股份，您將收到多張通知或卡片。如果您的股票由經紀人持有（即以 “街道名稱”），您將從經紀人那裏收到代理卡或其他投票信息，並將代理卡退還給經紀人。您應該對收到的每張代理卡進行投票並簽名。

我郵寄代理卡後可以改變主意嗎？

是的，在2024年年會期間投票結束之前，您可以隨時撤銷您的代理權。您可以通過執行以下任一操作來撤銷您的代理：

●

向我們在印第安納州印第安納州印第安納波利斯華盛頓街225號的祕書發送書面撤銷通知，該通知是在2024年年會之前收到的，聲明您撤銷了代理權；

●

簽署一份過期的代理卡並將其提交，以便按照代理卡中包含的説明在2024年年會之前收到該代理卡；

●

根據互聯網投票網站上的指示，通過互聯網提交日期較晚的代理人；或

●

通過參加2024年年會並親自對您的股票進行投票。請參閲 “入學要求——我需要做什麼才能參加 2024 年年會？”在第 90 頁和 “我可以在會議期間對我的股票進行投票嗎？”有關更多信息，請參見第 89 頁。

如果您的代理未被撤銷，我們將根據您在代理卡或投票説明卡上註明的指示在2024年年會上對其進行投票，如果通過互聯網提交，則如提交時所示。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	92

經常問的問題

如果在年會上提出其他事項會發生什麼？

除了本委託書中描述的業務事項外，我們不知道其他可以在2024年年會上考慮的事項。如果確實出現其他需要表決的事項，被指定為代理人的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.將計算選票，並將為獨立選舉檢查員的參與提供便利。檢查員將在2024年年會期間監督投票。

如何查看有權在年會上投票的股東名單？

有權在會議上投票的股東名單將在2024年年會之前的十（10）天內，即東部夏令時間上午9點至下午5點之間，在我們位於印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號的辦公室46204公佈。如果您是記錄日期的股東，並且想查看股東名單，請聯繫我們的祕書安排預約。

誰支付此次代理招標的費用？

公司將支付與本委託書相關的代理人招募費用，包括準備、組裝和郵寄代理材料的費用。我們還將要求銀行、經紀人和其他登記持有人將代理材料發送給受益所有人並從受益人那裏獲得代理人，並將報銷他們為此支付的合理費用。此外，我們還聘請了喬治森有限責任公司來協助招募代理人。我們將向Georgeson LLC支付21,000美元的代理招標服務的基本費用。

此代理聲明是請求代理的唯一方法嗎？

公司的某些員工或其他代表也可能通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理人。他們不會因此獲得特別補償。

如何註冊代理材料的電子交付？

在互聯網上，訪問 www.proxyvote.com隨身攜帶包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。該公司將向西蒙青年基金會捐款1.00美元（www.syf.org）代表每位註冊電子交付的股東。西蒙青年基金會是一家全國性的501（c）（3）非營利組織，致力於通過與公立學區合作幫助遏制輟學流行和向學生發放獎學金來幫助學生畢業。

在哪裏可以找到非公認會計準則條款與公認會計準則條款的對賬？

FFO和攤薄後的每股FFO是非公認會計準則的財務指標，我們認為它們為投資者提供了有用的信息。請參閲第頁上管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標74我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，其中包含FFO與合併淨收益以及攤薄後的每股FFO與每股淨收益的定義和對賬。

我們對合並NOI的受益利益是一項非公認會計準則財務指標，我們認為它為投資者提供了有用的信息。請參閲第頁上管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標74我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告定義了NOI與合併淨收益的對賬，並列出了我們在合併NOI及其組成部分中的實益權益的計算。

經常問的問題

參加我們的年會


日期和時間：		五月 2024 年 8 月 8 日 8:30 美國東部時間上午
	地點：		西蒙地產集團總部西華盛頓街225號印第安納州印第安納波利
	記錄日期：		三月 11, 2024

殘疾人可以參加會議嗎？

我們的公司總部可供殘疾人使用。如果您需要任何特殊住宿，請至少提前五天致電 317-685-7330 聯繫我們。



2024 年委託聲明 \| 西蒙房地產集團	94

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。將這部分留作記錄分離並僅退回這部分進行投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期掃描到查看材料並投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 印第安納州西華盛頓街 225 號印第安納州印第安納波利斯 46204 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年7月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年7月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。致電時請準備好代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，埃奇伍德，紐約州 11717。董事會建議您投票支持以下內容： 1.董事選舉反對棄權候選人 1A Glyn F. Aeppel 1B Larry C. Glasscock 1C 艾倫·哈伯德 1D Nina P. Jones 1E 魯本·萊博維茨 1F Randall J. Leibowitz 1G Gary M. Rodkin 1H Peggy Fang Roe 1I Stefan M. Selig 1J Daniel C. Smith，博士。 1K Marta R. Stewart 董事會建議你投票支持提案 2 和 3。對於 “反對棄權” 2.通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬。 3。批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊公共會計事務所。注意：在會議或會議任何休會或延期之前理應處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。在以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

0000636014_2 R1.0.0.6 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託聲明， 10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。西蒙地產集團有限公司該委託書是代表董事會申請的將於 2024 年 5 月 8 日舉行的年度股東大會。股東特此任命戴維·西蒙和拉里·格拉斯考克或他們中的任何一人為代理人，每人都有替代權，並特此授權他們按照本次投票背面的指定代表所有股票並進行投票 Simon Property Group, Inc. 普通股中表示股東有權在東部夏令時間上午 8:30 舉行的年度股東大會上投票時間：2024年5月8日，印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這份代理人將被投票選中 “支持” 在反面列出的所有 11 名董事會候選人，“贊成” 提案 2 和 “贊成” 提案 3。如果任何其他事項已適當地提交年度會議以及任何休會或延期，則本代理中提名的人員將自行決定投票。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡。繼續，背面有待簽名