附錄 99.1
中國祥泰食品有限公司
c/o 重慶鵬林食品有限公司
新縣廣場，B樓，19-1室
兩路口， 渝中區
中華人民共和國重慶 400800
委託書和通知
特別股東大會
| 致股東 | 2022年4月4日 |
| 中國祥泰食品有限公司 | 中國重慶 |
致我們的股東：
我很高興邀請您參加我們於北京時間2022年4月27日上午10點（美國東部時間2022年4月26日晚上10點）舉行的 特別股東大會。會議將 在我們位於中華人民共和國重慶市渝中區兩路口新縣廣場B座19-1套房的執行辦公室舉行 。
特別股東會議通知和委託書中描述了 會議上應採取行動的事項。
你的投票非常重要。不管 您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您投票並通過互聯網或郵寄方式提交您的代理人。如果您是 註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過 銀行或經紀商持有股票並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。感謝 您的支持。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/ 戴澤書 | |
| 戴澤書 | |
| 首席執行官兼董事會主席 |
股東特別大會通知
中國祥泰食品有限公司（“公司”）
| 時間： |
北京時間2022年4月27日上午10點 （美國東部時間2022年4月26日晚上 10:00） |
| 地點： | 中華人民共和國重慶市渝中區兩路口新縣廣場B座19-1室，400800。 |
業務項目：
| 提案 1 | 根據2022年3月31日的股份購買協議（該協議的副本作為附件A附後）（“處置”）的條款和條件，審議並投票通過一項普通決議，出售WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司的所有股權，總價為1,000,000美元； |
| 提案 2 | 審議一項普通決議並投票表決，任命Lucas Wang先生為董事、董事會主席和首席執行官以接替戴澤樹女士（“董事及高級管理人員變動”）； |
| 提案 3 | 考慮將公司名稱改為Bit Origin Limited的特別決議（“更名”）並對其進行表決； |
| 提案 4 | 審議一項普通決議並就一項普通決議進行表決，將股本從 “150,000,000美元，每股0.01美元” 增加到 “3,000,000美元，包括每股0.01美元的3億股股份”（“增加法定股本”）；以及 |
| 提案 5 | 審議和表決一項特別決議，該決議旨在修改和重申經修訂的公司備忘錄和章程，以反映更名和法定股本的增加，並更改公司註冊辦事處的地址（“公司備忘錄和章程的修訂和重述”）。 |
| 誰可以 投票： | 如果您是2022年3月21日的登記股東，則可以投票。 |
| 每年 報告： |
我們截至2021年6月30日的 財年20-F表年度報告（“2021年年度報告”），包括財務報表以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
我們的2021年年度報告的副本也可在公司網站 http://ir.plinfood.com/ 上查閲 ，並可通過向戴澤樹女士提出書面要求的印刷版如下：
電子郵件：wx@plinfood.com 郵件：轉交重慶鵬林食品有限公司 新縣廣場，B樓，19-1室 重慶市渝中區兩路口 中華人民共和國重慶 400800 |
| 的日期郵寄： | 本通知和委託書將於2022年4月7日左右首次郵寄給股東。 |
| 根據董事會的命令， | |
| /s/ 戴澤書 | |
| 戴澤書 | |
| 首席執行官兼董事會主席 |
關於股東特別會議
我在投票什麼？
您將對以下內容進行投票：
| 提案 1 | 根據2022年3月31日的股份購買協議（該協議的副本作為附件A附後）（“處置”）的條款和條件，審議並投票通過一項普通決議，出售WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司的所有股權，總價為1,000,000美元； |
| 提案 2 | 審議一項普通決議並投票表決，任命Lucas Wang先生為董事、董事會主席和首席執行官以接替戴澤樹女士（“董事及高級管理人員的變動”） |
| 提案 3 | 考慮將公司名稱改為Bit Origin Limited的特別決議（“更名”）並對其進行表決； |
| 提案 4 | 審議一項普通決議並就一項普通決議進行表決，將股本從 “150,000,000美元，每股0.01美元” 增加到 “3,000,000美元，包括每股0.01美元的3億股股份”（“增加法定股本”）；以及 |
| 提案 5 | 審議和表決一項特別決議，該決議旨在修改和重申經修訂的公司備忘錄和章程，以反映更名和法定股本的增加，並更改公司註冊辦事處的地址（“公司備忘錄和章程的修訂和重述”）。 |
誰有權投票？
如果您在2022年3月21日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄 日期”。每股普通股有權獲得一票。截至2022年3月21日，我們的已發行普通股為76,866,454股。
在特別會議之前我該如何投票？
如果您是註冊股東，即 您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：
| (1) | 如果您有互聯網接入，我們建議您使用代理卡上顯示的地址上網； |
| (2) | 通過郵件、填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或 |
| (3) | 在特別會議期間，親自出席。 |
如果您通過互聯網投票，您的電子 投票將授權指定代理人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。如果您通過 互聯網投票，請勿退還代理卡。
如果您通過 銀行或經紀商的賬户持有股票，則通過互聯網進行投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行 或經紀人提供的指示。
我退回代理後可以改變主意嗎？
在特別會議投票結束後， 投票結束之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：(1) 簽署另一張日期稍後的代理卡，然後 在特別會議之前將其退還給我們，(2) 在特別會議之前再次通過互聯網進行投票，或者 (3) 如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在特別會議上投票 。
如果我退回代理卡但不提供 投票説明怎麼辦？
已簽名並返回，但 不包含説明的代理將根據指定代理人 對適當提交特別會議的任何其他事項的最佳判斷，投贊成票 “贊成” 提案 1、2、3、4 和 5。
如果我收到多張 代理卡或説明書，這意味着什麼？
這表明您的普通股註冊方式不同 ，並且存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者 簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過 銀行或經紀商持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。
股東可以在 特別會議上提問嗎？
是的。公司代表將在特別會議結束時回答 個普遍關心的問題。你也可以提前通過電子郵件將問題提交至 wx@plinfood.com。 此類問題也將在特別會議結束時討論。
必須有多少票才能舉行 特別會議？
如果您出席特別會議並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地返回 代理，則您的 份額將被視為出席特別會議。為了使我們能夠舉行特別會議，截至2022年3月21日 已發行普通股的三分之一（1/3）必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。為了確定特別會議的法定人數， 將計算棄權票和經紀人未投票。如果沒有法定人數出席或沒有代表， 特別會議主席經特別會議同意，可在特別會議上宣佈以外的 不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數或派代表出席為止。
需要多少票才能批准公司的 提案？
提案 1。處置。該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股份 的多數票中投贊成票（“贊成”）。
提案 2。董事及高級管理人員變動。該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股份投贊成票（“贊成”）票。
提案 3。名稱變更。該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股份投贊成票 的三分之二（2/3）票（“贊成”）票。
提案 4。增加法定股本。該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股份投贊成票（“贊成”）票。
提案 5。組織備忘錄和章程的修訂和重述。該提案要求出席或由代理人代表並有權在 特別會議上投票的股份的三分之二（2/3）票中獲得贊成票 （“贊成”）。
什麼是棄權票和經紀人不投票？
所有選票將由為特別會議任命的 選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。 棄權是出席特別會議並有權投票的股東自願不投票的行為。當持有受益所有人股份的經紀被提名人因為 被提名人對該特定項目沒有自由裁量權且未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即為經紀人 。如果 您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則您的經紀人或被提名人可能無權對特別會議上要採取行動的某些事項行使 表決自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人 發出具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人不投票”。
是否允許您的經紀人或被提名人 就特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 事宜，以及您的經紀人或被提名人在投票您的實益擁有的股份 時如何行使自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項 對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋 ，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如 ，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括任何諮詢股東 對高管薪酬的投票以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理 提案，即使得到管理層的支持。
對於任何被視為 “常規” 問題的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定投票支持或反對該提案。 對於任何被視為 “非例行” 事項且您未向經紀人發出指示的提案，股票 將被視為經紀商未投票。當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有 指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。經紀商未投票 將不被視為對任何 “非常規” 事項 “有權投票” 的股票，因此 不算作已對適用提案進行表決的股票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益 擁有的股份被投票贊成或反對本委託書中的任何或全部提案，則唯一的方法是向您的經紀人 或被提名人提供有關如何投票的具體指示。
根據我們的備忘錄和章程（經修訂的 ），棄權票和經紀人無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定 出席特別會議的法定人數。
請注意，如果您是受益持有人且 未向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人將無權對任何 提案進行投票，因為它們都被視為非常規事項。
因此，無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您向經紀人提供投票 指示。
提案一
WVM INC. 的處置還有中國士蘭奇控股 有限公司
（代理卡上的第 1 項）
普通的
公司董事會（“董事會”） 已確定，根據條款和條件，將WVM Inc.（WVM”） 和中國士蘭奇控股有限公司（“中國士蘭奇”）的所有股權出售給海洋星球未來有限公司（“買方”）， 的總價為1,000,000美元，符合公司股東的最大利益 2022年3月31日的股票購買協議（“股票購買 協議”，其副本作為附件A附於此）（“處置”）。買家不是本公司的 關聯公司。WVM 和 China Silanchi 是根據英屬維爾京羣島公司的法律成立的公司，是該公司的全資 子公司。他們是不從事重大業務的控股公司。該處置將包括 出售WVM和中國士蘭奇的以下子公司和可變權益實體：
| · | CVS Limited（“祥泰香港”），一家根據香港 香港特別行政區法律於2015年3月4日成立的公司，也是WVM的全資子公司。香港祥泰目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司 行事。 |
| · | 重慶景皇泰商業管理諮詢有限公司（“祥泰外商獨資企業”），一家根據中華人民共和國（“中國”）法律於2017年9月1日成立的公司 ，也是祥泰香港的全資子公司 。祥泰外商獨資企業目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司行事。 |
| · | 重慶鵬美超市有限公司（“CQ Pengmei”），一家根據中國法律於2017年7月27日成立的公司，也是祥泰外商獨資企業的全資子公司。CQ Pengmei曾在中國重慶 從事雜貨店的業務，該業務已於2020年2月停業。目前，它不從事任何業務。 |
| · | 廣安永鵬食品有限公司（“GA Yongpeng”），一家根據 中華人民共和國法律於 2008 年 5 月 10 日成立的公司，也是祥泰外商獨資企業的全資子公司。GA Yongpeng過去從事各種豬肉產品的屠宰、加工、包裝、 分銷、批發和零售，自2021年4月起已停產。目前，它 不從事任何業務。 |
| · | 浩創閣有限公司（“浩創格 HK”），一家根據香港特別行政區 法律於2020年1月6日成立的公司，也是中國士蘭奇的全資子公司。Haochuangge HK 目前沒有從事任何活躍的業務，只是一家控股公司。 |
| · | 北京港藝興科技股份有限公司（“Gangyixing WFOE”）， 一家根據中國法律於2020年6月28日成立的公司，也是Haochuangge HK的全資子公司 。Gangyixing外商獨資企業目前沒有從事任何活躍的業務，只是一家控股公司。 |
| · | 北京富通閣科技有限公司（“富通歌”），一家根據中華人民共和國法律於 2020 年 6 月 28 日成立 的公司。剛毅興外商獨資企業、富通閣和富通閣的股東簽訂了一系列 合同安排，建立了VIE結構。根據合同安排，就會計而言，剛毅興外商獨資企業被視為 富通閣的主要受益人，我們已將富通閣的財務信息合併到我們的 合併財務報表中。富通閣目前沒有從事任何活躍的業務。 |
| · | 重慶鵬林食品有限公司（“CQ Penglin”），一家根據中華人民共和國法律於 2005 年 11 月 3 日成立的公司。祥泰外商獨資企業、CQ Penglin和CQ Penglin的股東簽訂了一系列合同 安排，建立了VIE結構。根據合同安排，出於會計目的，祥泰 外商獨資企業被視為CQ Penglin的主要受益人，我們在合併財務報表中合併了CQ Penglin的財務信息 。CQ Penglin過去從事各種豬肉產品的屠宰、加工、包裝、分銷、 批發和零售，該產品自2021年4月起已停產。它目前不從事 任何業務。 |
| · | 重慶吉茂倉飼料有限公司（“JMC”，與 CQ Penglin 和 Fu Tong Ge 合稱 “VIEs”），一家根據 中華人民共和國法律於 2012 年 3 月 14 日成立的公司。祥泰外商獨資企業、江鈴汽車和江鈴汽車的某些股東簽訂了一系列合同安排， 建立了VIE結構。根據合同安排，出於會計目的，祥泰外商獨資企業被視為 江鈴的主要受益人，我們在合併財務 報表中合併了江鈴汽車的財務信息。JMC主要從事飼料原料和配方溶液（大豆粉和大豆 油）的銷售和分銷給畜牧企業、飼料解決方案製造商和貿易公司。 |
處置的背景和原因
董事會在做出決定時， 除其他因素外還考慮了以下因素：
| ● | 中國士蘭奇， Haochuangge HK、Gangyixing外商獨資企業和富通閣從未進行過任何實質性經營，也沒有持有任何資產； |
| ● | 自2020年2月起，CQ Pengmei的雜貨店業務已停止； |
| ● | GA Yongpeng 和 CQ Penglin 的豬肉屠宰和加工業務已於 2021 年 4 月停止； |
| ● | 祥泰外商獨資企業、CQ Pengmei、GA Yongpeng和CQ Penglin是多項民事訴訟程序的當事方，可能承擔重大責任； |
| ● | 江鈴的飼料原料業務利潤率低，行業競爭非常激烈； |
| ● | WVM、中國士蘭奇及其子公司和可變利益實體的財務可行性薄弱；以及 |
| ● | 關於中國VIE結構和運營的不確定性。 |
CQ Pengmei 已停止的業務
CQ Pengmei於2017年11月在中國重慶開設了兩家 雜貨店，提供各種消費品。由於房東未能滿足消防安全要求，其中一家雜貨店於 2018 年 8 月關閉。CQ Pengmei以違反門店經營租約為由對房東 提起訴訟。訴訟仍在進行中。2020 年 2 月，由於庫存購買成本增加 以及中國 COVID-19 疫情導致的檢疫限制，CQ Pengmei 關閉了另一家雜貨店。CQ Pengmei 目前未從事任何業務。
GA Yongpeng 和 CQ Penglin 已停止的業務
GA Yongpeng 和 CQ Penglin 曾經從事各種豬肉產品的屠宰、加工、包裝、分銷、批發和零售。由於 非洲豬瘟在2018年10月影響中國，生豬的供應減少了。此外，從2019年3月起，重慶政府 開始要求所有當地屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了 生豬的供應。供應的減少提高了生豬的價格，增加了我們的單位屠宰和加工成本。從 2020 年 1 月開始，由於 COVID-19 疫情和檢疫措施，農貿市場的銷售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度中，GA Yongpeng和CQ Penglin 均處於虧損狀態。此外，由於CQ Penglin拖欠重慶普洛斯小型 抵押貸款有限公司的貸款，GA Yongpeng 和 CQ Penglin 於2021年3月停止了屠宰和食品加工設施的運營。該食品加工設施已被法院封鎖，受留置權約束。法院下令 出售該設施，以執行法院對CQ Penglin的判決。根據同一法院命令 ，屠宰設施受相同的留置權約束，根據該命令，未經 法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置該設施。結果，2021年4月，屠宰和肉類加工業務停止了。GA Yongpeng 和 CQ Penglin 目前未從事任何業務。
祥泰外商獨資企業、CQ Pengmei、GA Yongpeng 和 CQ Penglin 的法律訴訟
祥泰外商獨資企業、CQ Pengmei、 GA Yongpeng 和 CQ Penglin 面臨各種法律訴訟和索賠，包括合同 糾紛和其他商業糾紛，包括如下所述。
重慶普洛斯 小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司
2018年1月2日，CQ鵬林與重慶 普洛斯小額抵押貸款有限公司（“PLS”）簽訂了貸款協議（“PLS 貸款協議”），根據該協議，PLS同意向CQ鵬林貸款人民幣20,000,000元（“PLS貸款”），為期一年，年利率 為12％，並處以應付利息的50％的罰款。
同一天，高永鵬、公司首席執行官兼董事長戴澤書以及她的丈夫王明文與PLS簽署了擔保協議，為PLS貸款提供擔保。
2019年4月8日，PLS向重慶市渝北區人民法院（“渝北法院”）提起民事訴訟 ，聲稱CQ Penglin應以 的金額償還本金人民幣1,000,000元（“第一筆債務”），利息為人民幣183,333.33元，並自2018年11月14日起至 還款日 。
CQ Penglin根據PLS、CQ Penglin和其他各方於2017年5月簽署的 補充協議以及PLS的子公司GLP Finance 租賃（上海）有限公司（“GLP”）簽訂的擔保書，為該訴訟辯護。作為擔保，第一筆債務本應託管在 下由重慶文通科技股份有限公司（“重慶文通”）控制的賬户中，該賬户由GLP指定。 PLS 貸款到期時，重慶文通本應將第一筆債務電匯給CQ Penglin，這筆債務應用於償還PLS。但是， CQ Penglin沒有收到重慶文通的第一筆債務，因此沒有向PLS償還第一筆債務。
該案於2019年6月19日由渝北法院審理。2019年11月13日，渝北法院發佈了一份民事調解書。渝北法院證實，CQ Penglin欠了 PLS 850萬元的本金和人民幣183,333.33元的利息、罰款（利息罰款應按照 850萬元人民幣計算，每年12％的利息外加2018年11月14日至還款日的 50% 的利息）和複利 利息（從2018年11月14日至還款日，根據未付利息和罰款計算）每年 12% 的利息 外加 50% 的利息罰款）。因此，人民幣200萬元本金應在2019年12月31日之前到期，200萬人民幣 元本金應在2020年3月31日之前到期，200萬元人民幣本金應在2020年5月31日之前到期，250萬元人民幣， 人民幣183,333.33元利息，構成未償利息罰款和複利總額，應由CQ Penglin在2020年8月31日之前到期，王明文和戴澤書應共同承擔償還第一筆債務的責任。CQ 鵬林還必須在2020年8月31日之前向PLS支付人民幣25萬元的律師費、人民幣13,800元的財產擔保費和人民幣43,900元人民幣的法庭費用 人民幣。
2019年6月，CQ Penglin、GA Yongpeng 和 其他被告收到了PLS的另一項民事訴訟，PLS在其中抱怨CQ鵬林應償還本金人民幣20,000,000元（“第二筆債務”），包括利息和罰款，直至還款日。
2019年11月14日，中級法院 發佈了一份民事調解書，據中級法院確認，截至2019年1月2日，CQ Penglin欠PLS本金人民幣20,000,000元， 利息人民幣893,333.33元，貸款期限內的複合利息人民幣22,400元（利息按人民幣2,000萬元計算，自2019年1月3日起每年複利18％），PLS's 律師費為人民幣50萬元， 法庭費用為人民幣74,775元，財產擔保費為22,600元人民幣。因此，300萬元人民幣的本金應在2019年12月31日之前到期，300萬元人民幣的本金應在2020年3月31日之前到期，300萬元人民幣的本金應在2020年5月31日之前到期， 所有剩餘餘額應由CQ Penglin在2020年8月31日之前到期，GA永鵬、王明文和戴澤書負有償還第二筆債務的連帶責任。
2020年7月27日，關於 第一筆債務和第二筆債務，法院對祥泰開曼董事會主席 和CQ Penglin的法定代表人CQ Penglin和戴澤樹下達了高額消費限制信。
2021 年 3 月 5 日，根據法院命令， CQ Penglin暫停了其位於重慶富林的設施內的運營。法院下令出售CQ Penglin的 設施，以強制償還第二筆債務和附屬於CQ Penglin擁有的資產的留置權。該設施的加工 面積為 4,000 平方米、7 間 2,200 平方米的大型冷藏室、3,000 平方米的辦公室和宿舍以及 200 平方米的 鍋爐房。該設施用於生產該公司的加工肉類產品，包括香腸、培根、 垃圾郵件、醃豬肉和醬油燉肉。
對於上述 所述的同一項法律索賠，法院還對位於四川省鄰水縣的通用永鵬設施附加了留置權，根據該留置權，未經法院批准， 該設施不得出售、轉讓或以其他方式處置。該設施的加工面積為28,000平方米，該公司用於生豬屠宰。
截至本招股説明書補充文件發佈之日， CQ Penglin已向PLS支付了225萬元人民幣以購買第一筆債務。第一筆債務中有775萬元人民幣未償還。對於第二筆債務，Zeshu Dai已向PLS支付了849,990.35元人民幣，王明文已向PLS支付了人民幣343,123.67元，中級法院已下令從CQ Penglin的賬户中扣押人民幣31,712.25元，作為第二筆債務還款的一部分。截至本招股説明書補充文件發佈之日，第二筆債務中有18,775,173.73元人民幣尚未償還 。
Yong Li 訴重慶 福永盛食品超市有限公司和廣安永鵬食品有限公司
2018年5月7日，重慶福永盛食品 超市有限公司（“FYS超市”）、嘉永鵬和永利簽署了一項協議（“協議”）， 根據該協議，FYS超市同意購買永利擁有的超市設備，總價約為人民幣180萬元。 FYS Supermarket在簽署協議時向永利支付了10萬元人民幣，並同意在2018年10月18日之前支付剩餘的170萬元人民幣，此後支付的任何餘額按每月1.5％的利率支付。該公司的間接子公司GA Yongpeng 在協議中擔任FYS Supermarket的擔保人。
協議簽署後，重慶陽士達 房地產開發有限公司（“楊氏達”）向豐盛超市提供了 自己與永利於2017年7月4日簽訂的租賃協議副本，聲稱它是設備的實際所有者，永利只有 使用該設備的權利，而不是該設備的法定所有權。因此，楊氏達建議豐益超市暫扣對永利的付款。 楊世達還同意FYS超市可以免費使用這些設備。
在FYS超市暫停付款後， Yong Li向重慶南岸區人民法院（“南安 法院”）申請審前財產保全，南安法院於2018年11月6日批准了審前財產保全，凍結了廣永鵬的銀行 賬户，金額為人民幣42,920.92元。隨後，永利向南安法院提起訴訟，要求豐益超市 支付人民幣180.5萬元，並要求廣永鵬承擔連帶責任。
2019年3月18日，FYS Supermarket和GA Yongpeng以李勇涉嫌欺詐性陳述為由起訴永立，要求撤銷該協議。 2019年3月21日，FYS Supermarket和GA Yongpeng向南安法院申請中止永利對他們的訴訟。
2020年6月11日，南安法院裁定 駁回FYS超市和GA Yongpeng對永利的索賠，並裁定FYS超市應向永利支付人民幣170萬元和按月1.5％的利率支付轉賬費和損失的利息，以及金額為人民幣2萬元人民幣的律師費。GA Yongpeng應對上述還款承擔連帶責任。FYS超市和GA Yongpeng 還被要求支付5,000元人民幣的財產擔保費和21,045元人民幣的法庭費用。
2021 年 7 月 14 日，李勇、FYS Supermarket、 GA Yong Yang Yang Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang 簽訂了和解協議，根據該協議，FYS Supermark、GA Yong Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang 簽訂了和解協議，根據該協議，FYS Supermarket、GA Yong Yang Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang，共同和單獨向永利支付人民幣 550,000，應在 2021 年 7 月 30 日當天或之前應在 2021 年 8 月 30 日當天或之前支付，15萬元人民幣應在 2021 年 9 月 30 日當天或之前支付。2021年11月26日，GA Yongpeng已根據和解協議向李永支付了40萬元人民幣。截至本招股説明書補充文件 發佈之日，GA Yongpeng 沒有再付款。
陳永紅訴重慶 鵬美超市有限公司訴周宏和劉慶富
2019年1月2日，陳永紅就租賃糾紛起訴CQ 鵬美，在該糾紛中，CQ Pengmei是出租人，陳永紅是承租人。在申訴中，陳永紅 要求賠償11萬元人民幣。CQ Pengmei將房產出租給CQ Pengmei的周宏和劉慶福作為該案的第三方 。
2020年4月28日，重慶市貝貝 區人民法院（“貝貝法院”）發佈判決，CQ Pengmei將 人民幣3750元的履約保證金退還給陳永紅；CQ鵬美應向陳永紅返還人民幣2,022.22元的租金；CQ鵬美應賠償永紅 陳因商品擠壓造成的損失人民幣13,882.86元，5,408元人民幣的裝飾和裝飾廣告費用，16,500元人民幣的損失，總額為35,790.86元人民幣；CQ Pengmei還應承擔其中的1,250元人民幣中的840元人民幣訴訟 費用。
2020年5月19日，CQ Pengmei已就此案向中級法院提出上訴。2020年7月8日，中級法院作出判決，CQ Pengmei應將3,750元人民幣的業績 債券退還給陳永紅；CQ Pengmei應向陳永紅返還人民幣2,022.22元的租金；CQ Pengmei應賠償 陳永紅的商品擠壓損失人民幣13,882.86元，裝飾和裝飾廣告費用為5,408元，其中 總計 19,290.86 元人民幣。
2020年8月3日，貝貝法院對CQ Pengmei實施了 一項過度支出限制令。
2018年12月27日，周宏和 劉慶福就租賃糾紛起訴CQ Pengmei，要求賠償金額為人民幣797,440元及利息和使用變壓器所得人民幣1萬元。周宏和劉慶福是出租人，CQ Pengmei是承租人。2019年6月18日，CQ Pengmei反訴 Hong Zhou和Qingfu Liu違反租賃協議，並要求賠償總額為2,106,813元人民幣。2020年8月28日， 貝貝法院裁定駁回CQ Pengmei對Hong Zhou和Qingfu Liu的反訴，並判決CQ Pengmei與Hong Zhou和Qingfu Liu之間的租賃協議 應於2018年12月31日終止；CQ Pengmei應向洪州和劉慶福支付租金人民幣 233,536元；CQ Pengmei應支付佔用費向周宏和劉慶福支付人民幣11,392元；CQ Pengmei應 向周宏和劉慶福支付違約金，這筆違約金應以人民幣233,536元作為本金，每年15％計算利息 利率從2019年1月2日開始，直到還清租金為止。
2020年9月22日，CQ Pengmei 已就此案向中級法院提出上訴。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中級法院尚未安排 審判。
重慶北碚稠州 城鎮銀行股份有限公司Ltd. 訴王鵬林、王明文、重慶鵬美超市有限公司、重慶鵬林食品有限公司、 和重慶教育融資擔保有限公司有限公司
2020 年 6 月 4 日，重慶北碚稠州 城鎮銀行股份有限公司Ltd.（“稠州鎮銀行”）起訴CQ Pengmei，要求償還稠州鎮銀行的貸款本金人民幣2,395,058.92元人民幣和20,142.45元人民幣的利息。
2020年9月25日，北碑法院發佈了 一份民事調解書，根據該書，CQ Pengmei應向稠州鎮銀行償還人民幣2380,064.92元的本金和人民幣20,142.45元的利息。因此，人民幣11萬元的本金和人民幣93,446.25元的利息將在2020年10月21日之前到期，所有 剩餘餘額應自2020年11月起在每個月的第21日償還至少人民幣10萬元， 應不遲於2022年5月21日完成還款。自2020年11月至2022年5月期間，CQ Pengmei支付給 稠州鎮銀行的利率將提高50％，該利率應在每個月21日之前支付。王鵬林、王明文、戴澤書、重慶 教育融資擔保有限公司Ltd. 和 CQ Penglin 應對上述還款承擔連帶責任。
截至2021年2月18日，CQ Pengmei已向稠州鎮銀行償還了總額為2,398,125.72元人民幣的所有債務，該案已經結案。
重慶大渡口 榮興鎮銀行股份有限公司Ltd. 訴王鵬林、王明文、重慶銘文食品有限公司、重慶鵬林食品有限公司、 永王、重慶福永盛食品超市有限公司、廣安永鵬食品有限公司、戴澤書和重慶 鵬美超市有限公司
2020年8月12日，重慶大渡口融興 鎮銀行股份有限公司Ltd.（“大渡口融興”）在重慶大渡口區人民法院（“大渡口 法院”）就大渡口榮興與CQ Penglin於2018年9月20日簽訂的貸款協議對CQ Penglin提起訴訟。在投訴中， 大渡口融信要求CQ Penglin償還大渡口榮興的貸款，金額為人民幣6,629,447.34元，其中包括人民幣5,493,839.49元的本金和人民幣1,135,607.85元的利息。本公司董事王鵬林、重慶明文食品有限公司、 FYS Supermarket、GA Yongpeng、Zeshu Dai和CQ Pengmei對上述還款承擔連帶責任。
2021 年 4 月 28 日，法院作出了有利於原告 的裁決。CQ Penglin應支付總額為人民幣6,6635,550.34元的本金、利息和利息罰款。截至 本招股説明書補充文件發佈之日，CQ Penglin尚未支付任何款項。
重慶普洛斯 小額抵押貸款有限公司訴張自力及重慶鵬美超市有限公司
2020年8月4日，PLS以 與PLS與張自力於2017年12月21日簽訂的貸款協議起訴了張自力。在投訴中，PLS要求張自力 償還人民幣255萬元的本金和人民幣703,870元的利息，並要求CQ Pengmei為上述還款承擔連帶責任。 2021 年 5 月 17 日，法院審理了此案。2021年6月21日，法院發佈了判決。張自力被勒令從2020年10月21日起，償還金額為252萬元人民幣的PLS 本金，740,025元人民幣的罰款，並按18％的年利率償還利息，直至全額還款。CQ Pengmei被勒令為上述還款承擔連帶責任。截至本 招股説明書補充文件發佈之日，張自力和 CQ Pengmei 均未支付任何款項。
重慶好邦壽 電子商務有限公司訴重慶景皇泰商業管理諮詢有限公司、重慶鵬林食品有限公司、 廣安永鵬食品有限公司、重慶景皇泰商業管理諮詢有限公司王鵬林、王明文 和戴澤書
2019年10月10日，重慶好邦壽 電子商務有限公司（“好邦壽”）與 CQ Penglin簽訂了合作協議，該協議於2019年10月20日進行了補充，根據該協議，好邦手同意向CQ鵬林提供資金以購買活豬，CQ Penglin同意提供 屠宰設施。雙方將分享豬肉銷售的利潤。2020 年 6 月 28 日，CQ Penglin 和 Haobangshou 決定 終止合作。在協議期限內，浩邦壽向CQ鵬林提供了總額為人民幣13,14萬元的資金。 雙方同意，CQ Penglin將在2020年6月28日起的三個月內還清貸款。2020年9月25日，CQ Penglin、 戴澤書和王明文就償還本金和利息向好邦壽出具了擔保函。 2021 年 6 月 30 日，法院作出了有利於 Haobangshou 的裁決。CQ Penglin被勒令償還13,14萬元人民幣和每年12％的利息。戴澤書 、王明文和王鵬林應對上述還款承擔連帶責任。截至本招股説明書補充文件發佈之日， CQ Penglin尚未支付任何款項。
賴小龍訴重慶 鵬林食品有限公司、王明文、戴澤書
2018年5月31日，賴小龍先生向第三方浦一帆先生等候了人民幣1,000,000元（約合154,800美元）。2018年7月5日，賴小龍先生與CQ Penglin 簽訂了一項融資協議，根據該協議，賴先生同意向CQ Penglin貸款人民幣100萬元，利息為本金的50％。同日，CQ Penglin、戴澤舒女士和王明文先生向賴先生開具了人民幣100萬元的收據。 2019年9月17日，CQ Penglin向賴先生發出了一份照會，稱CQ Penglin欠賴先生人民幣150萬元，其中 人民幣100萬元為本金，50萬元人民幣為利息，貸款將延長至2019年11月14日。在同一天 ，王先生簽署了一封給賴先生的個人擔保信，表示王先生將親自擔保 的本金和利息的償還。2019年12月10日，戴則樹女士向賴先生支付了人民幣20萬元。2021 年 1 月 7 日， 賴先生起訴了 CQ Penglin、Dai 女士和王先生。CQ Penglin聲稱，它向浦一帆先生支付了與另一筆交易有關的人民幣1200萬元押金 ，其中浦先生僅退還了人民幣757萬元。CQ Penglin之所以簽發收據、票據和 擔保函，是因為它誤解浦先生退回的人民幣100萬元是賴先生的貸款。2021 年 7 月 2 日， 審判法院作出了有利於黎先生的裁決。CQ Penglin、戴女士和王先生於2021年7月12日提出上訴。 2021年10月8日，上訴法院維持了初審法院的判決，並命令CQ Penglin、戴女士和王先生 在2019年1月26日至2020年8月19日期間按每月2％的利率支付本金和利息，此後支付中國LPR的四倍。截至本招股説明書補充文件發佈之日，CQ Penglin尚未支付任何款項。
重慶融資 再擔保有限公司訴重慶鵬林食品有限公司、廣安永鵬食品有限公司、重慶明文 食品有限公司、重慶鵬美超市有限公司、重慶景皇泰商業管理諮詢有限公司、 重慶富永盛食品超市有限公司、Zeses 戴虎，王明文，王彭靈，等
2018年9月，CQ Penglin與重慶農村商業銀行簽訂了 貸款協議，貸款金額為人民幣 1870萬元，期限為2018年12月22日至2019年12月6日。CQ Penglin簽訂了一份擔保 協議，根據該協議，重慶融資再擔保有限公司同意作為貸款的擔保。CQ Penglin 在貸款協議期限內共償還了人民幣120萬元的本金，並於2020年11月與重慶 農村商業銀行簽訂了延期協議，根據該協議，CQ Pengling同意在2020年6月30日之前償還剩餘的本金。2019年7月，重慶融資再擔保有限公司代表CQ鵬林支付了人民幣350萬元本金。
在2020年6月至2020年11月的 期間，CQ鵬林償還了14萬元人民幣的本金，並與重慶農村商業銀行簽訂了另一項延期協議 ，根據該協議，CQ同意在2021年3月31日之前償還剩餘的本金。2020年12月， 重慶融資再擔保有限公司代表CQ Penglin支付了1600,000元人民幣的本金和145,704.11元人民幣的利息。
2021年3月， 重慶融資再擔保有限公司代表CQ鵬林支付了人民幣100萬元本金和203,996元人民幣利息。隨後， CQ Penglin 償還了人民幣1萬元的本金。2021 年 6 月，重慶融資再擔保有限公司代表 CQ Penglin 支付了 9990,000 元本金 和人民幣192,095.32元利息。
隨後， CQ Penglin認捐人民幣100萬元，戴澤舒將其在重慶北碚的房產質押給重慶融資再擔保有限公司。 此外，廣安永鵬食品有限公司、重慶明文食品有限公司、重慶鵬美超市有限公司、 重慶景皇泰商業管理諮詢有限公司有限公司、重慶福永盛食品超市有限公司、戴澤書、 王明文、王彭靈、王勇、劉源、楊玉雙同意為重慶農村商業銀行的還款提供擔保。
重慶 融資再擔保有限公司起訴了CQ Penglin、Zeshu Dai和貸款擔保人。2021 年 12 月 13 日，法院作出有利於重慶融資再擔保有限公司的裁決。CQ Penglin 已被責令向重慶融資再擔保有限公司 償還總額為 15,412,627.60 元人民幣、中國貸款最優惠利率 (LPR) 四倍的損失以及 重慶融資的律師費再擔保有限責任公司總金額為人民幣148,056.49元。Zeshu Dai的房地產將被拍賣， 重慶融資再擔保有限公司應優先獲得此類出售的收益。上述貸款擔保人 應對上述還款承擔連帶責任。截至本招股説明書補充文件發佈之日，戴澤書和 貸款擔保人尚未支付任何款項。
江鈴的低利潤率
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度 中，通過江鈴開展的飼料原材料業務收入分別為80,498,435美元和24,248,765美元， ，飼料原材料業務的成本分別為77,501,417美元和22,219,528美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度中，飼料 原材料的毛利率分別約為3.72％和8.37％。中國的飼料原料 行業進入門檻低，競爭非常激烈。批發市場 高度分散。我們在分銷、質量、價格和可用性方面面臨激烈的競爭。我們的一些競爭對手 能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、資源、標準或客户要求。 競爭對手利用銷量增加所產生的成本優勢在價格上與我們展開激烈的競爭。某些客户也是 當前或潛在的競爭對手，因此，我們作為客户向他們提供的幫助最終可能會增加我們面臨的 競爭壓力。如果我們的行業中競爭對手之間或競爭對手之間進行整合或合作 ，我們面臨的來自較大競爭對手的挑戰將變得更大。出於這些原因，我們可能無法以具有成本效益的方式成功地與當前 或未來的競爭對手競爭，而且飼料原材料業務的業務前景疲軟。
關於 中國VIE結構和運營的不確定性
出於會計目的， 公司通過某些合同安排（“VIE協議”）獲得VIE的經濟利益， 使公司能夠根據美國公認的 會計原則（“美國公認會計原則”）將VIE的財務業績合併到合併財務報表中，該結構對投資者構成獨特的風險。由於公司 在VIE中沒有直接股權，因此我們面臨中國法律法規解釋和適用 的風險和不確定性，包括但不限於通過特殊用途 工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行。截至本文發佈之日 ，VIE協議尚未在中國法院進行測試。如果中國監管機構將來不允許VIE結構， 可能會導致我們的運營和財務業績發生實質性變化。它還可能導致我們普通股的 價值發生重大變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。
此外，我們面臨與中國業務相關的某些法律 和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的子公司和VIE的 業務發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續 向投資者發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中華人民共和國 政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營， 包括打擊證券市場的非法活動，使用VIE結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。我們、我們的子公司和VIE目前無需獲得任何中國當局的許可即可經營 和向外國投資者發行普通股。我們、我們的子公司和VIE無需獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府機構的許可或批准 ，我們或我們的子公司或VIE的運營也沒有收到任何拒絕 VIE的運營請求。但是。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或 行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務 業務、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響。
如果上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）從2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被禁止在全國交易所交易 。2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院通過， 簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短到連續兩年，而不是 三年，從而縮短觸發交易禁令的期限。我們的審計師WWC，P.C. 定期接受PCAOB 的檢查，最後一次檢查是在2021年11月進行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定 的約束。如果將來由於PCAOB 確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。
公平意見
在評估 的總收購價格時，董事會聘請了亞太諮詢與評估有限公司（“APA”）提供公平意見（“公平意見”，其副本見附件B）。 因此，董事會於2022年4月4日決定，根據股票購買協議的條款和條件，以 總價為1,000,000美元的價格出售WVM和中國士蘭奇的所有股權。
在發佈公平性 意見時，APA審查了WVM和中國士蘭奇截至2021年6月30日的財年經審計的合併財務報表、 有關WVM和中國士蘭奇的某些歷史業務和財務信息、公司編制和提供的JMC 的詳細財務預測模型（“JMC預測”）、與過去和當前運營有關的某些內部文件、 財務狀況以及可能是公司提供的未來展望，以及與之相關的交易文件擬議的 處置方案，包括但不限於股份購買協議、 香港翔泰與祥泰外商獨資企業和WVM於2022年3月30日簽訂的一系列債務轉讓和承擔協議、 公司與WVM於2022年3月30日簽訂的債務清算和相互釋放協議，以及董事會關於上述債務轉讓和假設 協議以及債務清算和相互釋放協議的書面決議。APA還與公司管理層討論了公司關於WVM和中國士蘭奇未來管理和運營的 計劃和意向，使用公認的估值和分析技術進行了某些估值分析 ，應用收益法、市場方針、成本方法，進行了 等其他分析，並考慮了APA認為必要或適當的其他因素。APA依靠JMC預測來執行 他們的分析。
在進行分析 和發表公平意見時，APA 有：
| - | 依賴於從公共來源獲得或從私人來源（包括公司管理層）提供給APA的所有信息、數據、建議、意見 和陳述的準確、完整和公平陳述， 是公司董事會的決定； |
| - | 依據法律顧問已就與擬議處置相關的所有 法律事宜向董事會和公司提供了諮詢意見，包括法律要求與 擬議處置有關的所有程序是否已按時、有效和及時地採取了這一事實； |
| - | 假設任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於公司管理層向APA提供的 預測都是合理編制的，是基於當前可用的最佳信息 和提供該信息的人的真誠判斷，APA對此類估計、評估、預測 或預測或基本假設不發表任何意見； |
| - | 假設適用於WVM和中國士蘭奇業務的税率為25％； |
| - | 假設與WVM和China Silanchi有關的所有信息以及向APA提供的 擬議處置以及公司管理層就WVM和China Silanchi以及擬議的處置所作的陳述在所有重大方面均屬實 且準確無誤，沒有也沒有遺漏陳述有關WVM和中國信蘭奇的子公司和合並 可變利益實體或擬議處置的重大事實鑑於 的情況，使信息不具有誤導性提供了信息； |
| - | 假設交易文件中所有各方的陳述和保證是真實的， 在所有重大方面都是正確的，交易文件的每一方都將充分、妥善地履行該方必須真誠履行的所有契約、承諾 和義務； |
| - | 假設APA以草稿形式審查的所有文件的最終版本，包括交易 文件，在所有重要方面都與所審查的草稿相符； |
| - | 假設自向APA提供最新財務報表和其他信息 之日起，WVM和China Silanchi的資產、負債、財務狀況、經營業績、業務或前景沒有實質性變化，也沒有任何信息或事實可以使APA審查的信息不完整或具有誤導性； |
| - | 假設實施擬議處置所需的所有條件都將得到滿足， 擬議的處置將根據交易文件完成，不對交易文件進行任何修改，也沒有對其任何條款或條件的豁免 ，並且在所有重要方面都符合所有適用法律；以及 |
| - | 假設將獲得完成擬議處置所必需的所有政府、監管機構或其他同意和批准，而不會出現任何不當的拖延、限制、限制或條件，這將對WVM和China Silanchi或擬議處置中預期產生的預期收益產生重大 影響。 |
在從財務角度審查擬議的 處置對公司股東的公平性時，APA的考慮因素包括 與基於公平意見中描述的 估值和財務審查程序進行價值評估相關的擬議處置對價。
基於並受 的此類審查和假設，APA認為，截至公平意見發佈之日，從財務角度來看， 公司在擬議處置中獲得的對價對公司股東是公平的。
處置的影響
目前，該公司的公司結構 如下：
處置後，公司的公司結構 將如下所示：
財務信息
我們已經編制了未經審計的公司合併 財務報表及其附註，以使處置生效，這些財務報表包含在第 F-2 頁 開頭的財務報表中。未經審計的預計合併財務報表是根據我們的歷史合併財務報表 編制的，使處置生效。無法保證處置會得到完成。截至2021年6月30日和2020財年的未經審計的合併 資產負債表以及截至2021年、2020年和2019年6月30日的財年未經審計的 合併運營報表是在假設處置於適用期開始時完成的。
未經審計的預計合併財務 報表並不旨在反映假定 發生在指定日期的公司的財務狀況或經營業績，也不一定表示 未來可能取得的經營業績。未經審計的預計合併財務報表應與2021年年度報告中包含的公司的歷史財務報表 及其附註一起閲讀，其中包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年經審計的財務報表。
需要投票
該提案要求由代理人出席或代表並有權在特別會議上投票並對該事項投贊成票 的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的 代理所代表的股票將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票， 不會影響本提案的結果，儘管將計入以確定是否達到法定人數。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東 對出售WVM INC的提議投贊成票。以及中國士蘭奇控股有限公司，以及其所有子公司和 VIES。
提案二
更換董事和高級管理人員
普通的
我們提議任命Lucas Wang先生為 董事、董事會主席和首席執行官，接替戴澤樹女士擔任董事、董事會主席和 首席執行官。
Wang先生與公司任何其他員工或董事會成員之間沒有家庭關係。
王先生的傳記信息如下 ：
Lucas Wang，38 歲
王先生是互聯網 科技創業領域的先驅。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過8年的創業和投資經驗，從加密採礦生態系統到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技術，不一而足 。
2019年，王先生創立了BitGeek集團，這是一家從事ETC、IPF和其他加密貨幣挖礦、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，王先生創立了HashCow 集團，該公司從事POW加密貨幣挖礦和數據中心運營，例如比特幣和萊特幣。2019 年，王先生創立了 源創投資管理有限公司，該公司從事區塊鏈技術和投資 的研究和實施以及多個區塊鏈項目的管理。在過去的八年中，他帶領團隊在加密貨幣採礦領域取得了行業領先的地位 。他設計、投資和管理了 10 多個容量超過 1000 兆瓦的區塊鏈超級計算中心，業務遍及多個大洲，包括美國、北美的加拿大、亞洲的俄羅斯、中國和哈薩克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亞。王先生還是IPFS領域的資深人士和投資者。在 2020 年測試站點上線之前，他開始部署和投資 IPFS 挖礦，哈希能力超過 300 便士。王先生還曾擔任 WBA世界礦業發展聯盟的執行主席。他獲得了香港金融與經濟 學院的工商管理碩士學位。
需要投票
該提案要求由代理人出席或代表並有權在特別會議上投票並對該事項投贊成票 的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的 代理所代表的股票將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票， 不會影響本提案的結果，儘管將計入以確定是否達到法定人數。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東 對這項更換董事和高級管理人員的提議投贊成票。
提案三
更改法定名稱
（代理卡上的第 2 項）
普通的
我們提議將公司的 名稱改為 “Bit Origin Limited”（“名稱變更”）。
名稱變更的目的
更名的目的是我們 品牌重塑和營銷工作的一部分，重點是我們提供的更多樣化產品和服務。
擬議更名的潛在影響
如果股東批准該提案，名稱 變更將在獲得批准後立即生效。更名將統一影響我們普通股的所有持有人。 名稱變更無意也不會影響任何股東在我們公司的百分比所有權權益。
名稱變更不會改變我們 普通股的條款。更名後，我們的普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權 ，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。我們的普通股將保持全額支付且不可評税。 此外，由於名稱變更，我們計劃更改普通股的CUSIP編號。不會要求股東 交出他們持有的任何股票證書或認股權證以進行交換。在更名生效之日及之後， 代表已發行普通股的股票證書將繼續有效。在名稱 變更生效之日之後，新發行的股票憑證將使用公司的新名稱，但這不會影響已發行的股票證書 的有效性。
需要投票和董事會推薦
該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票並對該事項投贊成票或反對票的股份的三分之二（2/3）票的贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表 的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不算作投票 ，也不會影響本提案的結果，但將計算在內，以確定是否存在法定人數 。
審計委員會的建議
董事會一致建議 股東對這項公司名稱變更提案投票 “贊成”。
提案四
將股本從由1.5億股普通股組成的150萬美元增加到由3億股普通股構成的300萬美元
普通股
（代理卡上的第 3 項）
普通的
我們 提議將公司的股本從150,000美元（包括1.5億股普通股，面值每股0.01美元）增加到由3億股普通股構成的300萬美元，每股面值0.01美元（“增加授權 股本”）。
增加法定股份 資本的目的
希望能夠靈活地為各種目的發行 或為發行普通股儲備金，例如用於未來融資，滿足轉換或行使可轉換證券時發行普通股的需求，為員工、 顧問、高級管理人員和董事提供股權激勵，進行股票收購以及其他一般公司用途。
除了籌款機會外，我們 還定期與潛在合作伙伴、戰略投資和收購候選人進行討論。如果這些討論 中的任何一個達成了明確的諒解，我們有可能將一些新授權的股票用於一項或多項 此類交易。收購可能是增長的關鍵組成部分，收購的考慮因素有時可能包括 普通股的發行。
除非法律、經修訂的 的備忘錄和章程或適用的證券交易所要求外，新授權的普通股將可供發行，無需股東採取進一步行動。任何此類發行都可能產生稀釋現有股東的效果。我們的備忘錄 和經修訂的公司章程不包括股東認購我們未來可能發行的任何普通股 的任何優先權或其他權利，這意味着現有股東沒有優先權購買任何新發行的 普通股以維持其對普通股的相應所有權。
除了上述 提及的公司目的外，增加授權普通股數量可能會使通過董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購要約獲得對我們公司的 控制權變得更加困難，或阻礙這種嘗試。但是， 我們的董事會不知道有人企圖控制我們公司，我們的董事會也沒有提出本提案，意圖將其用作一種反收購手段。
建議增加法定股本的潛在影響
如果 股東批准該提案，則法定股本的增加將在獲得批准後立即生效。 經股東批准本提案的額外普通股將具有與當前 已發行普通股相同的權利。
需要投票
該提案要求由代理人出席或代表並有權在特別會議上投票並對該事項投贊成票 的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的 代理所代表的股票將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票， 不會影響本提案的結果，儘管將計入以確定是否達到法定人數。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東 對這項增加股本的提案投票 “贊成”。
提案五
修改並重申公司備忘錄和章程
（代理卡上的第 4 項）
正如 在提案 3 和提案 4 中所討論的那樣，我們提議更名和增加法定股本。名稱變更 和增加法定股本如果獲得批准，將在獲得批准後立即生效。此外， 公司在1月份將其註冊辦事處更改為麥格拉思·託納企業服務有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島郵政信箱446號創世紀大廈創世大廈五樓，郵政信箱446，KY1-1196（“註冊辦事處變更”）。因此，我們提議 修改並重述公司備忘錄和章程，將名稱變更、法定股本增加 和註冊辦事處變更納入本文附件C所附表格。
根據我們經修訂的公司備忘錄和章程以及開曼羣島《公司法》（2021年修訂版）， 備忘錄和公司章程的修正案應得到有權在 特別會議上投票的三分之二（2/3）多數股東的批准。如果提案2和3獲得批准，而提案4未獲得批准，則名稱變更和授權 股本的增加將生效，但我們的備忘錄和公司章程不會反映此類變更。我們鼓勵您對該提案投票 “支持”。
需要投票
該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票並對該事項投贊成票或反對票的股份的三分之二（2/3）票的贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表 的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不算作投票 ，也不會影響本提案的結果，但將計算在內，以確定是否存在法定人數 。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東 對這項修改和重申公司備忘錄和章程的提案投贊成票。
將軍
向股東提供年度報告
我們的2021年年度報告，包括財務 報表以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的其他文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。
我們的2021年年度報告的副本也可在公司網站 http://ir.plinfood.com/ 上查閲 ，並通過向公司首席財務官 提出書面要求的印刷版如下：
電子郵件：wx@plinfood.com
郵件：轉交重慶鵬林食品有限公司
新縣廣場，B樓，19-1室
重慶市渝中區兩路口
中華人民共和國重慶 400800
董事會的招標；招標費用
我們的董事會已向您發送了這份代理聲明 。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的 經紀人、被提名人和信託人的費用。
關於特別會議代理材料可用性的重要 通知：通知和委託書以及 年度報告可在以下網址查閲 http://ir.plinfood.com/。
財務報表索引
| 未經審計的預計合併財務信息 | ||
| 未經審計的預估合併財務報表 | F-2 | |
| 未經審計的預估財務報表附註 | F- |
中國祥泰食品有限公司和子公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日
| Pro Forma | Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||||||
| 祥泰 | 處置 | 調整 | 注意 | 合併 | |||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 7,603 | $ | (5,660 | ) | $ | 15,123,551 | (b) | $ | 4,677,254 | |||||||||
| (6,999,200 | ) | (c) | |||||||||||||||||
| 14,828,000 | (d) | ||||||||||||||||||
| (5,995,640 | ) | (e) | |||||||||||||||||
| (13,281,400 | ) | (f) | |||||||||||||||||
| 1,000,000 | (h) | ||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | 11,142,558 | (11,142,558 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 庫存 | 229,392 | (229,392 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 預付款，淨額 | 2,051,547 | (1,921,459 | ) | - | 130,088 | ||||||||||||||
| 其他應收賬款 | - | - | 3,027,052 | (g) | 3,027,052 | ||||||||||||||
| 已終止業務的流動資產 | 19,090,614 | (19,090,614 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 32,521,714 | (32,389,683 | ) | 7,702,363 | 7,834,394 | ||||||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 4,395 | (4,395 | ) | 6,999,200 | (c) | 26,276,240 | |||||||||||||
| 5,995,640 | (e) | ||||||||||||||||||
| 13,281,400 | (f) | ||||||||||||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||||||
| 遞延所得税資產 | 2,331,145 | (2,331,145 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 已終止業務的其他資產 | 6,018,574 | (6,018,574 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 其他資產總額 | 8,349,719 | (8,349,719 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | 40,875,828 | $ | (40,743,797 | ) | $ | 33,978,603 | $ | 34,110,634 | ||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 短期銀行貸款 | $ | 782,073 | $ | (782,073 | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 可轉換債券，淨額 | 1,300,000 | - | - | 1,300,000 | |||||||||||||||
| 應付賬款 | 9,966,193 | (9,966,193 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 客户存款 | 4,309,819 | (4,309,819 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 客户存款-關聯方 | 5,958 | (5,958 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | 242,410 | (24,365 | ) | - | 218,045 | ||||||||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | 3,229,948 | (2,509,139 | ) | - | 720,809 | ||||||||||||||
| 應付税款 | 1,034,421 | (1,034,421 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 已終止業務的流動負債 | 17,826,470 | (17,826,470 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流動負債總額 | 38,697,292 | (36,458,438 | ) | - | 2,238,854 | ||||||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||||||
| 已終止業務的其他負債 | 3,798,524 | (3,798,524 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 負債總額 | 42,495,816 | (40,256,962 | ) | - | 2,238,854 | ||||||||||||||
| 股東權益（虧損） | |||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元 | 407,167 | - | 6,000 | (a) | 766,161 | ||||||||||||||
| 171,754 | (b) | ||||||||||||||||||
| 181,240 | (c) | ||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 32,175,798 | - | (6,000 | ) | (a) | 68,309,294 | |||||||||||||
| 14,951,797 | (b) | ||||||||||||||||||
| 14,646,760 | (c) | ||||||||||||||||||
| 3,513,887 | (h) | ||||||||||||||||||
| 3,027,052 | (g) | ||||||||||||||||||
| 遞延股票補償 | (21,140 | ) | - | - | (21,140 | ) | |||||||||||||
| （累計赤字）留存收益 | (38,574,620 | ) | 3,905,972 | (2,513,887 | ) | (h) | (37,182,534 | ) | |||||||||||
| 法定儲備金 | 1,670,367 | (1,670,367 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 1,120,774 | (1,120,774 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 股東（虧損）權益總額 | (3,221,654 | ) | 1,114,831 | 33,978,603 | 31,871,780 | ||||||||||||||
| 非控制性權益 | 1,601,666 | (1,601,666 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 40,875,828 | $ | (40,743,797 | ) | $ | 33,978,603 | $ | 34,110,634 | ||||||||||
| (a) | 反映了江鈴收購或有對價的支付，總對價為香泰食品60萬股普通股。該交易於 2021 年 8 月 24 日完成。 | ||||||||||||
| (b) | 反映出售17,175,412股普通股和認股權證，以購買公司最多17,175,412股普通股，淨收益為15,123,551美元，根據2021年11月22日的收盤價0.96美元確定。該交易於 2021 年 11 月 24 日完成。 | ||||||||||||
| (c) | 反映了2021年12月15日購買的742台加密貨幣採礦設備，總購買價格為6,999,200美元，不含税。 | ||||||||||||
| (d) | 反映出售18,124,000股普通股和認股權證，以14,828,000美元的價格購買公司最多18,124,000股普通股，金額為14,828,000美元，根據2022年1月10日的收盤價0.89美元確定。該交易於2022年2月2日完成。 | ||||||||||||
| (e) | 反映了2022年1月6日購買的686台加密貨幣採礦設備，總購買價格為5,995,640美元，不含税。 | ||||||||||||
| (f) | 反映了2022年2月14日購買的2200台加密貨幣採礦設備，總購買價格為13,281,400美元，不含税。 | ||||||||||||
| (g) | 反映了祥泰英屬維爾京羣島、祥泰外商獨資企業和公司於2022年3月30日簽署的債務分配和承擔協議。 | ||||||||||||
| (h) | 反映了2022年3月31日以總對價100萬美元出售祥泰英屬維爾京羣島和士蘭奇的情況。 | ||||||||||||
中國祥泰食品有限公司和子公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表
截至2020年6月30日
| Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||||
| 祥泰 | 處置 | 注意 | 合併 | ||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,071,564 | $ | (907,924 | ) | $ | 163,640 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | 9,833,936 | (9,833,936 | ) | - | |||||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | 41,687 | (12,747 | ) | 28,940 | |||||||||||
| 預付款，淨額 | 1,057,423 | (1,039,017 | ) | 18,406 | |||||||||||
| 已終止業務的流動資產 | 38,271,324 | (38,271,324 | ) | - | |||||||||||
| 流動資產總額 | 50,275,934 | (50,064,948 | ) | 210,986 | |||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 10,121 | (10,121 | ) | - | |||||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||
| 遞延所得税資產 | 648,768 | (648,768 | ) | - | |||||||||||
| 善意 | 5,185,866 | (5,185,866 | ) | - | |||||||||||
| 已終止業務的其他資產 | 7,228,745 | (7,228,745 | ) | - | |||||||||||
| 其他資產總額 | 13,063,379 | (13,063,379 | ) | - | |||||||||||
| 總資產 | $ | 63,349,434 | $ | (63,138,448 | ) | $ | 210,986 | ||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| 短期銀行貸款 | $ | 1,245,489 | $ | (1,245,489 | ) | $ | - | ||||||||
| 來自第三方的貸款 | 500,000 | - | 500,000 | ||||||||||||
| 可轉換債券，淨額 | 4,768,312 | - | 4,768,312 | ||||||||||||
| 應付賬款 | 5,727,718 | (5,727,718 | ) | - | |||||||||||
| 客户存款 | 1,159,902 | (1,159,902 | ) | - | |||||||||||
| 客户存款-關聯方 | - | - | - | ||||||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | 409,725 | (19,603 | ) | 390,122 | |||||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | 2,264,566 | (1,841,150 | ) | 423,416 | |||||||||||
| 應付税款 | 399,276 | (399,276 | ) | - | |||||||||||
| 已終止業務的流動負債 | 16,260,602 | (16,260,602 | ) | - | |||||||||||
| 流動負債總額 | 32,735,590 | (26,653,740 | ) | 6,081,850 | |||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||
| 已終止業務的其他負債 | 3,787,008 | (3,787,008 | ) | - | |||||||||||
| 負債總額 | 36,522,598 | (30,440,748 | ) | 6,081,850 | |||||||||||
| 股東權益（虧損） | |||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元 | 239,711 | - | 239,711 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | 15,765,411 | - | 15,765,411 | ||||||||||||
| 遞延股票補償 | (47,708 | ) | - | (47,708 | ) | ||||||||||
| 留存收益（累計赤字） | 7,034,899 | (28,863,177 | ) | (21,828,278 | ) | ||||||||||
| 法定儲備金 | 1,670,367 | (1,670,367 | ) | - | |||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | (856,218 | ) | 856,218 | - | |||||||||||
| 股東權益總額（虧損） | 23,806,462 | (29,677,326 | ) | (5,870,864 | ) | ||||||||||
| 非控制性權益 | 3,020,374 | (3,020,374 | ) | - | |||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 63,349,434 | $ | (63,138,448 | ) | $ | 210,986 | ||||||||
中國祥泰食品有限公司和子公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
截至2021年6月30日的財年
| Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||||
| 祥泰 | 處置 | 注意 | 合併 | ||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 80,498,435 | $ | (80,498,435 | ) | (a) | $ | - | |||||||
| 收入成本 | 77,501,417 | (77,501,417 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 毛利 | 2,997,018 | (2,997,018 | ) | - | |||||||||||
| 銷售費用 | (238,624 | ) | 238,624 | (a) | - | ||||||||||
| 一般和管理費用 | (2,007,609 | ) | 422,557 | (a) | (1,585,052 | ) | |||||||||
| 為可疑賬目編列經費 | (6,324,020 | ) | 6,324,020 | (a) | - | ||||||||||
| 股票補償費用 | (1,889,173 | ) | - | (1,889,173 | ) | ||||||||||
| 商譽減值 | (5,533,507 | ) | 5,533,507 | (a) | - | ||||||||||
| 運營損失 | (12,995,915 | ) | 9,521,690 | (3,474,225 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | |||||||||||||||
| 利息收入 | 1,114 | (1,114 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 利息支出 | (294,139 | ) | 138,091 | (a) | (156,048 | ) | |||||||||
| 其他財務費用 | (136,456 | ) | 1,496 | (a) | (134,960 | ) | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 100 | (100 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 債務清算收益 | 125,215 | - | 125,215 | ||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (304,166 | ) | 138,373 | (165,793 | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (13,300,081 | ) | 9,660,063 | (3,640,018 | ) | ||||||||||
| 所得税的好處 | 1,002,346 | (1,002,346 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (12,297,735 | ) | 8,657,717 | (3,640,018 | ) | ||||||||||
| 來自已終止業務的淨（虧損）收入 | |||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除適用的所得税 | (34,785,232 | ) | (8,657,717 | ) | (a) | (43,442,949 | ) | ||||||||
| 出售已終止業務的淨虧損，扣除適用的所得税 | - | (2,513,887 | ) | (a) | (2,513,887 | ) | |||||||||
| 已終止業務造成的損失 | (34,785,232 | ) | (11,171,604 | ) | (45,956,836 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | (47,082,967 | ) | (2,513,887 | ) | (49,596,854 | ) | |||||||||
| 減去：歸因於持續經營業務非控股權益的淨虧損 | (1,473,448 | ) | 1,473,448 | (a) | - | ||||||||||
| 歸屬於中國祥泰食品有限公司的淨虧損 | $ | (45,609,519 | ) | $ | (3,987,335 | ) | $ | (49,596,854 | ) | ||||||
| 每股普通股虧損（收益） | |||||||||||||||
| 加權平均股票數量： | |||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 33,194,383 | 33,194,383 | |||||||||||||
| 每股虧損： | |||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.11 | ) | |||||||||
| 已終止的業務 | $ | (1.05 | ) | $ | (1.38 | ) | |||||||||
| (a) | 反映了Xiangtai BVI和Silanchi的出售，就好像Xiangtai BVI和Silanchi在2020年7月1日以總對價為100萬美元的 處置一樣。 |
中國祥泰食品有限公司和子公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
截至2020年6月30日的財年
| Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||
| 祥泰 | 處置 | 注意 | 合併 | |||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | 24,248,765 | $ | (24,248,765 | ) | (a) | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 22,219,528 | (22,219,528 | ) | (a) | - | |||||||||
| 毛利 | 2,029,237 | (2,029,237 | ) | - | ||||||||||
| 銷售費用 | (63,863 | ) | 63,863 | (a) | - | |||||||||
| 一般和管理費用 | (2,978,213 | ) | 465,942 | (a) | (2,512,271 | ) | ||||||||
| 為可疑賬目編列經費 | (666,690 | ) | 666,690 | (a) | - | |||||||||
| 股票補償費用 | (930,223 | ) | - | (930,223 | ) | |||||||||
| 運營損失 | (2,609,752 | ) | (832,742 | ) | (3,442,494 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 2,450 | (2,450 | ) | (a) | - | |||||||||
| 利息支出 | (167,097 | ) | 43,885 | (a) | (123,212 | ) | ||||||||
| 其他財務費用 | (362,413 | ) | 3,226 | (a) | (359,187 | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (6,255 | ) | 6,255 | (a) | - | |||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (533,315 | ) | 50,916 | (482,399 | ) | |||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (3,143,067 | ) | (781,826 | ) | (3,924,893 | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | (223,173 | ) | 223,173 | (a) | - | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (3,366,240 | ) | (558,653 | ) | (3,924,893 | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | (1,033,293 | ) | 1,033,293 | (a) | - | |||||||||
| 淨虧損 | (4,399,533 | ) | 474,640 | (3,924,893 | ) | |||||||||
| 減去：歸屬於持續經營業務非控股權益的淨收益 | 477,409 | (477,409 | ) | (a) | - | |||||||||
| 歸屬於中國祥泰食品有限公司的淨虧損 | $ | (4,876,942 | ) | $ | 952,049 | $ | (3,924,893 | ) | ||||||
| 每股普通股虧損（收益） | ||||||||||||||
| 加權平均股票數量： | ||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 22,417,524 | 22,417,524 | ||||||||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | $ | (0.06 | ) | $ | - | |||||||||
| (a) | 反映了對祥泰英屬維爾京羣島的出售，就好像翔泰英屬維爾京羣島的處置是在2019年7月1日進行的，總對價為100萬美元。 |
中國祥泰食品有限公司和子公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
截至 2019 年 6 月 30 日的財年
| \ | Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||
| 祥泰 | 處置 | 注意 | 合併 | |||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||
| 毛利 | - | - | - | |||||||||||
| 銷售費用 | - | - | - | |||||||||||
| 一般和管理費用 | (511,211 | ) | 201,745 | (a) | (309,466 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (511,211 | ) | 201,745 | (309,466 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 1,763 | (1,763 | ) | (a) | - | |||||||||
| 其他財務費用 | (927 | ) | 927 | (a) | - | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 4 | (4 | ) | (a) | - | |||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 840 | (840 | ) | - | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (510,371 | ) | 200,905 | (309,466 | ) | |||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (510,371 | ) | 200,905 | (309,466 | ) | |||||||||
| 來自已終止業務的淨收入 | 4,873,962 | (4,873,962 | ) | (a) | - | |||||||||
| 淨收入 | $ | 4,363,591 | $ | (4,673,057 | ) | $ | (309,466 | ) | ||||||
| 每股普通股虧損（收益） | ||||||||||||||
| 加權平均股票數量： | ||||||||||||||
| 基本 | 20,319,723 | 20,319,723 | ||||||||||||
| 稀釋 | 20,944,951 | 20,944,951 | ||||||||||||
| 每股（虧損）收益-基本 | ||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | $ | 0.24 | $ | - | ||||||||||
| 每股（虧損）收益——攤薄後 | ||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | $ | 0.23 | $ | - | ||||||||||
| (a) | 反映了對祥泰英屬維爾京羣島的出售，就好像翔泰英屬維爾京羣島的處置是在2018年7月1日進行的，總對價為100萬美元。 |
注1 — 演示形式和演示基礎
董事會決定， 簽訂證券購買協議（“協議”）出售WVM Inc.（“Xiangtai BVI”）和中國士蘭奇控股有限公司（“士蘭奇”）100％的股權是中國祥泰食品有限公司（“祥泰開曼” 或 “公司”）及其股東的最大利益（“Silanchi”）（統稱為 “目標”）給海洋星球未來 有限公司，以收盤時到期的現金（“處置”）的形式換取總額為100萬美元的對價。目標公司的 運營實體包括以下公司：廣安永鵬食品有限公司（“廣安永鵬”）、重慶 鵬美超市有限公司（“CQ 鵬美”）、重慶鵬林食品有限公司（“CQ 鵬林”）、重慶吉茂 倉飼料有限公司（“JMC”），CVS Limited（“祥泰香港”）、重慶晶皇泰商業管理諮詢 有限公司（“祥泰外商獨資企業”）和浩創格有限公司（“浩創格”）。
未經審計的預計財務報表（“Pro Forma”）是根據處置編制的，旨在反映處置對 公司合併財務報表的影響，並列報處置生效後 公司的預計合併財務狀況和經營業績。擬定形式僅為説明目的而編寫，旨在根據暫定表附註中描述的假設使處置生效 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表 使該處置生效，就好像它分別發生在2021年6月30日和2020年6月30日一樣。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日止年度的未經審計的 合併運營報表使該處置生效，就好像 發生在2020年、2019年和2018年7月1日一樣。
提供的 Pro Forma 僅用於説明目的 ，無意代表如果在指定日期 進行處置，則被處置公司的財務業績會如何。Pro Forma無意預測公司的未來財務狀況或經營業績。由於多種因素，包括獲取更多信息、目前未確定的價值變化以及預計財務信息發佈之日後經營業績的變化 ，公司的 未來財務狀況和經營業績可能與本文所反映的 預計金額存在重大差異，甚至可能存在重大差異。Pro Forma 中包含的調整是初步的 ，可能會進行修改。無法保證對估計數的任何修訂都不會導致所提供信息的實質性變化。
附註2 — 未經審計的預計簡明合併資產負債表附註和調整
編制預估調整的目的是 説明處置公司及其子公司100％股權和某些其他調整 的估計影響，並説明後續股權或重大交易的影響。現已對預計資產負債表中的歷史合併資產負債表進行了調整 ，詳情如下：(i) 直接歸因於處置和 (ii) 事實上可以支持的預計事件。
| (a) | 公司支付了江鈴收購或有對價，總對價為祥泰食品的60萬股普通股 股。該交易於 2021 年 8 月 24 日完成。 |
| (b) | 2021年11月22日，公司與某些非關聯 投資者簽訂了某種證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行 出售17,175,412股普通股，面值每股0.01美元，以及認股權證，以同時私募方式購買最多17,175,412股普通股（“認股權證”），總收益 約為1,650萬美元。每股及相應認股權證的購買價格為0.96美元。認股權證自發行之日起60天內可行使 ，行使價為每股1.008美元，佔收購價的105％。認股權證 將在發行之日起五年後到期。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分 或其他類似交易。此次發行於 2021 年 11 月 24 日結束。 |
| (c) | 2021年12月15日，加拿大SoniChash與Mineone Inc. 簽訂了銷售和購買協議， 根據該協議，加拿大SoniChash購買了742台加密貨幣採礦設備，總購買價格為6,999,200美元，不包括 税。加拿大SoniChash已經支付了收購價格，加密貨幣採礦設備已交付到加拿大艾伯塔省的一家工廠，將來將用於比特幣採礦。 |
| (d) | 公司根據 與某些非關聯投資者（“購買者”）簽訂了日期為2022年1月28日並於 2022年1月30日修訂的某些證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊的 直接發行出售面值為每股0.01美元的18,124,400股普通股（“股份”），併購買不超過18,12424美元的認股權證同時進行私募的4,400股普通股（“認股權證”）， 總收益為161.307.16億美元。每股及相應認股權證的購買價格為0.89美元。認股權證 自發行之日起60天內可行使，行使價為每股1.008美元。認股權證將從 發行之日起五年內到期。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股息和拆分或其他類似交易， 如認股權證中所述。此次發行已於2022年2月2日結束。 |
| (e) | 2022年1月6日，美國SoniChash與HashCow LLC（“HashCow”） 簽訂了銷售和購買協議，根據該協議，美國SoniChash購買了686台加密貨幣採礦設備，總收購價為5,995,640美元，在協議簽訂之日起的5個工作日內支付 。美國SoniChash已經支付了收購價格，加密貨幣採礦設備 預計將分批交付給美國。 |
| (f) | 2022年2月14日，美國SoniChash與HashCow LLC（“HashCow”） 和AGM Technology Limited（“AGM”）簽訂了銷售和購買協議，根據該協議，SoniCash US購買了2200台加密貨幣採礦設備 ，總購買價格為13,281,400美元，不含税。美國SoniChash已在簽署 協議後的5個工作日內支付了收購價格，加密貨幣採礦設備預計將在2022年4月30日之前交付給美國。 |
| (g) | 根據祥泰英屬維爾京羣島 與祥泰香港於2022年3月30日簽訂的債務轉讓和承擔協議，在2019年6月至2020年7月期間，祥泰香港從 公司獲得了總額為8,928,489美元的公司內部貸款，不含利息。Xiangtai BVI承擔了約80％的債務，金額為7,144,520美元。在2020年8月至2020年12月 期間，祥泰外商獨資企業從公司獲得了總額為人民幣60,870,501元（合8,992,164美元）的公司內貸款，無利息。根據祥泰英屬維爾京羣島與祥泰外商獨資企業於2022年3月30日達成的債務轉讓和承擔協議，祥泰英屬維爾京羣島 承擔了8,992,164美元的全部債務。其餘未結算的公司間貸款總額為3,027,052美元，保持不變。 |
| (h) | 2022年3月31日，公司與海洋星球未來有限公司 （“買方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方以100萬美元的對價購買了Xiangtai BVI和Silanchi 的所有已發行和流通普通股，在收盤時以現金支付。 |
附註3 — 未經審計的預計簡明合併運營報表附註和調整
編制預估調整的目的是 説明處置公司及其子公司100％股權和某些其他調整 的估計影響，並説明後續股權或重大交易的影響。如下文所述，對歷史合併運營報表進行了調整 ，以使以下預計事件生效：(i) 可直接歸因於處置的， (ii) 事實上可支持的，(iii) 運營報表方面，預計將對處置結果產生後續和持續的影響 。擬議方案不反映任何整合活動的非經常性成本或處置所帶來的好處 ，包括未來可能產生的潛在協同效應。
| (a) | 它反映了對Xiangtai BVI和Silanchi的出售，就好像Xiangtai BVI和Silanchi的處置是在2020年、2019年和2018年7月1日以總對價 1,000,000美元進行處置一樣。 |
附件 A
股份購買協議
本股份購買協議 （本 “協議”）的日期為2022年3月31日，由開曼羣島 公司中國香泰食品有限公司（“賣方”）和海洋星球未來有限公司（“買方”）簽訂。本協議 中使用的大寫術語具有此處賦予此類術語的含義。
演奏會
鑑於賣方擁有 WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司的所有已發行和流通普通股（“股份”），兩股 均根據英屬維爾京羣島法律成立，是賣方的子公司；以及
鑑於，賣方希望 向買方出售股份，買方希望從賣方購買股份，但須遵守此處規定的條款和條件；
因此，現在， 考慮到下文提出的共同契約和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，本協議雙方達成以下協議：
第一條 購買和銷售
第 1.01 節 購買和銷售。根據此處規定的條款和條件，在收盤時 （定義見第 2.01 節），賣方應向買方出售股份，買方應在不附帶任何抵押貸款、 質押、留置權、押金、擔保權益、索賠、社區財產利益、期權、股本利益、任何形式的限制（包括 對使用、投票、轉讓、收入接收的任何限制，或行使任何其他所有權屬性），或其他 拖累 （每個都是 “負擔”）。
第 1.02 節 購買價格。股票的總購買價格 為100萬美元（“購買價格”），在收盤時以現金支付（定義見 第 2.01 節）。
第二條 閉幕
第 2.01 節 關閉。 本協議中設想的交易 的結束（“關閉”）應在 第 2.02 節中描述的所有條件得到滿足之日（“截止日期”）之後雙方共同商定的日期進行。
第 2.02 節 關閉的條件。賣方普通股的大多數持有人應批准此處設想的 交易。
第 2.03 節 賣家關閉可交付成果。 在 收盤時，賣方應將商品交付至 買家 以下信息：
(a) 份證明股份的股票證書，不含所有抵押物，在空白 中正式背書，或附以空白方式正式簽發的股票授權書或其他轉讓文書，上面貼有 所有必需的股份轉讓税票；以及
(b) 賣方董事會和股東授權執行、交付和履行本協議 的所有決議，以及與本協議有關或在收盤時交付 所需的其他協議、文書和文件（統稱為 “交易文件”）的副本，以及本協議及由此設想的交易的完成。
第 2.04 節 買家關閉可交付商品。 收盤時，每位買家應向賣方交付購買 價格.
第 III 條 賣家的陳述和保證
賣方向買家陳述並保證 截至本協議發佈之日本第三條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言， “賣方知情”、“對賣方的瞭解” 及任何類似短語均指賣方任何董事或高級職員經適當詢問後的實際或推定知情 。
第 3.01 節 賣家的組織和權限。賣家是一家根據開曼羣島法律（定義見第 3.03 節）按照 正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有完全的公司權力和權限 簽訂本協議和賣方參與的其他交易文件，履行其在本協議和 項下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議 以及賣方作為當事方的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務、 以及賣方完成本協議所設想的交易，從而得到賣方所有必要的公司 行動的正式授權。本協議和賣家參與的每份交易文件構成賣家的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據賣家各自的條款對賣家強制執行。
第 3.02 節 的組織、權限和資格 WVM Inc. 和中國士蘭奇控股 有限公司.WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的每個 均根據英屬維爾京羣島 法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃 的房產和資產，並按過去和目前的方式開展業務。WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited均已獲得正式的經商許可或資格，並且在其擁有或租賃的物業或其當前業務的 運營需要此類許可或資格認證的每個司法管轄區均信譽良好。
第 3.03 節 沒有衝突或同意。賣方執行、 交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及此處設想的交易的完成 不會：(a) 違反或牴觸賣方、WVM Inc. 或中國新蘭奇控股有限公司的公司註冊證書 、章程或其他管理文件中的任何規定；(b) 違反或衝突 包含任何法規、法律、條例、條例、規則、守則、條約或任何政府機構的其他要求的任何規定 （統稱為 “法律”）或任何政府機構簽訂的或 與賣方、WVM Inc. 或中國士蘭奇控股有限公司簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決、罰款或裁決（“政府命令”）； (c) 要求任何人同意、通知、備案或採取其他行動（定義見下文）或要求任何許可、執照或政府 訂單；(d) 違反或衝突、導致任何一方加速執行、終止或修改 任何合同、租賃、契約、抵押的權利，許可、文書、票據、契約、合資企業或任何其他協議、承諾或具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭（統稱為 “合同”），賣方、WVM Inc.或中國士蘭奇 控股有限公司是其中的一方，或賣方、WVM Inc.或中國士蘭奇控股有限公司受其約束或其各自的任何 財產和資產受其約束；或 (e) 導致對WVM Inc. 或中國士蘭奇控股有限公司的任何財產或資產產生或施加任何抵押物。“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任 公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。
| 2 |
第四條 買方的陳述和保證
買方向賣家陳述並保證 截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。就本第四條而言， “買方知情”、“對買方的瞭解” 及任何類似短語均指買方任何董事或高級職員在經過適當詢問後的實際或推定知情 。
第 4.01 節授權；具有約束力的協議。買方擁有執行和交付本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易的所有 必要公司權力和權力。本協議的執行和交付以及此 所設想的交易的完成（a）已獲得正式和有效的授權，（b）除了 協議中其他條款的規定外，沒有其他公司程序來授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易。 假設本協議其他各方獲得應有的授權， 執行和交付本協議，本協議已經並將於交付時由買方按時有效執行和交付，並構成買方的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非其可執行性 {br corpursit} 可能受適用的限制, 破產, 重組和暫停執行法以及其他具有普遍適用影響的法律 一般而言，或通過任何適用的訴訟時效或通過任何有效的抵消 辯護或反訴強制執行債權人的權利，以及公平補救措施或救濟（包括特定履約補救措施）受尋求此類救濟的法院的自由裁量權 的裁量權（統稱為 “可執行性例外情況”）
第 4.02 節政府批准。對於本協議的執行、交付或履行 或本協議所設想的交易的完成，無需獲得或徵得買方任何 政府機構的同意，除了 (a) 該方有資格或被授權以外國公司身份開展業務的任何司法管轄區 可能需要提交的文件以維持此類資格或授權， } (b) 本協議規定的此類申報，(c) 納斯達克要求的任何申報尊重本協議 所考慮的交易，或 (d) 經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）、經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）和/或任何州 “藍天” 證券 法律及其相關規則和條例的適用要求（如果有）。
第 4.03 節非違規行為。 買方執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易以及對本協議任何條款的遵守不會 (a) 衝突或違反該方組織文件的任何條款（如果有），(b) 與或 衝突或 違反適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 違反、與 發生衝突或導致 違約，(ii) 構成違約（或在發出通知或延遲後或兩者兼而有之，即構成違約）的事件違約）， (iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv) 加快該當事方要求的履行，(v) 導致終止權或加速權，(vii) 產生任何付款或提供 補償的義務，(vii) 導致根據該方的任何財產或資產設定任何留置權，(vii) 根據，(vii) 導致對該方的任何財產或資產設定任何留置權) 使 有義務獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 賦予任何人申報的權利 違約，行使任何補救措施，申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表，加快到期或履行， 取消、終止或修改該方任何重要 合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。
| 3 |
第 V 條 其他
第 5.01 節 解釋；標題。本協議的解釋不考慮任何推定 或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的 標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
第 5.02 節 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 5.03 節 完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就此處及其中所含主題事項達成的唯一 和完整協議，並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件及任何證物中的陳述存在任何 不一致之處，則以本協議正文中的 聲明為準。
第 5.04 節 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益 。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在 下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不免除轉讓方在本協議下的任何義務。
第 5.05 節 修正和修改；豁免。此 協議可能只是 由本協議各方簽署的書面協議修改、 修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本 任何條款的放棄均不生效。任何未能行使或延遲行使 本協議所產生的任何權利或補救措施均不得起作用或被解釋為對本協議的放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何 權利或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使。
第 5.06 節 適用法律；服從司法管轄區。本協議受紐約州內部法律管轄和解釋 ，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則 （無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。因本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、程序或爭議，均可在位於紐約市和紐約縣 的美利堅合眾國聯邦 法院或紐約州法院提起，且各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 爭議。
第 5.07 節 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為 原件，但所有協議共同應視為同一協議。通過 電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付 本協議的原始簽名副本具有同等法律效力。
[簽名頁面如下]
| 4 |
雙方已促使本協議自上文首次由各自官員在 正式授權下籤署，以昭信守，以昭信守。
| 賣家 | |||
| 中國祥泰食品有限公司 | |||
| 由 | /s/ 戴澤書 | ||
| 戴澤書 | |||
| 首席執行官 | |||
| 買家 | |||
| 海洋星球未來有限公司 | |||
| 由 | /s/ 賈鶴峯 | ||
| 賈鶴峯 | |||
| 董事 | |||
| 5 |
附件 B
亞太 諮詢與評估有限公司
僑富商業大廈12樓A室/室
洛克哈特 路 300 號，
香港灣仔
2022年3月31日
中國香泰食品股份有限公司董事會， Ltd. B棟21-1套房，新安廣場，
重慶市渝中區兩路口
中華人民共和國
公平意見——與祥泰子公司有關 的擬議交易
尊敬的董事會成員：
亞太諮詢與評估 有限公司（“APA”、“我們” 或 “我們的”）瞭解中國香泰食品有限公司, Ltd.（“Xiangtai” 或 “賣方”）與 Ocean Planet Future Limited、 （“Ocean” 或 “買方”）簽訂了股份購買協議（“協議”），內容涉及WVM Inc.（“WVM”） 和中國士蘭奇控股有限公司（“Silanchi”）（統稱 “目標”）的所有已發行和流通普通股）。目標 的運營實體包括以下中國公司：廣安永鵬食品有限公司（“廣安永鵬”）、重慶鵬美超市有限公司 有限公司（“CQ Pengmei”）、重慶鵬林食品有限公司（“CQ Penglin”）和重慶吉茂倉飼料有限公司 （“JMC”）（統稱 “祥泰子公司”）。
根據協議，賣方 應向買方出售目標，買方應以總對價為100萬美元的 現金向賣方購買目標（“擬議交易”）。
祥泰 （“董事會”）董事會已聘請APA來提供公平意見報告（“意見”），從財務角度來看，我們對擬議交易對祥泰股東是否公平發表意見。
APA 的獨立性
APA是在對目標的獨立審查和分析的基礎上制定的 。得出的公平結論是 APA內部的估值專業人員以及我們的APA網絡中的標的專業人士得出的公平結論。意見的APA費用在任何方面都不取決於得出的 結論。
 | 亞太諮詢與評估有限公司 | 1 |
| 據我們所知： | ||
| (1) | 參與本次活動的APA專業人員不持有或實益擁有目標中的任何權益 ； | |
| (2) | APA此前未向目標提供估值服務； |
| (3) | 將來，APA可能會在 正常業務過程中向祥泰和/或關聯公司提供專業服務。 |
審查範圍
在提出我們的 意見時，APA已與祥泰管理層（“管理層”）進行了討論，進行了下述程序，並依賴 從一般程序中獲得的信息等：
| 1. | 查看了以下文檔： |
| a. | 截至2021年6月30日的十二個月期間，祥泰經審計的合併財務報表及與 目標相關的試算表； |
| b. | 截至2021年12月31日的六個月期間，祥泰未經審計的合併財務報表和與目標公司的 相關的試算表； |
| c. | 與目標有關的某些歷史業務和財務信息； |
| d. | JMC的詳細財務預測模型，由公司管理層 編制並提供給我們，我們依據該模型進行分析（“JMC預測”）； |
| e. | 管理層向APA提供的與目標公司過去和當前的業務、財務 狀況和可能的未來前景有關的某些內部文件；以及 |
| f. | 與擬議交易相關的文件，包括但不限於：i) 日期為2022年3月31日的股份購買協議；ii) CVS Limited（“CVS” 或 “祥泰香港”）、景皇泰商業管理諮詢有限公司（“晶皇泰” 或 “祥泰外商獨資企業”） 和WVM於3月30日簽訂的一系列債務轉讓和承擔協議，2022年；iii) 公司與WVM之間於2022年3月 30日簽訂的債務清算和相互解除協議；iv) 關於上述債務轉讓的董事會同意書以及2022年3月30日的假設協議和債務清算 和相互發行協議（統稱為 “交易文件”）。 |
並討論了上述 提及的信息以及與管理層擬議交易的背景和其他內容；
| 2. | 與管理層討論了其有關 目標未來管理和運營的計劃和意圖； |
| 3. | 使用公認的估值和分析 技術進行了某些估值分析，例如應用收入法、市場方法、成本法；以及 |
| | 亞太諮詢與評估有限公司 | 2 |
| 4. | 進行了其他分析，並認為APA等其他因素是必要的 或適當的。 |
|
假設、限定條件 和限制條件 | ||
| 在進行分析和 就擬議交易發表意見時，APA與公司、公司獨立委員會（“獨立 委員會”）和/或董事會的同意，未經獨立核實： | ||
| 1. | 從公共來源獲得或從私人來源（包括管理層）提供給它的數據、建議、意見和陳述依賴於所有信息的準確性、完整性和公平呈現； | |
| 2. | 依據法律顧問已就與擬議交易有關的所有法律事宜向獨立委員會和/或董事會 和公司提供了諮詢意見，包括法律要求採取的與擬議交易有關的所有程序 是否已按時、有效和及時地採取了這一事實； |
| 3. | 假設管理層向APA提供的任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於 的預測，都是合理編制的，是基於當前可用的最佳 信息和提供該信息的人的真誠判斷，APA對此類估計、評估、 預測或預測或基本假設不發表任何意見； |
| 4. | 假設適用於目標公司業務的税率為25％； |
| 5. | 假設向APA提供的與目標和擬議交易 有關的所有信息以及管理層就目標和擬議交易所作的陳述在 所有重大方面都是真實和準確的，沒有也沒有遺漏陳述有關祥泰子公司或擬議交易 的重大事實，以使信息不具有誤導性，鑑於提供信息的情況，信息不會產生誤導性； |
| 6. | 假設交易 文件中所有各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，交易文件的每一方都將充分、按時履行該方必須真誠履行的所有 契約、承諾和義務； |
| 7. | 假設APA以草稿形式審查的所有文件的最終版本， ，包括交易文件，在所有重要方面都與所審查的草稿相符； |
| 8. | 假設自向APA提供的最新財務報表和其他 信息發佈之日起，目標公司的資產、負債、財務 狀況、經營業績、業務或前景沒有實質性變化，也沒有任何信息或事實會使APA審查的信息不完整 或具有誤導性； |
| 9. | 假設實施擬議交易 所需的所有條件都將得到滿足，擬議交易將根據交易文件完成，不對交易文件進行任何 修正或對其任何條款或條件的豁免，且在所有重大方面均符合所有 適用法律；以及 |
| | 亞太諮詢與評估有限公司 | 3 |
| 10. | 假設將獲得完成擬議交易所需的所有政府、監管機構或其他同意和批准 ，而不會出現任何不必要的延遲、限制、限制或條件， 會對目標或擬議交易中預期獲得的預期收益產生實質性影響。 | |
| 如果上述任何 假設或《意見》所依據的任何事實在任何實質性方面均被證明是不真實的，則不能也不應出於任何目的援引 《意見》。此外，在APA的分析和意見的起草過程中，APA 對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多 是參與擬議交易的任何一方無法控制的，APA在意見中也沒有對這些假設發表任何看法或意見 ，包括此類假設的合理性。 | ||
| APA已編寫了截至本文發佈之日生效的 意見。該意見必須基於截至本文發佈之日向APA提供的信息，以及截至本文發佈之日存在且可以評估的市場、經濟、 財務和其他狀況，APA聲明 對此不承擔任何承諾或義務 | ||
| (i) | 告知任何人在本文發佈之日之後可能出現或提請APA注意的影響本意見的任何事實或事項的任何變化，或 | |
| (ii) | 在本文發佈之日後更新、修改或重申《意見》。 |
| APA沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有發表任何意見 。APA 沒有被要求，也沒有， | ||
| (i) | 就擬議交易、目標的資產、業務或運營或擬議的 交易的任何替代方案與第三方 方展開任何討論，或徵求第三方 的任何興趣表示， |
| (ii) | 就擬議交易的條款進行談判，因此，APA認為 從公司的角度來看，這些條款是最有利的條款，在這種情況下，交易文件和擬議交易的各方可以合理地商定 ，或者 |
| (iii) | 就擬議交易的替代方案向董事會和/或獨立委員會或 的任何其他方提供建議。APA沒有對任何潛在或實際的訴訟、 監管行動、可能的未主張的索賠或其他或有負債進行獨立分析，也沒有對目標方 已經或可能參與或可能涉及的任何可能的未申訴或其他或有負債進行獨立分析，也沒有對目標 已經或可能參與的任何可能的未申訴或其他或有負債進行獨立分析。 |
| 在宣佈或完成擬議交易 （或任何其他時間）之後，APA沒有對目標的市場價格或價值（或其他任何東西）發表任何意見 。不應將該意見解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對目標 信用價值的分析、税務建議或會計建議。APA 未就任何法律問題作出任何陳述、 或發表任何意見，也不承擔任何責任。APA明確表示不承擔這方面的任何責任或責任。 | ||
| | 亞太諮詢與評估有限公司 | 4 |
在發表意見時，APA 並未就公司在擬議交易中獲得的對價向目標公司任何高級職員、董事或員工 或任何類別的此類人員提供的任何薪酬的金額或性質發表任何意見，也沒有 對任何此類薪酬的公平性發表任何意見。此外，除 賣方收到的對價外，該意見未涉及對任何類別證券的 持有人、債權人或目標其他選民羣體的公平性或任何其他對價。
本意見僅供董事會和/或獨立委員會在審議擬議交易 時使用 並從中受益，無意也不賦予任何其他人任何權利或補救措施，未經APA事先書面同意，也不得用於任何其他人或任何其他目的，也不得使用 用於任何其他目的。
《意見》
| (i) | 與任何替代策略或交易相比，未論及訂立 擬議交易的基本商業決策的優點； |
| (ii) | 不涉及與擬議交易相關的任何交易； |
| (iii) | 不是關於獨立委員會、董事會、 公司或任何其他人應如何就與擬議交易相關的任何事項進行投票或採取行動，也不是關於是否進行 進行擬議交易或任何相關交易的建議，以及； |
| (iv) | 並未表明該對價是在 任何情況下都可能實現的最佳對價；相反，它只是説明對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的 決定可能取決於對與《意見》所依據的財務分析無關的因素的評估。不應將該意見解釋為APA 對任何一方設定了任何信託義務。 |
該意見是保密的，根據約定書中規定的條款，其 的使用和披露受到嚴格限制。
公平性評估方法
在從財務角度審查擬議交易 對公司股東的公平性時，APA的考慮因素包括根據本文描述的估值和財務審查程序對我們的價值評估提出的交易對價 。
| | 亞太諮詢與評估有限公司 | 5 |
公平結論
基於並遵守上述規定， APA認為，截至本文發佈之日，從財務角度來看，賣方在擬議交易中獲得的對價對祥泰股東來説是公平的。該意見已獲得APA授權委員會的 批准。
恭敬地提交，
/s/ Jack W.J.Li
Jack W.J. Li
MRICS，CFA
合作伙伴
| | 亞太諮詢與評估有限公司 | 6 |
附件 C
《公司法》
（已修訂）
股份有限責任公司
經修訂並重述
協會備忘錄
的
比特起源限定版
（由一項特別決議通過 [日期])
| 1. | 該公司的名稱是 Bit Origin Limited |
| 2. | 註冊辦公室將設在開曼羣島大開曼羣島郵政信箱446號 KY1-1196 創世紀大廈創世紀大廈五樓麥格拉思·託納企業服務有限公司的辦公室，或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司應完全有權執行任何法律未禁止的任何目的。 |
| 4. | 除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限，並且應擁有並能夠隨時或隨時行使世界任何地區的自然人或法人團體，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他人行使的所有權力。 |
| 5. | 在獲得相關許可證之前，開曼羣島法律要求獲得許可證才能開展此類業務，則不得允許公司經營此類業務。 |
| 6. | 如果公司是豁免公司，則其運營將遵守《公司法》（修訂版）第174條的規定。 |
| 7. | 每位會員的責任僅限於不時支付的該會員份額的金額。 |
| 8. | 公司的法定股本為300萬美元，包括3億股股票，每股0.01美元，公司有權增加或減少上述資本併發行其任何部分資本，無論是原始資本還是增加資本，有無任何優先權、優先權或特殊特權，或受任何延期權利或任何條件或限制的約束；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股票，無論是否已申報優先權或以其他方式行事，應受權力約束此前已包含。 |
《公司法》
（已修訂）
股份有限責任公司
經修訂並重述
公司章程
的
比特起源限定版
（由一項特別決議通過 [日期])
| 1. | 法律附表一（定義見下文）表A中包含或納入的法規不適用於本公司。 |
解釋
| 2. | (a) | 在本條款中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應相反：- |
| 文章 | 本公司章程不時經特別決議修訂 | |
| 審計員 | 公司當時的審計師（如果有） | |
| 公司 | 比特起源限定版 | |
| 導演 | 本公司的暫時董事，或者（視情況而定）組成董事會的董事 | |
| 法律 | 開曼羣島公司法（修訂本）及其任何修正案或其他法定修改，如果本條款提及該法律的任何條款，則指經法律修改的當時生效的該條款 | |
| 會員 | 在股東登記冊中註冊為本公司任何股份持有人的人 | |
| 月 | 一個日曆月 | |
| 普通分辨率 | 由有權出席會議的 多數成員通過的股東大會決議，或 由所有有權投票的成員簽署的書面決議。 |
| 註冊辦事處 | 法律第 50 條規定的公司的註冊辦事處 | |
| 會員名冊 | 根據該法第40條應保存的成員登記冊 | |
| 祕書 | 董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士，包括任何助理祕書 | |
| 海豹 | 公司的普通印章或任何在開曼羣島以外使用的公章傳真 | |
| 分享 | 本公司資本中的普通有表決權股份 | |
| 特別分辨率 | 由目前有權在會議上投票的成員的三分之二多數通過的股東大會決議，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議或根據該法律第60條以其他方式簽署的書面決議 |
| 2 |
| (b) | 除非上下文另有要求，否則法律中定義並在此處使用的表述應具有所定義的含義。 |
| (c) | 除非上下文另有要求，否則在本條款中：- |
| (i) | 導入單數的單詞應包括複數，反之亦然； |
| (ii) | 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；以及 |
| (iii) | “僅限進口人員” 一詞應包括公司、協會或個人團體，不論其是否成立。 |
| (d) | 此處的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋。 |
| 3. | (a) | 在遵守公司備忘錄中有關該問題的條款（如果有）的前提下，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，任何股份的發行均可享有公司可能不時通過特別決議確定的優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是股息、投票、股本回報還是其他方面，在遵守該法律第37條規定的前提下，任何經特別決議批准，股票可以按條款發行可以兑換，或由公司選擇或持有人有責任兑換。 |
| (b) | 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則經該類別四分之三已發行股份持有人的書面同意，或者經不少於四分之三的該類別股份持有人通過一項決議，可以變更任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），則可以變更任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）該類別股份持有人的單獨股東大會。對於每一次單獨的股東大會，本章程中與股東大會有關的規定應比照適用，但必要的法定人數應是通過代理持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的任何一人或多人，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。 |
| 4. | (a) | 每個在成員登記冊中以成員身份登記的人都有權免費獲得一份蓋有公司印章的證書，其中註明其持有的股份及其支付的金額，前提是對於幾個人共同持有的股份，公司不得簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付股份證書應足以交付給所有人。 |
| (b) | 如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用（如果有）以及董事認為合適的證據和賠償條款（如果有）後續期。 |
| 5. | 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不得以任何方式約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何公平、或有的、未來或實際的權益（僅本條款或法律另有規定或根據有管轄權的法院的命令除外）或與任何股份有關的任何其他權利（絕對權利除外）全部歸註冊持有人所有，但公司可以按照法律發行部分股份。 |
| 6. | 股份應由董事處置，他們可以（根據法律規定）按照其認為合適的條款和條件和時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。 |
| 3 |
留置權
| 7. | 公司對每股股份（不是已全額支付的股份）在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）擁有第一和最重要的留置權，公司還應對以個人名義登記的所有股份（已繳全額繳納的股份除外）擁有留置權，適用於他或其遺產目前應向公司支付的所有款項；但董事可以隨時聲明任何股份均應全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有應付的股息。 |
| 8. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權所涉及的部分款項，或者直到向註冊持有人發出書面通知後的十四天到期，否則不得出售，書面通知説明並要求支付留置權所涉金額中目前應付的部分，或因其死亡或破產而有權獲得此項權利的人。 |
| 9. | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。 |
| 10. | 出售所得應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分應支付給出售之日有權獲得股份的人（但對於目前尚未支付的款項，應與出售前存在的類似留置權的留置權相同）。 |
看漲股票
| 11. | 董事可以不時就其股份的未付款項向成員進行召集，前提是自上次電話會議起一個月內不得支付任何看漲期權；每位成員應（至少收到十四天的通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付其股份的催繳金額。 |
| 12. | 股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。 |
| 13. | 如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付該款項的人應按每年6％的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。 |
| 14. | 本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。 |
| 4 |
| 15. | 董事可以就股票的發行做出安排，以使持有人在支付的看漲期權金額和付款時間上存在差異。 |
| 16. | 如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得願意為其持有的任何股份預付的全部或部分未收款項或全部款項；對於所有或任何預付款，可以按雙方可能商定的利率（除非有這種預付款，但目前仍可支付）支付利息（如果沒有公司股東大會的制裁，則不超過每年6％）預先支付款項的成員和董事。 |
沒收股份
| 17. | 如果會員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在該期權或分期付款的任何部分仍未付款的任何時間向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。 |
| 18. | 該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。 |
| 19. | 如果上述任何通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。 |
| 20. | 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。 |
| 21. | 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但如果公司收到股份應付金額的全額付款，則其責任即告終止。 |
| 22. | 一份書面法定聲明，表明申報人是本公司的董事，並且本公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可獲得任何出售或處置該股份時給予的對價（如果有），並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，無義務確保購買款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到訴訟中任何違規行為或無效的影響提及股份的沒收、出售或處置。 |
| 23. | 本章程中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。 |
| 5 |
股份的轉讓和傳輸
| 24. | 任何股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署（但無需由受讓人或代表受讓人簽署，除非股份已發行且未付款），並且在受讓人的姓名被列入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。 |
| 25. | 股份應以以下形式轉讓，或以董事批准的任何通常或普通形式轉讓： | |
| 我，以 對價，___________________（以下稱為 “受讓人”）的_____________向我支付的___________美元（以下簡稱 “受讓人”）特此向受讓人轉讓公司編號為______的__股份（或股份） []，要向受讓人持同樣的看法， 必須遵守我持相同看法的幾個條件。 | ||
|
讓我們在 ________ 20____ 的第 ______ 天目睹我們的雙手。 |
| 轉讓人 |
| 26. | 因此，董事可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向未經其批准的人登記任何股份轉讓。董事還可以在董事可能不時決定的時間和期限（每年總共不超過三十天）暫停轉讓登記。董事可以拒絕承認任何轉讓文書，除非 (a) 向公司支付了不超過一美元的費用，以及 (b) 轉讓文書附有與之相關的股份證書，以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而合理要求的其他證據。 | |
| 如果董事拒絕登記 股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人 發送拒絕通知。 |
| 27. | 已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。如果股票以兩名或更多持有人的名義註冊，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。 |
| 28. | 任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時出示適當要求的證據後，有權就該股份註冊為會員，或不是親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的相同權利就像他們轉讓股份時一樣在死亡或破產之前已故或破產的人。 |
| 29. | 因持有人去世或破產而有權獲得股份的人，有權獲得與該股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為成員之前，他無權行使會員授予的與本公司會議有關的任何權利。 |
將股份轉換為股票
| 30. | 公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為股票，並將任何股票重新轉換為任何面額的已繳股份。 |
| 31. | 股票持有人可以轉讓相同或部分股票，其方式和約束條件與轉換前股票轉讓時所依據的相同，也可以在情況允許的範圍內轉讓股票；但董事可以不時確定最低可轉讓的股票金額，限制或禁止轉讓該最低限額的部分股票，但最低限額不得超過該最低限額的部分股票，但最低限額不得超過股份的名義金額這隻股票是怎麼產生的。 |
| 6 |
| 32. | 股票持有人應根據其持有的股票數量，在股息、公司會議上進行投票和其他事項方面享有與持有股票所產生的股份相同的權利、特權和優勢，但任何股權分割部分不得授予該特權或優勢（參與公司的股息和利潤除外）或優勢。 |
| 33. | 適用於已繳股份的公司章程應適用於股票，此處的 “股份” 和 “會員” 一詞應包括 “股票” 和 “股東”。 |
資本的變更
| 34. | 公司可不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額分成一定金額的股份。 |
| 35. | 根據第6條，所有新股均應由董事處置，除非公司在股東大會上可能作出任何相反的指示。 |
| 36. | 新股在支付期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收等方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。 |
| 37. | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份； |
| (b) | 將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於組織備忘錄所定金額的股份，但須遵守該法律第13條的規定；以及 |
| (c) | 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份。 |
| 38. | 在遵守法律和公司備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股份，包括任何可贖回的股份，前提是購買方式首先獲得普通決議的授權，並且可以為此支付款項或以法律授權的任何方式（包括從資本中贖回）贖回股份。 |
法定會議
| 39. | 如果法律要求，董事應在每個日曆年至少在開曼羣島舉行一次董事會議。 |
| 7 |
股東大會
| 40. | 董事可以在他們認為合適時召開股東大會。如果在任何時候沒有足夠的董事能夠採取行動構成法定人數，則任何董事或任何一名或多名成員總共持有不少於公司有權投票的已發行股本總額的三分之一，均可以儘可能接近董事召集會議的相同方式召開股東大會。董事應書面要求一名或多名成員召開股東大會，其持有截至申購之日總額不少於本公司實收資本的十分之一，並有權在股東大會上進行表決。任何此類申請均應説明擬召開的會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如果董事自該申購單保留如上所述之日起二十一天內沒有着手召開股東大會，則申購人或其中任何一人或任何一人或任何一人，或任何其他成員或任何成員，在申購之日總共持有不少於本公司實收資本十分之一的任何其他成員均有權在股東大會上進行表決，可在註冊辦事處召集股東大會公司或當時在開曼羣島內的某個方便的地方，但須遵守公司的規定應注意的文章，如會議召集人所定。 |
| 41. | 不少於七天的通知（不包括通知送達或視為送達之日，但包括髮出通知的日期），具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應按下文規定的方式，或以公司在股東大會上規定的其他方式（如果有）向有權的人發出該業務的一般性質根據公司章程表決或以其他方式有權從公司章程中收到此類通知公司；但經所有有權收到特定會議通知的成員同意，該會議可以在較短的時間內以這些成員認為合適的方式召開，也可以在不另行通知的情況下召開。 | |
| 42. | 任何有權收到通知的議員意外遺漏開會通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。 |
| 43. | (a) | 除非會議開會時有法定成員出席，否則不得在任何股東大會上交易任何業務 ；除此處另有規定外，親自或通過代理人出席並有權投票的公司總已發行股本 的三分之一的一名或多名成員應為法定人數。 | |
| (b) | 由所有當其時有權接收 通知並出席股東大會（或由其正式授權的代表組成的公司）以書面形式簽署的普通決議 或特別決議（受法律條款約束），包括由此類成員對應或代表這些成員簽署或通過簽署的傳真方式簽署的 決議，應與 相同決議一樣有效和有效已在公司正式召集和舉行的股東大會上通過。 |
| 44. | 如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議如果應議員的要求召開，則應解散會議。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在休會會議指定時間後半小時內未達到法定人數，則出席會議的議員即為法定人數。 |
| 45. | 董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。 |
| 46. | 如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何會議，或者不願擔任主席，則出席會議的議員應從其人數中選出一人擔任主席。 |
| 47. | 主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但任何續會會議均不得處理，除非休會時會議未完成的事項。當會議休會十天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。 |
| 8 |
| 48. | 在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非親自出席的一名或多名成員或代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），或由共同持有不少於公司實收資本百分之十五的代理人要求進行投票，並且除非有人要求進行投票，否則主席必須聲明該決議已通過舉手、一致或由特定多數持有或通過，或敗訴，並有相應的條目公司的議事記錄應是事實的確鑿證據，但不能證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 49. | 如果有人正式要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，而投票的結果應視為要求進行投票的會議的決議。 |
| 50. | 在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次表決或決定性表決。 |
| 51. | 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。 |
成員的投票
| 52. | 在舉手錶決時，每位親自或通過代理人出席並有權投票的成員均有一票表決權，在投票中，每位有權投票的成員對他持有的每股股份都有一票表決權。 |
| 53. | 對於聯名持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應根據成員登記冊中姓名的順序確定。 |
| 54. | 心智不健全的成員或任何具有瘋狂司法管轄權的法院對其下達命令的成員可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可通過代理人進行投票。 |
| 55. | 任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前應支付的與公司股份有關的所有股東會費或其他款項均已支付。 |
| 56. | 在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。 |
| 57. | 委任代理人的文書應以書面形式由會員簽署，或者，如果成員是公司，則應蓋章，或由經正式授權的董事、高級職員或律師簽署。代理人不必是公司會員。 |
| 9 |
| 58. | 委任代理人的文書應存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的指定的其他地點，不遲於該文書中提名的人提議投票的會議或休會時間，在默認情況下，委託書不應被視為有效，前提是會議主席可以自行決定接受通過電傳或傳真發送的委託書收到已簽名的電傳或傳真確認信其原件已寄出。 |
| 59. | 委任代理人的文書可以採用以下形式或董事批准的任何其他形式： |
[]
| 我，________________________________， 特此任命_________________________中的_______________________________作為我的代理人，在將於20______________________________________________日舉行的公司股東大會 上為我投票。
在 ____________________________、20___ 的第 ______ 天簽署。 |
| 60. | 任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。 |
在會議上由代表行事的公司
| 61. | 任何公司成員的公司均可通過其董事或任何董事委員會的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或公司任何類別成員的會議，而獲授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為公司個人成員所行使的權力相同的權力。 |
董事和高級職員
| 62. | (a) | 第一批董事的姓名應由組織備忘錄的訂閲者以書面形式確定。 |
| (b) | 儘管本章程中有任何相反的規定，但唯一董事有權行使法律或本章程可能賦予的董事的所有權力和職能。 |
| 63. | 董事的薪酬應不時由公司在股東大會上決定。董事還有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。 |
| 64. | 除非公司在普通決議中另有要求，否則董事無需持股資格。 |
| 65. | 任何董事均可書面指定另一名獲得多數董事批准的人作為其候補成員，在他無法出席的任何董事會議上代行其職務。每位此類候補人均有權獲得董事會議通知，並在任命他的人不在場時以董事身份出席會議並投票，如果他是董事，則有權代表他所代表的董事進行單獨表決，此外還有權自己的投票權。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命，如果候補董事的任命人隨時不再擔任董事，則該任命將自動撤銷。每位此類候補人員均應為公司高管，不得被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。 |
| 10 |
| 66. | 董事可以通過決議，根據其認為合適的任期、薪酬和其他條款，任命其中一人為總裁。 |
| 67. | 董事們還可以通過決議任命祕書和不時需要的其他高級職員，例如任期、薪酬和其他他們認為合適的條款。此類祕書或其他高級職員不一定是董事，對於其他高級職員，可以根據董事的決定賦予其頭銜。 |
董事的權力和職責
| 68. | 公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有權力，但須遵守本章程的任何條款、法律規定和此類法規，但不得與上述條款或規定相牴觸。由本公司在股東大會上訂明，但一般而言，本公司並未制定任何規例會議應宣佈董事先前的任何行為無效，如果沒有制定該法規，則該行為本來是有效的。 |
| 69. | 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 |
| 70. | (a) | 董事可以不時和隨時通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或團體為公司的代理人或律師，無論是董事直接還是間接提名，出於上述目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下以及任何此類授權委託書可能包含此類保護和便利人員的條款與董事可能認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
| (b) | 董事可根據其認為合適的條款和條件（包括但不限於任期和薪酬）和限制，不時通過決議將其可行使的任何權力委託給董事總經理或任何其他個人或共同行事的人，並可不時通過決議撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。 |
| (c) | 所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，具體方式由董事不時通過決議決定。 |
| 71. | 董事應安排準備會議記錄：- |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名； |
| 11 |
| (c) | 本公司成員、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄；所有此類會議或確認會議記錄的任何會議的主席應簽署該決議和議事錄。 |
取消資格和更換董事
| 72. | 如果董事出現以下情況，則董事職位應空出：- |
| (a) | 一般而言，破產或與其債權人達成任何安排或和解；或 |
| (b) | 被發現心智不健全或變得不健全；或 |
| (c) | 通過向公司發出書面通知辭職。 |
| 73. | 董事人數不得少於一名，除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得超過十名。 |
| 74. | 董事會出現的任何臨時空缺均可由董事填補。 |
| 75. | 董事有權隨時不時地任命某人為額外董事或任命其他人為額外董事。 |
| 76. | 公司可以通過普通決議在董事任期屆滿之前將其免職，也可以通過普通決議任命另一人代替他。 |
董事的議事錄
| 77. | 董事們可以在他們認為合適的情況下舉行會議（在開曼羣島境內或境外）以安排業務、休會和以其他方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。 |
| 78. | 董事或候補董事可隨時召集董事或候補董事召集董事或候補董事，在至少五天書面通知每位董事和候補董事的情況下，召集董事會議，通知應説明應考慮的業務的一般性質，但所有董事（或其候補董事）均可在此之前或之前免除該通知會議舉行後還規定，可以通過電傳或傳真發出通知或豁免。 |
| 79. | 董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非董事另有規定，否則應為兩名董事，但組織備忘錄的訂閲者或股東大會的成員已任命了唯一董事，而該董事單獨行事構成法定人數。就本條而言，在任命董事的董事未出席的會議上，董事任命的候補人應計入法定人數。 |
| 80. | 儘管其機構出現空缺，持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要其人數減少到公司章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。 |
| 12 |
| 81. | 任何董事或高級管理人員均可親自或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣，前提是此處包含的任何內容均未授權董事或高級管理人員或其公司擔任公司的審計師。 |
| 82. | 不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同，也不得以任何方式避免或有責任避免任何董事或候補董事有利益的任何此類合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有責任避免任何董事或候補董事。或出於這種利益，有責任向公司説明通過任何此類合同實現的任何利潤，或由於該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由地就其感興趣的任何合同或交易進行表決，但前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其任命的候補董事在對該合同或交易進行任何表決時或之前披露其權益的性質，以及董事的一般性通告或候補董事是任何特定公司或公司的股東和/或應被視為對任何公司或公司感興趣根據本協議，與此類公司或公司的交易應充分披露，在發出此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。 |
| 83. | 董事可以選出會議主席並決定其任期；但是，如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間之後的五分鐘內沒有在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。 |
| 84. | 董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所下放的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。 |
| 85. | 委員會可以選出其會議的主席；如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內未在任何會議上出席，則出席會議的成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 86. | 委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席成員的多數票決定，如果票數相等，主席不得進行第二次表決或決定性表決。 |
| 87. | 任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所作的一切行為，無論事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。 |
| 88. | 在董事（人數至少達到法定人數）簽署董事會議記錄後，儘管董事們實際上並未舉行會議，或者議事程序中可能存在技術缺陷，但仍應視為已按時舉行。由所有此類董事簽署的決議，包括由董事簽署的相應決議或通過簽署的傳真方式簽署的決議，應像在正式召集和組成的董事會議上通過一樣有效和有效。在法律允許的範圍內，董事們還可以通過電話會議開會，所有董事都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見。 |
| 13 |
印章和契約
| 89. | (a) | 如果董事決定公司應有普通印章，則董事應規定安全保管普通印章，除非經董事決議授權，董事和祕書在場，或者由董事為此目的指定的其他人代替祕書，否則不得在任何文書上蓋上公司的普通印章；以及該董事和祕書或如上所述，其他人須在每份貼有公司法團印章的文書上籤署在他們面前。儘管有本法規定，但根據法律提交的年度申報表和通知可以根據法律作為契據簽署，也可以在不經董事或祕書決議授權的情況下在上面蓋上普通印章。 |
| (b) | 公司可以在董事指定的國家或地方保留任何普通印章的傳真，除非董事的授權以及董事為此目的指定的人員在場，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，並且上述人員應在場的情況下籤署公司傳真印章的每份文書，等等。貼上傳真印章和如上所述簽署具有相同的含義和效力，就像普通印章是在董事和祕書或董事為此目的可能指定的其他人員在場的情況下加蓋的，並由其簽署的。 |
| (c) | 根據法律規定，公司可以通過由公司兩名董事簽署契約或文書，或者如果公司有獨任董事，則由該獨任董事，或公司董事和祕書，或由董事可能任命的其他人代替祕書，或任何其他人代替祕書，簽署任何契約或其他文書，否則本來需要蓋章簽訂的任何契約或其他文書由兩名董事以契據形式簽訂的契據或其他文書代表公司委任的人士或律師公司、獨資董事、董事和祕書或上述其他人士。 |
股息和儲備
| 90. | 公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。 |
| 91. | 董事可以不時向成員支付中期股息。 |
| 92. | 除從利潤中或根據法律規定可以用於分紅的款項外，不得以其他方式支付任何股息。 |
| 93. | 在有權獲得具有股息特殊權利的股份的個人（如果有）的權利的前提下，任何類別未全額支付的股份的所有股息均應根據該類別股份的支付金額申報和支付，但如果且只要公司任何股份均未支付任何股息，則可以根據股份數量申報和支付股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項在計入利息的同時，不得視為在股票上支付的款項。 |
| 94. | 在建議任何股息之前，董事可以從公司利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，這些儲備金應適用於應付意外開支、均衡股息，或用於公司利潤可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，他們可以自行決定僱用本公司的業務或投資於此類業務董事可能不時認為合適的投資。 |
| 14 |
| 95. | 如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。 |
| 96. | 任何股息可以通過郵寄支票或認股權證支付給會員或有權獲得股息的人的註冊地址，或者如果是聯名持有人，則可以通過其註冊地址向任何此類聯名持有人支付，也可以支付給會員或有權的人或聯名持有人（視情況而定）所指示的地址。每張此類支票或認股權證均應按其收件人的命令支付，或按會員或有權領取的人士或聯名持有人（視情況而定）的命令支付。 |
| 97. | 董事可以宣佈，任何股息全部或部分通過特定資產的分配，尤其是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票的分配，或以任何一種或多種方式支付，董事應使此類決議生效，如果此類分配出現任何困難，董事可以考慮權宜之計，以同樣的方式進行和解，特別是可以發行部分證書並確定其價值此類特定資產或其任何部分的分配，並可決定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可將任何特定資產歸於董事認為合宜的受託人。 |
| 98. | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
利潤資本化
| 99. | 公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或以其他方式可供分配的款項進行資本化，並按照以股息方式分配利潤時該款項在成員之間可分割的比例向成員撥款並將這筆款項用於代表他們全額支付未發行股份的配股和分配，並按上述比例記入其中。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施使這種資本化生效，董事們有充分的權力做出他們認為合適的條款，以應對股票可分成部分分配的情況（包括將部分權益的利益歸於公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。 |
賬户
| 100. | 與公司事務有關的賬簿的保存方式應由公司不時通過普通決議決定，或未經公司董事決定。 |
| 101. | 公司可不時通過普通決議決定或在未作出此類決定的情況下，董事可以不時決定任命審計師，並以公司普通決議或董事（視情況而定）決定的方式對與公司事務有關的賬目進行審計，前提是本條中任何內容均不要求任命審計師或審計與公司事務有關的賬目。 |
| 15 |
清盤
| 102. | 如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可為此目的對前述分割的任何財產設定其認為公平的價值，並可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可通過類似的制裁，將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以使清算人認為合適的出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
| 103. | 如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員根據清盤開始時分別為其持有的股份支付或本應支付的資本按比例承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按清盤開始時分別支付的資本的比例在成員之間分配。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
通知
| 104. | (a) | 本公司可以親自向任何會員發出通知，也可以通過郵寄、電傳或傳真將其發送到其註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）發送到他向公司提供的向其發出通知的地址（如果有）。 |
| (b) | 如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知應通過正確填寫、預付款和張貼載有通知的信函（如果地址在開曼羣島以外則通過航空郵件）視為已送達，如果會議通知是在信函按正常郵寄方式送達後三天到期時發出的。 |
| (c) | 如果通知是通過電傳或傳真發送的，則通知的送達應被視為通過適當的傳送媒介正確尋址和發送此類通知而生效，並且在通知發出當天生效。 |
| 105. | 如果會員沒有註冊地址，也沒有向公司提供向其發出通知的地址，則發給該會員並在開曼羣島發行的報紙上刊登廣告的通知應視為已在該報紙發行和廣告出現之日的次日中午正式發給他。 |
| 106. | 公司可向股份的聯名持有人發出通知，向股份的聯名持有人發出通知，向股份的聯名持有人發出通知。 |
| 107. | 公司可向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過預付信件將通知通過郵寄方式發送給他們，寫明姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何類似描述，如果聲稱有權獲得股份的人為此目的提供的信息，或者（直到提供這樣的地址）以在沒有發生死亡或破產的情況下本來可以發出通知的任何方式發出通知。 |
| 16 |
| 108. | 每次股東大會的通知應以此前授權的相同方式發出： |
| (a) | 每位有權投票的成員，但未向公司提供向其發出通知的地址（沒有註冊地址）的有權投票的成員除外；以及 |
| (b) | 每位因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非該成員去世或破產，否則有權收到會議通知。任何其他人均無權收到股東大會的通知。 |
記錄日期
| 109. | 董事可以提前將某一日期定為對有權在成員會議上獲得通知或投票的成員作出任何決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為該決定的記錄日期。 |
修改備忘錄和條款
| 110. | 在法律條款允許的範圍內，公司可以不時通過特別決議全部或部分修改或修改其組織備忘錄或本章程，但是，未經第3（b）條規定的同意或制裁，此類修正案不得影響任何類別股份所附的權利。 |
組織開支
| 111. | 組建公司所產生的初步費用和組織費用應由公司支付，並可按董事確定的方式、期限和利率進行攤銷，所支付的金額應記入公司的賬目，記作收入和/或資本。 |
公司的辦公室
| 112. | 在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可能在開曼羣島或其他地方設立和維持辦事處，由董事不時決定。 |
賠償
| 113. | 在沒有故意疏忽或違約的情況下，公司當時的每位董事和高級管理人員或當其處理公司事務的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼承人或受讓人均應獲得公司賠償，董事有責任從公司的資金和其他資產中支付所有費用、任何此類董事、高級管理人員或受託人可能產生的損失、損害賠償和費用，包括差旅費，或因其作為董事、高級職員或受託人簽訂的任何合同、所作所為、或以任何方式履行其職責或與其履行職責有關而承擔責任，提供此類賠償的金額應立即作為留置權扣押在公司的財產上，並且在成員之間優先於所有其他索賠。該董事、高級管理人員或受託人對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約，或參與任何符合要求的收據或其他行為，或因公司任何資金投資的擔保不足或不足而給公司造成的任何損失或開支承擔責任或承擔責任，或對公司資金的任何損失負有責任或承擔責任用於投資或賠償因任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害應存放款項、證券或財物，或用於支付在履行其各自職務或信託職責時或與之相關的任何其他損失、損害或不幸，除非他本人故意疏忽或違約造成同樣的情況。 |
以延續方式轉移
| 114. | 在遵守章程規定的前提下，經特別決議批准，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體，董事可以安排向公司註冊處申請註銷公司的註冊。 |
| 17 |
| 控制號碼： | 股票數量： | 註冊股東： |
中國祥泰食品有限公司
c/o 重慶鵬林食品有限公司
新縣廣場，B樓，19-1室
重慶市渝中區兩路口
中華人民共和國重慶 400800
代理
代表董事會 受邀參加特別股東大會
北京時間2022年4月27日上午10點
（美國東部時間 2022 年 4 月 26 日晚上 10 點）
下列簽署人特此任命 李佳明為具有全部替代權的代理人，代表下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會或延期 上投票的中國祥泰 食品有限公司的所有普通股並進行投票，如下所示。如果未進行指定，則代理在正確執行後，將在 第 1、2、3、4 和 5 項中被投票為 “贊成”。
| 第 1 項 | 根據2022年3月31日的股票購買協議的條款和條件，考慮一項普通決議並投票通過一項普通決議，以總價為100萬美元出售WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司的所有股權。 | ||||
| § 對於 | § 反對 | § 棄權 | |||
| 第 2 項 | 考慮一項普通決議並投票表決，任命Lucas Wang先生為董事、董事會主席 和首席執行官以接替戴澤樹女士。 | ||||
| § 對於 | § 反對 | § 棄權 | |||
| 第 3 項 | 考慮將公司名稱改為Bit Origin Limited的特別決議並對其進行表決。 | ||||
| § 對於 | § 反對 | § 棄權 | |||
| 第 4 項 | 考慮並投票通過一項普通決議，將股本從 “150,000美元，每股0.01美元的1.5億股” 增加到 “300萬美元，包括每股0.01美元的3億股股份”。 | ||||
| § 對於 | ¿反對 | § 棄權 | |||
| 第 5 項 | 審議和表決一項特別決議，該決議旨在修改和重申經修訂的公司備忘錄和章程，以反映更名和法定股本的增加，並更改公司註冊辦事處的地址。 | ||||
| § 對於 | § 反對 | § 棄權 | |||
代理人有權自行決定就特別會議或其任何休會或延期 之前適當討論的任何其他事項進行表決。
此代理卡僅在簽名並註明日期 後才有效。
日期：2022年 ____________________________
______________________________________________________
簽名
______________________________________________________
簽名（共同所有者）
請完全按照此處顯示的日期和簽名。 遺囑執行人、管理員、受託人等應在簽署時註明。如果股東是公司，則應插入完整的公司 名稱，並由公司的高級管理人員簽署委託書，註明其所有權
[參見背面的投票説明]
投票説明
請立即在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄至以下 地址：
證券轉移公司
2901 北達拉斯公園大道，380 號套房
得克薩斯州普萊諾 75093
注意：代理部門
或者
您可以簽署、註明日期並通過傳真將代理卡傳真至 (469) 633-0088。
或者
你可以簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件將掃描的代理卡發送到 proxyvote@stctransfer.com。
或者
你可以通過互聯網在線投票：
| 1. | 每天 24 小時隨時訪問 http://onlineproxyvote.com/PLIN/。 |
| 2. | 使用此代理卡左上角的控制號碼登錄。 |
| 3. | 訪問該網站內的代理投票鏈接，為您的代理投票。 |
如果您在互聯網上為代理人投票， 無需郵寄、傳真或通過電子郵件發送代理卡。
委託書、代理卡表格和 公司向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://onlineproxyvote.com/PLIN/