信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的有限豁免和第3號修正案
本有限豁免和對信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(本協議)的第3號修正案於2023年11月24日由Telesis BIO Inc.作出。(以前稱為Codex DNA，Inc.)，特拉華州的一家公司(“母借款人”)，EtonBio，Inc.，加利福尼亞州的一家公司(“EtonBio”，與母借款人一起，統稱為“借款人”和各自單獨的“借款人”)，MidCap Financial Trust，特拉華州的一家法定信託公司，作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)和其他金融機構或其他實體不時作為以下提及的信貸協議各方，各自作為貸款人。
獨奏會
A.
代理人、貸款人和貸款方已簽訂日期為2022年8月9日的特定信用、擔保和擔保協議(定期貸款)(經日期為2022年11月1日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第1號修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第2號修正案修訂)，以及在本合同日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有信用協議》，並經特此修訂，並可進一步修訂、修改，(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已同意按信貸協議所載的金額及方式向借款人提供若干墊款及若干財務通融。
B.
借款人已通知代理商，已根據現有信貸協議第10.1(A)條發生違約事件，原因是截至2023年9月30日的定義期間的淨收入低於該定義期間適用的最低淨收入門檻，違反了現有信貸協議第6.1條的財務契約(“違約標的事件”)。
C.
貸方、代理人及貸款人已就本協議所載條款及條件達成協議，並在該等條款及條件的規限下，除其他事項外，(I)放棄違約事件，(Ii)修訂若干指定期間適用的最低淨收入門檻，(Iii)修訂若干費用及(Iv)修訂現有信貸協議中與前述有關的若干其他條款。
協議書
因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人和信用證各方特此同意如下：
1.
獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。上述摘錄應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中全面闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議摘錄中使用的大寫術語)。
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)
2.
有限的豁免。在滿足下文第5節所述條件的前提下，並依據下文第4節所包含的陳述和擔保，代理人和貸款人特此放棄違約事件。本第2款規定的有限豁免僅對本條款規定的目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，除非本條款另有明確規定，否則不得被視為(A)同意對信貸協議或任何其他融資文件的任何條款或條件進行任何修改、放棄或修改；(B)損害代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他融資文件或與之相關的任何權利；(C)構成同意或放棄過去、現在或未來的任何違約或違約事件(違約標的事件除外)或其他違反信貸協議或任何其他融資文件任何規定的行為；(D)訂立任何義務，以避免採取任何強制執行行動，或進一步擴大信貸；或(E)在任何信貸當事人、代理人或任何貸款人之間建立交易習慣或交易過程。
3.
對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第5節規定的生效條件，現將現有信貸協議修改如下：
(a)
現對現有信貸協議第1.1節進行修改，以按適當的字母順序增加以下定義：“第三修正案”、“第三修正案生效日期”和“查看-關閉後期限”：
“第三修正案”是指借款人、代理人和貸款方之間對信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的某些有限豁免和修正案第3號，日期為第三修正案生效日。
“第三修正案生效日期”指2023年11月24日。
“關閉後查看期間”具有第三修正案中賦予該術語的含義。
(b)
現對現行信貸協議第1.1節中所載的“適用的最低淨收入門檻”的定義作如下修正和重述：
“適用的最低淨收入門檻”是指(A)對於截至2026年12月31日或之前的每個適用的定義期間，在本合同所附的附表6.1中為該定義的期間規定的最低淨收入金額，以及(B)對於在2026年12月31日之後結束的每個適用的定義的期間，代理人根據按照第4.1節向代理人提交的財務報表和預測酌情確定的最低淨收入數額，該最低淨收入數額應在該界定期間結束的年度的2月15日或之前由代理人書面通知借款人代表；但在任何情況下，任何適用的界定期間的最低淨收入款額不得少於$10,187,275。“
(c)
現對現行信貸協議第1.1節所載“債務”的定義進行修改，在其末尾增加以下一句話：
“債務不包括向代理人或貸款人或其任何關聯公司發行的任何認股權證下的債務。”
2
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)
(d)
現將現有信貸協議第2.2(H)條修訂和重述如下：
“(H)預付費。如果定期貸款項下的任何墊款在任何時間因任何原因(無論是借款人自願預付、借款人強制預付、違約事件發生或其他原因)全部或部分預付，或定期貸款加速(包括第10.1(F)款所述違約事件發生後的任何自動加速)到期並應全額支付，借款人應為所有承諾提供定期貸款墊款的貸款人的利益向代理人支付，以補償該等貸款人根據本協議向借款人提供資金的費用。按照本款計算的預付款費用(“預付款費用”)。定期貸款的預付費應等於通過將正在預付的本金(或如果該金額更大，則要求預付)乘以以下適用的百分比金額來確定的金額：(W)1%(1.00%)，如果此類預付發生在第三修正案生效日期之後。如果代理人根據《第三修正案》第2.1(A)(Ii)(B)小節(I)(與意外傷害賠償有關)或第(Ii)小節(關於超過最高合法利率的付款)或(Y)節要求支付任何預付款，則預付費不適用於借款人所作的任何預付款，也不應根據借款人所作的任何預付款進行評估。根據本款支付的所有費用應視為截至截止日期已全額賺取，一經支付將不予退還。
(e)
現對現有信貸協議第5.14(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：
“(B)貸方聲明並保證，披露函附表5.14列出了每個貸方截至截止日期和每個合規證書交付之日的所有存款賬户和證券賬户。本節要求《存款賬户控制協議》的條款不適用於：(A)專用於支付給貸款方員工或為貸款方員工或其利益而支付的工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户；(B)定義(O)第(O)款所述持有現金或現金等價物的存款賬户或證券賬户(並受其中規定的上限的限制)；以及(C)其他存款賬户，只要所有此類存款賬户的總餘額在任何時候都不超過25,000美元(該等賬户，“除外賬户”)。
(f)
現修改現有信貸協議第5.14節，在現有信貸協議第5.14(C)節之後增加以下內容，作為新的第5.14(D)節：
(D)貸方應在結算後查看期限屆滿後的任何時間，向代理人提供令人滿意的電子“僅查看”訪問貸方存款賬户和證券賬户的權限。
(g)
現對現有信貸協議第13條進行修改，在緊接現有信貸協議第13.4節之後增加以下內容，作為其中新的第13.5節：
“第13.5條令狀。即使本協議有任何相反規定，任何信用方向貸款人(或其任何指定關聯公司)發行的任何權證、根據該權證可發行的股票、貸款人購買的任何股權證券、支付的任何金額
3
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)
在此情況下，任何股息以及與此相關的任何其他權利均不受本協議條款和條件的約束。本條例並不影響任何貸款人在任何該等認股權證、股票或其他股本證券項下為其本身管理、管理、轉讓、轉讓或行使該等認股權證、股票或其他股本證券的權利。
(h)
現修訂現有信貸協議的附表6.1，將該附表全部刪除，代之以本協議所附的附表6.1。
4.
陳述和擔保；擔保物權的重申。各信用方特此確認，在本協議生效後，信用證協議中規定的所有陳述和保證在本協議生效之日就該信用證方而言在所有重要方面都是真實和正確的(沒有在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重大方面都是真實和正確的(不得在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。每一信貸方承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成該信貸方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該信貸方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與一般債權人權利強制執行有關的類似法律和一般公平原則的限制。
5.
條件對有效性的影響。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效：
(i)
各信用方應已將本協議交付給代理人，並由該信用方的授權人員簽署；
(j)
代理人應已收到一份正式簽署的關於關聯信貸協議的有限豁免和信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)第3號修正案的副本，日期為本合同日期；
(k)
代理人應已收到一份正式簽署的修改和重新簽署的費用信函的副本，日期為本合同日期；
(l)
代理人應收到一份截至本協議日期的正式簽署的股票購買權證副本；
(m)
代理人應已收到下文第6(A)節規定的定期貸款的預付款；
(n)
代理商應已收到披露信函的更新後的附表3.19和附表5.14；
(o)
在本協議生效後，本協議所包含的信用證各方的所有陳述和保證應在本協議生效之日起在所有重要方面真實和正確(該等陳述或保證文本中不重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與某一特定日期有關，在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(不重複該陳述或保證文本中的任何重大限定詞)(且該等各方在本聲明或保證文本中交付各自的簽名應被視為其證明)；以及
4
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)
(p)
在本協議生效之前(違約標的事件除外)和生效後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。
(a)
在此日期或之前，借款人應根據信貸協議第2.1(A)(Iii)節的規定，提前償還相當於1,500萬美元(15,000,000美元)的定期貸款。
(b)
借款人同意立即支付或應要求償還代理人與準備、談判、執行和交付本協議以及與本協議相關的任何其他融資文件或其他協議的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的代理人費用和開支(包括但不限於代理律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支)。
7.
交易結束後的債務。貸方在此約定並同意：(A)在本合同日期後十(10)個工作日內(或代理人可自行決定的較後日期)(“查看-訪問成交後期限”)，貸方應向代理人提供令人滿意的電子“僅查看”訪問權限，以監控貸方的存款賬户和證券賬户；但在代理人獲得所有貸款方存款賬户和證券賬户令人滿意的“只讀”訪問權限之前的每一天，貸款方應向代理人提供每個貸款方存款賬户和證券賬户截至該日期的經認證的屏幕截圖：(B)在本協議日期後五(5)個工作日內(或代理人可自行決定的較後日期)，貸款方應向代理人交付不受《存款賬户控制協議》約束的每個存款賬户(除外賬户除外)的存款賬户控制協議，以代理人為受益人。貸方同意，不遵守本第7款規定的任何要求，將構成即時和自動違約事件。
8.
釋放。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地，帶着具體和明確的意圖，為並代表其自身及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，以及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和僱員，以及其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(單獨和集體，“解除方”)，在此全面和完全免除、無罪釋放和永久解除每一名代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級職員和僱員及其各自的前輩、繼承人、繼承人和受讓人(個別和集體稱為“被解除方”)，任何和所有訴訟、債務、糾紛、損害賠償、索賠、義務、負債、費用、費用和任何種類的要求，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、既得的或或有的、或有的或有的、或有的已知或未知的是，免責方(或其任何一方)對被免責方或其任何一方(無論是直接或間接的)，全部或部分基於在本合同日期或之前存在的事實，不論是否現在已知，這些事實涉及、引起或以其他方式與以下事項有關：(I)任何或所有由此設想的融資文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有被免責方之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，與本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關的，在每一種情況下，全部或部分基於在本合同日期之前存在的事實，無論現在是否已知。每一借款人都承認前述放行是促使代理人和每一貸款人決定簽訂本協議並同意
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與此相關的代理和貸款人一直依賴於本合同項下的修改。
9.
沒有放棄或更新。 除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和生效不應視為代理人放棄任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議、融資文件或與上述任何條款有關的任何其他文件、文書和協議的任何條款的放棄。 除有關違約事件外，本協議中的任何內容均不應被解釋為放棄信用協議或其他融資文件項下的任何現有違約或違約事件，或代理人就此類違約或違約事件的任何權利和補救措施。 本協議（連同與本協議有關的任何其他文件）無意成為，也不應解釋為信貸協議的補充。
10.
肯定的。除根據本合同條款特別修改外，各信用方在此確認並同意，信用協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由該信用方在各方面予以批准和確認。每一貸款方約定並同意遵守信貸協議和融資文件的所有條款、契諾和條件，儘管代理人或任何貸款人之前的任何行為過程、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為對該等條款、契諾和條件的放棄或修訂。
(a)
對信貸協議的影響的參考。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，《信貸協議》和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力和效力，並在此由各貸款方在各方面予以批准和確認。
(b)
治國理政。本協議以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。
(c)
納入信貸協議條款。信貸協議第11.6節(賠償)、第13.8(B)節(向司法管轄區提交)和第13.9節(放棄陪審團審判)中包含的規定通過引用併入本協議，其範圍與全文轉載的程度相同。
(d)
標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
(e)
對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。
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(f)
整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
(g)
可分性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(h)
繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。
[簽名顯示在以下頁面上]
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下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。
代理：MidCap Financial Trust，
作為代理
作者：阿波羅資本管理公司，L.P.
其投資經理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，
其普通合夥人
由：_
姓名：莫里斯·安塞勒姆
標題：授權簽字人
[簽名繼續在下一頁]
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)
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貸款人： |
MIDCAP金融信託 作者：阿波羅資本管理公司，L.P. 其投資經理 作者：Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合夥人 由：_ 姓名：莫里斯·安塞勒姆 原標題：授權簽字人 MidCap融資XIII信託基金 作者：阿波羅資本管理公司，L.P. 其投資經理 作者：Apollo Capital Management GP，LLC， 其普通合夥人 由：_ 姓名：莫里斯·安塞勒姆 原標題：授權簽字人 |
[簽名繼續在下一頁]
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貸款人：ELM 2020-3信託
作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC
作者：_
姓名：約翰·奧迪亞
標題：授權簽字人
ELM 2020-4信託基金
作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC
作者：_
姓名：約翰·奧迪亞
標題：授權簽字人
[簽名繼續在下一頁]
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借款人：
|
Telesis Bio Inc. 執行人：
姓名：託德·R·納爾遜
頭銜：首席執行官 |
EtonBio公司 發信人：
姓名：託德·R·納爾遜
頭銜：首席執行官 |
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附表6.1--最低淨收入
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定義的期間結束 |
最低淨收入門檻 |
2022年9月30日 |
$14,000,000 |
2022年12月31日 |
$16,200,000 |
2023年3月31日 |
$18,000,000 |
2023年6月30日 |
$18,000,000 |
2023年9月30日 |
$19,000,000 |
2023年12月31日 |
$15,305,499 |
2024年3月31日 |
$12,063,249 |
2024年6月30日 |
$9,213,249 |
2024年9月30日 |
$6,195,500 |
2024年12月31日 |
$4,865,050 |
2025年3月31日 |
$4,424,100 |
2025年6月30日 |
$4,130,700 |
2025年9月30日 |
$4,894,300 |
2025年12月31日 |
$5,783,400 |
2026年3月31日 |
$6,793,175 |
2026年6月30日 |
$8,106,000 |
2026年9月30日 |
$8,960,800 |
2026年12月31日 |
$10,187,275 |
中盤/法典/有限豁免和信貸協議第3號修正案(定期貸款)