EX-4.9

本認股權證及據此可發行的股份並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何州的證券法登記，且除非且依據下文第5條的規定，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非及直至根據上述法案及適用的州證券法登記，或該等要約、出售或轉讓、質押或質押可以符合該法第144條的規定作出，或法律顧問認為這些證券的發行人合理滿意的形式和實質，該等要約、出售或轉讓、質押或質押可獲豁免登記。

到期日：以下日期中較早的發生：(I)根據本擔保書第1.6節到期或(Ii)發行日期十(10)週年

信貸安排：本認股權證是就截至2022年8月9日的信貸、保證及擔保協議(定期貸款)，由本公司、加州公司EtonBio，Inc.、其他信貸方(定義見本文件)、MidCap Financial Trust、特拉華州法定信託(作為代理人)及貸款人不時(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)發出。

本認股權證(“認股權證”)證明，以良好及有值代價，包括但不限於信貸協議所載的相互承諾(定義見上文)、MidCap Funding XXVII Trust、特拉華州法定信託(連同本認股權證的任何不時註冊持有人，“持有人”)有權按認股權證價格購買本公司該類別及系列股本的繳足股款及不可評估股份數目，全部按上文或下文所述及根據本認股權證的條款作出調整，並受本認股權證的規定及條款及條件所規限。本文所使用的“股份”或“股份”指(I)本認股權證行使或轉換時可發行的股份，以及該等股份可轉換或交換成的任何股本股份，或(Ii)與本認股權證行使或轉換時可發行股票的類別及系列相同的本公司法定或已發行及已發行股本股份，兩者均按本認股權證的具體規定或文意所需。

1.1

鍛鍊的方法。持有人可於到期日前的任何時間及不時向本公司主要辦事處的行政總裁遞交一份填妥及籤立的行使本認股權證通知，其格式大致與附錄1所載格式相同，以行使本認股權證全部或部分。除非持有人行使第1.2節規定的轉換權，否則持有人還應向公司交付支票、電匯

1.2

轉換權。在不行使第1.1節規定的本認股權證的情況下，持有人可在發行日期之後和到期日之前隨時將本認股權證全部或部分轉換為若干股份，其確定方法為：(A)行使本認股權證後可發行股份的總公平市價減去該等股份的總認股權證價格；(B)一股股份的公平市價，並於本公司主要辦事處向本公司行政總裁遞交一份已填妥及籤立的行使通知，其格式大致與附錄1所載格式相同。股票的“公平市價”應根據第1.3節的規定確定。

1.3

公平市價。如果公司的普通股在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場(“交易市場”)交易，並且是普通股，則每股股票的公平市值應為緊接持有人向公司發出行使通知前一個營業日報告的股票的收盤價。如行使與收購有關的權力，股份的公平市價應為該等股份的所有持有人在該項交易中所收取的每股價值。在任何其他情況下，股份的公平市價應由本公司董事會根據其合理善意判斷釐定。

1.4

交付證書和新的授權書。在持有人分別根據第1.1或1.2節行使或轉換本認股權證後，以及(如適用)本公司收到認股權證總價的付款後，本公司應立即向持有人交付(A)一份或多份證書或(B)通過託管機構的便利記賬權益，在任何一種情況下，代表已收購股份的新認股權證，以及(如本認股權證尚未全部行使或轉換且尚未到期)代表未如此收購的股份的新的相同期限的認股權證。本認股權證應被視為已行使，而該等證書或記賬權益將被視為已發行，而自持有人根據第1.1或1.2節遞交行使權通知及支付認股權證價格(如適用)之日起，就所有目的而言，持有人應成為股份紀錄持有人。如與收購有關而進行行使或轉換，該行使或轉換可在選擇持有人時以完成該交易為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

1.5

換手令。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式及金額上令本公司合理滿意的彌償協議時，或如本認股權證因交回及取消而致損毀，本公司應籤立及交付一份新的相同期限認股權證以代替本認股權證，費用由持有人承擔。

1.6.1

“收購”。就本認股權證而言，“收購”指(A)出售、租賃、獨家授權或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或(B)本公司與另一人或實體、由另一人或實體或由其合併或涉及本公司的任何重組、合併、換股、接管、安排或合併計劃，或由其持有人出售本公司的已發行證券。

在公司的書面要求下，持有人同意，如果發生(I)第1.6.1(A)節沒有描述的收購，(Ii)唯一的代價是現金，以及(Iii)所有股份持有人正在或有權就其所有股份收取相同比例的現金，則(A)持有人應行使其在本認股權證下的轉換或購買權，該行使將被視為在緊接該收購完成之前生效，或(B)如果持有人選擇不行使或轉換認股權證，本認股權證將在此類收購完成時失效，但須受第5.8條的限制。本公司應向持有人發出有關前述要求的書面通知(連同持有人可能就該等擬收購事項合理地要求而產生該通知的合理資料)，而該通知須於建議收購事項完成前不少於十(10)個營業日送交持有人。

在公司的書面要求下，持有人同意，如果發生第1.6.1(A)節所述的收購，並且是與非公司關聯公司(定義見下文)的第三方的“公平”交易(“真實資產出售”)，持有人可(A)行使其在本認股權證項下的轉換或購買權，此類行使將被視為在緊接該真實資產出售完成之前生效。或(B)允許本認股權證繼續有效(除非在過渡期間行使)，直至到期日或本公司在任何該等真實資產出售完成後解散及/或清盤(以較早者為準)，但須受第5.8節規限。本公司應向持有人發出有關其就上述事項提出要求的書面通知(連同持有人就擬進行的收購而可能要求提供的合理資料)，該通知須於建議的真實資產出售結束前不少於十(10)個營業日送交持有人。

在本公司的書面要求下，持有人同意，如果收購的對價是收購方在美國國家證券交易所上市交易的現金和股權證券的組合，並且可以根據轉售登記聲明或根據法案第144條自由轉售，而不受任何限制或限制(包括但不限於數量和出售方式限制)，(Ii)與該收購相關的或由於該收購的結果，所有股份持有人僅就其所有股份收取或有權收取相同比例的現金和/或此類證券，及(Iii)於一股股份(或行使本認股權證後可發行的其他證券)的公平市價高於認股權證價格的記錄日期，持有人可(A)行使其在本認股權證項下的兑換或購買權，而該項行使將被視為在緊接該等收購完成前生效，或(B)如持有人選擇不行使或兑換認股權證，則本認股權證將於該等收購完成時失效，但須受第5.8節的規限。本公司應向持有人發出有關前述要求的書面通知(連同持有人可能就該等擬收購事項合理地要求而產生該通知的合理資料)，而該通知須於建議收購事項完成前不少於十(10)個營業日送交持有人。

本認股權證的責任，包括向持有人交付一份由繼承人、尚存或收購實體發行的書面文件以換取本認股權證的協議，據此，本認股權證可予行使，其證券、現金及財產的種類、金額及價值與行使本認股權證未行使部分時可發行股份的應付金額相同，如該等股份於收購及其後成交的紀錄日期已發行。認股權證價格及/或股份數目將作相應調整。

有條件的鍛鍊。儘管本條例任何其他條文另有規定，如就收購事項行使或轉換本認股權證，有關行使或轉換可於選擇持有人時以交易完成為條件，在此情況下，該行使或轉換須在緊接交易完成前視為有效。

如本文所用，“聯屬公司”指直接或間接擁有或控制本公司百分之十(10%)或以上有表決權證券的任何個人或實體，任何控制、由任何該等個人或實體控制或與其共同控制的任何個人或實體，以及每名該等人士或實體的高級職員、董事、成員、經理、合營公司或合夥人(視何者適用而定)(不論是否因擁有有表決權證券而以合約或其他方式)。

2.1

股票分紅、分拆和合並。如果公司宣佈或支付普通股或其他證券的應付股份的股息，則在行使本認股權證時，持有人將免費獲得每股收購的股份，即持有人在股息發生之日如果持有登記在冊的股份，持有人將有權獲得的證券總數和種類。如果本公司通過重新分類、股票拆分或其他方式將股份細分為更多數量的股份，或採取任何其他行動增加可轉換為股份的任何類別或系列股本的股份數量，則根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例減少。如果流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加，而根據本協議可購買的股份數量應按比例減少。

2.2

重新分類、交換、合併或替代。當任何重新分類、交換、合併、替代、重組、合併、合併或其他事件導致標的證券的數量及/或類別改變時，持有人在行使或轉換本認股權證時，有權獲得在完成該等重新分類、交換、合併、替代、重組、合併、合併或其他事件時，持有人最終會收到的證券、金錢及財產的數目、金額及種類，而該等重新分類、交換、合併、替代、重組、合併、合併或其他事件是在緊接該等重新分類、交換、合併、替代、重組、合併、合併或其他事件之前進行的。本公司或其繼承人應立即向持有人發出本認股權證的修正案，列明在行使或轉換本認股權證時，因重新分類、交換、合併、替代、重組、合併、合併或其他事件而可發行的新證券或其他財產的數目及種類，而該等重新分類、交換、合併、合併或其他事件會導致在行使或轉換本認股權證時可發行的證券的數目及/或類別有所改變。對本認股權證的修正應規定與本條第2條規定的調整儘可能等同的調整，包括但不限於對本認股權證的調整

2.4

沒有損傷。未經持有人事先書面同意，本公司不得通過修訂公司註冊證書(經修訂)或其章程，或通過任何重組、資本重組、股份交換、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並應始終真誠地協助執行所有必要或適當的條款，以保護持有人的權利不受該等迴避或減損的影響。

2.5

零碎股份。在行使或轉換本認股權證時，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如因行使或轉換認股權證而產生零碎股份權益，本公司須向持有人支付按零碎權益乘以全部股份的公平市價計算的款額，以消除該零碎股份權益。

2.6

關於調整的證書。根據本條第2條，在每次調整認股權證價格或根據本認股權證可發行的證券種類或數目時，本公司應立即以書面通知持有人，並由本公司承擔費用，迅速計算有關調整，並向持有人提供其行政總裁、公司祕書或高級財務人員的證明書，列明該等調整及該等調整所依據的事實。應書面要求，本公司應向持有人提供一份證書，列出在本認股權證日期生效的認股權證價格、可發行證券的數量和種類，以及導致該認股權證價格和該證券數量和種類的一系列調整。

(a)

本公司擁有所有必需的法律及公司權力及權力，並已就其本身、其高級人員、董事及股東採取一切必要的公司行動，以籤立、發行及交付本認股權證、發行因行使或轉換本認股權證而可發行的股份及於轉換股份時可發行的證券，以及履行及履行本認股權證項下的義務，而本認股權證構成本公司可根據其條款強制執行的具有法律約束力及有效的義務，但強制執行能力可能受有關或影響強制執行債權人權利或股權原則的適用破產、無力償債、重組或類似法律所限制。

(b)

本認股權證已有效發行，除本文規定的轉讓限制以及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不受轉讓限制。在行使本認股權證所代表的購買權或轉換權時可能發行的所有股份，以及在股份轉換時可發行的所有證券(如有)，應在適當的行使通知和支付適用的

(c)

公司簽署、交付和履行本認股權證不會導致違反公司證書、公司章程的任何規定、公司作為一方的任何判決、法令或命令的任何規定、公司作為一方或其任何物質資產受約束的任何合同、義務或承諾、公司作為一方的任何合同、義務或承諾，或適用於公司的任何法規、規則或政府規定，無論是否經過時間或發出通知，都不會導致違約。或對公司的任何資產設定任何留置權、抵押權或產權負擔。

(d)

本公司先前已向持有人提供或提供(包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂或補充的完整而準確的副本)(A)截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，及(B)公司自2022年12月31日以來根據1934年證券交易法(經修訂，交易法)第14條(A)或(C)分段向美國證券交易委員會提交的所有其他報告(該等報告在此統稱為“公司報告”)。公司報告構成了從2022年12月31日至本認股權證日期，公司根據交易所法案第13條或第14條(A)或(C)分段必須向美國證券交易委員會提交的所有文件。在提交時，公司報告在所有重要方面都符合《交易所法案》及其規則和條例的要求。於各自日期，本公司報告並無載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告內陳述或在報告內作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。

3.2

通知某些事件的通知；信息。如果公司在任何時候建議(A)宣佈其任何股票的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票或其他證券，也無論是否定期現金股息；(B)對其任何股票進行任何重新分類或資本重組；(C)與任何其他法團合併或合併，或出售、租賃、許可或轉讓其全部或幾乎所有資產；(D)批准或參與任何收購；(E)清算、解散或清盤；或(F)採取任何行動或完成任何交易，要求本公司向股份的其他持有人發出通知，則就每次該等事件，公司應：(1)至少提前十(10)個工作日向持有人發出書面通知，説明記錄股息或分派的日期(並指明股票持有人有權獲得股息或分派的日期)或就上述(A)項所述事項確定投票權(如有)的日期；(2)在上述(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項所述事項的情況下，至少提前十(10)個營業日發出書面通知，説明發生該事項的日期(如適用，註明股票持有人有權在該事件發生時將其普通股轉換為證券或其他可交付財產的日期)。沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響任何此類行動的合法性或有效性。本公司亦將按持有人的要求及為使持有人能夠遵守持有人的會計或報告要求而合理需要的資料，提供其所擁有的資料。

4.1

自費購買。本認股權證及持有人在行使本認股權證時將收購的證券將為持有人的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了法案意義上的公開轉售或分銷，而且持有人目前無意出售或從事任何公開分銷，除非是根據登記或豁免。持股人亦表示，持股人並非為收購本認股權證或股份而成立。

4.2

信息披露。持有人已收到或已完全獲取其認為必要或適當的所有信息，以便就收購本認股權證及其標的證券作出明智的投資決定。此外，持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料)，以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。

4.3

投資經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人擁有投資於發展階段公司證券的經驗，並承認持有人可承擔持有人投資於本認股權證及其相關證券的經濟風險，並在金融或商業事宜方面擁有有關知識及經驗，使持有人有能力評估其投資於本認股權證及其相關證券的優點及風險，及/或與本公司及其若干高級職員、董事或控制人士有預先存在的個人或業務關係，其性質及期限可使持有人知悉此等人士的品格、商業敏鋭度及財務狀況。

4.5

《法案》。持有人明白，本認股權證及於行使或轉換本認股權證時可發行的股份並未根據公司法登記，以獲得豁免，而豁免取決於(其中包括)持有人在此表達的投資意向的真實性質。持有人明白，本認股權證及因行使或轉換本認股權證而發行的股份必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。

本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據1933年的《證券法》(修訂後的《法案》)或任何州的證券法進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非根據上述法案和適用的州證券法登記，或者除非該等要約、出售或轉讓、質押或質押可以符合該法第144條的規定進行，或者除非法律顧問認為該等要約、出售或轉讓的形式和實質合理地令這些證券的發行人滿意，否則該等要約、出售或轉讓、質押或質押可獲豁免登記。

(B)儘管有上述規定，本認股權證或任何證明本認股權證或股份的證書或文書均不承擔，本公司特此同意，在持有人根據第5.2(B)節的下列規定提出任何書面請求後十(10)天內(連同下列條文所述的證據或文件)，或不附加任何限制出售或轉讓本認股權證或股份的限制性或其他圖示、通知或規定，在每種情況下，只要持有人已向本公司提供合理證據(包括任何慣常的經紀或轉讓股東的函件，但明確排除律師對下文(D)條款以外的意見)：(A)本認股權證或股份(視何者適用而定)的轉讓是根據美國證券交易委員會規則144(假設轉讓人不是公司的“聯屬公司”(定義見美國證券交易委員會規則第144條)作出的)；(B)認股權證或股份(視何者適用而定)隨後有資格根據美國證券交易委員會第144條轉讓；(C)本認股權證或股份已無償轉讓予持有人的聯屬公司，或持有人或其聯屬公司在信貸協議下的權利的任何受讓人或購買人，或任何權益或參與，或以其他方式轉讓予屬根據該法案頒佈的規則D所界定的“認可投資者”的任何持有人聯屬公司，且在其他方面符合所有適用的證券法；或(D)與任何其他出售或轉讓有關，惟就本款(D)而言，在本公司要求下，有關持有人以本公司合理可接受的形式向本公司提供該持有人的律師意見，大意是該等出售或轉讓可在沒有根據公司法適用規定登記的情況下進行，或該等圖例、通告或條文並非公司法所要求，亦非為確定遵守公司法任何條文所必需。就第1.4節而言，本公司不應被視為已向持有人交付股份，除非及直至本公司已完全遵守第5.2(B)節的所有條款及條件(如持有人已根據第5.2(B)節要求撤換)。

5.3

轉讓時遵守證券法。在轉讓方和受讓方未遵守適用的聯邦和州證券法律的情況下(包括但不限於，按照第5.2(B)條的規定，按照本公司合理要求交付的投資申報函和合理令公司滿意的法律意見)，轉讓方和受讓方不得全部或部分轉讓本認股權證和行使本認股權證時可發行的股份(以及在股份轉換後可直接或間接發行的證券(如有))。如轉讓的對象為持有人的聯屬公司或持有人或其聯屬公司在信貸協議下的權利的任何受讓人或購買人，或持有該等權利的任何權益或參與，本公司不應要求持有人提供律師意見。另外，

5.4

移交程序。根據第5.3節的規定，在向公司發出基本上採用附錄2所附形式的書面通知並立即生效後，持有人和任何許可受讓人可將本認股權證或行使本認股權證後可發行的股份(或股份轉換後可直接或間接發行的股份，如有)全部或部分轉讓給任何受讓人，但與任何此類轉讓相關的，持有人或該受讓人應將受讓人的名稱、地址和納税人識別號碼所轉讓的認股權證部分通知本公司，如轉讓予非持有人聯營公司的受讓人，持有人或該受讓人其後立即將本認股權證交回本公司，以便重新發行予受讓人(S)(及持有人(如適用))。

5.5

通知。本公司向持有人發出或向持有人發出的所有通知、要求、文件及其他通訊(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並視為有效送達，以下列最早發生者為準：(A)實際收到、(B)以電子郵件(PDF)傳送、(C)以一流掛號或掛號信郵寄、預付郵資或存放於信譽良好的隔夜速遞公司後的首個營業日，並已支付所有費用，但在任何情況下，除實際收到已向本公司或持有人提供的郵寄或電子郵件地址外，均視為有效。如本認股權證所用，“營業日”指除星期六、星期日或本公司主要託管銀行關閉的日子外的所有日子。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

MidCap Funding XXVII Trust，
C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

在持有人收到更改地址的通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

5.8

到期時自動轉換。除非持有人在自動轉換前以書面形式通知公司相反的情況，否則，如果在到期日期或任何到期、非自願終止或取消本認股權證(包括第1.6.2節)時，按照上文第1.3節確定的一股股票的公平市價高於該日期有效的認股權證價格，則自緊接該日期之前，本認股權證應自動被視為已根據上文第1.2節就所有以前未行使或轉換過的股票進行轉換。公司應迅速向持有者交付一份代表轉換後發行的股票的證書。

5.12

可分割性如果本認股權證的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，本認股權證的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應被雙方接受的有效、合法和可執行的條款取代。

對於收到的價值，MIDCAP FUNDING XXVII信託特此出售、轉讓和轉讓給

有關Telesis Bio Inc.發出的某些股票購買權證。(the於二零二三年十一月二十四日，本公司（“本公司”）（“認股權證”）連同其所有權利、所有權及權益。