美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格20-F

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☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的空殼公司報告

由_至_的過渡期

委託書檔號：001-36664

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羅安控股集團有限公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

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英屬維爾京羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

幹水巷147號, 玉皇山南基金小鎮
上城區
杭州, 浙江, 中國
(主要執行辦公室地址)

止勇湯，首席執行官
電話：+86-571-8662-1775
電子郵件：郵箱：zhiyong.ang@roanholdingsgroup.com
(姓名、電話、電子郵件電子郵件(公司聯繫人的)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：25,287,851普通股。

用複選標記表示註冊人是否為油井-已知經驗豐富的發行人，如證券法第405條規則所定義。

目錄

某些信息

在本年度報告表格20中-F除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”一詞時，均指羅安控股集團有限公司，使立信收購事項(定義見下文)生效；凡提及“中國”或“中華人民共和國”及“中國政府”時，均指人民Republic of China及其政府。在本年度報告中，凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美國的法定貨幣。

本公司的本位幣為美元。其中國經營子公司的本位幣為人民幣。就財務報告而言，本公司在中國的經營子公司的財務報表是用人民幣編制的，按下列匯率折算為公司的本位幣：美元Www.oanda.com。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算，所有者權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

本年度報告中截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四個年度的經審計財務報表均按照美國普遍接受的會計原則或《美國公認會計原則》編制。

前瞻性陳述

本年度報告包含可被視為“前瞻性”的陳述-看起來聲明“在聯邦證券法的含義內。這些陳述與預期的未來事件、未來的經營結果和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語或其他類似術語的否定。這些正向-看起來這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。前鋒-看起來本年度報告中的陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•        我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•        我們對我們服務的市場機會的估計；

•        政府法律法規的影響；

•        我們招聘和留住合格人才的能力；

•        我們未能遵守監管準則；

•        行業需求的不確定性；

•        我們努力在納斯達克資本市場上市我們的普通股；

•        金融行業的一般經濟狀況和市場狀況；

•        未來出售大宗或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及

•        我們證券交易市場的深度。

前面的列表並不是我們所有前進方向的詳盡列表-看起來發言。轉發-看起來聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設，受風險和不確定性的影響，包括第3D項“關鍵信息—風險因素”中所述的風險和不確定性。

你不應該過度依賴任何前鋒-看起來發言。儘管我們認為遠期所反映的預期-看起來如果陳述是合理的，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績以及事件和情況在前瞻性中反映出來-看起來聲明將會實現或將會發生。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何-看起來在本年度報告發布之日之後，出於任何原因，本公司有義務將這些聲明與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第I部分

第1項。    董事、高級管理人員和顧問的身份

A.     董事和高級管理人員

不是必需的。

B.     顧問

不是必需的。

C.     審計師

不是必需的。

第二項。    報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。    關鍵信息

A.     選定的財務數據

[已保留]

B.     資本化和負債化

不是必需的。

C.     提供和使用收益的原因

不是必需的。

D.     風險因素

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們受到經濟、政治、工業、商業和金融狀況變化所產生的各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的以下因素和其他信息。如果發生下面提到的任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟放緩可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們所有的業務都是在中國做的。儘管近幾年中國的經濟有所增長，但增長速度有所放緩，這種增長速度可能不會持續下去。中國的年增長率從2018年的6.6%下降到2019年的6.1%。由於COVID的負面影響-19在大流行期間，中國2020年的經濟增長率放緩至2.3%，為1990年以來的最低水平。2021年，增長率提高到8.1%，部分原因是大流行控制措施和恢復生產和運營。然而，2022年的增長率降至3%，主要是由於鎖-唐斯，庇護所-就地中華人民共和國政府規定的命令和旅行限制。此外，新冠肺炎在全球的傳播-19疫情可能導致全球經濟衰退，這可能對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。中國的整體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅減少對我們工業運營服務的需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，並對我們的運營產生不利影響。

中國的經濟在最近幾年經歷了一段快速擴張期，這可能會提高通貨膨脹率。這導致中國政府偶爾採取措施，制定各種糾正措施，以限制信貸供應，或調控增長，抑制通脹。高通脹可能會導致中國政府在未來再次調控信貸和/或價格，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的貸款業務產生不利影響。

中國政府政策的不確定性可能會對我們的業務產生負面影響。

中國的經濟在許多方面與大多數其他國家不同，特別是在政府參與經濟的程度方面。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但這種增長在不同時期、不同地區和不同經濟部門之間仍然不平衡。中國政府還通過分配國家資源、控制外幣債務償還、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施了重大控制。中國政府的一些行動和政策可能會對中國經濟或我們所服務的地區的經濟產生負面影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而，中國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策，這可能會要求本公司迅速轉變其業務戰略或以其他方式調整其業務重心。

我們的業務受到國家和地方政府部門的廣泛監管，這可能會干擾我們開展業務的方式，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響和控制。我們的業務主要在金融行業，該行業受到中國政府的高度監管。我們的業務受到廣泛而複雜的州、省和地方法律的約束，以及關於我們的融資擔保、資本結構和資產管理等方面的規章制度。此外，這些規章制度由中央政府各部委、省級和地方政府發佈，並由各種地方當局執行。因此，這些規章制度的解釋和實施可能不明確或不一致，偶爾我們必須偶爾依靠與地方政府當局的口頭詢問。由於這些規則和法規的複雜性、不確定性和不斷變化(包括中國法規的解釋和執行的變化)，如果我們不及時對這些變化做出反應，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。我們可能會受到監管機構的制裁、罰款和/或聲譽損害，這可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

中國的法律體系在不斷變化，新的法律不斷出臺，一些以前的法律被廢除。中國法律的解釋和應用存在一定的不確定性，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於中國正在進行的經濟改革，新的法律已經生效，一些舊的法律已經被廢除。中國法律的解釋和適用存在不確定性。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國仍然沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律是相對較新的，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律也可以追溯適用。此外，40多年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，它們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測未來中國對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測中國的法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在海外上市的公司進行了更嚴格的審查，這可能會對我們的業務和我們的業務產生不利影響。

2022年2月15日，經修訂的《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)正式施行，並於2021年12月28日由中國領導的國家網信辦等12個有關部門發佈。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外，如果中國有關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司發起網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何權威機構的通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們通過CAC的網絡安全審查。我們認為，基於目前的情況，我們的運營和上市不會受到影響，我們預計CAC不會進行網絡安全審查，因為(1)我們目前的商業模式不太可能被中國監管機構列為重點信息基礎設施運營商；(2)截至本年報發佈之日，我們的個人客户數量遠遠不到100萬，我們沒有任何計劃在不久的將來收集超過100萬用户的個人信息，否則，我們可能會受到網絡安全審查辦法草案的影響；(3)我們業務中處理的數據不太可能對關鍵信息基礎設施供應鏈安全、網絡安全和數據安全產生重大影響，也不太可能對國家安全產生重大影響。因此，它不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於《網絡安全審查辦法》的解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構能否通過新的法律、法規、規則，或與審查辦法相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果有任何此類新的法律、法規和規章影響我們，我們將採取一切合理的措施和行動，遵守並最大限度地減少這些法律對我們的不利影響。然而，我們不能保證我們不會受到網絡的影響-安全未來的審查。在審查期間，我們可能被要求暫停運營或經歷其他業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國證監會正準備加強境外上市監管，已發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》，包括統一監督管理、加強監管協調和跨境監管合作。雖然還沒有生效，但我們目前沒有受到它的影響。然而，它正式生效後對我們未來的影響尚不清楚。

2021年12月24日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)，於2022年1月23日前向社會公開徵求意見。《管理規定和辦法》對境外上市備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、交叉-邊界監管合作。尋求在境外上市的境內公司，如果其業務涉及外商投資安全和網絡安全審查等監管監管，則必須進行相關安全審查程序。被認定危害國家安全的公司是不符合海外上市資格的公司之一。由於政府的規定和措施尚未生效，我們目前不受影響。目前尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效，或者它們是否會按目前起草的那樣生效。然而，如果建議的規定生效，我公司可能會產生以下不利影響：(1)數據安全和安全審查等報告程序的更高合規性；(2)合規工作的增加可能會產生更多的運營成本，並對我們的利潤產生負面影響；(3)政府可能會增加未來資本市場再融資的審批程序，這可能會增加我們的運營成本和不確定性。

境外上市規則草案規定，中國-基於公司或者發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行股票和上市所需的備案材料應包括但不限於備案-提交文件報告和相關業務；監管意見和記錄-提交文件相關行業主管監管機構出具的(如適用)、批准及其他文件；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)擬發行上市的證券有明確規定的

國家法律、法規和有關規定禁止的；(二)經國務院主管部門依照有關法律審查認定，擬發行上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處責令停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證。

外商投資准入特別管理措施(負面清單)的不斷更新，並不能保證我們的行業今後不會被列入政府的外商投資准入負面清單。

中國商務部(商務部)和中國人民發展和改革委員會(發改委)發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定，禁止外商投資的行業和某些允許外商投資但不能由外國投資者多數控股的行業。目前，這一規定對我們的運營沒有負面影響。但是，我們不能保證未來，我們的行業不會被政府列入外商投資負面清單。如果發生這種情況，可能會嚴重影響我們的運營，給投資者造成損失。

未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購國內企業的法規，可能會使我們受到嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部聯合中國證監會、國家-擁有國務院資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。該規定規定，以收購中國境內公司為目的成立的、由中國境內個人和與中國境內公司有關聯方的公司直接或間接控制的離岸公司，在進行此類收購之前，必須徵得商務部批准，並經中國證監會批准，才能將特殊目的載體的證券在境外上市。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在本公司架構中的適用情況仍不明確，中國主要律師事務所目前並未就併購規則的範圍和適用性達成共識。我們認為，在企業合併的情況下，不需要根據併購規則獲得商務部和中國證監會的批准(更多信息請參見公司的歷史和發展--我們中國業務的公司歷史和結構)和立信的收購，因為我們沒有收購烏魯木齊豐惠直貸有限公司的S股權或資產和新疆豐滙精凱直貸有限公司(新疆豐滙經開小額貸款有限公司)(“景凱”)、豐惠丁欣(北京)財務諮詢有限公司(“丁欣”)和立信集團已為外資控股。然而，我們不能確定中國相關政府機構，包括中國證監會和商務部，是否會得出相同的結論，我們也不能確定商務部或中國證監會不會認為我們與Adrie Global Holdings Limited(“ADRIE”)的業務合併(“業務合併”)或我們收購立信金融控股集團有限公司(“立信”)65.0177%的權益(“立信收購”)規避了併購規則、其他規則和通知，或者我們的海外融資需要商務部或中國證監會事先批准。

如果境外融資需要中國證監會事先批准，而沒有獲得批准，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款或其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國、限制或禁止支付或匯款股息或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們的公司結構，或尋求監管部門的批准，這些可能難以獲得或成本高昂。

併購規則，以及下文討論的某些外匯法規，將由相關政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。然而，根據我們的中國律師北京東威律師事務所的建議，在目前的政策下，我們未來的離岸融資或收購將不會受到重大影響。我們的上市不需要中國證監會和商務部的批准。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局通知》 37,2014年7月4日，取代了原外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局75號通函》的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制境外實體、中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益(在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”)向外管局當地分支機構進行登記。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並不得進行後續交叉-邊界外匯活動，以及特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。外匯局發佈《外匯局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》 13、2015年2月13日，自2015年6月1日起施行。外匯局第十三號通知取消境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記兩項行政審批事項。取而代之的是，銀行直接審核辦理境內直接投資項下的外匯登記和境外直接投資項下的外匯登記，外匯局及其分支機構對通過銀行直接投資的外匯登記進行間接監管。

吾等已根據外管局通函37及外管局通函13通知持有普通股的主要實益擁有人(吾等已知悉其為中國居民)其申報責任。然而，吾等可能並不知悉吾等所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益所有者，也不能保證我們所有的中華人民共和國-常駐實益擁有人須遵守《安全通告》 37、外匯局通知第13條及後續實施細則。屬於中華人民共和國居民的實益所有人未按照《外匯局通知》及時登記或修改其安全登記的 37、外管局通告13及隨後的實施細則，或本公司未來的實益擁有人為中國居民而未能遵守外管局通告所載的登記程序 37、外管局通函13和後續實施規則可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，目前還不清楚這一法規以及未來關於離岸或交叉的任何法規-邊界由於我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略，這些法規將由中國相關政府部門進行解釋、修訂和實施。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何子公司未能保持中國法律規定的必要註冊資本、許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國中央政府的多個監管機構、省級和地方當局有權發佈和實施管理金融業各個方面的法規。我們的每一家子公司都可能被要求獲得和維護與其業務相關的某些資產，以及不同監管機構的適用許可證或批准，以提供其目前的服務。這些註冊資本要求、許可證和批准對我們的業務運營至關重要。如果我們的任何子公司未能獲得或保持其業務所需的註冊資本、許可證或批准，它可能會受到各種處罰，如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制其運營。我們子公司業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，從而阻止我們為我們的業務提供資金。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司。向這些外國子公司提供的任何貸款-投資本公司在子公司的投資金額與註冊資本的差額不能超過法定限額，並應在外匯局或當地同行進行登記。此外，我們對我們的中國子公司(外國子公司)的任何進一步出資-投資企業，應當經商務部或者地方有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或資本以增加供款的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及我們為其業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局通知》。 19號，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本折算成人民幣資金用於業務範圍外支出、為非金融企業之間的貸款提供擔保或償還貸款。外匯局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局通知》 16，自2016年6月起生效。根據《安全通函》 在中國登記的企業還可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《外匯局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申人民幣外幣兑換原則--計價公司資本不得直接或者間接用於超出其經營範圍或者中國法律、法規禁止的用途，折算後的人民幣不得作為貸款提供給非-附屬公司實體。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用根據我們在Form F中的註冊聲明建議發行普通股的淨收益折算成人民幣的能力。-1於2023年1月6日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(表格F-1註冊聲明“)以資助我們的中國營運附屬公司，透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，而該等投資或收購可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

除了《關於外國投資者併購境內企業的規定》，或者是併購新規，反-壟斷中華人民共和國法律、商務部發布的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》於2011年8月發佈。這些額外的程序和要求預計將使外國投資者在中國的併購活動有更多的時間-消費而且複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國企業的控制權發生變化時，必須事先通知商務部，或者在某些情況下，需要獲得商務部的批准

中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的。此外，自2021年1月至12月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購從事軍事業務的中國公司-相關或對國家安全至關重要的某些其他行業在任何此類收購之前接受安全審查。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查和/或安全審查。

自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》實施了2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應當適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、協議控制或離岸交易等方式進行交易，繞過安全審查要求。

此外，如果我們尋求收購的任何目標公司的業務屬於證券審查範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何可變利益實體(VIE)協議成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們維持或擴大市場份額的能力。

在中國，您可能會遇到基於美國法律(包括美國聯邦證券法)或其他外國法律，在履行法律程序、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面的困難。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的子公司都不是根據美國法律組織的。我們所有的董事和高管都居住在中國，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

第二，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則、國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事或高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

第三，如果股東因合同或其他財產利益糾紛而對無中國住所的公司提起訴訟，中國法院可以在以下情況下受理訴由：(A)爭議合同是在中國締結或履行的，或者爭議標的位於中國，(B)本公司(作為被告)有可在中國扣押的財產，(C)本公司在中國境內有代表機構，或(D)當事人在不違反《中華人民共和國民事訴訟法》的管轄權要求的條件下，選擇服從合同中中國法院的管轄權。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在此類訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

最後，雖然中國的地方當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施交叉-邊界在監管和管理方面，在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與證券公司合作

其他國家或地區的監管機構，以監測和監督跨境證券活動。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

由於中國的外匯管制和其他規定，我們的中國子公司向我們支付股息的能力可能會受到限制。

作為一家離岸控股公司，我們將主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求。根據適用的中國法律和法規，外國-投資中國所在企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分紅。此外，還有一位外籍人士-投資中國企業被要求留出一部分餘款-税費在支付股息前為特定儲備基金提供資金的利潤。特別是，至少有10%的人在-税費根據中國會計準則，每年的利潤必須撥備為其一般儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，由於外匯管制政策和現金餘額的可用性，我們的中國子公司支付股息的能力可能會受到限制。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們確認的所有收入都將以人民幣計價。人民幣在中國受到外匯管制法規的約束，因此，由於中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們的中國子公司可能無法在中國之外分配任何股息。

我們的中國子公司沒有分紅或支付其他款項，這可能會限制我們進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們提供資金並開展業務的能力。我們的資金可能無法隨時用於償還在中國境外發生的債務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力造成不利影響。因此，如果我們沒有從我們的中國子公司獲得股息，我們的流動性和財務狀況將受到重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《新企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈通知，即《國家税務總局第82號通知》(經國家税務總局公告部分修改[2014]第9號)，其中規定了確定中華人民共和國的“事實上的管理機構”是否-受控在境外註冊成立的企業位於中國。儘管SAT第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT第82號通告中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的居留地位的一般立場，以便為中國納税的目的，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能要按我們的全球收入繳納25%的企業所得税，這可能大大增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。除了有關新的中國居民企業税務分類如何適用的不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。

在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非直接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》-中國居民企業，或公告 7，生效日期相同。在公告中 7、“間接轉移”是指交易

其中一個非-常駐企業轉讓其在境外控股公司的股權和其他類似權益，而境外控股公司直接或間接持有中國應納税資產(位於中國的“機構或場所”的資產；位於中國的不動產和中國居民企業的股權)，以及任何沒有合理商業目的的間接轉讓，均應繳納中國税項。此外，公告7明確了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，包括：(1)離岸控股公司股權價值的75%及以上來源於中國應税資產；(2)中國應税資產間接轉讓發生前一年內任何時候，離岸控股公司總資產(不含現金)的90%或以上為對中國的直接或間接投資，或離岸控股公司營收的90%或以上來自中國；(3)儘管離岸控股公司在離岸司法管轄區註冊成立，以符合當地公司法的要求，但其履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(4)就間接轉讓應繳納的外國所得税低於如果將直接轉讓視為直接轉讓則應就直接轉讓繳納的中國税款。因此，來自該等間接轉讓的收益將須繳納中國企業所得税，目前税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非預提税金有關問題的公告》-常駐企業所得税源頭，或公告 37號，自2017年12月1日起施行。第37號公告進一步明確了扣留非-常駐企業所得税。

公告7在某些符合條件的情況下提供了避風港，包括在公開證券市場的轉讓和某些集團內限制交易，然而，公告7的實施存在不確定性。例如，公告7要求買方預扣適用的税款，但沒有具體説明如何獲得計算税款所需的信息以及何時應提交適用的税款。第七條公告可由税務機關認定，適用於境外重組交易或者境外子公司股權出售，不適用-常駐作為轉讓方的企業也參與其中。雖然公告7和/或公告37沒有強制規定提交應税事件報告的義務，但如果滿足某些納税申報條件，轉讓方應繳納中華人民共和國預扣税。非-提交文件可能導致未繳税款的50%至300%不等的行政處罰。因此，我們和我們的非-常駐根據公告7和/或公告，從事此類交易的企業可能面臨徵税風險 37，並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和/或公告37，或確定我們和我們的非-常駐不應根據公告7和/或公告對企業徵税 37.任何可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的離岸子公司的股份重組或出售。

美元與人民幣之間的外幣匯率波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據這一政策，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在三年內升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。2010年6月20日，人民銀行中國銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。自2010年6月以來，人民幣兑美元升值超過10%。2012年4月，中國政府宣佈將允許人民幣匯率出現更大幅度的波動。8月11日、12日和 2015年8月13日，中國政府先後設定人民幣中間價較2015年8月10日累計下調逾3%，並宣佈在設定中間價時開始考慮前一交易日的交易情況。2015年，人民幣貶值4.88%，2016年1月4日，中國政府將美元兑美元-中文人民幣匯率中間價降至6.5%，為4.5年來的最低水平。2019年，人民幣對美元匯率貶值4.1%，但在2020-2021年期間升值(來源：國家統計局網站，日期為2022年9月1日)。然而，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，人民幣兑美元匯率可能會出現更大的波動。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們可能以美元支付的股票金額和股息產生重大不利影響。人民幣兑美元匯率的波動也可能導致財務報告中的外幣換算損失。

一個財年的外幣折算收益或虧損超出了我們的控制範圍，在2021年至2023年之間波動很大，這是我們是否有可歸因於股東的全面利潤或虧損總額的主要驅動因素。

如前面風險因素所述，我們的業務主要在中國，我們的收入、成本以及金融資產和負債主要以人民幣計價。然而，由於我們的財務報表是以美元計價的，這些項目需要換算成美元，資產負債表項目使用資產負債表日的有效匯率，而損益表項目使用期間中期的有效匯率。這些差異導致我們的對外翻譯收益或損失從近3.5美元的收益搖擺不定 到2020年近430萬美元的虧損 2022年，總週轉率接近780萬美元 百萬美元。這是導致我們股東的綜合利潤或虧損總額從2020年的收入約43.5萬美元增加到虧損約1.925美元的重要因素。 2022年將達到100萬。因此，我們幾乎無法控制股東應佔我們總壓縮利潤或虧損的主要驅動因素。

如果我們不能及時更新我們的註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們在中國的一些運營子公司從事醫療器械的銷售。所有這些銷售活動都必須符合中國的相關法律法規。根據2012年6月27日公佈並於2014年10月1日起施行的經不時修訂的《醫療器械註冊管理辦法》，一類醫療器械實行備案管理，二類、三類醫療器械實行註冊管理。我們從事製造和銷售I類和II類醫療器械的業務。我們已於2021年1月7日獲得二類醫療器械經營備案證書，有效期5年。如果我們不能及時回覆-應用對於我們的證書，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

不遵守中國與勞工有關的法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，我們一直受到嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工作-相關將工傷保險、失業保險和生育保險交給指定的政府機構，使我們的員工受益。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效並於2013年7月修訂的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到監管要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則可能會限制我們以合意的或成本的方式實施這些改變的能力-有效這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

作為對勞動的解釋和執行-相關法律法規仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反勞工-相關中國的法律法規。這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這一部門會產生什麼影響-寬度審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務造成影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，對我們普通股和其他證券的投資可能會變得一文不值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的規則和規定進行美國證券交易委員會審查。我們的美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

我們的主要業務在中國進行。如果任何美國監管機構對我們的業務進行調查，並需要在中國境內進行調查或取證，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行該等調查或取證。美國金融監管機構可能考慮交叉-邊界通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制與中國證券監督管理機構合作。然而，不能保證美國證券監管機構能夠成功地建立這種交叉-邊界在具體案例中進行合作或可以及時建立合作關係。如果美國監管機構無法進行此類調查，他們可能會決定暫停我們證券在場外市場的報價，或者選擇暫停或取消-註冊我們的美國證券交易委員會註冊。

新頒佈的《外國公司問責法》，美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近採取的監管行動，以及美國證券交易所提交的擬議規則修改建議，要求對總部位於中國的上市公司適用更多和更嚴格的標準，這些都可能增加我們的融資活動和合規成本的不確定性。

2020年4月，當時的美國證券交易委員會-主席，Jay Clayton，PCAOB主席威廉·D·杜克三世，以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA或《法案》)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告時，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。

2020年8月，總裁金融市場工作組發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告(《報告》)。該報告提出了五項建議，旨在應對中國政府未能允許在PCAOB註冊的審計公司遵守美國證券法和投資者保護要求給美國金融市場投資者帶來的風險。其中一項建議是，建議提高美國證券交易所的上市標準，要求PCAOB直接或通過公司獲得主要審計師的工作底稿，作為交易所首次和繼續上市的條件-審計.

2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。除其他事項外，HFCAA還修改了薩班斯--奧克斯利2002年9月通過的法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司的證券在美國證券市場交易，如果該公司保留了一家外國會計師事務所，而該會計師事務所不能接受PCAOB的連續三年的檢查或調查，從2021年開始。該法案還要求外國公司披露政府實體對其所有權的某些信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，以實施國會強制要求的HFCAA的提交和披露要求。這些臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交20表格年度報告的註冊人-F和其他表格，以及由位於外國管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國司法管轄區內的政府實體擁有或控制，並將要求在公司年報中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

由於無法查閲審計工作底稿或進行其他檢查，審計和審計辦公室無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

在美國證券交易委員會向尋求在納斯達克上市的中國公司發佈新的信息披露要求後，美國證券交易委員會批准了美國上市公司會計準則委員會的規則第6100條，建立了根據《財務會計準則》進行確定的框架。2021年12月20日，美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱公司財務部)發佈了一封説明性信函，其中包含該部門可能向中國發布的評論樣本-基於公司描述了該機構鼓勵現有和未來中國的15個領域-基於上市以增加披露。2021年12月20日，PCAOB發佈了一份關於其認定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB的報告-已註冊總部設於中國內地的會計師事務所，因中國當局在該等司法管轄區擔任職位。

2022年8月26日，中國上市公司會計準則委員會宣佈，已與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩項規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB委員會能夠按照美國證券法的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。儘管PCAOB於2022年12月15日發佈了一份認定報告，認定PCAOB確保完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並騰出了2021年的認定；PCAOB進一步指出，如果中國當局阻礙或未能便利PCAOB進入，它將立即採取行動考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的獨立註冊會計師事務所自2020年以來為我們的財務報表發佈了審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。然而，最近美國將立法和不斷演變的監管環境視為相關

對於在美國證券交易所上市或尋求上市的中國公司來説，這將增加我們普通股的交易和價格波動的不確定性。未來適用的規則和指導方針不明確，可能會影響我們的申請進度。我們不能確定美國證券交易委員會或其他美國監管機構是否會在審計我們的財務報表方面對包括我們在內的中國發行人應用更多、更嚴格的標準。這些額外的要求和更嚴格的標準可能會增加我們的業務和股價的潛在風險。在更嚴格的審查下進行的調查給我們帶來了重大影響，可能會對您所持股票的價值產生實質性的不利影響，降低您的投資價值。

與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國供應鏈行業的商品或產品成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到境外的困難，無論是由於基礎設施不足、勞資糾紛、經濟放緩、中國法規和/或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們為其提供解決方案的供應鏈行業中供應或銷售的產品實施貿易制裁或其他法規，或失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會嚴重影響我們的經營業績，損害我們的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，新冠肺炎等公共衞生疫情可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

COVID-19大流行對全球經濟造成了負面影響，擾亂了各行業的商業運營，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。根據政府的要求，我們的杭州、紹興、廣州和烏魯木齊辦事處於2020年春季關閉，暫時停止運營。在關閉期間，員工只能有限地使用我們的設施，並推遲了我們的項目時間表，這影響了我們的經營業績和財務狀況。2021年12月，子公司浙江京於鑫融資擔保有限公司所在的浙江省紹興市上虞區因疫情關閉停業，導致我們對部分客户的服務出現延誤。2021年12月31日封鎖解除後，恢復了運營。COVID-19，包括奧密克戎的任何變體，可能會繼續對我們2023年的業務和財務業績產生不利影響。例如，COVID中的返流-19可能會對我們的運營、我們的客户、我們的物流和服務提供商的業務造成重大中斷，或者可能對我們產品的定價產生負面影響。我們無法預測當前這種復甦造成的影響的嚴重性和持續時間。

COVID-19、其任何變種或任何新的流行病可能會繼續對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。如果有任何新的冠狀病毒暴發-19沒有得到有效和及時的控制，或者政府對疫情或潛在疫情的反應嚴重或持續時間長-持久由於市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生重大不利影響，給我們開展業務的地區帶來不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們沒有通過持續運營實現盈利的歷史。我們繼續像2022財年那樣以虧損模式運營。

我們沒有通過持續運營實現盈利的歷史。儘管我們在截至2021年12月31日的年度從持續運營中賺取了757,301美元的利潤，但在截至12月31日的年度中，我們從持續運營中出現了虧損 2022年和12月31日 2020年31日，分別為106,535美元和854,606美元。不能保證我們會走出虧損模式，為我們的持續運營重新盈利。

我們的商業模式發生了重大變化，我們不能保證未來的運營結果。

自2019年以來，我們的組織架構和商業模式發生了重大變化，包括本報告其他部分討論的2019年12月完成對立信的收購，2020年9月處置丁欣及其直貸業務，以及處置中國漫安實業-金融控股集團有限公司，2021年9月。我們的業務已經從直接貸款業務轉變為金融、保險、醫療保健和工業運營服務-相關為微型、中小型企業提供服務的解決方案提供商-大小中國的中小企業(“中小企業”)。

此外，我們大幅擴展健康管理及其他健康相關服務及工業運營服務。由於我們目前經營的業務線的經營歷史有限，難以評估我們的前景，我們可能缺乏足夠的經驗來管理變化和應對在新興和迅速發展的市場（如金融擔保、保險和健康行業）經營的公司可能面臨的風險。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括潛在的失敗：

•        獲得充足的營運資金和增加註冊資本，以支持我們的金融擔保業務、資產管理、供應鏈融資和業務保理的擴張；

•        遵守中國或當地省份的法律法規中可能影響我們運營的任何變化；

•        擴大我們的客户羣；

•        保持對違約風險和費用的充分控制，使我們能夠實現預期的收入增長；

•        實施我們的客户發展、風險管理、國家增長和收購戰略和計劃，並根據需要進行調整和修改；

•        整合任何未來的收購；以及

•        預見並適應中國金融行業因政府法規變化、涉及我們競爭對手的併購以及其他重大競爭和市場動態而發生的變化。

如果我們無法應對任何或所有上述風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

一般而言，我們的經營歷史有限，因為我們的許多經營附屬公司於二零一七年或之後成立。

杭州澤石成立於2018年11月，開始金融服務。益福健康產業(寧波)有限公司(怡福健康產業(寧波)有限公司)易福(前身為寧波鼎泰融資租賃有限公司)成立於2016年12月，但在2020年才開始健康產業運營。澤仕(杭州)健康管理有限公司(澤時(杭州)健康管理有限公司)和寧波澤世保險科技有限公司(寧波澤時保險科技有限公司)(“澤世保險”)於2020年開始運營。中灘實業運營成立於2022年6月，中灘實業運營(JX)成立於2022年8月，均從事工業運營服務。

立新旗下之營運附屬公司亦有有限之營運歷史。而浙江京宇鑫融資擔保有限公司，Ltd.（浙江京虞信融資擔保有限公司)成立於2013年，浙江立信企業管理控股集團有限公司(浙江勵信企業管理集團有限公司)(“浙江立信”)成立於2015年，立信(杭州)資產管理有限公司(勵信(杭州)資產管理有限公司)和立信供應鏈管理(天津)有限公司(勵信供應鏈管理(天津)有限公司)(“立信供應鏈”)於2017年成立。

因此，我們前幾年的運營結果可能不能預示未來的業績。

我們面臨客户集中風險，因為三名客户佔我們收入約一半。任何一位客户的流失將對我們的收入及盈利能力造成重大不利影響。

截至2022年12月31日止財政年度，我們的三名客户佔我們收入的約48. 22%。這三位客户可以隨意減少與我們的業務量，或隨時完全停止與我們的業務往來。因此，我們從這些客户獲得的持續收入取決於他們的持續需求，我們能夠以他們認為比利用第三方更具吸引力的方式提供服務。來自該等客户的收入的虧損或重大減少將對我們的收入及盈利能力造成重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們已發放或購買的貸款總額超過2602萬美元。任何此類貸款的違約都可能對我們的財務業績和狀況產生實質性的不利影響。

我們已經發放了貸款，或購買了其他貸款人的貸款，從五分之三-派對截至2022年12月31日，客户總計約2602萬美元，其中包括利息-軸承貸款約927萬美元、612萬美元、553萬美元、495萬美元和140萬美元。這些利益-軸承貸款的固定利率從4.35%到14%不等。大約1個-一半在總未償還貸款餘額中，客户的房地產資產或貿易應收賬款的質押是支持的。不能保證這些客户過去或在經濟衰退期間仍然值得信用，不能保證這些客户不會拖欠此類貸款，不能保證如果客户違約，可以從質押抵押品中實現全部或任何價值，也不能保證此類貸款的利率代表或將繼續代表市場利率。截至2022年12月31日，我們只為此類未償還貸款預留了約48萬美元。這四筆較大貸款中的任何一筆的違約都將大幅減少我們賬面上顯示的應收貸款的價值，並導致我們的重大運營費用和潛在的相應損失。

截至2022年12月31日，我們已擔保的貸款總額約為2722萬美元，其中包括我們約1134萬美元的限制性現金。任何此類貸款的違約都可能對我們的財務業績和狀況產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們已為第三方向其客户提供的貸款提供擔保，總額約為2722萬美元。向我們的擔保服務客户提供貸款的銀行、其他金融機構或其他擔保債權人通常要求我們作為貸款的擔保人質押保證金，通常為保證金的10%至20%，其他金融機構要求保證金為保證金的50%。同時，我們要求擔保服務客户向我們支付存款(在我們的資產負債表上顯示為受限現金)，金額與我們為其貸款向銀行、其他金融機構和其他擔保債權人承諾的存款相同，前提是客户不將其他資產質押或抵押給我們。受限制的現金存款在擔保貸款還清和我們的擔保義務到期後釋放，通常在12小時到24小時之間 月份。不能保證這些客户或在經濟衰退期間保持信用，不能保證這些客户不會在此類擔保貸款下違約，如果客户違約，可以從質押抵押品中變現全部或任何價值，和/或違約金額將少於我們持有的受限現金。截至2022年12月31日，我們有大約1134萬美元的受限現金作為此類未償還貸款擔保的擔保。任何較大規模貸款的違約將大幅減少我們賬面上顯示的任何相應的受限現金和/或導致我們的非受限現金的減少，並將導致我們的重大運營費用和潛在的相應損失。

截至2022年12月31日，我們約710萬美元的應收賬款中，約有78.9%的賬齡超過6個月。未能全額收回此類應收賬款可能會對我們的財務業績和狀況產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們約有901萬美元的應收賬款，其中約579萬美元的賬齡超過一年，另有約131萬美元的賬齡在六個月至一年之間。截至2022年12月31日，我們的應收賬款壞賬準備金約為8.1億美元。如果我們的客户拖欠支付超過此類準備金的應收賬款，可能會大幅減少我們的流動資產，並導致我們的重大運營費用。

至於我們的工業經營服務，我們一般在合約期內確認收入，因此新的服務合同可能不會對我們本年度的收入產生實質性影響。因此，我們的工業營運服務可能需要較長時間才能大幅增加我們的收入和收入。

我們在1月採用了ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”) 2018年1月1日，採用修改後的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。根據ASC 606，關於我們的工業運營服務，我們一般在合同期限內確認收入。因此，新的工業服務合同可能不會對我們本年度的收入產生實質性影響。因此，我們的工業營運服務可能需要較長時間才能大幅增加我們的收入和收入。這可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響，從而影響我們的股價。

我們目前在中國的行動僅限於某些地區。

我們的業務主要集中在長三角地區和珠三角地區中國。我們未來的增長機會將取決於這些地區的經濟增長和穩定。這些地區的經濟不景氣或實施不利於中小企業的省級或地方政策，可能會導致對我們向中小企業提供的貸款擔保服務和其他服務的需求減少，並可能對借款人及時償還貸款的能力產生負面影響，這兩者都可能對我們的盈利能力和業務產生負面影響。雖然我們正在努力在更多的領域發展業務，但我們需要更多的時間來擴大我們的業務地域。

關於我們對中小企業的金融擔保服務，我們比大型擔保機構面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的財務擔保活動存在固有的風險，包括信用風險，即客户在我們根據合同付款後可能無法償還的風險。我們為中小企業提供金融擔保服務。與較大的實體相比，這些客户通常在資本或借款能力方面擁有較少的財務資源，而且可能沒有較少的財務資源來抵禦經濟低迷。這樣的客户可能會讓我們面臨比擔保提供商更大的信用風險，擔保更大、更好-大寫狀態-擁有經營歷史較長的企業。通脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素等情況，可能會增加我們的信用風險，而不是這些事件對較大擔保機構的影響。此外，由於我們仍專注於長三角地區和珠江三角洲地區，我們分散經濟風險的能力目前受到當地市場和經濟體的限制。此外，本地房地產價值的下降可能會對用作金融擔保業務抵押品的房地產的價值產生不利影響。本地經濟的這種不利變化可能會對客户償還貸款的能力和抵押品的價值產生負面影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

金融業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們認為，在中國看來，金融業是一個新興市場。我們可能面臨金融行業日益激烈的競爭，我們認為，隨着行業的成熟和開始整合，金融行業的競爭正在變得更加激烈。我們將與其他金融公司和一些現金公司競爭--富有狀態-擁有向中小企業提供金融服務的公司或個人。其中一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

房地產價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

房地產價值的下降可能會對金融安全業務中用作抵押品的房地產的價值產生不利影響。地區房地產價值的下降可能會對客户償還貸款的能力和作為抵押品的價值產生負面影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務發展依賴於高素質的人才，我們可能缺乏有效的手段來吸引或留住人才，可能導致新業務的擴張無法有效實現

我們未來的成功取決於它吸引和保持高水平的能力-質量人事部。澤石保險和澤石健康將於2020年第一季度成立，擁有醫療保健業務，並擴大每個運營公司的業務，需要額外的具有相關行業經驗的管理人員和員工，其成功與否高度依賴於其吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。這些運營公司可能無法吸引或留住高素質的人才。此外，中國對技能人才的競爭也很激烈。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。我們可能會產生招聘和保留合格繼任者的額外費用，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，關鍵經理可以加入競爭對手或組建競爭對手的公司。運營公司可能無法成功地執行與其管理團隊的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住或將居住在那裏。

通信和信息系統可能不穩定，導致我們的業務中斷。

我們在一定程度上依賴通信和信息系統來開展業務，一般來説，我們保護系統免受火災、斷電、電信故障、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義或其他因素破壞的能力對我們的運營非常重要。我們的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到不可預見的問題的影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他政策和程序，旨在防止或限制我們的信息系統故障或中斷的影響，但不能保證任何此類故障或中斷不會發生，或者即使發生，也不能保證它們會得到充分解決。我們的信息系統發生任何故障或中斷，除其他事項外，可能損害我們的聲譽或導致客户流失，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們沒有物質保險，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於，客户在我們為他們付款後未能償還未償還的本金和利息，並且損失準備金不足以彌補此類失敗、關鍵人員的損失、因停電或網絡故障導致的業務中斷、以及風暴、洪水和地震等自然災害帶來的風險，這些風險中的任何一種都可能導致重大成本或業務中斷。我們不保任何信用保險、業務中斷保險、一般第三方-派對責任保險，我們也不維護鑰匙-MAN人壽保險或任何其他保險，但僱員的強制性社會保險除外。如果我們發生任何準備金無法彌補的虧損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多家銀行都有現金存款。這些現金賬户沒有得到足夠的保險或其他保護。如果持有這些現金存款的任何銀行破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們可能會損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們使用人民中國銀行徵信中心出具的信用報告來進行信用記錄，這可能不會涵蓋擔保客户的所有準確信用活動。

我們一般使用人民中國銀行徵信中心出具的信用報告來擔保客户的信用記錄。根據中國保監會官網的信息(Http://www.pbccrc.org.cn/crc/)，中國保監會是中國人民銀行直屬的專業信用信息服務機構，全面收集中國全程企業和個人的信用信息。中國人民銀行支行的2100個徵信查詢點幾乎覆蓋了中國的所有農村地區，中國保監會在全國金融機構和網絡中擁有30萬個信息查詢端口，徵信服務網絡覆蓋了整個中國。截至2015年4月底，中國保監會數據庫已收集了8.6億多個人和2000多萬家企事業單位的信用信息，主要來自商業銀行和其他金融機構。然而，中國證監會的信用報告並不涵蓋所有信託公司、租賃公司、資產管理公司、直接貸款公司、保險公司和其他金融公司的所有信貸和融資活動。此外，中國人民銀行直到1997年才建立信用報告系統，當時它建立了銀行信用登記系統，該系統於2006年升級為中國人民銀行。因此，中國保監會的信用報告可能無法涵蓋1997年前發生的信貸和融資活動。此外，所提供的信用報告的準確性

(1)信息來源的可靠性；(2)被犯罪分子偽造客户身份的受害者；(3)數據錄入操作人員的錯誤；(4)中國保監會計算機系統的技術穩定性。此外，儘管使用了中國保監會出具的信用報告，但私下-擁有擔保人可能比政府更容易違約-擁有或公共擔保人由於財政困難或欺詐，因此，我們可能更難執行來自私人的擔保-擁有擔保人比來自國家的擔保人-擁有或者公共擔保人。最後，過去沒有任何信用記錄並不能阻止擔保客户在未來違約。

我們子公司的業務重疊可能會導致我們的業務效率低下。

我們於2019年12月完成了對立信的收購。我們的大部分子公司都在金融行業，可能會開展同樣的業務。我們的子公司可以共享資源，可以獨立擴大自己的業務，同時也可以瞄準相同的客户，相互競爭。這可能會降低我們的整體效率。例如，杭州澤石從2019年開始開展資產管理業務。LAM於2017年開始其資產管理業務。他們都把重點放在浙江省。杭州澤世的員工全部是新員工，在某種程度上可能會與LAM爭奪客户。因此，在收購立信後，杭州澤世最初可能難以建立自己的業務，它的一些成功可能是以犧牲LAM為代價的。此外，由於中國的限制，即使杭州澤世和LAM的經濟利益對我們有利，每個公司都需要有自己的獨立資本和客户基礎。因此，杭州澤士和林書豪將無法穿越-抵押或者在工作層面上進行聯合操作。雖然我們計劃從戰略層面分配資源，但這種結構可能不允許我們將資源分配到最有效的使用上，並可能需要多餘或額外的費用。

我們一家關聯公司的一家董事在為另一家公司工作時，被當地證監會處罰。

龍力飛、浙江立信、浙江京渝新的董事被安徽證監局處以行政處罰(警告、罰款)。時任中弘控股有限公司監事長的龍力飛，曾於2016年和2017年在中弘的全部或部分定期報告上簽字，以確保定期報告中披露的信息的真實性、準確性和完整性，並對多次信息披露負有直接責任-相關中紅的罪行。據浙江立信、浙江經宇新交代，對龍麗飛的處罰與浙江立信、浙江經宇新無關，並不是浙江立信、浙江經宇新管理違法違規行為。本次處罰並不取消其按照《中國公司法》第一百四十六條的規定擔任公司董事監事、高級管理人員的資格，也不影響其擔任浙江立信、浙江京渝新董事的資格。因此，我們認為這不會對我們的運營產生重大影響。

董水榮持有的浙江晶宇新6.6007股權(出資2000萬元人民幣)已被司法機關凍結。

董水榮持有的浙江晶宇新6.6007股權(出資2000萬元人民幣)已被司法機關凍結。它目前對我們的運營沒有重大影響。在這件事上，司法機關還沒有做出明確的決定。這種股權有可能被司法機關沒收，並在適當時拍賣。如果發生這種情況，可能會對我們的運營產生不利影響。然而，由於持有浙江晶宇新6.6007%的股權對我們來説並不重要，我們預計這不會對我們的運營產生重大影響。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能需要繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額。

如果您是我們普通股的美國股東，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，因為支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以人民幣等外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上已轉換

兑換成美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

我們不遵守美國《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，可能會受到懲罰和其他不利後果。

由於我們的股票在場外交易市場上報價，我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員進行賄賂或其他被禁止的付款。非-US.S.中國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。腐敗、敲詐勒索、賄賂、支付-關閉、盜竊和其他欺詐行為時有發生-不定期在中國。我們的員工或其他代理人可能會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理層可能不得不花費時間和資源熟悉美國證券法，這可能會導致各種監管問題。

我們的管理團隊對美國證券法的熟悉程度有限。他們可能不得不花費時間和資源來更熟悉這些法律。這可能是昂貴的和時間的-消費並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與產品質量責任和個人索賠相關的風險。

我們的子公司和關聯方的業務範圍涉及醫療器械的運營和分銷。在產品責任索賠中，根據民法、產品質量法和侵權責任法的規定，在下列情況下，我們可以承擔賠償責任：(1)因銷售者的過錯而造成人身傷害或者他人財產損害的；(2)銷售者既不能確定缺陷產品的生產者也不能識別缺陷產品的供應商的；(3)缺陷產品造成人身傷害或者他人財產損害的，受害人可以向該產品的生產者或者銷售者要求賠償。由於我們與其他公司的合同關係，我們可能會捲入與我們銷售或分銷的產品有關的任何訴訟。如果我們輸掉了訴訟，損害可能會非常大，即使我們被判不承擔責任，訴訟費用也可能相當可觀。此外，產品責任訴訟可能會對我們的商業聲譽和效率造成不利影響，並影響或中斷我們的運營和收入。

依賴第三方服務提供商和知識產權所產生的風險。

我們的子公司擁有-運營與擁有專利或其他自主知識產權，並已在中國領導的國家工商行政管理總局國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊的科技企業簽訂的協議。我們的服務和聲譽在很大程度上依賴於第三-派對上述供應商。如果(I)中國當局因違反中國法律、規則和法規而使該等協議無效，(Ii)該等協議有效但不能履行，或(Iii)任何一方未能履行其在該等協議下的義務，本公司在中國的業務將受到重大不利影響，貴公司股票的價值可能大幅縮水。如果第三方未能履行或有瑕疵地履行其合同義務，將導致無法按照我們消費者的要求提供產品或服務，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。我們在很大程度上依賴於第三方，無法可行地監控他們的行為，從而合理地避免合同風險。此外，由於知識產權屬第三者所有，我們很難限制第三者侵犯知識產權或泄露商業祕密。這可能會損害我們的聲譽和業務地位。

聯邦和州隱私法以及其他國家的類似法律可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨民事和刑事制裁。

經修訂的1996年頒佈的《健康保險可攜帶性和問責法》以及根據該法案頒佈的條例，或統稱為HIPAA，以及美國以外的類似法律，都對使用和披露個人受保護的健康信息作出了實質性的限制和要求。HIPAA隱私規則禁止醫療保健提供者和健康計劃等“承保實體”使用或披露個人受保護的健康信息，除非使用或披露是經個人授權或隱私規則明確要求或允許的。根據HIPAA安全規則，所涵蓋的實體必須建立行政、物理和技術保障措施，以保護由它們或由他人代表它們維護或傳輸的電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。雖然我們不相信我們將成為HIPAA的承保實體，但我們相信我們的許多客户將是HIPAA的承保實體。此類客户可能要求我們簽訂商業夥伴協議，這將使我們有義務保護我們在與他們的關係中獲得的某些健康信息，限制我們使用和披露此類信息的方式，並要求我們因未能履行合同義務而承擔責任。

此外，根據2009年2月作為美國經濟刺激計劃的一部分簽署成為法律的《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(HITECH)，HIPAA的某些隱私和安全要求現在也直接適用於覆蓋實體的“商業夥伴”，並使他們因未能遵守這些要求而受到政府的直接執法。我們可能會被視為某些客户的“商業夥伴”。因此，我們可能會因為未能遵守適用的隱私和安全規則要求而作為“業務夥伴”受到民事和刑事處罰。此外，HITECH創建了一項新的要求，要求“商業夥伴”有義務向其承保實體客户報告任何違反不安全的、可單獨識別的健康信息的行為，並對未能做到這一點的客户施加懲罰。

除了HIPAA，美國大多數州都頒佈了患者保密法，以防止機密醫療信息的泄露，美國許多州已經通過或正在考慮在這一領域通過進一步的立法，包括隱私保護、安全標準和數據安全違規通知要求。這些美國州法律可能比HIPAA的要求更嚴格，但聯邦要求沒有先發制人，因此我們必須遵守適用於我們業務的這些法律。

HIPAA或其他美國聯邦或州法律或法規，或我們開展業務所在國家的類似法律法規的這些和其他可能的變化可能會影響我們的業務，合規成本可能會很高。如果我們不遵守有關患者隱私、身份盜竊預防和檢測以及數據安全的任何標準，我們可能會受到懲罰，包括民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。

保護個人數據，特別是患者數據，在許多國家都受到嚴格的法律和法規的約束。歐洲聯盟(“歐盟”)收集和使用個人健康數據受歐洲議會和歐洲理事會1995年10月24日第95/46/EC號指令的規定管轄，該指令關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護個人，通常稱為“數據保護指令”。《數據保護指令》規定了一系列要求，包括徵得與個人數據有關的個人同意的義務、必須向個人提供的信息、向個別歐盟成員國的主管國家數據保護當局通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密。數據保護指令還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則。如果不遵守數據保護指令和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會導致罰款和其他行政處罰，並損害我們的業務。我們可能會在確保遵守這些法律和法規方面產生廣泛的成本，特別是如果我們被視為數據保護指令意義上的數據控制器。

我們將高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子漏洞-INS、計算機病毒、黑客攻擊和類似的入侵，可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露或修改機密信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，以及

我們計劃投入大量資源來保護這些信息。儘管我們將採取措施保護敏感信息不被未經授權訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們第三方的信息技術和基礎設施-派對提供商，可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。

任何入侵或中斷都可能危及我們或第三方的網絡-派對這些信息可能無法訪問，或可能被未經授權的人訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA)承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行測試、提供測試結果、向付款人或患者付款、處理索賠和上訴、提供客户援助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們當前和未來的產品以及其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的行政方面和損害我們的聲譽的能力，這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，對消費者、健康的解讀和應用-相關、美國、歐盟和其他地方的隱私和數據保護法往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能導致政府- 強加的要求我們改變做法的罰款或命令，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

與我們作為上市公司的運營和我們的證券相關的風險

如果我們被或被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的至少75%是被動收入，或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生包括現金在內的被動收入而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”)。就這些測試而言，被動收入包括股息、商品和證券交易的利息收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分(包括因臨時投資我們的股票發行籌集的資金而獲得的金額)，以及從與積極開展貿易或業務相關的無關各方收到的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對我們的分配和出售我們股票的收益收取利息費用。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年修訂後的《國內税法》第957(A)節規定的“受控外國公司”或氟氯化碳，或該準則，可能根據每項資產的公平市場價值確定，商譽價值和持續經營價值在很大程度上參考我們普通股的市場價值確定，普通股可能是不穩定的)。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中利用任何擬議發行的現金收益的速度。基於我們的資產價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的性質和組成，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC，我們也不相信我們將在截至2022年12月31日的納税年度或在可立即預見的未來被歸類為PFIC。由於就任何課税年度而言，我們是否為私人投資公司的決定是每年在每個課税年度完結後作出的事實決定，因此不能保證我們在任何課税年度不會被視為私人投資公司。因此，我們的法律顧問對我們截至2018年12月31日的納税年度的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們未來PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們被歸類為PFIC，如果美國的股東能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉，那麼適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們預計不會向美國聯邦股東提供美國聯邦股東進行QEF選舉所需的信息。潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

我們的公司結構和公司間安排的預期税收影響取決於各個司法管轄區税法的適用情況以及我們的業務運營方式。

在評估我們的税務狀況和確定與所得税有關的適用條款時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。舉例來説，我們的實際税率可能會因外幣匯率的變動或相關税務、會計及其他法律、法規、原則及詮釋的變動而受到不利影響。由於我們打算在許多國家和税務管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局對税法的適用可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。不同國家的税務當局意見相左的情況並不少見，例如，除其他事項外，在轉讓定價中適用公平標準的方式，或在知識產權估值方面。此外，税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。例如，2017年12月22日，《減税和就業法案》頒佈，出臺了一套全面的税制改革。我們繼續評估此類税改立法對我們業務的影響，並可能根據減税和就業法案確定有必要改變我們的結構、做法或税務立場。這項立法的某些影響已在我們的財務報表中考慮到，包括將美國企業所得税税率從之前的35%降至21%。然而，《減税和就業法案》與我們開展業務的其他司法管轄區的税法一起，可能需要考慮改變我們的結構和我們開展業務的方式。然而，這些變化可能無法有效避免我們的綜合税負增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

如果我們經營業務的任何國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，有可能導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税務管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加我們的綜合納税義務，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

未來的股權融資可能會導致股權稀釋。

截至2022年12月31日，我們經審計的現金持有量為645,363美元，限制性現金為11,337,223美元。我們相信，我們目前可用的資本資源，連同我們根據我們的表格F的註冊聲明建議發售我們的普通股的淨收益，-1(“建議發售”)，將足以為我們的業務提供資金，並在可預見的未來履行我們的義務。然而，我們未來可能會進行融資，為收購籌集現金，並作為現金儲備。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供，而且任何融資條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。

此外，在公開市場出售大量普通股的情況下，當我們收購一家公司，而本公司的原始股東收到我們的普通股作為代價，而這些股東隨後出售普通股，或由以私募方式收購該等普通股的投資者出售普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果財務業績不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會波動和下跌。

如果我們的業務和/或財務表現不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，這些證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        競爭對手的成功；

•        經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對美國或整個借貸市場的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        我們有能力及時營銷新的和改進的服務；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及我們的訴訟；

•        我們有能力根據需要進入資本市場；

•        我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的普通股數量；

•        董事會或管理層發生重大變動；

•        我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們的業務和股價可能會因為我們缺乏上市公司運營經驗而受到影響，如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們作為一家上市公司已經有幾年的時間了。我們有限的上市公司運營經驗可能會使我們很難預測和評估我們的未來前景。如果我們無法執行我們的業務戰略，無論是由於我們無法在上市公司環境中有效管理我們的業務，還是由於任何其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

第四項。    關於該公司的信息

A.     公司的歷史與發展

本公司於二零一四年四月八日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立，為一間空殼公司，其宗旨為收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一間或多間公司或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合。

於二零一六年七月六日，我們完成與Adrie Global Holdings Limited(“Adrie”)及其附屬公司的業務合併，並透過收購Adrie的全部已發行股權換取DT Asia(我們的Pre)2,000萬股普通股。-商務組合名稱)和現金對價，交易價值約為2億美元。Adrie透過其附屬公司及VIE從事向中國新疆維吾爾自治區(“新疆”或“新疆”)的中小企業及獨資企業提供貸款融資的業務。

作為業務合併的結果，Adrie的股東獲得了我們的控股權，Adrie成為了我們的子公司。就財務報告而言，Adrie的合併資產、負債及經營業績成為我們的歷史財務報表，而我們的資產、負債及經營業績自收購日期起與Adrie合併。業務合併後，我們立即從DT亞洲更名為中國貸款公司(“中旅”)。

於2019年6月至12月，吾等與立信金融控股集團有限公司及其附屬公司完成對立信的收購，據此，吾等收購了立信的多數股權(討論如下)。關於立信的收購，我們於2019年11月更名為羅安控股集團有限公司。

今天，我們是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司進行業務運營。

2014年11月19日，Adrie根據英屬維爾京羣島的法律成立為股份有限公司，併成為我們的全資公司-擁有業務合併後的子公司。Adrie是一家控股公司，沒有實質性的業務，除了擁有全資-擁有附屬公司。

中國然安實業-金融控股集團有限公司(中國融安產融控股集團有限公司)(前身為中國豐輝金融控股集團有限公司，後為中國豐輝實業-金融Holding Group Co.Limited)是一家-擁有Adrie的子公司本公司於二零一五年二月十一日根據中國香港特別行政區（“香港”）法律成立。其為控股公司，透過其直接及間接附屬公司進行業務。已於二零二一年九月出售。

富通工業集團有限公司(富通產業集團有限公司)(“富通”)(前富通健康產業集團有限公司(富通健康產業集團有限公司))於2019年12月30日根據香港法律成立。它是一個間接的整體-擁有阿德利的子公司。它是一家控股公司，通過其直接和間接子公司開展業務。

新疆豐滙精凱直貸有限公司(新疆豐滙經開小額貸款有限公司)(“精凱”)是一個完全的-擁有羅安香港的附屬公司。該公司根據中國法律於2015年5月14日成立，其宗旨是直接向中小型企業及唯一-東主在新疆京凱自成立以來並無重大業務，並於二零二一年九月與Roan HK出售。

益福健康產業(寧波)有限公司(怡福健康產業(寧波)有限公司)(“易夫”)是一種-擁有羅安香港的子公司，從事與醫療保健相關的專業服務業務。2020年8月7日前，易福以原公司名稱寧波鼎泰融資租賃有限公司從事融資租賃業務(寧波鼎泰融資租賃有限公司)(“叮噹”)。鼎泰於二零一六年十二月十九日根據中國法律成立，目的為從事融資租賃業務。

杭州澤石投資合夥企業(有限合夥)(杭州澤時投資合夥企業(有限合夥）（“杭州澤時”）於二零一八年十一月二十九日根據中國法律成立。其為有限合夥企業，其98. 04%權益由其普通合夥人易富持有，其餘1. 96%權益由澤時保險持有（見下文）。主要從事資產管理業務。通過杭州澤時，我們提供新的供應鏈融資服務，包括商業保理項目、融資產品設計、相關企業融資解決方案、投資和資產管理，作為我們於2019年實施的重組計劃的一部分。澤世還提供工業運營服務。

寧波澤世保險科技有限公司(寧波澤時保險科技有限公司)(“澤石保險”)於二零二零年二月二十八日根據中國法律註冊成立。杭州澤石擁有澤石保險99%的股權，其餘1%股權由杭州澤石擁有。其主要業務是提供保險技術和相關服務。

澤仕(杭州)健康管理有限公司(澤時(杭州)健康管理有限公司)(“澤石健康”)於二零二零年三月三日根據中國法律註冊成立，杭州澤石及逸夫分別擁有其99%及1%的權益。澤石健康在健康管理、健康大數據管理和區塊鏈技術方面提供服務-基於健康信息管理。

2021年8月2日，億家出行(杭州)數字科技有限公司(易佳行旅(杭州)數字科技有限公司)(“易家旅遊”)是一家提供商務旅行服務的合資企業，是根據中國法律註冊成立的。我們，我們的商業合作伙伴--舒智雲控股(北京)有限公司(“舒智雲”)和北京旅遊國際旅遊科技有限公司分別擁有易家旅遊35%、30%和35%的股權。根據一項協議，舒智雲同意按照我們的指示投票表決其在一加旅遊的權益。億家旅遊於2022年7月6日解散。

2021年10月14日，精C+健康（杭州）科技有限公司（樂享未來健康科技(杭州)有限公司（“Fine C + Health”）（“Fine C + Health”），一間提供在線醫療諮詢及中醫藥的合營企業，根據中國法律註冊成立。我們的附屬公司舒之雲及易付分別擁有Fine C + Health的30%及40%股權。上海景牧信息技術有限公司（“景牧”）擁有Fine C + Health餘下30%股權。根據一份協議，舒之雲同意按吾等之指示於Fine C + Health投票權益。

2021年11月8日，FINE C+數字科技(杭州)有限公司(樂享未來數字科技(杭州)有限公司)(“FINE C+Digital”)，一家提供生活方式消費服務的合資企業，包括CROSS-站臺消費者回報權益清算及結算服務根據中國法律註冊成立。我們及樹之雲分別擁有FINE C+Digital 45%及30%股權。深圳市蓋樂信息科技有限公司(前身為深圳市嘉實商務有限公司)擁有剩餘的25%股權罰單C+Digital。根據一項協議，舒智雲同意按照我們的指示投票表決其在FINE C+Digital的權益。Fine C+Digital於8月解散 8, 2022.

2021年11月8日，FINE C+互動科技(杭州)有限公司(樂享未來互動科技(杭州)有限公司)(“FINE C+Interactive”)是根據中國法律註冊成立的一家提供文化及旅遊服務及教育發展產業業務及個人金融服務的合資企業。“吾等及樹之雲分別擁有FINE C+Interactive 35%及14%的權益。FILLING科技公司(FARGRING)和媒體互動技術專家擁有FINE C+Interactive剩餘的約51%的股份。根據一項協議，舒智雲同意按照我們的指示投票表決其在FINE C+Interactive的權益。

2021年12月22日，FINE C+娛樂科技(杭州)有限公司(樂享未來娛樂科技(杭州)有限公)(“FINE C+Entertainment”)是一家根據中國法律註冊成立的提供主題公園設計服務的合資企業。FINE C+Interactive和樹智雲分別擁有FINE C+Entertainment 35%和35%的股權。嘉禾號角(北京)營銷有限公司(簡稱《嘉禾號角》)擁有FINE C+Entertainment剩餘的30%股權。根據一項協議，舒智雲和FINE C+Interactive同意聯合投票他們對FINE C+Entertainment的興趣。

2021年11月24日，杭州澤世、舒智雲等人成立杭州未來新能源企業管理合夥企業(有限合夥)(杭州未來新能企業管理合夥企業(有限合夥)(“未來新能源”)。漢州澤石持有未來新能源1%股權。未來新能源的註冊資本為人民幣10,000,000元(約1,449,864美元)。在8月 2022年27日，杭州澤石將未來新能源1%的股權轉讓給中潭未來產業運營(杭州)有限公司。

2021年12月16日，杭州澤石、未來新能源等四家非關聯方成立中潭未來新能源產業發展(浙江)有限公司。(中碳未來新能源產業發展(浙江)有限公司)(《中潭未來》)。杭州澤石持股比例為2%，未來新能源持股比例為20%。中灘未來的註冊資本為人民幣100,000,000元(約合14,498,637美元)。2022年6月1日，中灘未來股東同意將其持有的中灘未來8%股權轉讓給杭州澤視。轉讓後，杭州澤石擁有中灘未來10%的股權。中灘未來將在嘉興經濟技術開發區發展新的儲能電池製造總部，在浙江上虞曹娥江經濟開發區發展儲能系統裝備製造產業園。杭州澤石還與中灘未來達成協議，根據協議，杭州澤石向中灘未來提供供應鏈金融、融資租賃、產業運營及相關服務。

2022年4月2日，杭州澤石向中芯未來(杭州)半導體技術產業發展有限公司認購2200萬元人民幣(約合319萬美元)作為註冊資本。中芯未來(杭州)半導體科技產業發展有限公司)(“中新”)為股權投資，並持有中新22%股權。中新計劃與中國長三角多個地區的地方政府合作，發展產業園區，生產、營銷和分銷半導體產品和環保高科技新材料。杭州澤石還與眾信達成協議，為眾信提供供應鏈金融、產業運營及相關服務。

2022年6月23日，中灘未來產業運營(杭州)有限公司。(中碳未來產業運營(杭州)有限公司)(“中灘實業經營”)，我們的全資-擁有中灘實業經營有限公司是根據中國法律註冊成立的子公司。中灘實業經營提供工業運營服務，重點是新儲存能源、新材料和半導體產品。

2022年7月19日，中灘實業運營認購3000萬元人民幣(約合435美元) 百萬美元)作為杭州中灘新能源企業管理合夥企業(有限合夥)的註冊資本(杭州中碳新能企業管理合夥企業(有限合夥))(“中灘新能源(HZ)”)，一項股權投資，並持有其60%的股權。2022年8月30日，中灘新能源(HZ)將註冊資本從5000萬元人民幣增加到1億元人民幣，中灘實業運營持有的股份相應減少到30%。

2022年8月25日，中潭未來產業運營(嘉興)有限公司。(中碳未來產業運營(嘉興)有限公司)（“中灘工業經營（JX）”），我們的全資子公司-擁有中灘實業經營有限公司是根據中國法律註冊成立的子公司。中灘實業經營提供工業運營服務，重點是新儲存能源、新材料和半導體產品。

2022年8月30日，中灘實業運營向嘉興中灘未來儲能技術合夥企業(有限合夥)認購2億元人民幣(約合2900萬美元)作為註冊資本。(嘉興中碳未來儲能科技合夥企業(有限合夥))(中灘儲能(JX))，並持有其40%的股權。

截至本年度報告日期，上述股權投資的註冊資本尚未繳足。

在8月 2022年18日，中灘實業運營認購人民幣1元 百萬美元(約合0.01美元) 百萬美元)作為嘉興未來能源企業管理合夥企業(有限合夥)的註冊資本(嘉興未來新能企業管理合夥企業(有限合夥))(“未來新能源(JX)”)，一項股權投資，並持有其1%的股權。中灘未來持有未來新能源99%股權，並於2023年3月繳足註冊資本。

2022年9月13日，長三角儲能科技產業集團(嘉興)有限公司。(長三角儲能科技產業集團(嘉興)有限公司)中潭未來新能源產業發展(浙江)有限公司出資2億元人民幣(約合29美元) 百萬)獲得66.67%的股份，並支付了人民幣40元 百萬(約合5.80美元) 2023年3月，中灘未來產業運營(杭州)有限公司以1億元人民幣(約合1450萬美元)認購其33.33%的股權，並支付人民幣80元 百萬美元(約合1160萬美元) 百萬)，2023年3月。

在9月 2022年23日，浙江未來新能源電池科技集團有限公司(浙江未來新能電池科技集團有限公司)、(“未來新能源電池”)是根據中華人民共和國法律設立的，註冊資本為人民幣1.533元 10億歐元(約合222.26美元) 百萬)。長三角儲能認繳出資1元人民幣 10億歐元(約合144.99美元) 百萬)，獲得65.2316%，並支付人民幣119.50元 百萬美元(約合1733美元) 2023年3月，未來新能源(JX)認繳出資額人民幣533元 百萬美元(約合7728美元) 百萬)，獲得34.7684%，並支付人民幣36元 百萬美元(約合522美元) 百萬)，2023年3月。因此，本公司通過長三角儲能和未來新能源(JX)間接持有未來新能源電池29.88%的股權，其股權分別為26.09%和3.79%。

豐惠丁欣(北京)財務諮詢有限公司和中國實業金融控股集團有限公司及其子公司的處置

在2020年9月30日之前，丁欣是一名全職-擁有羅安香港的子公司獲準提供金融諮詢服務，其烏魯木齊分公司主要為第三方提供金融服務-派對新疆直貸公司。致遠的成績是99%。-擁有丁欣的子公司，從事保理業務、融資產品設計、相關企業融資解決方案、投資和資產管理。

於2020年9月30日，華潤香港與烏魯木齊市豐訊滙管理諮詢有限公司訂立協議(《協議》)，根據協議，華安香港轉讓丁欣100%股權，包括丁欣於烏魯木齊分公司及致遠的權益，總代價約15,326美元(人民幣100,000元)。當羅安香港於2021年9月30日被處置時，收購價格尚未支付，至今仍未支付。

新疆鑫泉融資租賃有限公司(以下簡稱鑫泉)持股60%-擁有羅安香港的子公司於2021年4月28日解散前從事融資租賃服務。在2020財年，鑫泉停止了運營。

2021年9月17日，我們簽署了一項股權轉讓協議，將其持有的無業務運營的控股公司羅安香港的100%股權出售給英屬維爾京羣島公司元嘉資產管理有限公司(以下簡稱元佳)，總金額約為2.82億美元(合2,200港元)。這筆交易於2021年9月30日完成。截至2021年9月30日，羅安香港的淨資產為負492,495美元，導致解除合併的收益為492,777美元，其他綜合虧損為2,494美元。Roan HK的子公司景凱也被同時處置。

立信金融控股集團有限公司及其附屬公司

立信於2017年10月25日根據開曼羣島法律成立，是一家豁免公司。它是一家控股公司，沒有實質性的業務。它通過其直接和間接子公司開展業務。

2019年1月，我們以人民幣2,858,600元收購了浙江立信1%的股權(討論如下)。於2019年6月14日，吾等與立信及立信若干股東訂立購股協議，以收購立信控股權，據此，吾等向出售股東收購立信65.0177%權益，以換取將向出售股東發行總值人民幣276.00元(其後經調整至3,109萬元(人民幣217.88元)的普通股)。2019年8月23日，雙方訂立補充協議，修改購買價款的支付方式。根據補充協議，立信股東同意收取非-投票自收購完成之日起兩年後有權轉換為普通股的優先股。交易於2019年12月20日完成，當時我們向出售股東發行了291,795,150股B類優先股。這些可轉換優先股具有清算優先權和股息優先權，但沒有投票權。

立信通過其子公司為中國長三角地區的個人和中小企業提供廣泛的融資解決方案和相關的外圍服務，包括融資租賃、商業保理、私募融資、擔保和供應鏈管理。立信通過以下直接和間接子公司開展業務。

立信金融控股(BVI)有限公司(“立信BVI”)是一家-擁有立信的子公司。它於2017年11月29日根據英屬維爾京羣島的法律成立，是一家股份有限公司。它是一家控股公司，沒有業務運營。

立信金融控股集團有限公司(勵信金融控股集團有限公司)(“立信香港”)成立於2018年1月15日，是根據香港法律成立的全資-擁有立信BVI的子公司。但它是一家控股公司，沒有業務運營。

浙江立信企業管理控股集團有限公司(浙江勵信企業管理集團有限公司）（“浙江立新”）於二零一五年七月三日根據中國法律註冊成立。立新香港持有浙江立新99%股權，富通持有其餘1%股權。於二零一八年完成重組後，其成為浙江京宇新（下文討論）的控股股東。本公司是一家提供全面金融解決方案及服務的金融服務公司，包括擔保服務及相關評估及管理服務。

浙江京於鑫融資性擔保有限公司(浙江京虞信融資擔保有限公司)(“浙江晶宇新”)於二零一三年一月五日根據中國法律註冊成立，浙江麗鑫擁有浙江晶宇新93.4%的股權，其餘6.6%權益由一名無關第三方人士擁有。它提供擔保服務以及相關的評估和管理服務。

立信(杭州)資產管理有限公司(勵信(杭州)資產管理有限公司)(“林”)是一個完全-擁有浙江晶宇新的子公司。該公司於2017年3月21日根據中國法律註冊成立，為客户提供諮詢和評估服務，並促進客户與擔保人之間的金融擔保服務。

利鑫供應鏈管理(天津)有限公司(勵信供應鏈管理(天津)有限公司)是一個完整的-擁有該公司於2017年12月19日根據中國法律註冊成立，其主要業務是提供供應鏈管理服務。

B.     業務概述

我們的業務

我們是一家專注於新能源產業和綠色產業的綜合服務提供商(參見國家發展和改革委員會綠色產業指導目錄(2023年版)和綠色產業指導目錄(2019年版))。我們為創業團隊和來自新能源行業或綠色行業的公司提供工業運營服務和產業資本服務，包括-流程產業諮詢服務；產業投融資服務；營銷服務；與產業園區相關的運營管理服務；產業園區服務共享中心。

近幾年來，我們的業務經歷了實質性的變化。我們最初是以DT Asia Investment Limited的名稱成立的。在與艾德禮的業務合併後，我們從DT亞洲投資有限公司更名為中國貸款集團，並作為中國的控股公司運營-基於一家專門為新疆中小企業和獨資企業提供貸款服務的公司集團。由於中國經濟放緩，政府法規和中小企業貸款相關政策變化，自2018年以來，我們調整了業務模式，從2018年開始大幅減少直接貸款業務，我們沒有續簽任何Pre-現有2019年的貸款。2020年9月，我們處置了從Adrie收購的直貸業務。

2019年，我們收購了立信65.0177的股權。立信通過子公司為中國地區的個人和中小企業提供廣泛的融資解決方案和相關的外圍服務，包括財務管理、評估和諮詢服務、追債服務和金融擔保服務。通過立信，截至12月 2022年3月31日，我們對第三方有大量未償還的直接貸款，我們購買並向第三方提供了最初由其他貸款人發放的額外貸款，我們為其他貸款人提供的第三方貸款提供擔保。收購立信後，我們的客户是位於浙江省和廣東省的中小企業和個體經營者。這些客户涉及商業和服務業務，包括房地產、技術推廣和應用服務、建築、金融、批發和零售業等。

從2021年開始，我們根據過去的經驗、能力、客户資源、市場渠道以及與機構和組織的關係，進一步優化了戰略規劃和業務佈局，成功地將業務擴展到提供產業運營服務。2022年，我們完成了戰略規劃的更新，加強了管理團隊的能力建設，優化了董事會結構，改善了董事會決策-製作才能。在整合了上述所有資源後，我們完成了業務服務和產品的升級，以滿足我們未來發展的需要。

在截至2022年12月31日的財年，我們開展管理和評估服務，向第三方發放貸款和擔保貸款，購買和償還其他貸款人向第三方發放的未償還貸款，並提供金融諮詢、醫療保健和產業運營服務。

截至2022年12月31日，我們的現金餘額為645,363美元，限制性現金為11,337,223美元，正營運資本為48,421,988美元。除現金結餘外，週轉資金主要包括限制性現金11 337 223美元、存款8 409 210美元、應收賬款8 200 172美元、應收第三方貸款25 536 222美元和其他應收賬款188 395美元。這些資產的餘額預計將在到期日償還，並將用於營運資本。

新冠肺炎影響力更新

2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒株(COVID)-19)最先在中國身上發現，此後迅速在全球傳播，併產生了新的變種。新冠肺炎的暴發-19導致全球隔離、旅行限制以及辦公室和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19一場大流行。2020年、2021年和2022年，COVID-19對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性影響，包括但不限於以下幾點：

•        根據中國相關監管部門的要求，我們於2020年1月下旬至3月期間暫時關閉了我們的辦事處。我們的辦事處隨後根據當地指導方針重新開放。在2020年上半年，疫情導致我們的運營中斷，導致我們對某些客户的服務延誤。

•        我們的客户受到疫情的負面影響，減少了對我們服務的需求。因此，我們的收入和收入在2020年上半年受到了負面影響。

•        2021年12月，子公司浙江京於鑫融資擔保有限公司所在的浙江省紹興市上虞區因疫情關閉停業，導致我們對部分客户的服務出現延誤。在12月份解除封鎖後 2021年31日，恢復運營。

•        2022年，奧密克戎變種病毒的持續爆發給我們的運營帶來了負面影響。該公司不得不受到各種不確定因素和潛在風險的影響，儘管存在各種反-流行病2022年12月政府出臺的優化措施。

2020年第二季度後，COVID-19中國疫情逐漸得到控制。我們的業務最初恢復了正常運營，儘管管理層評估我們的運營業績在本年度受到了負面影響。2021年，奧密克戎的變種出現，導致我們的業務以及全球經濟和供應鏈持續中斷。2022年，奧密克戎變種病毒的持續爆發給我們的運營帶來了負面影響。該公司不得不受到各種不確定因素和潛在風險的影響，儘管存在各種反-流行病2022年12月政府出臺的優化措施。COVID-19如果當前的COVID在2023年繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響-19復甦會對我們的運營或我們客户、物流和服務提供商的業務造成重大中斷。如果目前爆發的冠狀病毒-19沒有得到有效和及時的控制，或者政府對疫情或潛在疫情的反應嚴重或持續時間長-持久由於市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生重大不利影響，給我們開展業務的地區帶來不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的主要服務

以下為我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度提供的主要服務及產品：

1.對第三者的貸款

浙江立信、LAM、杭州澤石、易福和澤石保險向第三方提供貸款，並對貸款收取固定利率。該公司記錄的第三方貸款利息在2022財年和2021財年分別為2,302,915美元和2,113,918美元。

2.擔保和諮詢服務：金融和非-財務

(1)金融擔保服務：金融和非金融-財務

這些服務主要由浙江京宇信進行。浙江晶宇新從擔保服務機構收取佣金，可以在擔保開始時全額收取，也可以在擔保期間分期收取。其擔保服務分為財務擔保和非擔保。-財務保證。

金融擔保服務合同提供擔保，以保護債務持有人免受融資過程中違約的影響。根據這種擔保，如果負有付款責任的義務人未能如期付款，我們將進行付款。合同金額反映了浙江晶宇新參與擔保交易的程度，也代表了我們在擔保業務中面臨的最大信用損失敞口。

為了降低金融擔保服務的潛在信用風險，浙江京宇信要求擔保服務客户在客户未將其他資產質押或抵押給浙江京宇信的情況下，向浙江京宇信支付與浙江京宇信為其貸款向銀行承諾的存款相同的保證金。保證金在客户償還銀行貸款、浙江晶宇新擔保義務期滿後返還給客户。

此外，浙江京渝新還提供非-財務通過提供信用擔保來保證對客户的服務。它被用來改善合同的執行情況。該業務包括訴訟保全擔保、投標擔保、工程履約擔保等合同履行業務。這不是它的關鍵業務，也不佔用核心資源。它的風險更低。

(2)為金融擔保客户提供諮詢服務

浙江立信為金融擔保客户提供金融諮詢服務。根據與客户簽訂的合同，浙江立信為客户和金融擔保人之間的金融擔保服務提供便利，並按固定金額收取轉介費。在財務保證期開始時，履行義務完成並轉移對服務的控制權。交易價格通常在成功促成交易後支付。

2022財年和2021財年，該公司記錄的擔保服務佣金和手續費收入分別為596,353美元和399,527美元。

根據金融擔保服務協議，向我們的擔保服務客户提供貸款的銀行、其他金融機構和債權人通常要求我們作為貸款的擔保人，將擔保金額的10%至20%的現金存入限制使用的託管賬户。我們記錄了作為收入質押的受限現金的利息。

該公司在2022財年和2021財年分別記錄了348,629美元和300,749美元的限制性現金利息。

3.管理和評估服務

杭州澤石和浙江立信為客户提供以下管理和評估服務：

1)      資產管理服務的重點是提供應收賬款催收計劃、催收債務、擔保盡職調查、訴訟緩解以及資產保全和管理諮詢。

2)      融資相關服務集中於融資方案設計和諮詢、供應鏈交易參與者選擇諮詢、融資項目盡職調查。

2022財年和2021財年，管理和評估服務的收入分別為401,676美元和440,254美元。

4.與討債有關的諮詢服務

在2022財年之前，立信的子公司還為某些保理公司提供與催收債務相關的諮詢服務。追討債務服務涉及以下承諾：1)協助客户取得法庭對未清償債務的判決，而我們根據員工成本採用輸入法確認在接近完成履約前一段期間的收入；及2)協助客户收取未清償債務，我們在清收未清償債務時確認收入。交易價格根據向客户提供的服務的相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。

在2021財年，我們的諮詢服務，特別是與收債相關的業務，受到了疫情的影響。由於隔離、辦公室關閉和旅行限制、資產拍賣和法院主持的執行程序、評估公司的資產估值和債務收回對我們的一些客户來説被擾亂和延誤。我們對這些客户的服務和經營業績受到與大流行有關的延誤的不利影響。

2022財年和2021財年，收債服務收入分別為零美元和206,792美元。

5.工業經營服務

經過近10年的發展，我們的融資服務業務已經服務於包括金融、資產管理、供應鏈管理和財務諮詢在內的各個行業的500多家公司。這使我們能夠更好地瞭解不同行業的成長、政策環境、產業生態、發展趨勢、運營中的潛在問題及其解決方案、資金、政府合作、市場環境等方面。我們還積累了廣泛的客户、市場資源、金融機構和資本服務資源，在政府聯絡和合作方面擁有重要經驗。同時，通過不斷培養核心管理團隊，發展新的業務實體和團隊整合，已經能夠建立起一支在國際公司、上市公司和頂尖科技和消費者服務領域擁有經驗的管理團隊。

公司於2022年6月23日和2022年8月25日分別設立中灘實業和中灘實業(JX)，均為全資-擁有本公司的附屬公司。

杭州澤仕、中灘實業運營、中灘實業運營(JX)為合作伙伴和企業提供以新儲能、新材料、半導體為核心的產業運營服務。

1)      產業諮詢管理服務的重點是提供產業化項目和解決方案服務、生產基地建設和管理服務以及為政府獲得優惠地價、項目補貼和税收優惠政策等。

2)      物業管理服務的重點是提供生產基地物業和管理服務、生產基地和公寓的安保服務、生活配套服務和生活設施和服務的供應商鏈招商。

3)      營銷和管理服務的重點是提供營銷開發服務、銷售渠道拓展和銷售訂單管理。

4)      產業金融服務專注於提供與地方銀行和金融機構合作的融資服務，包括金融諮詢服務、供應鏈融資服務、融資擔保服務、房地產投資信託基金(“REITs”)服務以及地方產業基金、私募基金和首次公開發行(IPO)等股權融資服務。

5)      投資管理服務的重點是提供與投資收益、項目績效激勵和資金管理相關的服務。

在2022財年，該公司僅產生了工業諮詢管理服務的收入。

2021年12月31日，杭州澤世，我們的全資-擁有杭州澤石與中潭未來(關聯方公司)訂立協議，據此，杭州澤石將提供供應鏈融資、融資租賃、產業運營及相關服務。在2021財年，公司為中灘未來提供了146,245美元的行業諮詢管理服務。而在2022財年，公司為中灘未來提供了與嘉興經濟技術開發區(“嘉興”)工業園相關的產業諮詢管理服務，協調供應鏈重構的業務合作伙伴。來自工業諮詢管理服務的收入在截至12月的年度確認為504,714美元 31, 2022.

2022年4月7日，杭州澤視與眾信(關聯方公司)達成協議。根據協議，杭州澤視應提供供應鏈管理服務和產業運營服務。本公司為中新提供產業諮詢管理服務，旨在建立以浙江上虞曹娥江經濟開發區(“上虞”)為基地的工業園，並確認產業諮詢管理服務收入140,199美元。

公司確認為浙江未來新能源電池科技集團有限公司提供產業諮詢管理服務收入144,282美元(浙江未來新能電池科技集團有限公司《未來新能源電池》)(關聯方公司)截至2022年12月31日止年度。根據中灘實業運營與未來新能源電池達成的協議，本公司將為未來新能源電池提供嘉興一期儲能電池智能製造項目相關的產業諮詢管理服務和財務服務。

6.健康管理、健康保險和其他健康相關服務

2020年，我們開始並擴大向大型機構員工提供健康管理、創新保險、醫療保健和消費融資服務。

2019年12月30日，我們在香港註冊成立了富通。2020年2月28日，我們成立了澤世保險，開展保險科技業務。2020年3月3日，我們將澤世健康納入基於區塊鏈技術的健康管理、健康大數據管理和健康信息管理。

2020年間，我們成立了Long-Term在創新保險服務、智慧健康醫療服務、數據挖掘以及與各種保險服務合作伙伴、醫療服務合作伙伴以及技術和大數據合作伙伴的運營方面建立合作伙伴關係。我們還與業務夥伴簽署了多項合作協議，共同開發胎兒和新生兒先天性心臟病健康保險產品。-年齡較大以及老年人心腦血管疾病、中風等疾病、新生兒殘疾保險。

由於Covid的負面影響-19在大流行期間，我們的許多衞生項目被暫停或推遲。自2021年以來，我們不斷提高胎兒和新生兒先天性心臟病診斷人工智能篩查輔助系統的算法模型的準確性。我們還針對這些疾病優化了新生兒殘疾保險產品。

2020年12月30日，澤西健康，100%-擁有我們的子公司，與富瑞康生物醫藥科技(浙江)有限公司簽署了一項獨家經銷協議，銷售腫瘤輔助治療。富瑞康是我們的關聯方，其股東是我們證券的實益擁有人。

2021年6月8日，我們進入了一個十-年份與富瑞康健康產業發展(浙江)有限公司和富瑞康生物醫藥科技(浙江)有限公司(簡稱富瑞康)達成合作協議，推動富瑞康在腫瘤輔助治療和腫瘤患者術後康復方面的技術成果在中國市場的轉化和產業化。

2021年6月20日，我們進入了一個十-年份與舒智雲達成合作協議，推動舒智雲出生缺陷篩查技術應用在中國市場的轉化和產業化。

2021年，我們的子公司易福與舒智雲和上海景牧信息技術有限公司(以下簡稱景牧)簽署了合作協議，成立了一家合資企業，提供在線醫療諮詢和中醫藥，FINE C+健康。2022年1月，FINE C+健康從國家食品藥品監督管理總局獲得中國的《互聯網藥品信息服務證書》，並利用即時通訊、社交媒體和移動支付APP微信建立了服務應用。

我們最初計劃在2020年底或2021年初正式啟動我們的新生兒畸形診療保險項目。由於冠狀病毒感染-19自2021年初河北省暴發疫情以來，該項目暫時停工。

2022年11月，本公司與王偉光、羅冠迪、王志鵬(統稱“DDC技術團隊”)簽訂合作協議，共同開發二乙基二硫代氨基甲酸酯(DDC)系列產品(“DDC項目”)。雙方將在DDC腫瘤醫學領域的發展規劃和企業戰略方面進行合作。公司將跟進DDC項目的發展，並在2023年為DDC團隊提供服務和支持。

截至2022年和2021年12月31日，醫療保健服務產生的收入分別為25,529美元和零美元。

商業戰略

根據對立信的收購，我們於2019年12月收購了提供金融服務的立信65.0177的股份，並於2021年9月出售了羅恩香港的股份。公司目前通過立信開曼子公司和杭州澤石為中小微企業和新能源行業客户提供各種金融服務。公司將繼續專注於資本諮詢服務，不僅需要更少的資產，更少的資本投資和更低的成本-風險，還集中在新能源項目上的產業投資服務和產業運營服務。

2021年，我們根據過去的經驗、能力、客户資源、市場渠道、與機構和組織的關係，進一步優化了戰略規劃和業務佈局。我們還完成了戰略規劃的升級，加強了管理團隊的能力建設，優化了董事會結構，改善了董事會決策-製作才能。在整合了上述資源後，我們完成了業務服務和產品的升級，以滿足未來發展的需要。

通過不斷優化和完善，我們將我們的產業資本服務經驗、資源和能力結合到了有良好增長前景的新能源產業和項目上。

我們打算實施以下兩項戰略，以擴大和擴大我們的業務規模：

繼續將服務擴展到不同地區，專注於新能源市場

為了擴大我們的業務規模，我們打算繼續將我們的金融服務擴展到專注於新能源行業的不同地區和細分市場。同時，進一步着力探索新能源產業運營服務機遇，努力實現產業投資和股權項目管理的效益。

我們總部設在浙江省會城市杭州，正在從浙江開始發展我們的金融服務和產業運營服務業務。浙江省是中國發展新興產業的一線，是經濟活躍的地區。我們計劃積極向長三角、珠三角、中國中部等經濟發達地區拓展，然後繼續向中國西部綠色產業發達地區拓展。

我們正在進一步探索整體的機遇-流程工業運行服務、工業融資設施和工業運行服務效益。例如，整個-流程我們為客户提供的產業諮詢服務包括投資策劃和實施；與當地政府就優惠政策、經濟資源和資金等支持進行談判；生產基地的投資、建設和管理服務；市場戰略諮詢服務和資本化戰略和計劃諮詢服務。我們還為客户提供股權融資和債務融資的產業資本服務，包括融資規劃和資本結構優化服務；產業投資前的評估和評估；中國企業的管理服務。-投資和帖子-投資。同時，我們有機會確認諮詢系列的收入、投資收益和投資管理。

二、發掘產業運營服務機遇

我們憑藉在金融服務、管理團隊、營銷和資本服務方面的優勢，擴大了我們的產業運營服務。在為客户提供金融服務的同時，我們的管理團隊在不同行業建立了廣泛的客户關係和市場渠道，拓展了豐富的金融機構資源和資本服務資源，也積累了全面的管理經驗。我們相信，我們的管理層將繼續為我們的合作伙伴提供更好的工業運營服務。

我們計劃為高成長性和全球市場需求的科技行業和綠色產業的公司提供產業運營服務。科技產業和綠色產業都着眼於地方政府對工業經濟發展的需求，以及企業對新能源和半導體領域領先科技產品商業化的需求。我們相信這將有助於進一步的長期發展-Term和可持續的產業資本服務客户和項目。

在堅定聚焦目標行業和保持收入增長的同時，我們將通過合資、參股和投資管理分享營業收入和行業發展機會，並將為任何相關項目在資本市場尋找上市機會。

通過這兩個戰略業務板塊，我們獲得了長期的-Term新能源領域的某些新技術、產品和服務的經營權，我們正在規劃醫療服務、半導體、文化和旅遊的業務發展。我們的目標是通過資本和資源增值實現收益，提高運營收入和利潤分享。

我們的管理團隊在為客户提供金融服務的同時，積極探索行業運營服務機會。貫通長-Term合作協議，我們鎖定在附近-Term又長又長-Term與客户合作，根據項目進度和成果收取服務費。

知識產權

我們擁有並有權使用該域名。Www.roanholdingsgroup.com”.

我們註冊了以下商標：

證書

我們的子公司浙江晶宇新於2016年5月17日獲得浙江省經濟和信息化委員會頒發的《中華人民共和國融資性擔保機構經營許可證》，有效期五年。我們在2021年9月續簽並收到了新的許可證。該許可證授權浙江晶宇新在中國經營擔保業務，以及相關的財務諮詢和諮詢代理業務。

競爭

我們面臨的競爭主要來自提供金融服務的行業，整體-流程產業諮詢服務、產業投融資服務、與工業園區建設相關的投資、工業園區的產業管理和運營服務，以及其他類似細分市場的業務。競爭對手的多樣性和數量，考慮到公司經營的產品和服務線的多樣性，可能會阻礙公司業務的發展，但同時，我們相信，公司核心業務的成功實現，可以通過加強客户留住為公司提供全面的競爭優勢，為公司業績的可持續發展奠定堅實的基礎。

在金融服務領域的競爭方面，我們認為，隨着行業的成熟和開始整合，金融行業的競爭正在變得更加激烈，特別是在政策調控嚴格和宏觀經濟衰退的情況下。我們面臨着與其他州的競爭-支持政策性銀行金融擔保公司和金融服務公司，以及一些現金--富有狀態-擁有公司。其中一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的客户基礎，以及遠遠超過我們的財務、營銷和其他資源。因此，我們在大幅擴大這些細分市場的客户規模方面可能會面臨困難，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的收益和增長潛力產生不利影響。同時，基於我們以往的經驗、資源和能力，我們相信我們可以在新能源項目融資服務、投資管理服務、供應鏈金融服務等領域為客户提供滿意的服務，我們可以跨越-座標與本公司為客户提供的其他服務，可以為這部分業務提供穩定的規模，有助於促進增長。

就整體領域的競爭而言-流程諮詢服務，機構提供全方位的-流程市場上的諮詢主要在工程領域，我們面臨着與工程領域其他諮詢服務提供商的競爭。然而，該公司認為，其全部-流程諮詢服務具有競爭優勢，因為公司的目標是覆蓋客户項目的整個生命週期，從最初的研究到生產和銷售，甚至潛在地到資本市場上市目標的實現。我們相信，我們提供的服務比我們的競爭對手更全面、更有價值。面對工程管理領域的專業競爭，我們通過引入專業團隊，與專業機構合作，提供與競爭對手相媲美的專業工程諮詢服務。同時，大型的-比例項目量和批量客户儲備也將使我們在引入專業機構合作時具有很強的議價能力。因此，我們相信我們的客户可以實現整體成本的降低-流程諮詢服務，通過留住我們獲得更全面的服務。

在產業投融資服務領域，我們面臨着資源更多、資金實力更強的專業投融資機構的競爭，這將影響我們服務的定價。然而，考慮到我們整個-生活對於週期支持服務，我們相信我們能夠比競爭對手更好地判斷目標項目的價值和風險，從而提高效率，從而使公司能夠提供更具競爭力的價格。與單一客户的服務收費能力相比，我們傾向於將批量客户組合在一起，多個環節，多元化的投融資方案。主要收費部分是基於階段性工作的進展和成果，更容易獲得客户的信任。

在工業園區的投資、建設、管理和運營活動的競爭中，我們面臨的是一般建築承包商的競爭。然而，我們相信我們在物流和工業園形成的整體規劃方面的專業知識比競爭對手的建築企業更強大。我們採取了與能力較強的中型建設管理單位合作的做法，使我們能夠以低於市場領先建築企業的價格提供我們的投資和建設管理服務。同時，我們在投資方面的專業知識和協調能力使客户能夠以較少的資金投入順利完成項目的建設。

產業園區在產業管理和運營服務方面的競爭主要來自物業管理公司。我們面臨着在尋找和留住服務專業人員方面進行競爭的市場壓力，這對我們的服務費產生了影響，並使我們很難趕上領先的物業管理服務公司。為了解決這個問題，我們採取了引入和審查專業供應商的做法，以確保專業服務的質量。同時，我們採取了通過多個項目基地共享服務資源的做法，通過集中採購來降低各種服務和物資的成本，從而通過在每個基地設立公共服務中心來實現共享服務的好處。

我們的許多合作伙伴和客户在品牌影響力、直銷能力和供應鏈系統成本方面落後於競爭對手。通過佈局產業鏈多個環節的主體，旨在幫助我們的客户逐步擺脱簡單的生產和銷售模式。通過上下游聯動的協同，幫助客户獲得實惠，避免客户因短板而形成損失。-Term原材料或終端市場的變化。此外，我們還幫助我們的新能源客户組建終端電廠項目開發團隊，從根本上保證產能吸收能力。這些服務使我們能夠在市場服務方面與我們的合作伙伴和客户建立密切的關係，這有助於我們從市場服務中獲得更穩定的收入。

季節性

我們的主營業務沒有明顯的季節性。

政府監管

我們的業務受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。我們受到多個省級和地方政府部門的監管，包括銀監會、中國人民銀行、地方税務局、地方工商行政管理局、地方財政局、地方外匯管理局和地方就業部門。這些地區包括浙江省和天津市。

中華人民共和國若干主要法律摘要

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

與外商投資有關的規定

中國公司的設立、經營和管理主要受《中華人民共和國公司法》的管轄，公司法最近一次修訂於2018年，適用於中國境內公司和外國公司-投資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了中國以往的三大外商投資法，即《中華人民共和國外商投資法》。-外國《合營企業法》-外國《合作經營企業法》與外商獨資-擁有《企業法》及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者設立外國機構-投資(二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《實施細則》出臺了一項具體實施細則。-直通原則，並進一步規定外國-投資在中國投資的企業，也適用外商投資法及其實施細則。

《外商投資法》和《實施細則》規定，外商投資法-條目外商投資管理實行國民待遇和負面清單，-條目“國民待遇”是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇，“負面清單”是指對外商投資進入特定領域或行業的特殊管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院投資主管部門、商務主管部門報國務院批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行外商在中國境內投資活動的行業准入准入要求分為兩類，即國家發展改革委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《2021年負面清單》，以及商務部於2020年12月27日公佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2020版)》。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的明確限制。我們的企業都不在2021年負面清單上，也沒有在2020年負面清單上，因此我們不受外資所有權的任何限制或限制。

根據實施細則，外商投資企業的註冊-投資企業由國資委或者授權的地方對口單位辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責發放許可證的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。但如果外國投資者擬在負面清單所列行業或領域投資，未滿足相關要求的，政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者停止投資活動，在規定期限內處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，如有違法所得，予以沒收。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令投資者在規定期限內改正，並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資被禁止領域或行業的情形的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，於2020年1月1日起施行，建立外商投資信息申報制度。-投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門上報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時轉發給商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，接收和處理投資信息和信息。-按部門劃分及時為市場監管部門轉發的共享信息。外國投資者或外國投資者-投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息報告。

此外，《外商投資法》規定，外國投資者-投資外商投資法實施前，按照以往外商投資管理法律設立的企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確，這類外國-投資外商投資法施行前設立的企業，可以依照《公司法》、《合夥企業法》的規定調整組織形式或者組織結構，也可以在《外商投資法》施行後五年內保持原有結構和公司治理結構不變。自2025年1月1日起，如果外國-投資企業未依法調整組織形式、組織機構並辦理變更登記的，有關市場監管部門不得為其辦理其他登記-投資企業並應當通報有關情況。但是，在一個外國的組織形式或組織結構之後-投資企業已經調整，原來的當事人是中國-外國股權、合作企業可以繼續辦理雙方在有關合同中約定的股權轉讓、收益分配或者剩餘資產分配等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓等。

關於股利分配的規定

規管中國公司分派股息的主要法律、規則及規例為《中國公司法》，適用於中國境內及外國公司-投資適用於外商投資企業的《外商投資法》及其實施細則-投資公司。根據這些法律、法規和規則，國內公司和外國公司-投資在中國的公司被要求留出至少10%的資金作為一般儲備。-税費利潤，直到他們的累積儲備額達到他們

註冊資本。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供者在各種情況下可能會被追究責任，包括明知或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月全國人大常委會頒佈，並分別於1993年、2001年、2013年、2019年修訂的《人民Republic of China商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為10年。2014年4月，國務院發佈修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據1984年3月12日中國人民代表大會公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》或《專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管專利管理-相關全國專利工作，省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《專利法》和《專利法實施細則》規定了發明、實用新型和外觀設計三種類型的專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，

先提出申請的人將獲得批准。發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性，才可以申請專利。第三方必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，未經授權的使用構成對專利權的侵犯。

域名

2012年5月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊的細則。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》規範域名註冊，如中國的全國頂級-級別域名“.cn”。CNNIC發佈《中國互聯網絡信息中心國別碼頭解析辦法》-級別2014年9月9日的域名糾紛，於2014年11月21日生效，域名糾紛由CNNIC認可的糾紛解決服務機構受理和解決。

有關外匯管理的規定

根據2008年8月修訂的《中國外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務-相關外匯交易，但不包括資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准並在外匯局進行事先登記。2013年5月，外匯局發佈了《外匯局關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及相關配套文件的通知，對境外投資者直接投資有關外匯事項，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙等操作步驟和規定進行了規定和簡化。

根據國家外匯管理局第37號通告，如果不遵守這些登記程序，可能會受到處罰。

根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資的通知》-相關外匯局政策，或外匯局通知 自2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局通知直接審核辦理。 第十三條外匯局及其分支機構對通過銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局發佈《關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》-旅行國內居民通過特殊目的載體進行投資，或外匯局通知 37,2014年7月4日，要求中國居民或單位向外滙局或其當地分支機構登記以下事項

設立或者控制以境外投資或融資為目的設立的境外實體。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

外匯局進一步頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局通知》 第13條，允許中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合資格銀行註冊。然而，中國居民先前未能遵守外匯管理局第37號通告的補救登記申請，繼續由外匯管理局有關地方分支機構管轄。倘持有特別目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記，則該特別目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司分派利潤及其後進行交叉交易，-邊界外匯活動，以及特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，或稱《外匯局通知》 第三條對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本控制措施，包括：(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，應將收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外管局通知， 境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

關於民間借貸的規定

公司間資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或最高人民法院Republic of China 2015年8月25日發佈、2020年8月19日和2020年12月29日分別修訂的《關於民間借貸案件的規定》，規範自然人、法人和非法人組織之間的民間借貸活動。金融機構及其分支機構經金融監督管理部門批准設立從事貸款業務的金融機構及其分支機構從事貸款業務等相關金融服務發生的糾紛，不適用《民間借貸案件規定》。

《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同在下列情況下無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人將從其他利潤中借款獲得的資金轉借-製作法人向其工作人員集資，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得放貸資格的出借人以營利為目的，向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人有意將借款用於違法犯罪目的，將資金借給借款人的；(五)違反公共秩序或者良好道德規範的；(六)違反法律、行政法規強制性規定的。

此外，《關於民間借貸案件的規定》規定，人民法院支持的利率不得超過市場利率的四倍-年份私人貸款合同簽訂時的貸款。

與僱傭有關的規例

1995年1月生效並於2018年修訂的《人民Republic of China勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《人民Republic of China勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在給予員工更長的時間-Term工作有保障。用人單位必須支付等於或高於當地最低工資標準的員工工資，建立勞動安全和工作場所

衞生系統，遵守國家勞工規則和標準，併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月，國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，並立即施行，對《勞動合同法》的規定進行了解釋和補充。

根據勞動合同法，用人單位應限制派遣工人的數量，使其不超過其工人總數的一定比例。2014年1月，財政部發布了《勞務派遣暫行規定》，並於2014年3月起施行，其中規定，用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。

根據這些法律法規，中國企業應為其員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃以及住房公積金和其他福利計劃。

根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日施行的《中華人民共和國民法典》，用人單位對其僱員在工作中給他人造成的傷害或者損害，應當承擔侵權責任。使用委外勞務的當事人，對委外人員在勞務派遣期間在工作過程中對他人造成的傷害或者損害，應當承擔侵權責任；勞務派遣方有過錯的，應當承擔相應的補充責任。

關於股份有限公司所有權的規定

根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司的董事、監事和高級管理人員必須向本公司報告其持有的股份及其持股變動情況；不得轉讓超過25%在其任職期間，其在本公司的股權或在本公司股票上市之日起一年內轉讓其股份在證券交易所董事、監事、高級管理人員離職後半年內不得轉讓其持有的公司股份。

與境外上市和併購有關的規定

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，或稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制、為境外上市目的而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案多份文件。

併購規則以及其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求任何變更都必須事先通知商務部失控外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者(三)該交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國時間的境內企業的控制權發生變化--榮譽獎品牌。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於30日後施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，提出了

外國投資者可能通過這些交易獲得對國內企業的實際控制權，引發“國家安全”擔憂，這些交易和併購都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國境外上市的監管。-基於並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國面臨的風險和事件-基於海外-上市公司。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則草案，徵求意見稿於2022年1月23日到期。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中國-基於公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外上市之日起三個營業日內辦理備案手續。首次公開發行股票並上市所需備案材料包括但不限於：-提交文件報告和相關業務；監管意見和記錄-提交文件相關行業主管監管機構出具的(如適用)、批准及其他文件；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處責令停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證。

中華人民共和國税收管理條例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月頒佈，最近一次修改是在2018年12月。《中華人民共和國企業所得税法》對外企和外企統一適用25%的企業所得税税率-投資企業和國內企業，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據中國企業所得税法，在中國以外設立而中國內部有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

2009年4月，財政部、國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》，即59號文。2009年12月，國家税務總局發佈《關於加強非上市公司股權轉讓企業所得税管理的通知》-中國居民企業，或698號通告。第59號通函和第698號通函自2008年1月起生效。2011年3月，國家統計局發佈了《關於非政府組織所得税若干問題的通知》-中國居民企業，或SAT通知 24,2011年4月生效。通過發佈實施這些通知，中國税務機關加強了對非政府組織直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。-常駐進取號。

2015年2月，國家税務總局下發了《關於非直接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》-中國居民企業，或SAT通知 7，取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰通函第7號擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓，亦包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立而持有的資產及將其配售於中國的交易。Sat通告7也廣泛涉及轉讓外國中間控股公司的股權。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》-常駐企業，或SAT通知 37,2018年6月修訂。SAT第37號通告取代了非-常駐《企業措施》和《SAT 698號通告》對《企業措施》和《SAT 698號通告》進行了整體修訂，並部分修訂了《SAT第24號通告》和《SAT第7號通告》中的部分條款。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，除其他外，規定了股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體地説，《SAT第37號通知》規定，如果必須在來源上扣繳的轉移收入是由非-中國居民企業分期付款的，可以先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税

《中華人民共和國價值暫行條例》-添加税法由國務院於1993年12月13日頒佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修改。《中華人民共和國價值暫行條例》實施細則-添加《税收（2011年修訂）》於1993年12月25日由財政部頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂。2017年11月19日，國務院發佈了《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉和修改〈中華人民共和國價值暫行條例〉的決定》。-添加税根據本條例、規則及決定，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。2019年3月21日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化價值改革有關政策的公告》-添加税金。銷售收入是指貨物的發票價值，扣除增值税。由於增值税是以銷售毛價為基礎的，自2019年4月1日起，增值税税率下調至13%。

與醫療器械有關的法律法規

醫療器械的監管和分類

根據2000年1月4日公佈、2014年6月1日起施行、2017年5月4日國務院修訂並於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》(《醫療器械監督管理條例》)，國務院食品藥品監督管理局負責中華人民共和國醫療器械的國家監督管理工作，地方有關部門負責中華人民共和國醫療器械的地方管理監督工作。

根據這項規定，醫療器械根據風險程度被分為三類。第I類醫療器械是指風險水平較低，通過常規管理可以確保安全有效的器械。二級醫療器械是指具有中等風險，必須嚴格控制和監管，以確保其安全有效的器械。三類醫療器械是指風險相對較高的器械，必須通過特殊措施嚴格控制和監管，確保其安全有效。

澤世健康已於2021年1月7日獲得二類醫療器械經營備案證書，有效期5年。

《醫療器械經營許可證》

根據2014年7月30日公佈、2014年10月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械運行監管管理辦法》(2017年11月17日修訂，2017年11月17日起施行)，一類醫療器械的運行無需備案和許可。經營二類醫療器械的經營者實行備案管理，滿足備案要求後領取醫療器械經營備案證書；經營三類醫療器械的經營者實行預備案管理。-批准許可管理機構，在收到許可審批後領取醫療器械經營許可證。醫療器械經營許可證有效期為五年，可以在有效期屆滿前六個月換髮。

從事醫療器械經營活動，應當具備下列條件：

1.      有與經營範圍和規模相適應的質量管理機構或者人員，具有國家認證的相關學歷或者職稱。

2.      有與經營範圍和規模相適應的運營和倉儲場所。

3.      有與經營範圍和規模相適應的倉儲條件；如果將所有倉儲委託給其他醫療器械經營者，則不需要倉庫。

4.      有與相關醫療器械相對應的質量控制體系。

5.      具有專業指導、技術培訓及事後培訓能力-銷售與其操作的醫療器械相對應的服務；或者已與有關機構達成技術支持協議。

經營三類醫療器械業務的企業，還應當具備符合質量標準的計算機信息管理系統，確保產品可追溯。鼓勵從事第一類、第二類醫療器械經營的企業建立此類制度。

醫療器械廣告

根據國家藥品監督管理局於2019年12月24日頒佈並於2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、膳食補充劑、醫療特殊用途食品配方廣告審查暫行辦法》，國家市場監管總局負責組織指導醫療特殊用途藥品、醫療器械、保健食品、配方食品廣告審查工作。各省、自治區、直轄市市場監督管理局、藥品監督管理局(以下簡稱廣告審查機構)負責藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品廣告的審查工作，並可以委託其他行政機關依法實施廣告審查。

藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品廣告批准文號的有效期應當與產品註冊證、備案證書或生產許可證的最短有效期保持一致。產品註冊證、備案證、生產許可證未規定有效期的，廣告批准號有效期為兩年。

藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品的廣告應當真實、合法，不得含有虛假或者誤導性內容。廣告主應當對藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品廣告內容的真實性和合法性負責。

國家醫療保險計劃

國家醫療保險計劃是根據1998年12月14日國務院發佈的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》制定的，要求城鎮所有用人單位參加城鎮職工基本醫療保險，保險費由用人單位和職工共同繳納。根據辦公廳轉發的《關於建立新型農村合作醫療的意見》

2003年1月16日，國務院啟動新型農村合作醫療制度，為部分地區的農村居民提供醫療保險，並在全國範圍內推廣。國務院於2007年7月10日公佈了《國務院關於開展城鎮居民基本醫療保險試點的指導意見》，試點地區的城鎮居民可以自願參加城鎮居民基本醫療保險，而不是城鎮職工。2015年，中華人民共和國政府公佈了《全國醫療衞生服務體系規劃綱要(2015)》-2020)，目標是到2020年建立覆蓋農村和城市公民的基本醫療保健制度。2016年1月3日，國務院印發《關於整合城鄉居民基本醫療保險制度整合城鎮居民基本醫療保險和新型農村合作醫療制度的意見》，建立統一的城鄉居民基本醫療保險，覆蓋所有城鄉非-工作居民對參加城鎮職工基本醫療保險的農民工和靈活就業人員有所期待。

在醫療器械和診斷性檢驗報銷方面，《關於全國城鎮職工基本醫療保險覆蓋醫療服務設施診療管理、範圍和支付標準的意見》(老舍步發[1999]第22號)規定了通過基本醫療保險計劃支付部分費用的診斷和治療設備以及診斷測試的覆蓋範圍。它還包括一份負面清單，禁止某些設備和醫療服務獲得政府報銷。醫療器械和醫療服務(包括診斷測試和試劑盒)的詳細報銷範圍和費率取決於每個省的當地政策。

出口登記

根據中國食品藥品監督管理局發佈並於2017年11月11日修訂的《醫療器械生產監督管理辦法》，中國食品藥品監督管理局根據《郭班發通知》精神[94]國務院第66號令對國內企業生產的出口產品進行安全、合法檢查，在中國頒發合法的生產許可證(如果這些產品在中國境內銷售的)，並由其設區市的分支機構將相關產品信息備案。按照國際慣例，出口醫療器械的質量主要由進口國監管。但部分進口國家/地區可要求出口企業提供中國食品藥品監督管理局出具的醫療器械產品出口銷售證明。根據中國食品藥品監督管理局發佈並於2015年9月1日起施行的《關於發佈醫療器械產品出口銷售證書管理規定的公告》，此類出口企業可向企業所在地的中國食品藥品監督管理局省級部門申請醫療器械產品出口銷售證書

取得《醫療器械產品出口銷售許可證》的前提是相關生產企業已取得醫療器械產品註冊證、生產許可證或已在中國辦理醫療器械產品備案生產手續。《醫療器械產品出口銷售證明》的有效期，除規定一次性使用外，在申請材料中企業提交的各類證明中的任何一項最早截止日期後，有效期不得超過兩年。企業提交的有關材料發生變化的，應當及時向發證部門報告。有關材料發生變化，或者《醫療器械產品出口銷售證》有效期屆滿後仍需使用的，企業應當重新申領《醫療器械產品出口銷售證》。中國食品藥品監督管理局發現相關企業不符合有關生產規定要求的，應將該企業的信用等級降至較低級別；當企業被認為不再符合發證要求時，或企業提交的有關材料發生變化時，中國食品藥品監督管理局省級部門應及時通報有關情況。

兩票制

根據《關於印發關於實施兩個問題的意見的通知》-發票2016年12月26日發佈的《公立醫療機構藥品採購制度(試行)》，《兩個-發票制度“是指藥品生產企業向藥品經銷商開具一張發票，藥品經銷商向醫療機構開具一張發票的制度。設立獨資或控股商業公司(全國只允許一家商業公司)或境外藥品境內總代理(全國只允許一家境內代理)

藥品生產企業或者集科工貿為一體的集團化企業，可以視為生產企業。藥品流通集團企業與其全資(控股)子公司之間或者其全資子公司之間的藥品配置-擁有(控股)子公司不得視為應開具發票的流程，但最多允許開具一張發票。

目前，中國一些省份已經制定了相關的規章制度來實施“兩個代表”-發票在醫用耗材領域，如2018年7月福建省醫療保障管委會辦公室印發的《關於在全省範圍內實現醫療器械(醫用耗材)透明採購成果共享的通知》，2018年7月陝西省深化醫藥衞生體制改革領導小組辦公室等陝西省八個地方政府部門印發的《關於進一步推進藥品和醫用耗材兩張發票制度的通知》，以及2017年11月安徽省食藥監局等5個安徽省地方政府部門印發的《安徽省公立醫療機構醫用耗材採購實行兩張發票制度的實施意見(試行)》。

有關個人信息保護的規定

2021年8月20日，中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。

與互聯網和信息有關的法規

有關電訊服務的規例

2000年9月國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對提供互聯網信息服務提出了更具體的規定。根據icp辦法，任何從事商業性互聯網信息服務的公司都應獲得-類別在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前，應向有關政府部門申請《互聯網信息服務增值税許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。根據上述規定，“商業性互聯網信息服務”一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

2009年3月1日發佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務許可管理辦法》，對經營增值税所需許可的類型、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管做出了更具體的規定。根據這些規定，增值税商業經營者必須首先從工信部或省級同行那裏獲得增值税許可證，否則可能受到處罰，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉相關網站。

根據《許可證辦法》，電信運營商在經營許可證有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的，應當在完成工商行政管理後30日內向原發證機關申請更新經營許可證。未按規定執行的，由有關電信管理部門責令改正、警告或者處以人民幣5000元以上3萬元(約合770美元至4630美元)的罰款。

為遵守相關法律法規，澤世健康、浙江晶宇新和Fine C+Health均已獲得了ICP牌照。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網管理辦法》，該辦法後來於2011年1月8日進行了修訂。在互聯網措施下，一種價值-添加在中國境內開展商業性互聯網信息服務，應當取得電信許可證，並滿足備案要求。-商業廣告互聯網信息服務。通過移動應用程序提供信息服務受中國互聯網信息服務法律法規的約束。

中國對互聯網信息的內容進行了嚴格的監管，根據《互聯網管理辦法》，中華人民共和國政府可以關閉互聯網信息提供者的網站並撤銷其價值-添加(商業性互聯網信息服務)製作、複製、傳播或廣播含有法律、行政法規禁止內容的互聯網內容的電信許可證。互聯網信息服務運營商也被要求監控他們的網站。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並向有關政府當局報告。中國政府可能會要求採取糾正措施來解決非-合規嚴重違規的，由國際比較方案許可證持有人或吊銷其比較方案許可證。此外，作為互聯網信息服務提供者，根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》，因通過互聯網提供錯誤或不準確的內容而侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、刪除等必要措施。-鏈接。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的，將承擔其對所發生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

有關信息安全和隱私保護的規定

2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡運營的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法強調，任何個人和組織使用網絡，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》還重申了包括上述法律法規在內的其他現行法律法規此前規定的有關個人信息保護的某些基本原則和要求。任何違反網絡安全法規定和要求的行為，都可能對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》，對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。

《網絡安全審查辦法》和《網絡安全法》明確規定，關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買任何可能影響國家安全的網絡產品和服務都將受到網絡安全審查。CIIO購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，應通知CAC所屬網絡安全審查辦公室，並根據《辦法》進行網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，CIIO應被有關部門確定為保護關鍵信息基礎設施。此外，根據《網絡安全審查辦法》，網絡產品和服務一詞主要指核心網絡設備；高-性能計算機和服務器；大型-容量存儲設備；大型-容量數據庫和應用軟件；網絡安全設備；雲計算服務；以及對關鍵信息基礎設施安全有重大影響的其他網絡產品和服務。根據網絡安全法，CIIO使用的網絡產品或服務既沒有經過審查

第5項。    經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。-F。此討論可能包含轉發-看起來基於當前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來由於各種因素所致的聲明，包括“項目3.主要信息”中所列的內容-D.“風險因素”或本年度報告的其他部分。-F.

A.     經營業績

概述

羅安控股集團有限公司(前身為中國貸款公司或DT亞洲投資有限公司)(以下簡稱“羅安”或“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2014年4月8日註冊成立的控股公司。本公司歷來在中國為新疆地區的個人、中小企業和獨資企業提供貸款服務。由於中國經濟低迷以及中小企業貸款相關政策的變化，本公司已將業務從直接貸款業務轉變為服務於中國中小企業的金融、保險和醫療保健相關解決方案公司。該公司還為大型機構的員工提供健康管理、資產管理、保險服務、醫療保健和消費融資服務。

2019年，本公司通過其附屬公司收購了立信金融控股集團有限公司(“立信”)65.0177%的權益，目前為中國的個人和中小企業提供廣泛的融資解決方案和相關的外圍服務，包括財務管理、評估和諮詢服務、追債服務和財務擔保服務。

2020年，該公司開始並擴大了在健康行業的服務。公司計劃提供多種醫療保健相關服務，包括基於區塊鏈技術的健康管理、健康大數據管理、健康信息管理、創新保險、保健品和醫療保健服務。由於新冠肺炎的負面影響-19在大流行期間，該公司的許多衞生項目被暫停或推遲。

2021年，根據公司過去的經驗、能力、客户資源、市場渠道、與機構組織和中國政府的關係，公司擴大了業務範圍，提供工業運營服務。2022年，公司主要致力於發展與工業運營相關的服務，特別是新能源領域。

在公司的子公司中，浙江立信企業管理控股集團有限公司(浙江勵信企業管理集團有限公司)(“浙江立信”)，立信(杭州)資產管理有限公司(勵信(杭州)資產管理有限公司)和杭州澤石投資合夥企業(有限合夥)(杭州澤時投資合夥企業(有限合夥))(“杭州澤視”)是一家金融服務公司，提供全面的金融解決方案和服務，包括金融諮詢服務、與追償、管理和評估相關的諮詢服務以及財務擔保服務。杭州澤石投資合夥企業(有限合夥)(杭州澤時投資合夥企業(有限合夥))(杭州澤視)，中灘未來實業運營(杭州)有限公司(中碳未來產業運營(杭州)有限公司)和中灘未來實業運營(嘉興)有限公司(中碳未來產業運營(嘉興)有限公司(“中灘實業經營(JX)”)是提供實業經營服務的公司。

與收債有關的諮詢服務

該公司為其客户提供與追回債務有關的諮詢服務。收數服務包括：1)協助客户取得法庭對未償還債務的判決；及2)協助客户收取未償還債務的還款。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，公司確認的與收債相關的服務收入分別為零美元、206,792美元和2,108,477美元。

管理和評估服務

本公司於2018年12月開始提供管理及評估服務。本公司在貸款期間為直接向本公司借款的客户提供管理和評估服務。

1)      資產管理服務的重點是提供應收賬款催收計劃、催收、擔保等資產調查、協助訴訟緩和、處理資產和資產監管；

2)      融資服務的重點是設計融資計劃、推薦資金來源和協助資金安排項目盡職調查；以及

3)      保理業務專注於為因速度慢而出現現金流問題的企業提供發票融資-付錢顧客。客户可以從應收賬款中立即獲得資金。當發票由客户支付時，我們持有發票並賺取一定的利潤。在此過程中，我們還提供相關服務，如評估買家的信用風險。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度，我們分別為五個客户、四個客户和四個客户提供管理和評估服務，分別創造了401,676美元、440,254美元和19,676美元的收入。截至2020年12月31日的年度收入主要用於在2020財年確認的2019年獲得的合同。在截至2021年12月31日的一年中，我們與客户簽訂了一些新合同，收入比前一年有所增長。截至十二月底止年度內 2022年，我們保持了現有的客户基礎，並開發了一個額外的客户。

金融擔保服務

本公司的子公司浙江京於鑫融資性擔保有限公司(浙江京虞信融資擔保有限公司)(“浙江京宇信”)，公司持有93.4%股權，為客户提供金融擔保服務。

本公司通過為客户提供財務擔保服務，收取財務擔保佣金。根據我們的金融擔保服務合同，如果客户未能如期向金融機構付款，本公司有義務付款。因此，金融機構向我們的客户提供資金，如果發生任何客户違約，金融機構將向公司索賠任何違約金額。合同金額反映了該公司面臨的信貸損失的程度。

信用風險通過信用審批、限額和監督程序的應用來控制，包括-勤奮訪問和發帖-放貸拜訪客户。公司通過以下途徑管理信用風險-豪斯研究和分析中國經濟、潛在的債務人和交易結構。為了將信用風險降至最低，該公司要求以現金或證券、財產和設備的質押形式提供抵押品。

作為其財務擔保服務的一部分，該公司提供貸款擔保。客户的現金存款或其他資產作為償還每筆貸款的抵押品持有。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司已擔保的未償還貸款金額和相關利息分別約為27,217,736美元和47,020,055美元。

該公司在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分別產生了317,857美元、456,944美元和375,471美元的財務擔保佣金。

利息和手續費收入

本公司的子公司浙江立信、LAM、杭州澤世、澤世保險和易富向第三方提供貸款，並對貸款收取固定利率。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得第三方貸款利息分別為2,302,915美元、2,113,918美元及2,131,447美元。

根據金融擔保服務協議，向公司擔保服務客户提供貸款的銀行、其他金融機構和債權人一般要求公司作為貸款的擔保人，將擔保金額的10%至20%的現金存入限制使用的託管賬户。該公司將所質押的受限現金的利息計入收入。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司記錄的限制性現金利息分別為348,629美元、300,749美元及348,389美元。

醫療服務套餐

2019年12月30日，本公司在香港註冊成立富通健康產業集團有限公司(前稱富通健康產業集團有限公司)(以下簡稱富通)。2020年2月28日，本公司註冊成立寧波澤世保險科技有限公司(以下簡稱“澤世保險”)，開展保險科技業務。2020年3月3日，公司成立澤仕(杭州)健康管理有限公司(以下簡稱澤石健康)，基於區塊鏈技術進行健康管理、健康大數據管理、健康信息管理。

2020年4月，公司正式推出One-停下來互聯網保險和醫療保健服務平臺經過近8個月的籌備和系統開發。該平臺旨在為現代家庭提供一個-停下來系統的“定製保險+健康管理+家庭醫生+居家醫療檢測”健康管理服務解決方案。該平臺將使大中型家庭和員工-大小企業獲取成本-有效，定製醫療和保險解決方案，定製保險產品，以及數據管理和運營服務。

2020年7月，為擴大和提升在浙江省健康產業的服務，公司變更了寧波鼎泰融資租賃有限公司的主營業務，更名為益福健康產業(寧波)有限公司。

本公司成立已久-Term在創新保險服務、智慧健康醫療服務、數據挖掘以及與各種保險服務合作伙伴、醫療服務合作伙伴以及技術和大數據合作伙伴的運營方面建立合作伙伴關係。

本公司原計劃於2020年底或2021年初正式啟動我們的新生兒畸形診療保險項目。由於2021年初河北省爆發新城疫疫情，該項目暫時暫停。

截至2022年12月31日的年度，醫療保健服務產生的收入為25,529美元，截至12月31日的年度為零 2021年12月31日止年度及截至12月底止年度55,301美元 分別為31、2020年。

工業運營服務

截至2021年12月31日止年度，本公司開始為客户提供產業營運服務，包括科技成果轉化、孵化及商品化；新技術、新產品項目投資開發及相關營運服務。

2021年12月31日，杭州澤石投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱杭州澤石)，全資-擁有中擔未來是本公司的子公司，與中擔未來新能源產業發展(浙江)有限公司(“中擔未來”)訂立協議。根據協議，杭州澤石將提供供應鏈金融服務、融資租賃服務和產業運營服務等服務。在確定目標客户、完成盡職調查和初步談判並滿足中擔未來的要求後，於截至2021年12月31日的年度內確認收入146,245美元。

在2022財年，由於以下三個項目的收入，公司的工業運營收入增加到789,195美元：

(1)    公司為中灘未來提供與嘉興工業園相關的產業諮詢管理服務，協調供應鏈重構的業務合作伙伴。來自工業諮詢管理服務的收入在截至12月的年度確認為504,714美元 31, 2022.

(2)    在4月 2022年7月，杭州澤石與中新達成協議，由杭州澤石提供供應鏈管理服務和產業運營服務。本公司為中新提供產業諮詢管理服務，旨在建立以浙江上虞曹娥江經濟開發區(“上虞”)為基地的工業園，並確認產業諮詢管理服務收入140,199美元。

(3)    本公司於截至十二月底止年度向浙江未來新能源電池科技集團有限公司(“未來新能源電池”)提供工業營運服務的收入為144,282美元 2022年3月31日。追尋中潭實業運營與未來的契合

新能源電池，為未來新能源電池提供與嘉興一期儲能電池智能製造項目相關的產業諮詢管理服務和財務服務。

新冠肺炎帶來的影響

我們的業務已經受到影響，並可能繼續受到新冠病毒的影響-19大流行。2020年第二季度後，COVID-19中國在內地的暴發逐漸得到控制。我們的業務最初恢復了正常運營，儘管管理層評估我們的運營結果在2020年受到了負面影響。2021年，新冠肺炎的奧密克戎變種-19這對我們的業務以及全球經濟和供應鏈造成了持續的破壞。2022年，奧密克戎對客户合同的執行、客户付款的收取產生了負面影響，擾亂了我們的供應鏈，以及與CoVID相關的持續不確定性-19可能導致我們的收入和現金流表現不佳。COVID對未來影響的程度-19疫情對我們業務和運營結果的影響仍不確定。

最近的發展

Roan的新子公司

2022年6月23日，中灘未來產業運營(杭州)有限公司(中碳未來產業運營(杭州)有限公司）（“中灘工業經營”），我們的全資子公司-擁有中灘實業經營有限公司是根據中國法律註冊成立的子公司。中灘實業經營提供專注於新能源儲存、新材料和半導體行業的工業運營服務。

2022年8月25日，中灘未來產業運營(嘉興)有限公司(中碳未來產業運營(嘉興)有限公司）（“中灘工業經營（JX）”），我們的全資子公司-擁有中灘實業營運(JX)根據中國法律註冊成立，提供以新能源儲存、新材料及半導體產業為重點的產業營運服務。

新投資

2021年12月16日，杭州澤石投資合夥企業(有限合夥)(杭州澤時投資合夥企業(有限合夥）（“杭州澤世”），我們的全資子公司-擁有子公司中灘未來新能源產業發展(浙江)有限公司認購200萬元人民幣(約29萬美元)作為註冊資本。(中碳未來新能源產業發展(浙江)有限公司)(“中潭未來”)，以其2%的股權。2022年6月1日，中灘未來股東同意將其持有的中灘未來8%股權轉讓給杭州澤視。轉讓後，杭州澤石擁有中灘未來10%的股權。

2022年4月2日，杭州澤石向中芯未來(杭州)半導體技術產業發展有限公司認購2200萬元人民幣(約合319.9萬美元)作為註冊資本。中芯未來(杭州)半導體科技產業發展有限公司)(“中新”)，一項股權投資，收購中新22%股權。中新將與中國長三角多個地區的地方政府合作，發展產業園區，生產、營銷和分銷半導體產品和環保高科技新材料。2022年4月7日，杭州澤視與眾信達成協議，根據協議，杭州澤視將向眾信提供供應鏈金融、產業運營及相關服務。

2022年7月19日，中灘實業運營在杭州中灘新能源企業管理合夥企業(有限合夥)認繳註冊資本人民幣3000萬元(約合435萬美元)。(杭州中碳新能企業管理合夥企業(有限合夥)) (“中灘新能源(HZ)“) 收購其60%的股權。2022年8月30日，中灘新能源(HZ)將註冊資本從5000萬元人民幣增加到1億元人民幣，中灘實業運營持有的股份相應減少到30%。

2022年8月30日，中灘實業運營認購嘉興中灘未來儲能技術合夥企業(有限合夥)2億元人民幣(約合2900萬美元)註冊資本。(嘉興中碳未來儲能科技合夥企業(有限合夥))(“中灘儲能(JX)”)收購其40%股權。

截至本年度報告日期，上述股權投資的註冊資本尚未繳足。

在8月 2022年18日，中灘實業運營認購0.1元 百萬美元(約合0.01美元) 百萬美元)作為嘉興未來能源企業管理合夥企業(有限合夥)的註冊資本(嘉興未來新能企業管理合夥企業(有限合夥))(未來新能源(JX))，一項股權投資，並持有其1%的股權。中灘未來持有未來新能源99%股權，並於2023年3月繳足註冊資本。

2022年9月13日，長三角儲能科技產業集團(嘉興)有限公司。(長三角儲能科技產業集團(嘉興)有限公司)中潭未來新能源產業發展(浙江)有限公司出資2億元人民幣(約合29美元) 百萬)獲得66.67%的股份，並支付了人民幣40元 百萬(約合5.80美元) 2023年3月，中灘未來產業運營(杭州)有限公司認繳33億元人民幣(約合1450萬美元)的出資額。33%的股權，支付了80元人民幣 百萬美元(約合1160萬美元) 百萬)，2023年3月。

在9月 2022年23日，浙江未來新能源電池科技集團有限公司((浙江未來新能電池科技集團有限公司)根據中華人民共和國法律設立)，註冊資本人民幣1.533元。 10億歐元(約合222.26美元) 百萬)。長三角儲能認繳出資1元人民幣 10億歐元(約合144.99美元) 百萬)，獲得65.2316%，並支付人民幣119.50元 百萬美元(約合1733美元) 2023年3月；未來新能源(JX)認購出資額人民幣533元 百萬美元(約合7728美元) 百萬)，獲得34.7684%，並支付人民幣36元 百萬美元(約合522美元) 百萬)，2023年3月。一般來説，本公司通過長三角儲能和未來新能源(JX)間接持有未來新能源電池29.88%的股權，分別為26.09%和3.79%。

合營企業的解散

2022年6月16日，公司與北京奧維戈國際旅行科技有限公司(以下簡稱奧維戈國際)達成協議，終止合作並解散於2021年7月27日成立的合資企業--億嘉(杭州)數字科技有限公司(簡稱：億佳旅遊)。2022年7月15日，本公司與業務合作伙伴舒智雲控股(北京)有限公司(以下簡稱舒智雲)訂立協議，終止億家出行一致表決權協議。

2022年7月19日，本公司與深圳市格樂信息技術有限公司(前身為深圳市嘉實商務有限公司)簽署協議，終止合作並解散合資企業FINE C+Digital Technology(杭州)Limited(簡稱FINE C+Digital)。2022年7月19日，本公司與舒智雲訂立協議，終止FINE C+Digital一致表決協議。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們目前的業務運營歷史有限。我們於2018年12月開始提供管理和評估諮詢服務，並於2019年12月底收購了財務擔保和諮詢業務。我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力大幅擴大金融市場和渠道，並將與醫療保健大數據、人工智能和區塊鏈相關的最新技術應用於醫療保健管理和保險的結合。從2021財年最後一個季度開始，本公司改變戰略，專注於新能源儲存產業和半導體，為與綠色經濟產業相關的合作伙伴和客户提供產業金融服務和產業運營服務(參見國家發展和改革委員會綠色產業指導目錄(2023年版)和綠色產業指導目錄(2019年版))。這一戰略變化導致我們在2022財年收入增加，進而導致我們在2022財年實現盈利。我們認為，我們未來的成功取決於我們是否有能力大幅擴大新能源儲存行業的產業運營服務範圍，包括相關的財務擔保和財務諮詢。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和未來前景。您應該根據一家運營歷史有限的公司在一個新興和快速發展的行業中遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括，

•        有能力擴大對新儲能等綠色產業相關產業的產業運營服務範圍；

•        我們有能力開拓金融市場和渠道，特別是在工業金融服務領域；

•        我們整合財務擔保和財務諮詢業務的能力；以及

•        我們開發健康管理平臺的能力。

此外，我們的業務需要大量資金，這在很大程度上是因為我們需要不斷髮展金融擔保服務，並在現有市場和我們目前沒有業務的其他市場擴大我們的業務。我們不知道我們是否會獲得業務增長和擴張所需的資金。

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的服務收入增加了404,508美元，即51%，從截至2021年12月31日的年度的793,291美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,197,799美元。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度我們提供的服務的收入細目：

工業運營服務

本公司通過旗下子公司提供產業運營服務，包括但不限於杭州澤石、中灘未來產業運營、中灘未來產業運營(JX)。產業運營服務由諮詢管理服務、物業管理服務、營銷管理服務、產業金融服務和投資管理服務組成。

截至十二月底止的年度 截至2022年12月31日，公司來自工業運營服務的收入為789,195美元，較截至去年12月底止年度的146,245美元增加642,950美元，增幅為440% 2021年3月31日大幅增長是由於與新儲能產業和半導體產業相關的產業運營服務進一步發展。截至十二月底止的年度 2022年3月31日，嘉興和上虞工業園相關合作夥伴(關聯方)的工業運營服務收入分別為564,878美元和226,317美元。

管理和評估服務

截至2022年和2021年12月31日的年度，來自管理和評估服務的收入分別為401,676美元和440,254美元。截至十二月底止年度內 2022年，我們維持了現有客户，並開發了一個新客户。

與收債有關的諮詢服務

本公司透過於2019年12月下旬收購的立信開曼，為若干保理公司提供與追討債務有關的諮詢服務。追債業務涉及兩項履約義務，每項履約義務的服務費都是固定的，並體現在立場上-單獨銷售價格。此外，還收集了一份-數量基於激勵的獎勵在收回未償債務時獎勵給公司。

與收債有關的諮詢服務包括：

1)      協助客户獲得法院對未償債務的判決，公司確認完成履約義務前一段時間的收入；以及

2)      協助客户收到未償債務的償還，公司在完成履約義務後確認收入。

截至2022年12月31日的年度，與收債相關的諮詢服務收入為零，與截至2021年12月31日的年度的206,792美元相比，下降了100%。受COVID疫情的影響，我們在2021年的收債服務合同較少，2022年沒有為我們的收債服務開發任何額外的客户。

醫療保健服務

截至2022年和2021年12月31日的財年，來自醫療服務的淨收入分別為6928美元和零美元。

金融擔保服務佣金和手續費

截至2022年12月31日的年度，金融擔保服務的佣金和手續費為317,857美元，與2021財年的456,944美元相比，減少139,087美元，降幅為30%，原因是公司計劃削減相對較高的佣金和手續費-風險融資擔保業務。同期，基於產業經營的融資性擔保業務正處於市場拓展和發展階段，2022年尚未開始創收。

財務擔保服務撥備

金融擔保服務規定是根據地方政府的一定要求，涉及金融擔保服務業務。2022年12月31日終了年度的財務擔保服務回收準備金為278 496美元，而12月31日終了年度的財務擔保服務準備金為57 417美元 2021年3月31日。撥備發生逆轉是由於2022財政年度未償還財務擔保減少所致。

利息及手續費收入

利息和手續費收入主要包括第三方到期貸款產生的利息和手續費收入。截至2022年12月31日的年度，利息及手續費收入為2,651,544美元，較截至12月31日的2,414,667美元增加236,877美元，增幅為10% 2021年3月31日。這一增長很大程度上是由於公司新增加了三分之一的貸款-派對，這使得利息收入相應增加。

運營費用

營運開支主要包括一般及行政開支(“G&A開支”)、薪金及僱員附加費、銷售開支、認股權證負債公允價值變動及預期信貸損失撥備。G&A費用包括但不限於辦公費用、差旅費用、娛樂費用、設備折舊，請寫-關閉應收賬款、專業費用和辦公用品。截至2022年12月31日的年度，總運營費用增加了982,756美元，增幅為30%，達到4,281,355美元，而截至2021年12月31日的年度為3,298,599美元。增加的主要原因是薪金和僱員附加費增加218,503美元，其他一般及助理開支增加286,851美元，壞賬撥備增加497,421美元。由於本公司的A系列認股權證及重置認股權證於2022年7月9日到期，截至12月底止年度的公平值變動收益為16,998美元 2022年3月31日，而截至12月31日的年度虧損3,021美元 31, 2021.

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要包括利息收入、財務成本、拆分收益、非-運營收入(費用)和投資損失。截至去年12月的年度，其他(支出)收入總額減少846,164美元，降幅為109%，至68,898美元 2022年3月31日，而截至12月底的年度其他收入為777,266美元 2021年3月31日。減少的主要原因是浙江晶宇新的其他收入減少284,689美元，以及在截至12月底止年度按審慎原則確認的對中灘未來和中新的股權投資虧損103,466美元 ，而出售宏安香港於截至十二月底止年度的解除合併收益亦為490,283元。 31, 2021.

所得税費用

截至2022年12月31日的財年，我們的所得税支出為201,978美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的所得税支出為328,851美元。

當前所得税支出減少了62,231美元，從截至2021年12月31日的年度的594,272美元減少到截至2022年12月31日的年度的532,041美元。減少的主要原因是如上所述的應納税所得額減少。

截至去年12月底止年度的遞延所得税退回金額為330,063美元 2022年12月31日，與截至2021年12月31日的265,421美元相比，增加了64,642美元，或24%。收回税款較多，主要是由於中電集團於截至十二月底止年度的重大虧損帶來的税務影響。 31, 2022.

淨(虧損)收益

由於上述原因，我們在截至2022年12月31日止年度的淨虧損為106,535美元，較截至2021年12月31日止年度的淨收益757,301美元減少863,836美元或114%。

税收

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行税法，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，本公司於開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。

香港

羅安香港及立信香港於香港註冊成立，須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税利潤的適用税率為8.25%，200萬港元以上的應評税利潤將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。在此之前，香港公司適用的税率為16.5%。由於自成立以來並無任何來自香港或在香港賺取的應評税溢利，本公司並無就香港利得税作出任何撥備。根據香港税法，羅安香港和立信香港的外籍人士可免徵所得税。-派生的收入，在香港不對股息的匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

根據中國相關所得税法律，中國子公司須就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。本公司在2022財年支付的税款為中國税款。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們做出影響報告的估計和假設，其中包括資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用。開着燈-去吧在此基礎上，我們根據歷史經驗和來自其他來源的各種其他假設評估估計。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。

股東綜合(虧損)收益和總綜合(虧損)收益

公司的綜合收益(虧損)是公司的淨收益加上其他綜合收益(虧損)的總和。其他全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和未實現收益(虧損)，在我們的情況下，這是外幣換算調整。公司的對外換算調整是由於公司的報告貨幣和營業貨幣的差異造成的。該公司的報告貨幣為美元，或“美元”。本公司的業務主要通過其中國子公司進行，其中當地貨幣中國人民幣，或“人民幣”，是職能貨幣。一般而言，就合併而言，本公司及其附屬公司的資產及負債如其功能貨幣不是美元，則按適用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按有關期間內的平均匯率換算。外幣換算調整由2021年的正1,308,444美元轉為2022年的負4,248,687美元，減少5,357,131美元。這主要是由於人民幣對美元匯率的波動。這是本公司2022年全面虧損4,355,222美元的主要原因，而2021年的全面收益為2,065,745美元，減少6,420,967美元。

公司股東綜合收益(虧損)總額由公司綜合收益(虧損)減去非控股權益應佔其他綜合收益(虧損)和非控股權益應佔淨收益(虧損)構成。本公司可歸因於非控股權益的其他全面(虧損)收入由2021年的收入488,233美元增至2022年的虧損1,566,118美元，減少2,054,341美元。這一增長是由於2022年負的外幣換算調整。由於立信集團2022年的淨收入減少，公司非控股權益的淨收入減少了140,798美元，從2021年的386,210美元減少到2022年的245,412美元。因此，公司對股東的全面(虧損)收入總額從2021年的1,191,302美元減少到2022年的3,034,516美元，減少了4,235,816美元。

信貸損失準備

從1月開始 2020年1月1日，我們採用了ASC 326，它用被稱為CECL模型的預期損失方法取代了用於確定信貸損失準備金和信貸損失準備的已發生損失方法。見本公司合併財務報表附註3(H)，進一步討論本公司建立信貸損失準備的會計政策和方法。我們確定了我們對

由於管理層對本質上不確定的事項作出主觀和/或複雜的判斷，而且很可能會在不同的條件下或使用不同的假設報告重大不同的金額，因此第三方應收賬款和應收賬款的信貸損失準備是關鍵的會計政策。

貸款信貸損失準備是一項關鍵的會計估計，原因如下：

•        信用損失準備金的變化可能對我們的財務業績產生重大影響;

•        與信貸損失準備有關的估計要求我們利用基於遠期的合理和可支持的預測期。-看起來經濟情景，以便在我們的CECL方法包含的違約率的情況下估計違約概率和損失；

•        信貸損失撥備受到我們無法控制的因素的影響，如工業和商業趨勢，以及經濟狀況，如房價、利率、通脹和失業的趨勢；以及

•        釐定用於產生信貸虧損撥備的模型是否產生足以涵蓋全期預期信貸虧損的當前觀點的估計時，需要作出判斷。

信貸損失準備是根據美國公認會計準則確定的。我們負責及時和定期確定所需的津貼金額。我們相信我們的信貸損失準備金足以彌補可識別的損失。

根據CECL的方法，信貸損失撥備有兩個組成部分。(1)基於歷史損失經驗、第三方應收貸款和應收賬款的賬齡、抵押給公司的房地產資產或客户貿易應收賬款的估值以及公司內部和外部的其他定性風險因素的個人特定估值撥備(2)基於違約概率估計的一般估值撥備和考慮違約率的損失，以應對遠期風險-看起來經濟情景。

近期會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在本年報其他部分的經審計綜合財務報表的附註3(Mm)中。

B.     流動資金和資本資源

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的現金-手以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們主要通過運營現金流、銀行借款和股權融資為我們的運營提供資金。

在評估本公司的流動資金時，本公司會監察及分析其現金及未來產生足夠現金流以支持其營運及資本開支承諾的能力。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求和運營費用義務。

截至12月 2022年3月31日，我們的現金餘額為645,363美元，限制性現金為11,337,223美元，正營運資本為48,421,988美元。除現金結餘外，週轉資金主要包括限制性現金11 337 223美元、存款8 409 210美元、應收賬款8 200 172美元、應收第三方貸款25 536 222美元和其他應收賬款188 395美元。這些資產的餘額預計將在各自的到期日償還，並將用作營運資金。

該公司支持其運營和資本支出承諾的能力將取決於其未來的表現，這在一定程度上將受到一般經濟、競爭和其他其無法控制的因素的影響。新冠肺炎的影響-19可能導致封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校關閉。因此，該公司可能會遇到來自客户的未償還應收賬款的延遲，以及擴大其業務所需的現金有限。冠狀病毒對公司未來運營業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括冠狀病毒感染的持續時間-19新出現的關於冠狀病毒嚴重程度的信息，以及各國政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，所有這些都目前還不確定。

中國現行的外匯及其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島及香港的附屬公司的能力。然而，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響，因為我們目前沒有計劃宣佈股息，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金債務的能力沒有影響，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以兑換成外匯，用於經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易。-以及服務-相關外匯交易。

我們預計，我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣進行，而無需事先獲得外匯局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

現金流

下表概述了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的現金流。

截至2022年和2021年12月31日的年度

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為619,613美元，比截至2021年12月31日的年度的8,641,873美元減少8,022,260美元。截至2022年12月31日的年度淨虧損為106,535美元，較截至2021年12月31日的年度淨收益757,301美元減少863,836美元。

除了淨收入減少外，經營活動提供的淨現金減少是由於我們的營運資本和非營運資本發生以下重大變化-現金物品：

•        12月終了年度應收賬款變動產生的現金流出1 934 362美元 2022年31日，而截至12月底的年度現金流出為7,495美元 31, 2021.

•        12月終了年度其他應收賬款現金流入434 689美元 2022年3月31日，而截至12月底的年度現金流入為2,425,003美元 31, 2021.

•        12月終了年度其他流動資產變動帶來的現金流入40 754美元 2022年31日，而截至12月底的年度現金流入為3,431,640美元 31, 2021.

投資活動

截至12月的年度，用於投資活動的現金淨額為4,048,797美元 2022年3月31日，主要包括預借給第三方的貸款17 947 789美元、從第三方收到的償還貸款13 812 156美元、從相關方收到的付款88 085美元以及購買財產和設備1 249美元。

截至12月的年度，用於投資活動的現金淨額為5 684 489美元 2021年3月31日，主要包括向第三方支付貸款26 100 286美元，償還第三方貸款20 499 442美元，向相關方支付70 170美元，購買財產和設備54 569美元，出售財產和設備所得收入40 305美元。

融資活動

12月終了年度用於籌資活動的現金淨額為5 645 723美元 2022年3月31日，主要由5 645 702美元的銀行貸款收益和11 291 425美元的銀行貸款償還組成。

12月終了年度用於籌資活動的現金淨額為3,038,376美元 2021年3月31日，主要由5 889 179美元的銀行貸款收益和8 927 555美元的銀行貸款償還組成。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

經營活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為8,641,873美元，比截至2020年12月31日的年度經營活動使用的現金淨額7,669,402美元增加16,311,275美元。截至2021年12月31日的年度淨收益為757,301美元，較截至2020年12月31日的年度淨虧損854,606美元增加1,611,907美元。這一增長主要是由於淨收入的增加。

除了淨收入的增加外，經營活動提供的淨現金增加是由於我們的營運資本和非營運資本發生以下重大變化-現金物品：

•        12月終了年度應收賬款變動帶來的淨現金流出7 495美元 2021年3月31日，而截至12月的年度現金流出為3,116,533美元 31, 2020.

•        12月終了年度其他流動資產變動帶來的現金流入3 431 640美元 2021年3月31日，而截至12月底的年度現金流出為3215702美元 31, 2020.

•        12月終了年度其他應收賬款現金流入2,425,003美元 2021年3月31日，而截至12月底止年度的現金流出為3 268 571 31, 2020.

•        411,015美元的現金流入，來自質押存款和其他非-當前截至十二月底止年度的資產 2021年3月31日，而截至12月底的年度現金流入為328,854美元 31, 2020.

•        現金流入847,043美元，來自12月終了年度應付税款的變化 2021年3月31日，而截至12月底的年度現金流入為1,029,919美元 31, 2020.

•        12月終了年度其他負債變動帶來的現金流入449 971美元 2021年3月31日，而截至12月的年度現金流出為1,079,811美元 31, 2020.

投資活動

截至12月的年度，用於投資活動的現金淨額為5 684 489美元 2021年3月31日

截至12月的年度，投資活動提供的現金淨額為6,332,631美元 2020年31日，主要包括向第三方支付3,467,607美元的貸款，短期收益-Term投資8,690,374美元、出售京凱所得款項61,121美元、從關聯方收取210,774美元及出售物業及設備所得款項837,969美元。

融資活動

12月終了年度用於籌資活動的現金淨額為3,038,376美元 2021年3月31日，主要由5 889 179美元的銀行貸款收益和8 927 555美元的銀行貸款償還組成。

截至12月的年度，融資活動提供的現金淨額為8 061 043美元 2020年31日，主要包括8,341,311美元的銀行貸款收益和償還三分之一-派對貸款280,268美元。

控股公司結構

羅安控股集團有限公司(“羅安”)是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司開展業務。因此，Roan支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的全資外國人-擁有中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們在中國的每一家子公司都必須預留至少10%的股份-税費每年的利潤(如果有的話)，用於為某些法定公積金提供資金，直到這些公積金達到註冊資本的50%。此外，我們的全資外國人-擁有在中國的子公司可以將其剩餘資金的一部分-税費根據中國會計準則分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金的利潤由其酌情決定。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。由一名完全由外地人士轉交的股息-擁有我們的中國子公司並未派發股息，直至產生累積利潤及符合法定公積金要求後，方可派發股息。

C.     研發、專利和許可證等

作為一家提供產業金融服務和產業運營服務相關服務和解決方案的公司，我們的業務不依賴於研發。因此，截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們並無產生研發開支。

關於我們的知識產權和許可，請參見"第4項。公司信息-B.業務概述”。

D.     趨勢信息

除本表格其他地方所披露者外20-F我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.     表外安排

吾等並無訂立任何與吾等普通股掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。

F.      合同義務的表格披露

或有事件

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但該公司認為，總的來説，這些行動不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

租賃承諾額

截至2022年12月31日，只有浙江京渝新擁有經營性租賃，租期超過一年。本公司考慮在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時合理地肯定會行使的續期或終止選擇權。經營性租賃的租賃費用在直線上確認-線路以租賃期為基準。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

在計算初始日期的使用權資產和負債的初始值時，本公司使用租賃中隱含的利率(如可用或可隨時確定)，將租賃付款貼現至現值。當租賃沒有提供易於確定的隱含利率時，本公司根據對其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

下表列出了資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。

截至2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.3年，經營租賃貼現率為4.75%。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的租金支出分別為211,625美元、237,051美元和147,141美元。

以下是截至2022年12月31日的租賃債務到期日的時間表，按年限排列：

G.     安全港

本年報以20號表格填報-F包含轉發-看起來發言。這些聲明是根據1934年修訂的《證券交易法》第21E節第21E節的“安全港”條款作出的。這些正向-看起來陳述可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目前正在審查”、“有可能”、“受制於”和類似的陳述來識別。除其他事項外，標題為“項目3.關鍵信息”的章節-D風險因素“、”本公司資料“及”本公司營運及財務回顧及展望“。-F，以及我們的戰略和運營計劃，都包含着前瞻性-看起來發言。我們也可以書面或口頭轉發-看起來在我們提交給美國證券交易委員會的文件、我們提交給股東的年度報告、新聞稿和其他書面材料中，以及我們的高級管理人員、董事或員工對第三方所作的口頭聲明中，我們都有明確的聲明。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，是前瞻性的。-看起來財務報表可能會發生重大變化，並可能對我們的財務狀況和之前一個或多個時期的經營業績產生重大不利影響。轉發-看起來陳述涉及固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與遠期合約中明示或暗示的結果大相徑庭。-看起來本年度報告中表格20中的報表-F。*本年報以表格20提供的所有資料。-F而在展品中的是截至本年度報告日期的20號表格-F，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此類信息的義務。

第六項。    董事、高級管理人員和員工

A.     董事和高級管理人員

我們的董事任期至下屆股東周年大會或其繼任者經選出並符合資格為止，惟我們的外聘董事任期為三年。我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至他們去世、退休、辭職或免職（以較早者為準）為止。

以下是截至5月的我們現任高管和董事的姓名和某些信息 15, 2023.

本公司行政人員及董事於過去五年的主要職業及業務經驗如下：

王俊峯先生於2021年8月10日獲委任為董事會主席。彼於二零二零年八月十日至二零二一年八月十日獲委任為執行董事。彼亦擔任我們海外附屬公司（Adrie Global Limited、富通實業集團有限公司及中國榮安金融）的董事-工業集團有限公司）以及我們在中國大陸的子公司（益富健康、澤世健康和澤世保險）的監事。王先生曾任北京誠聯信科技有限公司技術總監，有限公司，2016年至2020年7月的互聯網物流平臺部分。2015年至2016年，彼於絕味王先生持有北京郵電大學工商管理碩士學位。

王文浩先生2022年10月4日被任命為董事高管。王偉先生於2015年至2021年擔任西南證券股份有限公司投資銀行業務董事總經理董事。在加入Roan之前，他曾在證券經紀、股票投資和銀行業務中工作。他的經驗包括在公司運營過程中擔任內部控制和合規實踐的領導角色，並熟練掌握中國的資本市場和融資實踐。在加入我們之前，王先生服務了33個大-比例作為財務顧問，他管理着超過40億元人民幣(約合6.17億美元)的股權投資和5億元人民幣(約合7700萬美元)的基金投資。王偉先生於2014年在西南科技大學獲得經濟學學士學位。

樑曉亮先生於2021年12月20日被任命為獨立的董事公司，並擔任我們的公司治理和提名委員會主席。他也是我們在內地的子公司董事中國(FING C+Interactive；FING C+Digital；以及FING C+Health)。樑亮先生是重慶宇鴻創能物聯網科技有限公司總經理，自2021年7月至今一直擔任該職位。作為總經理，他負責氫燃料電池卡車示範應用、可再生能源制氫、氫氣加氣站建設和運營、車輛大數據平臺建設和運營、碳金融和業務相關事宜。在此之前，他於2020年1月至2021年7月擔任北京清水友陽新能源科技有限公司總經理。樑亮先生於2018年1月至2019年12月任浙江宇輝索拉能源有限公司首席財務官。王亮先生於2015年5月至2017年12月任東蘇蔚藍可再生能源有限公司總裁副主任。王亮先生，北京北方水利電力大學北京研究生院工程管理專業研究生學歷，中國，北京水利電力大學，中國。

陳祖澤先生於2017年8月5日被任命為獨立的董事公司，並擔任我們的審計委員會主席。陳輝先生是美國加州註冊會計師。陳偉先生於2004年5月至2019年4月擔任通用鋼鐵控股有限公司(場外交易市場代碼：GSIH)首席財務官，並自2019年8月起在中寶金融擔任總裁副總裁。他還擔任中國炭素石墨公司的獨立董事

1997年至2003年，陳輝先生在摩爾·斯蒂芬斯·弗雷澤和託貝特律師事務所擔任高級會計師。陳輝先生畢業於美國加州州立理工大學，獲工商管理、會計學學士學位。

Ms.Yu·劉2022年10月13日被任命為董事的獨立董事，並擔任我們薪酬委員會的主席。Ms.Liu先生，47歲，擁有20多年直接與以下行業的公司合作的人力資源經驗：節能、環保、金融服務和製造業。在Ms.Liu的整個職業生涯中，她通過建立人力資源管理系統、規範各種工作流程、利用世界來支持大公司的管理團隊-班級人力資源管理技術和操作方法。自2022年3月至2022年3月，Ms.Liu一直在中國天鷹公司擔任北京零碳研究院總裁副院長。此前，她於2019年11月至2022年3月擔任萬寶盛華合夥人，並於2017年11月至2019年8月擔任銀格集團綜合管理部總經理。在東北財經大學獲得經濟學學士學位後，Ms.Liu就讀於並獲得了一份工作-畢業生南開大學畢業證書。

唐志勇先生被任命為我們的首席執行官，自2021年8月25日起生效。唐先生現任浙江立信企業管理集團有限公司總裁，此前於2015年至2018年任浙江京於鑫融資擔保有限公司總經理；2013年至2015年任中創國際融資租賃有限公司總裁；2010年至2012年任中國金融服務控股有限公司常務副董事長總裁；2004年至2010年任華樂通達(北京)國際投資管理部總經理。此外，唐先生於1999年至2004年在北方投資集團有限公司工作。唐先生於2015年獲香港浸會大學會計及金融學碩士學位，2012年獲遼寧大學公共管理碩士學位。

林曉蘭女士被任命為我們的首席財務官，自2022年10月4日起生效。在加入我們之前，林女士於2019年9月至2022年9月在杭州MTT科技有限公司擔任財務董事。2007年3月至2019年8月，林女士還曾在丹佛斯擔任財務董事。林女士擁有蘭州理工大學的MBA學位。

我們目前的董事會由五名董事組成。我們不是股東之間任何投票協議的締約方，也不知道這些協議。此外，我們的高管和董事之間沒有家族關係。

有關董事選舉的安排；家庭關係

我們目前的董事會由五名董事組成。我們不是股東之間任何投票協議的締約方，也不知道這些協議。此外，我們的高管和董事之間沒有家族關係。

B.     補償

已支付的總補償和份額-基於截至2022年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的薪酬和其他款項為299,430美元。這一數額不包括報銷給公職人員的商務差旅、專業和商業協會會費和費用，以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。我們目前沒有股票期權或其他股權激勵計劃。我們未來可能會採用一個或多個這樣的計劃。我們與任何董事沒有任何書面協議，規定在終止該董事與我們的關係時提供利益。

C.     董事會慣例

董事會

我們的董事會由五(5)名成員組成。以前，我們有一種做法，任命董事交錯三(3)年的任期。2020年3月17日，經股東同意，我們將所有董事的任期改為一年。每名董事的任期為一年，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

董事獨立自主

即使我們選擇成為一家受控公司，我們董事會的大多數成員也是獨立的。“納斯達克規則”對“獨立董事”的定義一般是指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為與董事有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已確定陳祖澤、劉宇及樑曉亮為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的執行會議。

領導結構與風險監督

董事會沒有獨立的董事牽頭。王俊峯先生自2021年8月10日起擔任董事會主席。劉志剛先生於2020年3月18日至2021年8月10日擔任董事會主席，是-椅子並於2019年12月15日獲授權代表本公司簽署文件。先生。 王文浩於10月被任命為董事高管 4, 2022.

有關董事會出席率的政策

我們的董事應儘可能頻繁地出席董事會會議，以適當履行他們的職責，並花費必要的時間為每次會議做準備。預計我們的董事將出席年度股東大會。

董事會各委員會

董事會常務委員會現時由審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會組成。

審計委員會

我們已成立董事會審核委員會。截至2022年12月31日，陳先生、餘劉女士及樑曉亮先生擔任審核委員會成員，彼等均為獨立人士。徐義國博士的任期於2022年10月13日結束，劉玉女士於2022年10月13日接任。陳先生擔任審核委員會主席。

審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定陳先生有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。

我們已採納審核委員會章程，其中詳述審核委員會的職責，包括：

•        任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•        預-批准所有審核和非審核-審計由獨立核數師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務，並在-批准政策和程序；

•        審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•        至少每年獲得並審查獨立審計員的報告，説明(一)獨立審計員的內部質量-控制程序和(Ii)最新內部質量提出的任何實質性問題-控制對審計公司的審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

•        審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈；及

•        與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的合併財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

截至2022年12月31日，我們的薪酬委員會成員為John Chen先生、Yu Liu女士及樑曉亮先生，接替任期於2022年10月13日屆滿的徐一國博士。劉玉女士擔任薪酬委員會主席。我們已採納薪酬委員會章程，其中詳述薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並在執行會議上根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•        審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬權益-基於薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

企業管治與提名委員會

我們的企業管治及提名委員會將負責（其中包括）：

•        根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•        監督董事會的組織工作，妥善有效地履行董事會的職責；

•        確定最佳做法和建議企業管治原則；以及

•        制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則。

截至2022年12月31日，我們的公司治理與提名委員會由陳約翰先生、Ms.Yu·劉先生和樑曉亮先生組成，樑曉亮先生擔任公司治理與提名委員會主席。徐義國博士的任期於2022年10月13日結束，並於2022年10月13日由Ms.Yu劉繼任。

D.     員工

截至2022年12月31日，公司擁有42名全職員工，其中受僱於羅安控股集團有限公司的高級管理團隊成員3人，受僱於Adrie子公司的員工11人，受僱於立信子公司的員工28人。本公司及其子公司已根據《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》與員工簽訂勞動合同。它的任何員工都沒有集體談判合同。該公司相信其與員工的關係令人滿意。

對於我們在中國的員工，根據中國法律，我們必須按員工福利計劃的特定百分比向員工福利計劃繳費-税費利潤。此外，根據中國法律，我們必須為中國的僱員投保各種社會保險。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們分別向員工福利計劃供款約126,231美元、131,949美元及61,296美元。支付這些捐款對我們的流動性的影響是微不足道的。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國僱傭法律。

E.     股份所有權

有關本公司高級管理人員及董事實益擁有本公司普通股的資料，請參閲項目7A中的表格。“大股東及關聯方交易-主修股東們。“

第7項。    大股東及關聯方交易

A.     大股東

下表載列有關截至5月， 2023年15月，由：

•        我們的每一位董事和指定的高級管理人員；

•        我們所有的董事和高級管理人員作為一個團隊；

•        我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在5月1日起60天內獲得的任何普通股 15、2023年通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

個人有權在5月1日起60天內獲得的普通股 15、2023年在計算擁有這種權利的人的所有權百分比時被視為未清償，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未清償，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言除外。除本表腳註另有説明外，本表所載資料乃以2023年5月15日的25,287,851股已發行普通股為基礎。

____________

(1)      實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。所有股份僅代表股東持有的普通股，因為並無已發行或已發行的期權。

(2)      普通股每股一票，A類優先股每股一票。

(3)      包括由集益環球投資有限公司持有的4,467股普通股(王先生擁有0.22%權益)、展招有限公司持有的265,533股普通股(王先生擁有20.619%的權益)及343,000股由仲運控股有限公司持有的普通股(王先生擁有68.125%的權益)。上述所有股份均與業務合併有關而購入。

(4)      英屬維爾京羣島公司瑞恆環球有限公司持有的普通股由控股股東袁慎女士、楊志三先生、温琪女士、温Li女士、羅桂祥女士、周全州先生、高世平女士、楊強偉女士及劉志剛先生實益擁有。

(5)      包括(I)由錢Li擁有2.174權益的啟祥環球有限公司直接持有的20,549股普通股；(Ii)由錢Li擁有75.05%權益的吉億環球投資有限公司直接持有的1,526,903股普通股；(Iii)由錢Li擁有19.756權益的瑞恆環球有限公司直接持有的1,236,907股普通股；(Iv)由錢Li擁有87.291權益的陽衞環球有限公司直接持有的3,040,604股普通股；(V)由錢Li持有25.851%權益的展招有限公司直接持有的332,918股普通股。上述股份由高世平女士代表錢Li透過合約安排持有，錢Li可被視為該等股份的實益擁有人。

(6)     袁申女士持有6,754,965股普通股，其中包括(I)936,354股由長曼有限公司直接持有的普通股，袁申擁有94.596%的權益；(Ii)616,515股由盈加環球有限公司直接持有的普通股，袁深擁有60.0%的權益；(Iii)676,667股由杏林有限公司直接持有的普通股，袁深擁有68.125的權益；(Iv)77,000股直接由怡茂企業有限公司直接持有的普通股，袁深持有68.125%的權益；(V)由原深擁有16.752權益的啟祥環球有限公司直接持有的158,363股普通股；(Vi)由原深擁有5.321權益的揚威環球有限公司直接持有的185,333股普通股；及(Vii)袁深擁有16.578權益的展招有限公司直接持有的213,500股普通股；(Viii)袁深擁有40.637權益的瑞恆環球有限公司直接持有的2,544,433股普通股；(Ix)由遠深擁有63.629權益的公司MultiDeal Limited直接持有的653,800股普通股。

(7)      英屬維爾京羣島公司楊威環球有限公司持有的普通股由Ms.Li靜平及控股股東錢Li女士、張志紅女士、池雲珠女士、袁慎女士、桂芳Li女士、高世平女士、郭帥先生、金強先生、劉志剛先生及王俊峯先生實益擁有。Ms.Li對該單位持有的普通股行使表決權和處分權。

(8)     英屬維爾京羣島公司集益環球投資有限公司持有的普通股由控股股東高世平女士、劉成遂先生、張建峯先生、劉玉華女士、劉翠萍女士、劉志剛先生、劉為偉先生及王俊峯先生實益擁有。高女士對該實體持有的普通股行使投票權和處分權。

(9)      BVI公司展招有限公司持有的普通股由張志鴻女士、張玉全女士、趙曉蘭女士、陳露露女士、劉偉偉先生、袁慎女士、高詩平女士及王俊峯先生實益擁有。

(10)    Li女士間接持有1,728,883股普通股，因為她持有瑞恆環球有限公司27.613%的股份，而瑞恆環球擁有6,261,055股普通股。

控制權的變更

2020年1月，我們的前任首席財務官Li女士辭去了這一職務。2020年3月，Ms.Li不再擔任董事會成員，原股東、前董事董事長馮雙平當選為董事會成員，接替Ms.Li。由於該等離職，Ms.Li不再對本公司行使控制權。自本文件提交之日起，我們目前的最大股東和董事會對我們公司實行有效控制。除本年報所述外，現任或前任控股股東並無就選舉本公司董事會成員事宜達成任何安排或諒解，據我們所知，亦無其他安排可能導致控制權變更。

B.     關聯方交易

以下是過去三個財政年度我們參與的重大交易或一系列相關重大交易的清單，其中其他各方包括我們的董事、高管、持有我們超過5%有投票權的證券的持有人，或任何上述人士的直系親屬。

本公司與與本公司有業務往來的關聯方的關係摘要如下：

1） 與關聯方的交易

我們為關聯方公司提供工業運營服務，關聯方交易是在公司的正常業務過程中進行的

項目10.補充資料

A.     股本

不適用。

B.     組織章程大綱及章程細則

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1819503)，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。我們被授權發行無限數量的無面值普通股和無面值優先股。

普通股

截至2022年12月31日，已發行普通股為25,287,851股。根據《公司法》，當股東的名字被登記在我們的成員登記冊上時，普通股被視為已發行。

於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東，可就所有將由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。如股東對建議決議案的表決結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。根據董事會於2021年12月22日通過的經修訂的組織章程大綱和章程，我們的股東可以在不召開會議的情況下通過書面決議。

我們的董事會由一個級別的董事會組成。在董事選舉方面沒有累積投票，結果是投票支持董事選舉的股份超過50%的持有人可以選舉所有董事(前提是至少75%的股份的持有人可以無故或無故罷免董事)。

我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

如本公司發生清盤或清盤，我們的股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向股東提供上述贖回權利外，並無適用於普通股的償債基金條款。本公司普通股的股東並無責任應付本公司進一步催繳的資本，亦無任何條文會因股東持有大量股份而歧視任何現有或未來的證券持有人。

優先股

我們的章程授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，分為五個類別，A類至E類，每個優先股具有我們修訂的組織章程大綱和章程所載的指定、權利和優惠，或由我們的董事會決議修訂章程以創建該等指定、權利和優先。我們有五類優先股，使我們在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。因此，從五類優先股開始，我們將允許我們在不同的時間以不同的條款發行股票。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些優先股可以被用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的一種方法。

優先股股東的權利只能通過一項決議來修訂我們的章程，前提是該修訂也得到有權參加相關優先類股東的班級會議並在會上投票的優先股股東的多數票的單獨決議批准。如果我們的優先股股東希望我們召開優先股股東(或一類優先股股東)會議，他們可以要求董事

應優先股東的書面要求舉行一次會議，優先股東有權就被要求召開會議的事項(或類別)至少行使30%的投票權。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能增加召開會議所需的百分比超過30%。

截至2022年12月31日，已發行和已發行的A類可轉換優先股為715,000股，B類可轉換優先股為291,795,150股。

A類可轉換優先股

2016年7月6日，關於與Adrie的業務合併，我們發行了715,000 A類優先股在管道發行中的股份。發行A類優先股集資總額為8,580,000美元。根據DT Asia、德虎控股有限公司、Adrie、Adrie股東及賣方代表Li訂立的換股協議條款，於緊接業務合併完成前，吾等完成私募715,000,000 新設A類優先股的股份。A類優先股以每股12.00美元的收購價出售，並已將A類優先股視為有權獲得每年8%的股息。每股A類優先股可隨時以每股12.00美元的初始轉股價格轉換為一股普通股，但須在普通股的平均收市價至少為6.00美元的情況下自動轉換。在發生任何清算、清盤、清盤-向上或解散，無論是自願或非自願的，A類優先股的每位持有人應有權獲得每股12.00美元的清算優先權，外加相當於此類股份的累積和未支付股息的金額，直至(但不包括)指定的清算、清盤日期。-向上於清償欠吾等債權人及任何優先股持有人的債務後，以及在向任何權利低於A類優先股的任何普通股或其他證券的持有人支付或分派任何款項或分派前，從本公司可供分派予其成員的資產中支付或解散。出售我們所有或幾乎所有的資產或業務以及我們的子公司作為一個整體(與我們的清算、破產有關的除外)-向上或解散)、將吾等合併或與任何其他人士合併或合併、出售吾等大部分未償還股權、或其他重組事件或導致控制權變更的其他類似交易，均應視為清盤、清盤-向上或解散，自願或非自願。

每股A類優先股賦予持有人權利：(A)在我們的股東大會上或就我們股東的任何決議案投一票；(B)在該等股份的贖回日贖回；(C)A類優先股的股息；(D)確定股份的清算優先權；及(E)根據吾等經修訂的組織章程大綱及細則的規定，轉換為普通股及轉換為普通股的義務。

2019年12月6日，我們修訂了我們的組織章程大綱和章程細則，以(A)創建一個指定為B類優先股的新股份類別，以及(B)修訂現有A類優先股的權利，其中包括允許新的B類優先股在清算時優先於A類優先股。

根據經修訂的組織章程大綱及章程細則，A類優先股持有人有權按每股A類優先股換一股普通股的比率(“提前轉換率”)將該等股份全部或部分轉換為普通股，惟須視乎轉換程序的調整而定。董事有權按初步轉換率將任何或全部A類優先股全部或部分轉換為普通股，惟須視乎轉換程序的調整及完成而定。

在發生任何重組事件時，董事有權：(A)按可調整的早期轉換率將任何或全部A類優先股全部或部分轉換為普通股；或(B)以相當於在AS上回購或贖回的A類優先股價值的現金金額，全部或部分回購或贖回任何或全部A類優先股-已轉換基礎。

我們的經修訂組織章程大綱及細則並不包括償債基金條文或我們進一步增資的責任，亦無因股東擁有大量A類優先股股份而歧視任何現有或潛在證券持有人的條文。

截至2022年12月31日，A類優先股的應計股息為686,400美元，A類優先股清算優先股的餘額為12,398,127美元。

B類可轉換優先股

2019年12月20日，關於第二次業務合併，我們在收購立信開曼及其子公司時發行了291,795,150股B類可轉換優先股。根據與立信開曼及若干出售股東於2019年6月13日訂立的購股協議，本公司向出售股東收購立信開曼65.0177%權益，以換取將向出售股東發行本公司普通股，總代價為人民幣276.00,000,000元(其後經調整為31，09,000,000美元(人民幣217.88,000,000元)。2019年8月23日，雙方訂立補充協議，修改購進價款的支付期限。根據補充協議，立信股東將獲得非-投票自收購完成之日起兩年後，有權在持有人選舉中轉換為普通股的優先股。交易於2019年12月20日完成，當時本公司發行291,795,150股B類可轉換優先股，作為出售股東收購立信開曼65.0177%股權的代價。B類可轉換優先股具有清算優先權和股息優先權，但沒有投票權。截止日期滿兩週年時，優先股可按2022年6月20日前連續90個交易日每股平均收盤價計算的換股價格轉換為普通股。

根據經修訂的併購條例I，每股B類優先股賦予股東(除非該股東放棄)：(A)無權在本公司股東大會或股東任何決議案上投票；(B)無權收取就本公司任何股份宣派的任何股息；(C)於B類換股日期兑換的權利；及(D)享有經修訂併購細則所指明的清盤優先權的權利。B類優先股應於B類轉換日期自動轉換為本公司普通股，比率為每B類優先股一股，惟董事有權修訂“B類轉換日期”的定義，以更改每股B類優先股的轉換日期，從而延長或縮短每股B類優先股轉換後的期限。於任何重組事件發生時，董事有權：(A)按每股B類優先股1股普通股的比率，將任何或全部B類優先股全部或部分轉換為普通股；或(B)以相當於正在AS上回購或贖回的B類優先股價值的現金金額，全部或部分回購或贖回任何或全部B類優先股-已轉換基礎。

在發生任何清算、清盤、清盤-向上無論自願或非自願，每名B類成員均有權優先於本公司任何其他類別股份持有人收取相等於其按比例持有的B類清算優先股金額(按有關B類成員持有的B類優先股數目佔所有B類成員持有的全部已發行B類優先股的百分比計算)的金額。如果公司的資產不足以全額支付B類清算優先金額，則每個B類成員的權利將按比例減少。就清算而言，B類股份應視為優先股。於向任何B類成員支付其就該等B類成員的每一股B類優先股按比例享有其B類清算優先股金額的全部權利後，該B類成員本身將無權或申索本公司的任何剩餘資產。

組織章程大綱及章程細則並不包括償債基金條款、贖回條款、對本公司進一步催繳資本的責任，亦無任何條文歧視任何現有或未來的證券持有人因股東持有相當數量的B類優先股股份。

2021年12月22日，公司董事會一致通過決議，修改公司章程大綱和章程(經修訂)，修改B類優先股“B類轉換日期”的定義，在該日，公司B類優先股自動轉換為公司普通股。根據經修訂的併購公告II，“B類轉換日期”已由B類優先股發行日期後兩個月延長至該發行日期後三十個月。

2022年6月20日，公司董事會一致通過決議，修改公司章程大綱和章程(經修訂)，修改B類優先股“B類轉換日期”的定義，在該日，公司B類優先股自動轉換為公司普通股。根據經修訂的併購條例III，“B類轉換日期”已由B類優先股發行日期後兩年延長至30年。-三個在這樣的發行日期後五個月。

2022年12月26日，公司董事會一致通過修訂《公司章程大綱與章程細則》(下稱《修訂後的併購重組IV》)的決議，修改B類優先股“B類轉換日期”的定義，屆時公司B類優先股將自動轉換為本公司普通股。根據經修訂的併購條款IV，就B類優先股而言，“B類轉換日期”指2023年3月31日至2023年3月31日，但如該日不是營業日，則B類轉換日期應被視為緊隨其後的營業日。

在三月 於2023年12月31日，本公司董事會一致通過決議修訂公司章程大綱及章程細則(下稱“經修訂併購細則”)，以修訂B類優先股“B類轉換日期”的定義，即本公司B類優先股於該日自動轉換為本公司普通股。根據經修訂的併購條款，就B類優先股而言，“B類轉換日期”指2023年6月30日，但如該日並非營業日，則B類轉換日期應視為緊隨其後的營業日。

截至2022年12月31日，已發行和已發行的B類優先股有291,795,150股，金額為31,087,732美元。

認股權證

截至2022年12月31日，沒有未償還的權證可以購買我們的證券。

在7月 2022年9月，623,078份認股權證到期，其中576,924份是在2018年7月以私募方式向投資者發行的，46,154份是向私募的配售代理髮行的。

購買選項

Eearlybird(和/或其指定人員)獲得了以每台11.75美元的價格購買最多60萬台的選擇權。該期權代表有權購買最多66萬股普通股和60萬股認股權證，以購買30萬股全額股票。購買選擇權可以現金或在無現金的基礎上，在持有人的選擇下，在2019年9月30日之前的任何時間行使，這五個-年份首次公開招股登記聲明生效日的週年紀念。即使有任何相反的規定，在2019年9月30日之後，期權和作為期權基礎的認股權證都不得行使。該購股權授予持有人於2014年9月30日(首次公開發售註冊聲明的生效日期)起計為期五年及七年的索取權及“搭載”權，以根據證券法就行使購股權時可直接或間接發行的證券進行登記。除承銷佣金外，我們將承擔與證券登記相關的所有費用和開支，這些費用將由持有人自己支付。行使期權時的行使價和可發行的單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價的價格發行普通股，該期權將不會進行調整。我們將沒有義務以現金淨額結算購買選擇權的行使或購買選擇權相關的權利或認股權證。購買選擇權的持有人將無權行使購買選擇權或購買選擇權相關的認股權證，除非涵蓋購買選擇權標的證券的登記聲明有效或獲得豁免登記。如果持有人不能行使認購權或相關認股權證，認購權或認股權證(視何者適用而定)將會失效。該購買期權在2019年9月30日之前並未由期權持有人行使，因此在截至2019年12月31日的年度到期。

註冊權

在二零一四年十月完成首次公開招股的同時，吾等根據註冊權協議授予若干投資者註冊權。受註冊權協議約束的證券的25%的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法註冊該等證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有者還擁有一定的“小豬”-後退“與我們在企業合併後提交的登記聲明有關的登記權。

吾等已同意作出商業上合理的努力，以登記在根據證券法轉換A類優先股時可發行的普通股的轉售登記聲明，並在業務合併結束後一百八十(180)天內宣佈生效。

於二零一六年七月六日，就業務合併事宜，吾等與Adrie股東(“賣方”)訂立註冊權協議。根據註冊權協議，賣方可促使吾等根據證券法登記轉售其持有並與企業合併相關發行的全部或任何部分股份，只要該等股份當時不受鎖定限制-向上協議。此外，賣家還擁有一定的“小豬”-後退“與我們在企業合併後提交的登記聲明有關的登記權，並有權要求我們在表格F上登記其股份以供轉售-3以及任何類似的短片-表格除某些例外情況外，此時可能提供的註冊。

於2017年12月21日，我們在表格F的登記聲明中登記了2，229，572股普通股、2，420，260份購買普通股的認股權證以及1，210，130股因行使認股權證而可發行的普通股-112月生效 21, 2017.

託管協議

於2016年7月6日，就業務合併事宜，本公司與賣方代表(代表賣方)與大陸股份轉讓信託公司訂立託管協議。根據託管協議，託管代理將在單獨的託管賬户中持有託管股份，該賬户將按照股份交換協議的約定持有和支付。

公司法中的差異

《公司法》和BVI法律影響BVI公司和我們的股東，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的英屬維爾京羣島法律條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律條文之間的重大差異。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據第170條合併或合併。ET SEQ序列。公司法的一部分。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，除了母公司和其子公司之間的合併外，該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東的決議或要合併的英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，如果合併或合併計劃包含任何條款，而該條款如被建議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使他們有權作為一個類別或系列就建議的修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

在合併或合併計劃得到董事批准並在必要時經股東決議授權後，合併或合併章程(包含合併或合併計劃)由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可以對(A)合併持異議，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，合併；(C)就本公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在本公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，但不包括：(I)依據對有關事宜具有司法管轄權的法院命令進行的處置；(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照成員各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給成員的金錢處置；或(Iii)依據

董事轉讓資產以保護資產的權力；(D)根據公司法條款，強制贖回90%或以上本公司股份持有人所要求的10%或更少的本公司已發行股份；及(E)安排計劃(如英屬維爾京羣島法院允許)(每個“行動”)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該訴訟，除非沒有向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。這種反對應包括一項聲明，即如果採取行動，成員提議要求支付其股份的費用。然後，這些股東有20天的時間以公司法規定的形式向公司提交書面選擇，以反對行動，前提是在合併的情況下，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。本公司須於本公司向持不同意見股東發出選擇不同意見通知書及合併或合併生效日期起計七個月內，向每名持不同意見股東發出書面要約，按本公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，則公司和股東應當在緊接30日屆滿後的20日內-天期間，每人指定一名鑑定人，這兩名鑑定人應指定第三名鑑定人。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

美國的許多公司都是根據特拉華州的法律註冊的。根據特拉華州的法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可獲得支付股東所持股份的公平市值的金額(由法院裁定)，以代替股東在交易中本來會收到的代價。特拉華州法律還規定，母公司可以通過董事會決議，在沒有任何股東投票的情況下，與其擁有每類股本至少90%的任何子公司合併。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。

我們修訂後的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們修訂後的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。根據英屬維爾京羣島法律，本公司董事僅可行使本公司經不時修訂及重述的經修訂的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，因為他們真誠地相信符合本公司的最佳利益。

根據特拉華州通用公司法，公司可以實施股東權利計劃和其他措施，包括交錯的董事和超級-多數投票要求，以防止收購企圖。特拉華州法律還禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東的交易日期後三年內與該股東進行商業合併，除非：

(a)     在股東成為利害關係股東的交易發生之日之前，公司董事會批准導致該股東成為利害關係股東的企業合併或者交易；

(b)    股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股份，不包括董事、高級管理人員和員工持股計劃持有的股份；或

(c)     在股東成為有利害關係的股東的交易日期或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東大會上獲得至少662/3%的有表決權的股份的授權，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下，公司的主要股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成有權在股東大會上就該事項進行表決的必要多數的會議；但如果同意不夠一致，則必須向所有非股東發出通知。-同意股東們。我們修訂的組織章程大綱和章程允許股東在書面同意的情況下行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律允許持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們修訂後的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們修訂的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂的組織章程大綱及章程細則，不論是否有任何理由，董事均可在為撤銷董事而召開的股東大會上通過的決議、由至少75%的股東通過的書面決議或在董事會議上通過的董事決議而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。我們經修訂的組織章程大綱及細則允許在交易中沒有權益的董事會大多數成員批准利害關係方交易，前提是該等董事已獲授權接觸吾等的律師或獨立法律顧問，除非無利害關係的董事認為此等交易的條款對吾等的利益不遜於吾等從非關聯第三方獲得的此類交易的條款。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據公司法及我們經修訂的組織章程大綱及細則，吾等可透過股東決議案或董事決議案委任自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們經修訂的組織章程大綱及章程細則，如我們的股份在任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利必須獲得持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或在會議上通過的決議下方可更改，該等持有人有權就更改投票及實際投票。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們經修訂的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

董事的利益

任何董事如在吾等已進行或將會進行的任何交易中擁有直接或間接利益，則必須在知悉其於該交易中的利益後立即向吾等所有其他董事披露該等利益。

吾等進行的一名或多名董事擁有直接或間接權益的交易可由吾等撤銷，除非(I)在吾等進行交易前已向吾等董事會披露董事的權益，或(Ii)交易是董事與吾等之間的交易，以及(Ii)交易是在吾等的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管在交易中有利害關係，但在符合以下討論的情況下，對我們進行或將進行的交易有利害關係的董事可以：

(a)     對與交易有關的事項進行表決；

(b)    出席與該交易有關的事項的董事會議，併為法定人數而列入出席該會議的董事中；及

(c)     代表羅恩簽署一份文件，或以董事的身份做任何其他與這筆交易有關的事情。

董事在遵守公司法及吾等經修訂的組織章程大綱及細則的情況下，不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向吾等負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而避免該等交易。

除上述事項外，在完成與以下公司的任何交易之前：

(a)     我們的任何附屬公司；

(b)    在我們的投票權中擁有權益的任何股東，使其對我們產生重大影響；

(c)     任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；以及

(d)    本公司投票權的重大權益直接或間接由(B)項及(C)項所述人士直接或間接擁有，並能對其施加重大影響的任何人士，

此類交易必須獲得在交易中沒有權益的大多數董事會成員的批准，這些董事已被提供接觸我們的律師或獨立法律顧問的機會(費用由我們承擔)，除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從無關聯的第三方獲得的此類交易的條款。

本公司董事的薪酬由本公司董事會決議決定，並受上文所述利益相關董事的限制。在沒有獨立法定人數的情況下，董事成員不得投票決定將賠償金支付給自己、親屬或任何與其有實質性利益關係的人。

本公司的組織章程規定，本公司的董事可通過本公司董事會的決議，行使本公司的所有權力，以招致債務、債務或義務，併為本公司或任何第三方的債務、債務或義務提供擔保。對這一權力的任何更改都將需要修改我們的公司章程，以包括此類更改。

我們的董事沒有年齡必須退休的年齡。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

C.     材料合同

除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。

D.     外匯管制

中國外匯管理的主要法規為國務院頒佈並於二零零八年八月五日修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，只要提供真實合法的交易基礎，人民幣在經常項目下可自由兑換，但在資本項目下，如資本轉移、直接投資、貸款、投資匯回、境外證券及衍生工具投資等，人民幣不可自由兑換，除非經國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，並在國家外匯管理局進行了事先登記。

E.     税收

以下描述並非旨在對與我們證券的所有權和處置有關的所有税務後果進行完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行英屬維爾京羣島法律，非英屬維爾京羣島居民的本公司股份持有人毋須就本公司股份所付股息繳納英屬維爾京羣島所得税，而本公司證券的所有持有人毋須就出售或出售該等證券所實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對註冊成立或重組的公司支付的股息徵收預扣税。-已註冊根據《公司法》。

英屬維爾京羣島對成立或再註冊的公司不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。-已註冊根據《公司法》。此外，成立為法團或再註冊的公司的證券-已註冊根據《公司法》，不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約，儘管《税收信息交換協定》已經生效。

人民Republic of China税

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税以及納税申報義務。根據《實施規則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，國家税務總局2009年4月發佈的第82號文規定，某些離岸企業，-註冊成立由中國企業或中國企業集團控制的企業，在滿足下列所有條件的情況下，將被歸類為中國居民企業：(A)負責企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)企業的重大資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東會議的紀要和文件設在或保存在中國；和(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。 82、國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發的通知》-受控2011年7月27日《居民企業在海外註冊成立(試行)》(《SAT公告45》)，並於2011年9月1日起生效，為SAT第82號通告的實施提供更多指導。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位和崗位管理的程序和管理細節-決心事情。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。例如，我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們將對支付給非政府組織的股息徵收10%的預扣税-中國關於企業股東和我們的非-中國企業股東轉讓我們的股票或普通股，並可能對我們支付給非政府組織的股息徵收20%的預扣税-中國個人股東和我們的非股東獲得的收益-中國個人股東不得轉讓我們的股份或普通股。

尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們股票或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。請參閲“風險因素--與中國做生意有關的風險因素.”

國家税務總局、財政部於2009年4月發佈《財政部國家税務總局關於企業改制所得税處理若干問題的通知》（“國家税務總局59號文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，-常駐企業，2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂(《SAT第37號通知》)。通過頒佈和實施SAT第59號通知和SAT通知 37.中國税務機關加強了對非政府組織直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查-中國入駐企業。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排，或税收安排，被視為非香港居民企業的香港居民企業-中國如果税務居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。

根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》)，櫃枱居民企業-派對該等税務安排應符合以下所有條件(其中包括)以享有税務安排下的減收預扣税：(I)必須以公司形式存在；(Ii)必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)必須在收取股息前連續十二個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比資本。2009年4月22日，SAT第82號通告(部分由SAT公告修改[2014]第9號)為確定中華人民共和國的“事實上的管理機構”是否-受控在境外註冊成立的企業位於中國。雖然第82號通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，而且我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論，因為我們的管理機構、決定-製作機構、我們的主要財產和檔案館，過半的有表決權的董事和高管都在中國。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能要按我們的全球收入繳納25%的企業所得税，這可能大大增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。除了有關新的中國居民企業税務分類如何適用的不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。只有當中國税務機關就這樣的新規定徵求意見或發佈時，我們才可能有效地應對不利情況，但我們不確定。請參閲“風險因素--與中國做生意有關的風險因素.”

此外，非政府組織的管理辦法-常駐企業根據2020年1月生效的税收條約或管理辦法享受待遇，要求不-常駐納税人應當確定是否可以享受有關税收條約規定的待遇，並提交納税申報單或者扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督。

美國聯邦所得税

一般信息

以下是收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。以下關於美國聯邦所得税對“美國股東”的影響的討論將適用於我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)；

•        對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(I)美國聯邦法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，則該信託將被視為美國公民。

上文所述的我們普通股的實益所有人在本文中被稱為“美國股東”。如果我們普通股的實益所有者不被描述為美國股東，也不是被視為合夥企業或其他通行證的實體-直通對於美國聯邦所得税而言，這樣的所有者將被視為“非-U.S.約翰·霍爾德。“美國聯邦所得税的重大後果專門適用於非-U.S.持有者在下面的標題“非”下描述-U.S.持有者。“

本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、在此基礎上頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人基於其個人情況而相關。特別是，本討論僅將擁有和持有我們普通股的持有人視為守則第(1221)節所指的資本資產，而不討論替代最低税或美國聯邦所得税後果對受特殊規則約束的持有人的潛在應用，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀人-經銷商;

•        受商標影響的人推向市場《準則》第475節規定的會計規則；

•        税費-免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        某些外籍人士或前Long-Term美國居民；

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

•        根據與員工激勵計劃或其他補償相關的員工期權的行使而獲得我們普通股的人員；

•        持有我們普通股的人，作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分；

•        本位幣不是美元的人員；

•        受控制的外國公司；或

•        被動型外國投資公司。

本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面-收入税法，如贈與法或遺產税法，或州，地方或非地方-U適用於我們普通股持有人的税法或任何適用於我們普通股持有人的納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他通行證的税務處理-直通通過此類實體持有我們普通股的實體或個人。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論亦假設就本公司普通股作出(或被視為作出)的任何分派，以及持有人就出售或以其他方式處置該等普通股而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。此外，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為外國公司。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論只是對我們普通股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。這不是税務建議。我們敦促我們普通股的每個持有人就收購、所有權和處置我們普通股對該持有人的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非州的適用性和影響-U美國税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

美國國債持有者

普通股現金分派的課税問題

在符合下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的情況下，美國公司持有人一般將被要求在毛收入中包括就我們普通股支付的任何現金股息的金額作為普通收入。此類普通股的現金分配通常將被視為美國聯邦所得税目的股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税目的確定)。這樣的股息一般不符合股息的條件。-已收到通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除。超過此類收益和利潤的現金分配部分(如果有)將適用於並減少(但不低於零)我們普通股中的美國股東調整後的税基。任何剩餘的盈餘一般將被視為出售該等普通股或以其他應税方式處置該等普通股的收益。

關於非-企業對於美國股息持有人，任何此類股息均可按較低的適用常規長期資本利得税税率繳納美國聯邦所得税(見下文“-普通股處置税”)，前提是(1)我們的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，(2)我們不是如下所述的PFIC，無論是在支付股息的納税年度還是在上一納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局授權，就上文第(1)款而言，普通股只有在某些交易所上市時，才被視為隨時可在美國成熟的證券市場交易，其中目前包括納斯達克資本市場。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們普通股支付的任何股息支付較低的税率。

普通股處置的課税

在出售我們的普通股或進行其他應税處置時，根據下文討論的PFIC規則，美國普通股持有人一般將確認相當於變現金額與美國普通股持有人調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。

美國債券持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同，只是長期所得税-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，最高常規税率為20%。資本收益或虧損將構成多頭-Term如果美國股東對普通股的持有期超過一年，資本收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。

被動型外國投資公司規則

外來的(即非-U(.S.)如果(A)在該外國公司的課税年度其總收入的至少75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，或(B)在該外國公司的納税年度中，其至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按價值計算的份額，是被動收入，或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

基於截至2018年12月31日的納税年度內資產的構成(和估計價值)以及我們和我們子公司的收入性質，我們認為我們可能在該年度被視為PFIC。然而，由於我們沒有就我們在該納税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此不能保證我們在該納税年度的PFIC地位。此外，在本課税年度或未來任何課税年度，亦不能保證我們作為私人投資公司的地位。

如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而該美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉，在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的情況下，QEF選舉連同清除選舉或標記一起進行推向市場選舉，每一項如下所述，此類持有人一般將遵守關於以下方面的常規美國和聯邦所得税目的的特別規則：

•        美國股東在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益；以及

•        向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配，超過該美國證券持有人在前三個應課税年度內收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則指該美國證券持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則，

•        美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們有資格成為PFIC的第一個納税年度第一個交易日之前的美國資產持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國基金持有人可以通過及時進行QEF選舉(或在進行QEF選舉和清洗選舉的同時)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國債券持有人將被要求在收入中按比例計入我們的淨資本利得(只要-Term資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)，以當前為基礎，無論是否分配，在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時，在美國資產持有人的納税年度內。根據QEF規則，美國債券持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

優質教育基金選舉由一名股東選出。-按股東分類只有在美國國税局同意的情況下，QEF才能被撤銷。美國證券持有人通常通過將填寫完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。

為了遵守QEF選舉的要求，美國債券持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國聯邦儲備委員會的要求，我們將努力在提出請求後90天內向美國聯邦儲備委員會提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國聯邦儲備委員會能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國基金持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類普通股(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國基金持有人及時進行了QEF選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類股票或QEF選舉，同時根據清洗選舉清除了PFIC污點，如下所述)，出售此類普通股或進行其他應税處置所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，優質教育基金的美國持有人目前按其在優質教育基金收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，之前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國債券持有人徵税。美國債券持有人在QEF中的普通股的調整税基將按以下金額增加

在收入中，根據上述規則，減去已分配但不作為股息納税的金額。如果由於持有此類財產，美國資產持有人根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的普通股，則類似的基數調整也適用於此類財產。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們通常是PFIC的初步確定將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國股東，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉的美國基金持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，將不受上文討論的關於此類普通股的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何納税年度內，如果在我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束時，且我們不是PFIC，則此類美國基金持有人將不受QEF普通股納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國基金持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個納税年度都不有效，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉，以根據準則第(1291)節的規則確認如果美國投資者在“資格日”以公平市場價值出售股票，它本來會確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天，在這一天，我們有資格成為此類美國投資者的QEF。只有在這些美國股東在資格日持有股票的情況下，才能進行清洗選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益通常將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國股票持有人通常將按確認的收益金額增加其股票的調整後税基，並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。

或者，如果美國股東在納税年度結束時擁有PFIC的普通股，這些普通股被視為流通股，美國股東可能會留下印記推向市場就該等普通股在該課税年度的選擇權。如果美國的持有者做出了有效的標記推向市場當選為美國證券持有人的第一個納税年度，在該年度中，美國證券持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，而我們被確定為PFIC，只要此類股票繼續被視為流通股，此類持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國證券持有人將包括我們被視為PFIC的每一年的普通收入，如果有的話，在其納税年度結束時，其普通股的公平市值超過其普通股的調整税基。美國股票持有人還將被允許就其普通股在其納税年度結束時的調整後計税基礎超過其普通股公平市場價值的部分(但僅限於先前因標記而包括的收入淨額)承擔普通虧損推向市場選舉)。美國股東在其普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者做出標記，也可能適用特殊的税收規則推向市場選擇在美國證券持有人持有(或被視為持有)其普通股的第一個納税年度之後的納税年度，我們被確定為PFIC。

印記推向市場只有在美國證券交易委員會（SEC）註冊的國家證券交易所（包括納斯達克資本市場）定期交易的股票，或者在美國國税局（IRS）確定的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯交易所或市場上進行交易。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但美國持有人仍應諮詢自己的税務顧問，瞭解商標的可用性和税務後果推向市場選擇我們的普通股。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候擁有一家被分類為PFIC的外國子公司，我們普通股的美國持有人通常應被視為擁有該等較低水平的公司的一部分股份。-層如果我們從較低者那裏獲得分發或處置我們在其中的全部或部分權益，或者美國投資者被視為已處置較低者的權益，則通常可能會招致上述遞延税項和利息費用的責任-層根據要求，我們將努力降低-層私人金融投資公司須在提出要求後90天內，向美國持有人提供為作出或維持優質教育基金選舉而可能需要的資料，-層然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低的-層PFIC或將能夠導致較低的-層提供所需的信息。一個印記推向市場對於這樣一個較低的税率，一般不會有選舉-層PFIC敦促美國債券持有人就LOWER提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問-層PFICs。

在任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國基金持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否舉行QEF選舉或標記推向市場正在或已經進行了選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

與PFIC、QEF和MARK有關的規則推向市場選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股的美國股東應就PFIC規則在他們特定情況下適用於我們的普通股諮詢他們自己的税務顧問。

附加税

作為個人、遺產或信託基金的美國債券持有人，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税，包括但不限於出售普通股或其他應税處置的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據適用的法規，在沒有特別選舉的情況下，此類非勞動所得通常不包括上文《被動型外國投資公司規則》中討論的QEF規則下的收入，但將包括QEF的收益和利潤的分配。美國債券持有人應就此類税收對其所有權和我們普通股的處置的影響(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者

支付給非股東的現金股利-U.S.我們普通股的持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類股息與非-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，一個非-U.S.持有者一般不會因出售或以其他應税方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國維持或維持的常設機構或固定基地)或非-U.S.持有者是指在此類銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

現金股利和收益與非現金股利有效掛鈎-U.S.持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納定期美國聯邦所得税，如果不是-U作為美國聯邦所得税目的的公司，持有者還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告將適用於在美國境內將我們的普通股分配給美國證券持有人(豁免接受者除外)的現金分配，以及美國證券持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商美國辦事處出售和處置我們普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的限制。此外，有關美國證券持有人在其普通股中調整後的税基和對該税基的調整以及與該普通股有關的任何損益是否長期的某些信息-Term或短-Term也可能被要求向美國國税局報告，某些持有人可能被要求提交美國國税局表格-8938(指定外國金融資產表)來報告他們在我們普通股中的權益。

此外，按28%的税率預扣美國聯邦所得税的備份通常將適用於將我們的普通股支付給美國股東(豁免接受者除外)的現金股息，以及美國股東(豁免接受者除外)出售和處置我們普通股的收益，在每種情況下，誰：

•        未提供準確的納税人識別碼的；

•        被美國國税局通知需要後備扣繳；或

•        在某些情況下，不符合適用的認證要求。

一個非-U.S.持有者一般可通過在正式簽署的適用美國國税局表格W上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)來消除信息報告和備份扣留的要求-8或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國債券持有人或非持有者的信用-U.S.持有者在美國的聯邦所得税責任，如果某些必要的信息及時提供給美國國税局，該持有者可能有權獲得退款。持有者被敦促就其特定情況下的備用預扣的應用以及獲得備用預扣的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

我們促請每名準投資者根據本身的情況，就投資普通股對IT造成的税務後果，諮詢其本身的税務顧問。

F.      股息和支付代理人

不適用。

G.     專家發言

不適用。

H.     展出的文件

您可以免費在美國證券交易委員會（SEC）的辦公室查閲我們的證券文件，包括本年度報告及其附件和附表，華盛頓特區20549您可以在支付規定費用後，從美國證券交易委員會公共參考部門（地址：100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549）獲取全部或部分年度報告的副本。你可以致電美國證券交易委員會1，-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向SEC提交的註冊人的信息。您也可以在本網站查閲年度報告。

本年報中提及的有關本公司的每份文件（或非英文版本的翻譯）的副本可供公眾查閲（根據適用法律，某些協議須保密處理）。

I.       子公司信息

見“第(4)項--公司組織結構信息”。

J.      給證券持有人的年度報告。

不適用。

第十一項：加強對市場風險的定量和定性披露

信用風險

信用風險是我們業務面臨的最大風險之一。信用風險敞口主要出現在金融擔保活動中，這是一種例外。-平衡票據金融工具。

信用風險通過信用審批、限額和監督程序的應用來控制，包括-勤奮訪問和發帖-放貸拜訪客户。我們通過我們的內部管理信用風險-豪斯研究和分析中國經濟以及潛在的債務和交易結構。為了將信用風險降至最低，我們要求以現金、證券或財產和設備權利的形式提供抵押品。我們根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。這一信息由管理層定期監測。

資金保障活動

在計量與客户提供的財務擔保服務的信貸風險時，我們主要反映客户對我們合約責任的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況、對客户的風險及其可能的未來發展。

我們通過對每個擔保客户進行初步信用檢查和每月持續監測付款來管理我們的信用風險擔保敞口。我們的管理層定期審查擔保客户違約的可能性，並在必要時申請擔保責任。

此外，我們的撥備金額計算如下：

•        總儲備餘額是以總餘額為基礎的-資產負債表擔保，並用於彌補不明的可能貸款損失。根據管理層的評估，一般準備金要求不低於貸款擔保餘額總額的1%。

•        特定準備金是基於逐個擔保的基礎上，涵蓋因與每個客户償還擔保佣金的能力和意向有關的風險而造成的損失。準備金率是根據管理層對擔保費佣金應收性的估計單獨評估的。根據管理層評估，特定準備金不低於年內保證費佣金收入的50%。

我們一直在為有限的歷史提供貸款的財務擔保。客户存款或其他資產作為償還每筆貸款的抵押品。截至2022年12月31日，公司已擔保的未償還貸款及相關利息金額約為27,217,736美元。該公司估計，截至2022年12月31日，抵押品的公平市場價值約為17,683,553美元。

其他經營活動

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物。該等資產的最高信貸風險敞口為其於資產負債表日的賬面金額。截至2022年12月31日，本公司在美國的一家銀行沒有存款。截至2022年12月31日，現金分別為645,363美元和11,337,223美元，主要存放在位於內地中國的銀行，這些銀行沒有得到政府當局的保險。為限制與存款相關的信用風險，本公司主要將現金存款存放在中國的大型金融機構，管理層認為這些金融機構的信用質量較高。

本公司的業務在內地進行，中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外，公司的業務可能會受到政府法律法規、反腐敗等方面政策變化的影響--通貨膨脹除其他因素外，其他因素還包括貿易措施、貨幣兑換和向國外匯款、税率和徵税方法以及採礦資源的開採。

流動性風險

本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠資本資源及流動資金以滿足其承諾及業務需要的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，公司將向其他金融機構和股東尋求做空-Term解決流動性短缺的資金問題。

外幣風險

本公司幾乎所有的經營活動和資產負債均以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行的。中國人民銀行或其他監管機構批准支付外幣需要提交付款申請表以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。由於我們的業務主要在中國，因此我們的收入、成本以及金融資產和負債主要以人民幣計價，但我們的財務報表以美元計價，因此這些項目需要換算成美元。資產負債表項目使用資產負債表日的有效匯率，而損益表項目使用期間中期的有效匯率。這些差異導致我們的對外翻譯收益或損失可能每年都有很大的不同。

其他風險

災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件，如COVID-19暴發和蔓延，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務已經受到影響，並可能繼續受到新冠病毒的影響-19大流行。2020年第二季度後，COVID-19中國疫情逐漸得到控制。我們的業務最初恢復了正常運營，儘管管理層評估我們的運營業績在本年度受到了負面影響。2021年，奧密克戎的變種出現，導致我們的業務以及全球經濟和供應鏈持續中斷。2022年，新冠肺炎奧密克戎變種的爆發-19對我們的運營產生了負面影響。公司受到各種不確定因素和潛在風險的影響，原因是各種反-流行病中國政府於2022年12月推出的措施。如果新冠狀病毒的爆發-19沒有得到有效和及時的控制，或者政府對疫情或潛在疫情的反應嚴重或持續時間長-持久，它可能會對客户合同的執行、客户付款的收取產生負面影響，或者擾亂我們的供應鏈，以及與COVID相關的持續不確定性-19可能導致我們的收入和現金流在未來12個月表現不佳。COVID對未來影響的程度-19疫情對我們業務和運營結果的影響仍不確定。

項目12. 股本權益以外的權益的描述

不適用。

第II部

項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於股東權利變化的説明，見“第10項.補充信息”。

項目15.安全控制和程序

(a)    披露控制和程序

實質性弱點和重大缺陷包括以下幾個方面：

•        該公司沒有完整的美國公認會計原則-時代週刊具有美國公認會計準則經驗的指定專業會計師，負責監督日常會計職能並處理非-例行程序或複雜的會計交易；以及

•        財務報告制度有待完善。

(B)-(C)        管理層對註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制年度報告

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a中有定義-15(F)5和15d-15(F)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於1992年發佈並於2013年5月更新的由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的更新後的框架框架中建立的標準。根據我們的評估，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的。

發現的重大弱點主要是因為我們沒有足夠的人員具有適當水平的會計知識和經驗來解決複雜的美國公認會計準則會計問題，並根據美國公認會計準則編制和審查財務報表和相關披露。

為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經並將繼續採取措施加強對財務報告的內部控制。這些措施包括：

•        我們聘請了新的會計人員和顧問，具有適當的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；

•        我們已經並將繼續為會計部門員工提供美國公認會計準則培訓；

•        我們已採取措施改進內部審計職能和內部控制政策，以及監控控制，以確保我們的運營過程遵循我們的控制程序；

•        我們已經並計劃繼續改進，明確會計和財務報告工作人員的監督作用和責任，以解決會計和財務報告問題。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
羅安控股集團有限公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了羅安控股集團有限公司及其子公司(“本公司”，前身為中國貸款公司)截至12月份的合併資產負債表 2022年、2021年和2021年，以及相關的綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益變動(虧損)和現金流量-年份截至12月的期間 以及相關附註和附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的財務狀況 31年、2022年和2021年，以及這三年中每年的運營結果和現金流-年份截至12月的期間 2022年31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

信貸損失準備

如合併財務報表附註3(H)和附註7所述，公司記錄的應收賬款淨額為8,200,172美元。管理層根據違約(PD)和違約損失(LGD)方法對潛在損失進行評估，並對當前狀況和預測變化進行調整。截至12月 截至2022年3月31日，公司應收賬款壞賬的當期信用損失為805,845美元。

如綜合財務報表附註3(H)及附註10所述，本公司計入應收第三方貸款淨額25,536,222美元。管理層估計了應收貸款的預期信貸損失，並反映了對不會收回的金額的最佳估計。截至12月 截至2022年3月31日，本公司應收可疑貸款的當期信用損失為479,940美元。

我們確定與應收賬款和應收貸款撥備有關的執行程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定其估計數時的重大判斷。這進而導致核數師在執行有關撥備的程序時有高度的判斷和主觀性；及(Ii)核數師在評估與違約概率(PD)和違約損失(LGD)有關的重大假設的審計證據時，作出了重大的努力和判斷。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：

•        評估管理方法的合理性

•        評估和測試管理層的津貼估計數和關鍵投入

•        向管理層詢問每一筆重大金額的可收款情況，並與審計期間獲得的證據進行佐證

•        驗證CECL測試和容差計算中使用的比率。

•        按照公司會計政策重新計算金額

•        進行後續應收賬款和應收貸款收款測試

•        評估綜合財務報表披露的充分性

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

可能 15, 2023

羅安控股集團有限公司。
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示，股票數量除外)

羅安控股集團有限公司。
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日-(續)
(以美元表示，股票數量除外)

附註是綜合財務報表的組成部分

羅安控股集團有限公司。
合併業務表和全面收益表(虧損)
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止的財政年度
(以美元表示，股票數量除外)