附件4.23
博彩休閒產業股份有限公司S證券介紹
根據1934年《證券交易法》第12條登記
以下是有關博彩休閒地產有限公司S(“GLPI”、“我們”、“我們”或“我們”)證券的部分信息摘要，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下摘要和描述並不是GLPI修訂和重述的公司章程(“公司章程”)和第二個修訂和重述的章程(“章程”)相關條款的完整陳述。摘要全文參考GLPI的公司章程和章程全文，作為GLPI截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的展品，本展品是其中的一部分。
股本説明
一般信息
公司章程規定，GLPI最多可發行5億股普通股，每股面值0.01美元；發行5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的優先股沒有發行和流通股。
GLPI普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。GLPI未來可能發行的任何額外普通股也將全額支付和不可評估。
分紅
在任何優先股持有人的優先股息權、適用法律和公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制的限制下，GLPI普通股的持有人將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息。
清算
如果GLPI在完全滿足任何優先股持有人的清算優先權後發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。
投票權
在優先股持有人的權利、適用法律和公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制的限制下，普通股每股將有權對提交股東投票的所有事項有一票投票權，包括董事選舉，普通股持有人擁有獨家投票權。普通股持有者在GLPI董事選舉中沒有累積投票權。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由有權在有法定人數出席的會議上投票的股份持有人以過半數票通過，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的投票權所規限。
其他權利
GLPI普通股的持有人對普通股或可(直接或間接)轉換為GLPI股票的任何工具沒有任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換或償債基金權利。
在公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制下，GLPI普通股的持有者一般不享有優先購買權或評價權。根據《公司章程》對GLPI股票所有權和轉讓的限制，GLPI普通股的持有者最初將享有同等的股息、清算和其他權利。他説：
交易符號
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GLPI”。
優先股
根據公司章程細則，GLPI董事會可不時設立並安排GLPI發行一個或多個系列優先股，並設定有關該類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。GLPI董事會對每一系列優先股的權力包括但不限於以下決定：
·叢書的命名，可以通過區分數字、字母或標題來確定；
·構成這一系列的股票數量，包括增加或減少這一數量的權力(但不低於當時已發行股票的數量)；
·該系列股票的股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從什麼日期開始累積，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；
·應支付股息的日期(如果有的話)；
·GLPI贖回該系列股票的權利(如果有)以及贖回的條款和條件；
·在GLPI自動或非自願清算、解散或清盤的情況下的股份權利，以及優先支付這一系列股份的相對權利(如果有)；
·這一系列的投票權(如果有)以及可行使這種投票權的條款和條件；
·GLPI根據退休或償債基金或類似性質或其他性質的基金註銷該系列股票的義務(如果有)以及此類義務的條款和條件；
·該系列股票可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票的條款和條件，包括價格或價格，或轉換或交換的一個或多個比率以及調整條件(如有)；
·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及
·該系列股票的任何其他權利、優惠或限制。
因此，GLPI董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對GLPI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低GLPI普通股的市場價格，並可能對GLPI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
對所有權和轉讓的限制
為使GLPI有資格根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，其股票必須在12個月的納税年度(已選擇有資格作為REIT納税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，GLPI股票流通股價值的50%(在計入購買股票的期權後)可由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)直接或間接擁有。此外，就守則下的總入息測試而言，來自關聯方租户(一般為房地產投資信託基金實際或推定擁有10%或以上的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金，並不是合資格的入息。要有資格作為房地產投資信託基金徵税，GLPI還必須滿足其他要求。
公司章程包含對GLPI股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助GLPI遵守這些要求。公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過GLPI普通股流通股的7%以上的流通股(“普通股
所有類別或系列GLPI股票的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)或超過7%(“總股權限制”)(“總股權限制”)。普通股持股限額和總持股限額統稱為“持股限額”。如果不是以下所述的所有權限制或對GLPI股票所有權和轉讓的另一項限制的實施，個人或實體將實益地擁有或建設性地擁有GLPI股票的股票，或者，在適當的情況下，本應是GLPI股票的記錄所有者的個人或實體被稱為“被禁止所有者”。
《守則》中的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個人或實體實益或推定擁有。因此，收購GLPI普通股流通股的7%以下或GLPI所有類別和系列股票流通股的價值或數量的7%以下（以限制性較大者為準）（或個人或實體收購實益或建設性地擁有GLPI股票的實體的權益），導致該個人或實體，或另一個人或實體，擁有超過所有權限制的GLPI股票的實益或建設性股份。此外，如果我們的回購導致該人的持股超過我們已發行股票的7%，則未收購超過7%的已發行股票的人可能會受到這些限制。
根據公司章程，GLPI的董事會可以前瞻性地或追溯性地豁免特定股東（“例外持有人”）的所有權限制，或對所有權設定不同的限制（“例外持有人限制”），如果：
·任何個人對GLPI股票的實益或推定所有權將導致GLPI根據《守則》第856（h）條被“緊密持有”（不考慮所有權權益是否在納税年度的最後半年持有）或以其他方式不符合作為房地產投資信託基金徵税的資格，或將導致GLPI的任何收入，否則將符合不動產租金的資格，不符合此資格;以及
·該股東不會或不會實際或推定地擁有GLPI租户(或GLPI擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致GLPI實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)(或GLPI董事會決定，從該租户獲得的租金不會影響GLPI作為房地產投資信託基金徵税的資格)。
*GLPI董事長兼首席執行官彼得·M·卡利諾、卡利諾家族信託、先鋒集團、貝萊德、科恩和斯蒂爾公司、資本世界投資者和資本國際投資者均被GLPI董事會視為例外持有人。
作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，GLPI董事會可要求律師的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下，形式和實質上令GLPI董事會滿意，以確定或確保GLPI作為房地產投資信託基金的地位，以及GLPI董事會可能要求(以其唯一酌情權)做出上述決定的請求人的陳述和承諾。GLPI董事會可就給予此類豁免或建立例外持有人限制施加其認為適當的條件或限制。
GLPI董事會可不時提高或降低所有其他人士的普通股持股限額或總股份持股限額，或兩者兼而有之，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有GLPI已發行股票總值超過49.9%的股份。如果任何個人或實體對所有類別和系列的GLPI普通股或GLPI股票(視情況而定)的所有權百分比在降低時超過降低的所有權限制，則降低的所有權限制不適用於任何個人或實體，直到該個人或實體對所有類別和系列的GLPI普通股或GLPI股票的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制時為止，但進一步收購GLPI普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反降低的所有權限制。
公司章程進一步禁止：
·任何以實益或建設性方式擁有GLPI股票的人，會導致GLPI根據《守則》第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，或以其他方式導致GLPI不符合作為房地產投資信託基金徵税的資格；
·任何人不得轉讓GLPI股票，如果轉讓將導致GLPI股票由不到100人實益擁有(在不參考《守則》第544節規定的歸屬規則的情況下確定)；以及
·任何人建設性地擁有GLPI股票，只要這種建設性所有權將導致GLPI的任何收入，否則將符合《守則》第856(D)節規定的“不動產租金”的條件，就不符合這種資格。
任何人士如收購、嘗試或打算取得GLPI股份的實益或推定所有權，而該股份將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關GLPI股票所有權及轉讓的限制，或本應擁有轉讓至下述慈善信託的GLPI股票，則必須立即向GLPI發出有關該事件的通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，給予GLPI至少十五天的事先書面通知，並向GLPI提供其可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對其REIT地位的影響。上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制將不適用於GLPI董事會，如果GLPI董事會確定嘗試作為REIT徵税不再符合GLPI的最佳利益，或者GLPI不再需要遵守上述關於GLPI股票所有權和轉讓的限制和限制就有資格作為REIT徵税。
如果GLPI股票的任何轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述對GLPI股票所有權和轉讓的所有權限制或任何其他限制，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給GLPI選擇的一個或多個慈善組織的信託並由其持有，預期受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能有效防止違反適用的所有權限制或上述對GLPI股份所有權和轉讓的任何其他限制，則公司章程規定，股份轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。
信託持有的GLPI股票將繼續發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有信託中持有的任何GLPI股票中獲得經濟利益，也將沒有分配權和投票權，也沒有可歸因於信託中持有的GLPI股票的其他權利。信託的受託人對信託中為信託的慈善受益人獨佔利益而持有的股份享有所有投票權和分紅及其他分配權。在GLPI發現股份已如上所述轉讓給信託之前進行的任何分配，必須由接受者應要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分配應在到期支付給受託人時支付。根據賓夕法尼亞州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權(在受託人全權酌情決定下)(I)在GLPI發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者或不合適的人所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據信託慈善受益人的受託人的意願重新投票。然而，如果GLPI已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷和重新決定投票。
轉讓給受託人的GLPI股票將被視為要約出售給GLPI或其指定人，每股價格等於(I)導致股票以信託形式持有的事件發生當日的股票市場價格，或(Ii)GLPI或其指定人接受該要約之日的市場價格中的較低者。GLPI可按GLPI在發現股份已自動轉讓至信託並由被禁止擁有人如上所述欠受託人之前向被禁止擁有人進行的任何分配的金額減去如此應支付給被禁止擁有人的金額，GLPI可為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減少的金額。GLPI將有權接受這樣的要約，直到受託人出售了在信託中持有的GLPI股票，如下所述。一旦出售給GLPI，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份持有的任何分配分配給慈善受益人。
如果GLPI不購買股份，受託人必須在收到GLPI向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反GLPI股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆相等於(I)導致股份以信託形式持有的事件發生當日股份的市場價格和(Ii)信託為股份收取的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)中的較小者的金額。受託人可以從GLPI在GLPI之前支付給被禁止擁有人的任何分配的金額中扣除應支付給被禁止擁有人的金額
發現股份已自動轉移到信託基金，然後由被禁止的所有人如上所述欠受託人。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在GLPI發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了這些股票，則這些股票將被視為已代表信託出售，如果被禁止的所有者收到的此類股票的金額超過了該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有者將對受託人持有的股份沒有任何權利。
此外，如果GLPI董事會真誠地確定發生了違反GLPI股票所有權和轉讓限制的轉讓或其他事件，或者某人或實體打算或試圖獲得GLPI股票任何股份的實益或推定所有權，違反了GLPI股票所有權和轉讓限制，GLPI董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，導致GLPI贖回GLPI股票。拒不執行GLPI賬簿轉讓或者提起訴訟責令轉讓或者發生其他事項的。
凡實益擁有或推定擁有GLPI股份價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的人士或實體，在最初達到該擁有權門檻後30天內及每個課税年度結束後30天內，必須向GLPI發出書面通知，列明股東的名稱及地址、該股東實益或推定擁有的各類GLPI股份數目及持有該等股份的方式。每名該等擁有人必須向GLPI提供GLPI可能要求的額外資料，以確定股東實益所有權對GLPI作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守適用的所有權限制。此外，任何將成為GLPI股票實益擁有人或推定擁有人的個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有GLPI股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須向GLPI提供GLPI要求的信息，以確定GLPI是否有資格成為REIT，並遵守任何政府或税務當局的要求，或確定是否符合要求，並確保遵守所有權限制。
任何代表GLPI股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制。
上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及GLPI普通股溢價或符合GLPI股東最佳利益的交易或控制權變更。
贖回由不合適的人士或聯營公司擁有或控制的證券
除上述限制外，GLPI的所有已發行股本應根據適用的博彩法持有。根據公司章程，任何擁有或控制GLPI任何類別已發行股本至少5%的人都必須迅速將該人的身份通知GLPI。公司章程規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的GLPI的股本，可由GLPI從合法可用於贖回的資金中贖回，贖回範圍為博彩當局確定不合適的程度，或GLPI董事會確定為必要或可取的程度。自贖回日期起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，而不合適人士或聯屬公司的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。就任何將贖回的證券而言，贖回價格將為博彩管理當局在發現不適合時所須支付的價格(如有的話)，或如博彩管理當局並不要求支付價格(包括如發現不適合時僅由GLPI董事會作出)，則以(I)贖回通知當日的市價、(Ii)贖回日的市價或(Iii)博彩公司擁有人實際支付的金額中較低者為準，在每種情況下，減去由GLPI董事會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的百分比(最高100%)的折扣。贖回價格可以現金、本票或兩者兼而有之，由適用的博彩管理機構要求，如果不是，則由GLPI確定。
公司章程細則還規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的GLPI的股本將轉移到一個信託基金，以使指定的慈善受益人受益，並且任何不合適的人或關聯公司將無權獲得股份的任何股息，或有權投票或從隨後的股份出售中獲得任何收益，其金額超過不合適的人或關聯公司為股份支付的價格或出售所得的金額，在每種情況下，減去由GLPI董事會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的百分比(最高100%)的折扣。
公司章程細則要求任何不適當的人及其任何關聯公司賠償和持有GLPI及其關聯公司的任何和所有損失、成本和開支，包括由於不適當的人擁有或控制GLPI的任何證券、未能或拒絕遵守公司章程的規定、或未能按照博彩機構或公司章程要求的特定方式剝離任何證券而導致的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費、手續費和開支。
傳輸代理
GLPI普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
債務證券説明
一般信息
我們根據一份日期為2013年10月30日的契約，發行一個或多個系列債務證券，發行人為GLP Capital，L.P.和GLP Finding II，Inc.，GLPI為母擔保人，ComputerShare Trust Company，N.A.為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者。債務證券的條款包括基礎契約中所述、並附有補充契約或與此類債務證券有關的高級人員證書(補充後的基礎契約稱為“契約”)，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約的一部分的條款。
在本説明書中，(1)“經營合夥企業”僅指普洛斯資本公司，而不是其任何子公司，(2)“資本公司”。僅指普洛斯融資II，Inc.，而不是其任何子公司；(3)“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”僅指經營合夥企業和資本公司；(4)“擔保人”僅指普洛斯融資有限公司，而不是其任何子公司。在本説明書中使用的、但在下文標題“-某些定義”下未定義的其他定義的術語具有在契約中賦予它們的含義。
以下是本公司現有優先無抵押票據(定義見下文)及契約的主要條款摘要。它沒有重述契約的全部內容。摘要全文參考基礎契約和補充契約的全文，這些契約作為展品包括在GLPI截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，本展品是其中的一部分。
就所有目的而言，現有優先無擔保票據的登記持有人被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才有該契約下的權利。
2026年到期的5.375%高級無擔保票據
於2016年4月28日，發行人發行9.75億元於2026年4月15日到期、息率為5.375的優先無抵押票據(“2026年票據”)，該等票據於2023年12月31日均未償還。債券利率為年息5.375釐，每半年派息一次，日期為每年的四月十五日及十月十五日。發行人將於緊接之前的4月1日及10月1日向記錄在案的持有人支付2026年債券的每一筆利息。2026年債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
5.75%2028年到期的高級無擔保票據
於2018年5月21日，發行人發行5億美元於2028年6月1日到期的5.75%優先無抵押票據(“2028年票據”)，該等票據於2023年12月31日均未償還。2028年發行的債券的利息年利率為5.75釐，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。發行人將於緊接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登記持有人支付2028年債券的各項利息。2028年債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如果任何利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可在下一個營業日支付，猶如在支付該等款項的日期一樣。
而該等利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)及之後至下一個營業日支付該等款項的期間將不會產生利息。
5.25%2025年到期的高級無擔保票據
2018年5月1日，發行人發行了5億美元於2025年6月1日到期的5.25%優先無抵押票據(以下簡稱《初始2025年票據》)。於2018年9月26日，發行人額外發行3.5億元於2025年6月1日到期的5.25%優先無抵押票據(“新2025年票據”，連同最初發行的2025年票據“2025年票據”)，該等票據成為與最初發行的2025年票據相同系列的一部分。截至2023年12月31日，所有2025年債券均未償還。2025年發行的債券的利息年息為5.25釐，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。發行人將於緊接之前的5月15日及11月15日向登記持有人支付2025年債券的每項利息。2025年債券的利息將按每年360天由12個月至30天組成計算。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
5.30%2029年到期的高級無擔保票據
於2018年9月26日，發行人發行7.5億美元於2029年1月15日到期的5.30%優先無抵押票據(“2029年票據”)，該等票據於2023年12月31日均未償還。2029年發行的債券的利息年息為5.30釐，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接上一次的1月1日及7月1日向登記持有人支付2029年債券的每一筆利息。2029年債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
2024年到期的3.350%高級無擔保票據
於2019年8月29日，發行人發行4億美元於2024年9月1日到期的3.350%優先無抵押票據(“2024年票據”)，該等票據於2023年12月31日均未償還。2024年發行的債券的利息年息為3.350釐，每半年派息一次，日期為每年的3月1日及9月1日。發行人將於緊接前一年2月15日及8月15日向登記持有人支付2024年債券的每一筆利息。2024年債券的利息將自原始發行日期起計，如已支付利息，則自最近一次支付利息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
2030年到期的4.000%高級無擔保票據
於2019年8月29日，發行人發行7億美元於2030年1月15日到期的4.000%優先無抵押票據(“2030年票據”)，該等票據於2023年12月31日均未償還。2030年債券的利率為年息4.000釐，每半年派息一次，日期為每年的一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接上一年1月1日及7月1日向登記持有人支付2030年債券的每一筆利息。2030年債券的利息將自原始發行日期起計，如已支付利息，則自最近一次支付利息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
2031年到期的4.000%高級無擔保票據
於2020年6月25日，發行人發行了5億元於2031年1月15日到期、息率為4.000的優先無抵押票據(“初始2031年票據”)。於2020年8月18日，發行人額外發行2億元於2031年1月15日到期、息率為4.000的優先無抵押票據(“新2031年債券”，連同最初發行的2031年債券“2031年債券”)。截至2023年12月31日，所有2031年債券均未償還。債券利率為年息4.000釐，每半年派息一次，日期為每年的一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接上一年一月一日及七月一日向登記持有人支付2031年債券的每項利息。2031年債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30個月組成。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
2032年到期的3.250%高級無擔保票據
於2021年12月13日，發行人發行了8億元於2032年1月15日到期、息率為3.250的優先無抵押票據(“2032年票據”)。截至2023年12月31日，所有2032年發行的票據均未償還。債券利率為年息3.250釐，每半年派息一次，日期為每年的一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接上一年的一月一日及七月一日向登記持有人支付2032年債券的每項利息。2032年債券的利息將由最初發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息日期起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
2033年到期的6.750%高級無擔保票據
於2023年11月22日，發行人發行了4億元於2033年12月1日到期、息率為6.750的優先無抵押票據(“2033年債券”，連同2026年債券、2028年債券、2025年債券、2029年債券、2024年債券、2030年債券、2031年債券及2032年債券，簡稱“現有優先無抵押債券”或“債券”)。截至2023年12月31日，所有2033年發行的債券均未償還。債券利率為年息6.750釐，由2024年6月1日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月1日及12月1日。發行人將於緊接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登記持有人支付2033年債券的每項利息。2033年債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如任何利息支付日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期支付，則自該利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內不會產生利息。
現有高級無抵押票據及現有高級無抵押票據擔保簡介
現有優先無抵押票據系列中的每一種：
·代表發行人的一般優先無擔保債務；
·對發行人的所有優先債務，包括循環信貸協議和定期貸款信貸協議下的所有其他系列現有優先無擔保票據和借款，是否享有同等的償還權，而不實施抵押品安排；
·在償還權上實際上從屬於所有發行人的有擔保債務，但以擔保這些債務的資產價值為限；
·對所有發行人的高級次級或次級債務具有優先償付權；
·在結構上從屬於發行人子公司的所有負債(Capital Corp.除外，後者是票據的聯合發行人)；以及
·由擔保人提供全面、無條件的擔保。
現有的優先無擔保票據由擔保人擔保；然而，擔保人不受契約中大多數契諾的約束。
每一系列現有優先無擔保票據的擔保：
·代表擔保人的一般無擔保債務；
·對擔保人的所有優先債務，包括對循環信貸協議和定期貸款信貸協議規定的所有其他系列現有優先無擔保票據和借款的擔保，是否享有同等的償還權，而不實施抵押品安排；
·在償付權利上實際上排在擔保人的所有有擔保債務之後，但以擔保這些債務的資產價值為限；
·對擔保人的所有高級次級或次級債務具有優先償付權；以及
·在結構上從屬於擔保人子公司(發行人除外)的所有負債。
擔保人根據其擔保承擔的義務在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。
於2023年12月31日，根據循環信貸協議及定期貸款信貸協議，發行人、擔保人及發行人附屬公司並無未償還債務。該契約允許發行人和發行人的附屬公司承擔大量額外債務，並且不限制擔保人可能產生的債務金額。
其他備註
發行人可不時發行與該契約項下任何一系列現有優先無抵押票據相同或不同的額外票據。任何額外紙幣的發行均須受下列契約約束：“--某些契約--對債務產生的限制。”與其後發行的任何一系列現有優先無抵押票據相同系列的任何額外票據，將被視為與適用的現有優先無擔保票據系列的單一系列，用於契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買。發行人發行面額為2,000元及1,000元整數倍的票據。
償債基金
這些票據將無權享受任何償債基金的好處。
救贖
可選的贖回
除2033年債券外，我們可隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：
(1)贖回擬贖回票據本金的100%，及
(2)如該等債券在到期日前90天到期(或如屬2024年債券，則為30天，或如屬2032年債券，則為3個月)(“面值贖回日”)，則為贖回該等債券(不包括應累算的利息，但不包括)的剩餘預定支付的本金及利息的現值總和，贖回日期)按國庫券利率(如屬2032年債券及2031年債券，則為經調整的國庫利率)加50個基點(如屬2032年債券及2024年債券，則為30個基點，如屬2029年債券)加50個基點(如屬2032年債券及2024年債券，以及35個基點(如屬2029年債券)，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息)，每半年貼現至贖回日期(假設由12至30個月組成)；然而，條件是，如果我們在適用的票面贖回日期或之後贖回票據，贖回價格將相當於將贖回的票據本金的100%，加上贖回金額的應計未付利息，但不包括贖回日期；此外，還規定在贖回日期或之前的任何利息支付日到期和應付的利息分期付款應於
這類利息支付給在交易結束時將在適用的記錄日期贖回的票據的登記持有者。
關於2033年債券，(A)在2033年9月1日(即2033年債券到期日前3個月)之前，我們可隨時及不時贖回全部或部分2033年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下較大者：
(1)(A)按2033年國庫券利率加40個基點(B)贖回日應累加的利息，每半年(假設一年360天，由12個30天期組成)折現至贖回日(假設2033年債券面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的總和；及
(2)將贖回的2033年期債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息；以及
(B)於2033年票據按面值贖回日期或之後，我們可隨時及不時按相等於所贖回2033年票據本金額100%另加截至贖回日期應計及未付利息的贖回價贖回全部或任何部分2033年票據。
在並無明顯錯誤的情況下，吾等就釐定贖回2033年票據的贖回價而採取的行動及作出的決定就所有目的而言均為最終及具約束力。
除非本公司未能支付贖回價，否則於贖回日期及之後，要求贖回的票據或該等票據的部分將停止計息。
“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與正在贖回的適用系列票據的剩餘期限相當，計算時將該等票據的到期日視為適用的票面贖回日（如適用，“剩餘壽命”），將在選擇時根據財務慣例使用，為到期日與該系列票據餘下年期相若的新發行企業債務證券定價。
“可比國庫券價格”指，就任何贖回日期而言，（1）該贖回日期的四個參考國庫券交易商報價的平均值，扣除該等參考國庫券交易商報價中的最高和最低者後，或（2）如向發行人提供的該等參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。
“報價代理”指發行人不時委任作為報價代理的參考財資交易商。
“參考國債交易商”指（1）就2030年票據和2024年票據而言，富國證券有限責任公司及其繼任者美國銀行證券公司。和它的繼任者，第五三證券公司。（2）就二零二九年票據而言，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated、J. P. Morgan Securities LLC及Wells Fargo Securities，LLC及其各自的繼承人;（3）就2025年票據及2028年票據而言，Wells Fargo Securities，LLC及其繼承人;及（4）就2026年票據而言，J. P. Morgan Securities LLC或Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其各自的繼承人;但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國債交易商”），我們將替換另一家主要國債交易商，以及（5）發行人選擇的任何其他主要國債交易商。
“參考財資交易商報價”指就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，發行人釐定的該參考財資交易商於下午五時正以書面形式向發行人報出的可比較財資發行的買入價及賣出價的平均值（在每種情況下以其本金額的百分比表示），於有關贖回日期前第三個營業日（或倘票據轉介參考財資交易商（二零二六年票據除外），則於有關存款日期前第三個營業日（有關根據票據條款清償及解除票據））於紐約市時間到期。
“國庫券利率”指就贖回2033年票據以外票據的任何贖回日期而言，相等於可比較國庫券發行的半年度到期收益率的年率，並假設
相等於該贖回日期的可比較國庫券價格的可比較國庫券發行（以其本金額的百分比表示）。
遊戲兑換
除上述規定外，如果任何博彩管理機構要求票據持有人或受益所有人必須根據任何適用的博彩法獲得許可、資格或合適，則該持有人或受益所有人：
（一個） 在博彩管理局要求後30天內（或適用博彩管理局可能要求的更短期限內）未能申請許可證、資格或適當性調查結果，或
（二） 被拒絕該許可證或資格或被認為不合適，或如果任何博彩管理機構以其他方式要求贖回任何持有人或受益所有人的票據，根據適用的博彩法，發行人有權選擇：
（i） 要求任何該等持有人或受益所有人在收到該等通知或發現後30天內（或適用博彩當局可能要求的較早日期）處置其票據，或
（二）其他事項 要求贖回該持有人或受益所有人的票據，贖回價格等於以下最低者：
（A） 其本金額，連同截至贖回日期或拒絕發牌或資格日期或博彩事務監督裁定不適合的日期（以較早者為準）的應計利息，
（B） 該持有人或受益所有人獲得票據的價格，以及截至贖回日期或該博彩當局拒絕許可或資格或發現不適合之日（以較早者為準）的應計利息，或
（C） 任何博彩事務監督所規定的其他較低款額。
發行人須在切實可行的情況下儘快以書面通知受託人任何有關贖回事宜。申請許可證、資格或合適性認定的持有人或受益所有人必須支付許可證或調查此類資格或合適性認定的所有費用。
無強制贖回
發行人毋須就票據作出強制贖回或償債基金付款。
選擇和注意事項
倘於任何時間贖回之任何系列票據（二零三三年票據除外）少於全部，受託人將按以下方式選擇贖回該系列票據：
（一個） 如果票據在任何國家證券交易所上市，則符合票據上市的主要國家證券交易所的要求;或
（二） 如果票據未在任何國家證券交易所上市，則按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的方法，並按照DTC程序。
2，000元或以下的票據不可部分贖回。除2033年債券外，贖回債券的通知將以頭等郵遞方式寄出（或者在全局註釋的情況下，根據適用的DTC程序提供）至少30（或就2032年票據及2031年票據而言為15份）但不遲於贖回日期前60日，按其登記地址向將予贖回之票據持有人發出贖回通知，備註將通過郵寄或電子方式發送（或按照存管程序以其他方式傳送），惟（a）就二零三三年票據以外的票據而言，贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或發出，如該通知是就票據的廢止或押記的清償及解除而發出，及（b）贖回通知可於30天內郵寄或發出（或就2033年票據而言為10日，而就2032年票據及2031年票據而言為15日）或贖回日期前超過60天，如果任何適用的博彩監管機構就上述標題下的贖回提出要求，- 救贖遊戲救贖”
如屬部分贖回2033年票據，將按比例、抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平之其他方法選擇贖回2033年票據。如果有任何註釋（不限於2033年
倘該等票據（即票據）僅可部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將列明該票據將予贖回的本金額部分。本金額相等於原票據未贖回部分之新票據將於原票據註銷（或就二零三三年票據而言，退回註銷）時以票據持有人名義發行。要求贖回之票據（二零三三年票據除外）於指定贖回日期到期（須待任何適用先決條件達成後）。只要2033年票據由存款公司（或其他存管機構）持有，2033年票據的贖回將根據存管機構的政策及程序進行。 除非本公司未能支付贖回價，否則於贖回日期及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。為免生疑問，受託人無須負責計算贖回價格。
在適用證券法的規限下，發行人或其聯屬公司可隨時及不時購買票據或其他債務。任何該等購買可透過公開市場或與第三方私下磋商交易或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式進行，其條款、價格及代價由發行人或任何該等聯屬公司釐定。
由持有人選擇購回
控制權變更與評級下降
如果2033年票據、2032年票據或2031年票據以外的一系列票據發生控制權變更觸發事件，該等票據的每個持有人將有權要求發行人根據發行人按契約中規定的條款提出的要約(“控制權變更要約”)要求發行人回購適用系列中該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或1,000美元的整數倍)，但發行人先前已按“-贖回-可選擇贖回”中所述贖回該等票據的情況除外。在控制權變更要約中，發行人將提供現金支付，相當於購回的票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息，直至購買之日(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將向各持有人郵寄通知，説明構成或預期構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出於通知所指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期不得早於通知郵寄日期後30天至不遲於通知發出日期後60天(或如屬全球票據，則根據適用的存託憑證程序發出)，並根據契約所要求和該通知所述的程序提出回購票據。發行人將遵守交易法下規則14E-1和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因這種衝突而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。
在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：
(1)將接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分的付款；
(2)向付款代理人繳交一筆相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額；及
(3)須將妥為接受的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明發行人所購買的票據或部分票據的本金總額。
付款代理人將立即向每一位適當提交了此類票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；前提是每張新票據的本金金額將為2,000美元或1,000美元的整數倍。
上述要求發行人在控制權變更觸發事件發生後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文就控制權變更觸發事件所述外，該契約並不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。
如果第三方以下列方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則在發生控制權變更觸發事件時，發行人將不被要求作出控制權變更要約
遵守契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買所有根據控制權變更要約適當投標和未撤回的票據。儘管本協議有任何相反規定，但可在預期的控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。
如果持有未償還適用系列票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而發行人或上述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標但未撤回的所有票據，則發行人或該第三方將有權在不少於30天也不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約購買該票據後不超過30天。以現金價格贖回適用系列中所有在購買後仍未償還的票據，價格相當於其本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人、發行人及其附屬公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因將擔保人、發行人及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團而要求發行人回購其票據的能力可能不確定。
循環信貸協議規定，根據循環信貸協議，有關發行人的某些控制權變更將構成違約。任何發行人加入的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的規定。如果在禁止發行人購買票據時發生控制權變更觸發事件，發行人可尋求其優先貸款人同意購買票據，或可嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果發行人沒有獲得這樣的同意或償還這些借款，發行人將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，如果發行人沒有購買投標票據，就構成了該契約下的違約行為，而這又可能構成該等其他債務下的違約行為。
某些契諾
對產生債項的限制
總債務限額。發行人不得，也不得允許其任何附屬公司產生任何債務(準許債務除外)，如果緊隨該等額外債務的產生後，發行人及其附屬公司在預計基礎上的總債務(包括該債務淨收益的預計運用)將超過(I)截至最近完成的季度末的總資產價值和(Ii)自最近完成的季度末以來的總資產價值的60%，則發行人及其附屬公司的總債務將超過60%，“調整後總資產價值”)；但條件是，在重大收購完成後及完成後，完成重大收購的會計季度以及緊接該會計季度之後的連續三個會計季度的百分比應為65%。
對有擔保債務的限制。發行人不得、也不得允許其任何子公司產生任何有擔保債務，如果在該等額外有擔保債務生效後，發行人及其子公司的有擔保債務在預計基礎上(包括預計或使用此類債務的淨收益)將超過調整後總資產價值的40%，則發行人及其子公司的有擔保債務將超過調整後總資產價值的40%。
利息覆蓋率發行人不得也不得允許其任何附屬公司招致任何債務(準許債務除外)，如在緊接產生該等額外債務後，發行人及其附屬公司在截至最近完成季度(包括最近完成的季度)的連續四個財政季度的綜合EBITDA與利息開支的比率(“覆蓋率”)按形式計算將低於1.50至1.00(包括該等債務所得款項淨額的形式運用)，則發行人不得亦不得允許其任何附屬公司招致任何債務(準許債務除外)。
次級債務和附屬擔保的限制。發行人不得對發行人的任何其他債務產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非該債務在償付權上明確從屬於票據。前述規定不適用於因任何留置權擔保部分但不是全部此類債務或以較高或較低的優先權或不同的抵押品或由於適用的規定而擔保此類債務而存在的債務類別之間的區別
借款人、債務人或發行人在違約或按一定的優先順序行使補救措施後收到的收益或金額。
此外，自契約簽訂之日起，經營合夥企業的任何子公司(不包括Capital Corp.)將直接或間接擔保經營合夥的任何債務證券，或對經營合夥的任何債務證券承擔連帶責任(在任何情況下，不包括(X)已取得的債務和(Y)對該等已取得的債務或經營合夥的任何其他債務的擔保，只要經營合夥根據第(X)款所述的該等已取得的債務的條款而須作出擔保，而該等已取得的債務在生效時及生效後並未經修改，除非該附屬公司就該等票據提供擔保，否則在該契約日期後發行的債券(即承擔或取得該等已取得的債務除外)。
維持未支配資產總額
發行人及其附屬公司應維持未擔保資產總值不低於無擔保債務的150%，在每種情況下，均應截至最近完成的季度末計算。
報告
無論是否應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，只要有任何票據未償還，發行人應在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限後30天內，向受託人提供向票據持有人郵寄(或如屬全球票據，則根據適用的存託憑證程序遞送)的書面指示：
(1)在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和10-K表格中提交或要求包含的所有季度和年度財務信息，如果或似乎要求發行人提交此類表格，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及僅關於年度信息，發行人註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及
(2)取消所有需要在8-K表格中向美國證券交易委員會提交的當前報告，如果發行人被要求提交此類報告的話。
在美國證券交易委員會的EDGAR服務(或其任何繼承者)上提供上述材料，應被視為履行發行人向受託人提供該等材料的義務，並向受託人提供向票據持有人郵寄(或就全球票據而言，根據適用的存託憑證程序遞送)的書面指示；但條件是，受託人無任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其繼承者)存檔。
向受託人交付該等報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不得構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守該契諾下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。
此外，發行人已同意，只要任何2026年票據尚未償還，如果發行人無需向SEC提交本契約第一段要求的報告，則將應要求向2026年票據持有人以及證券分析師和潛在投資者提供，根據《1933年證券法》第144 A（d）（4）條（經修訂）規定，需要提交的信息。
儘管有上述規定，只要擔保人擔保票據，（或倘發行人的另一母公司成為票據的擔保人），發行人可透過提供擔保人存檔的報告或擔保人的資料，履行其提供上述報告及其他資料的責任（或其他母擔保人），以及擔保人（或其他母擔保人，如適用）在SEC的EDGAR服務（或其任何後繼服務）上的信息的可用性應被視為履行了該義務。
賓夕法尼亞大學碩士租賃
如果對Penn Master租約的任何修訂將嚴重損害發行人履行其對2033年票據、2032年票據和2031年票據以外的票據付款義務的能力，則發行人將不會對Penn Master租約進行任何修訂;前提是****主租約的修訂（和相應的租金減免）根據賓夕法尼亞州主租賃的條款與資產出售根據賓夕法尼亞州主租賃不得被視為
嚴重損害發行人履行票據付款責任的能力，或嚴重損害票據持有人的權利和補救措施。
資產的合併、合併和出售
各發行人不得直接或間接：（x）與另一人士（不論該發行人是否存續實體）合併或合併;或（y）將該發行人及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產整體出售、轉讓、移轉、讓與或以其他方式處置予另一人士，除非：
（一個） （a）該發行人為尚存人士;或（b）由任何該等合併或合併所組成的人或在任何該等合併或合併後尚存的人（如果不是發行人）或接受該出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置的人是根據美國法律組建或存在的人，美國任何州或哥倫比亞特區（前提是，如果該人不是公司，則票據的共同債務人是根據此類法律組建或存在的公司）;
（二） 由任何該等合併或兼併形成或存續的人士（如非發行人）或該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置所針對的人士，根據受託人合理滿意的協議，承擔該發行人在票據及背書項下的所有義務;及
（三） 在該等交易後，該等票據並不存在違約或違約事件。
擔保人不得直接或間接：（x）與另一人合併或合併（無論擔保人是否為存續公司）;或（y）將擔保人及其子公司的全部或絕大部分財產或資產整體出售、轉讓、讓與、讓與或以其他方式處置給另一人，除非：
（一個） （a）擔保人是存續公司;或（b）由任何此類合併或兼併（如果不是擔保人）組成或存續的人，或已向其進行此類出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存續的人;
（二） 由任何該等合併或兼併組成或存續的人（如果不是擔保人）或該等出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置所針對的人根據受託人合理滿意的協議承擔擔保人在票據和背書項下的所有義務;及
（三） 在該等交易後，該等票據並不存在違約或違約事件。
根據本“資產合併、合併及出售”契約的規定，對發行人或擔保人（如適用）及其附屬公司的全部或絕大部分資產（作為一個整體）進行任何出售、轉讓、轉讓、讓與或其他處置後，發行人或擔保人（如適用）將分別免除票據或其擔保項下的義務，除因該等交易而產生或與該等交易有關的任何責任外，
本“資產合併、兼併和出售”契約不適用於：
（一個） 擔保人、發行人（或發行人）或發行人的任何附屬公司之間的合併、合併、出售、轉讓、移轉、讓與或其他資產處置;
（二） 發行人之間的合併（或發行人）、擔保人或任何子公司，以及發行人、擔保人或該子公司的關聯公司，其成立或組成的目的僅為在美國另一州重組發行人、擔保人或該子公司，或變更發行人的法定住所或形式，擔保人或該子公司，或僅為組建或解散控股公司結構;
（三） 根據Penn主租賃、Pinnacle主租賃或其他房地產租賃，將擔保人或任何發行人或其各自的任何子公司的全部或絕大部分房地產資產租賃給Penn或其子公司或其他運營商;或
(4)除2033年債券、2032年債券和2031年債券外，賓夕法尼亞大學的交易和任何與其相關的交易除外。
上述説明包括一個與出售或處置發行人或擔保人及其各自子公司的“全部或基本上全部”財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。
某些定義
《2013年發行備忘錄》是指發行人的發行備忘錄，日期為2013年10月至23日。
“2033年債券國庫券利率”指就2033年債券的任何贖回日期而言，由發行人按照以下兩段所釐定的收益率。
2033年國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回通知日期前的第三個營業日，以贖回通知日期前一日的收益率或最近一日的收益率為依據，該收益率或收益率在該日的該時間之後出現在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定2033年國庫券利率時，發行人須視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至2033年國庫券票面贖回日的期間(“2033年國庫券剩餘壽命”)；或(2)如在H.15沒有該等國庫券恆定到期日正好等於2033年票據剩餘年期，則兩項收益率--一項對應於緊接短於H.15的國庫券恆定到期日，另一項對應於緊接2033年票據剩餘年限的H.15國庫恆定到期日--並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插至2033年票據票面贖回日期，並將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如無該等國庫券於H.15的恆定到期日短於或長於2033年的票據剩餘年期，則指最接近2033年票據剩餘年限的單一國庫券於H.15的恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回通知日期前第三個營業日不再刊登H.15 Tcm，發行人應於紐約市時間上午11時，即於2033年票據票面贖回日期到期或最接近於2033年票據面值贖回日期到期的美國國債贖回通知日期前第二個營業日的第二個營業日，根據相當於半年到期收益率的年利率計算2033年票據國庫券利率。如果沒有美國國庫券在2033年票據面值贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國庫券的到期日與2033年票據面值贖回日期相同，其中一種的到期日在2033年票據面值贖回日期之前，另一種的到期日在2033年票據面值贖回日期之後，發行人應選擇到期日在2033年票據面值贖回日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2033年票據面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。在根據本段的條款確定2033年國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的平均投標和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
“後天債務”就任何特定的人而言，是指：
(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否在考慮該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為其附屬公司時招致的；及
(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
“經調整國庫券利率”指，就贖回2033年、2032年或2031年債券的任何贖回日期而言，每年的利率相等於通過最近一次統計數字發佈的“美國政府證券-財政部恆定到期日”的每週平均到期日收益率(代表緊接前一週的平均每日利率)的算術平均值，該到期日(四捨五入至最接近的月份)對應於在該贖回日贖回的票據的剩餘期限，計算時猶如該等票據的到期日為票面贖回日期(視情況而定)。《餘生》)。如沒有與該剩餘壽命完全對應的到期日，則與該剩餘壽命最接近的下一個最短和下一個最長公佈到期日的收益率應根據緊接前一句話計算，調整後國庫利率應以直線為基礎從該等收益率內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最近的月份。為計算經調整的國庫券利率，應使用贖回日期前至少兩個工作日(或相關存款日期前至少兩個工作日)發佈的最新統計數據，以根據契約條款清償和清償該等票據。
“資產價值”是指在任何確定日期，下列各項的總和：
(1)就任何收入物業(或收入物業組，包括但不限於賓夕法尼亞大師租賃物業)而言，指該收入物業(或收入物業組)在該日期的資本化價值；但條件是，每項收入物業(前發展物業或重建物業除外)在收購日期後的首四個完整會計季度內的資產價值，須以(I)其收購價格及(Ii)其資本化價值中較大者為準(但如收購後一個完整會計季度的業績未能就該等收益物業(或該組收入物業)取得結果，則該資產價值即為其收購價格)(以及在取得收購後一個完整會計季度的業績後，其資本化價值可通過按年計算此類結果來確定)，包括為了確定自最近完成的季度末以來總資產價值的任何增長)；此外，在就任何所得財產訂立新的租約或現有租約終止或期滿時，須對該等收入財產的資產價值(款額由發行人合理釐定)作出調整；
(2)如屬任何發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)，在適用的發展項目完成或啟用後至少一個完整財政季度有財務業績的日期前，任何該等發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)的賬面價值(按照公認會計原則釐定，但不計任何折舊)的100%；及
(3)截至該確定日擁有或租賃的任何未開發土地的賬面價值(按照公認會計準則確定)不超過100%。
“實益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條和規則第13d-5條中賦予此類術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“資本化價值”，就賓夕法尼亞總租賃物業或任何其他相關物業或任何其他物業而言，指賓夕法尼亞總租賃物業或該等其他相關物業或該等物業(視屬何情況而定)最近四個完整財政季度的EBITDA除以8.25%
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接地將擔保人、經營合夥企業及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)節中使用)；但為免生疑問，根據賓夕法尼亞總租約或其他一份或多份房地產租約，將擔保人或任何發行人或其任何附屬公司的全部或實質所有房地產資產出租給賓夕法尼亞大學或其附屬公司或另一經營者，並不構成控制權變更；
(二)允許股東或者合夥人通過有關保證人或者經營合夥企業清算或者解散的方案；
(3)在任何交易(包括任何合併或合併)完成後，除擁有擔保人100%有表決權股票的控股公司外(只要該控股公司的有表決權股票不會發生控制權變更)，任何“人”(如上文定義)直接或間接成為擔保人超過50%有表決權股票的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量；
(四)如(一)擔保人不再直接或間接擁有經營合夥企業50%以上的表決權股份，或(二)經營合夥企業的唯一普通合夥人不再是擔保人或擔保人的一個或多個全資附屬公司；或
(五)保證人董事會過半數成員不是留任董事的首日起計。
就這一定義而言，(1)不得僅因擔保人、任何發行人及其各自的任何附屬公司之間的資產轉移而導致控制權的改變，以及(2)在該協議預期的交易完成之前，任何人不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議規限的證券的實益所有權。
“控制權變更觸發事件”是指同時發生(I)控制權變更和(Ii)評級下降。
“綜合EBITDA”是指在適用的測試期間，發行人及其附屬公司在該測試期間的淨收益(或淨虧損)，根據GAAP在綜合基礎上確定，但在GAAP不適用的範圍內除外，包括但不限於對所有非常、非現金和非現金項目的確定。
經常性項目((X)不包括處置折舊房地產投資、財產估值損失和減值費用的收益(或損失)，但不重複；(Y)在實施發行人優先股的現金股息或贖回發行人及其子公司的優先股所產生的費用之前)；
(1)在計算上述淨收益(或淨虧損)時，在不重複的情況下，僅在已扣除(和未加回)的範圍內，加上該期間的下列數額的總和：
(A)其他利息支出(無論是已支付的還是應計的，無論是否資本化)；
(二)減少所得税支出；
(C)減少折舊費用；
(D)減少攤銷費用；
(E)非常、非經常性或非常項目、收費或開支(包括但不限於與賓夕法尼亞大學交易有關的減值費用、費用、成本和開支、與任何資本市場發售、債務融資或修訂、贖回或交換債務、終止租賃、企業合併、收購、處置、資本重組或類似交易有關的預付罰款和成本、費用或開支)；
(F)減少與套期保值協議相關的費用和損失；
(G)減少因匯率波動而產生的費用和損失；
(H)減少淨收益(或增加淨虧損)的其他非現金項目、收費或支出(將需要現金支付的項目除外，在這種情況下，在發行人的選擇下，這些項目可在應計項目時加回，並在現金支付時從淨收益中扣除，或在計提或保留時生效(而不加回淨收益)；
(I)在計算淨收益(或淨虧損)時計算在該期間扣除(和不加回)的整合費用的金額；
(J)支付遣散費、搬遷費用、簽約費用、留用或完成工作獎金、過渡費用、削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括養卹金負債的任何結算)；
(K)如屬2033年債券、2032年債券及2031年債券，指以股權為基礎的補償；及
(L)在未計入淨收入的範圍內，或在由於下文第(2)(A)款的實施而被排除在綜合EBITDA之外的情況下，披露在該期間內、該期間之後以及在就該期間進行計算之日或之前，可歸因於在該期間內已關閉或業務縮減的任何財產所收到的保險收益的數額；條件是，該保險收益金額僅應根據本條款(L)計入，且在該期間(不實施本條款(K))的保險收益加可歸屬於該財產的綜合EBITDA的範圍不超過該財產全面運營的最近連續四個財政季度期間的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(或如果該財產在關閉或削減之前的最近一個財政期間尚未完全可操作，則可在該關閉或削減之前的連續財政季度內歸屬於該財產的綜合EBITDA(可獲得財務結果)在四個財政季度內按年率計算)；
(2)減去該期間的下列數額之和，不重複，且僅在計算該淨收益(或淨虧損)時包括在內：
(A)特別收益、非經常性收益和非常收益(保險收益除外)；
(B)減少可歸因於對衝協議的其他收益；
(C)減少因匯率波動而產生的非現金收益；以及
(D)在正常過程中增加除應計項目以外的淨收入(或減少淨虧損)的其他其他非現金收益。
就這一定義而言，淨收益(淨虧損)應僅包括髮行人在其現有非全資子公司和未合併關聯公司的淨收益(淨虧損)中的所有權份額，因此，不得從淨收益或綜合EBITDA中扣除該等人士的非控股股東或少數股權。
綜合EBITDA將在不重複的情況下進行調整，以賦予形式上的效力：(十)對於自期間開始以來以及在確定之日或之前已投入使用或退出使用的任何資產，視情況而定，計入或排除因這些資產投入使用或這種資產退出使用而賺取或消除的任何綜合EBITDA，就好像這種資產投入使用或這種資產退出使用是在期間開始時發生的一樣；及(Y)如於期初及釐定日期或之前收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於以合併、股票或資產購買或出售(視屬何情況而定)，計入或剔除因收購或處置該等資產而賺取或剔除的任何綜合EBITDA，一如該項收購或處置發生於期初。就計算綜合EBITDA而言，所有金額均應由發行人按照GAAP合理確定，除非GAAP不適用，包括但不限於非常、非現金或非經常性項目的確定。
“合併財務報表”對任何人來説，是指該人及其附屬公司按照公認會計原則編制的合併財務報表和財務報表附註。
“留任董事”是指在任何決定日期，擔保人的任何董事會成員，如：
(一)他在契約簽訂之日是該董事會的成員；或
(2)經根據第(1)條或第(2)條獲多數在提名或選舉時為該董事會成員的留任董事批准後，該董事獲提名參選或當選為該董事會成員。
“信貸融資”係指一種或多種債務融資或商業票據融資(提供循環信貸貸款、定期貸款、其他貸款、應收款融資(包括通過向此類貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證)或債務證券，包括任何相關票據、擔保、抵押品文件、與互換或其他對衝義務有關的協議，以及與此相關而籤立的其他票據、協議和文件，在每一種情況下，均按一項或多項協議進行修訂、重述、修改、續簽、退款、替換、重組或以其他方式進行再融資。融資(不論是否以債務融資或商業票據融資的形式)或票據。
“債務證券”是指在任何公開發行或私募中發行的本金總額在100.0美元或以上的任何債務證券，正如該術語通常所理解的那樣。
“開發財產”是指不動產(A)為開發而取得的或目前正在開發中的不動產，根據公認會計原則，該不動產將在發行人及其附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為資產，以及(B)本定義(A)款第(A)款所述類型的不動產將由發行人或其任何附屬公司在根據一項合同完成建造時(但尚未)收購，根據該合同，此類不動產的賣方須在取得該等不動產之前建造、發展或翻新，並作為取得該等不動產的先決條件。
“惠譽”是指惠譽評級公司，以惠譽評級或其任何繼任者的身份開展業務。
“公認會計原則”是指截至相關日期在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，包括但不限於適用於確定之日的情況的任何會計準則規範；但就2033年票據、2032年票據和2031年票據而言，如在確定契約所載契諾的遵守情況的某一特定日期，普遍接受的會計原則與分別適用於發行人或擔保人截至2022年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的年度的綜合財務報表的會計原則有所不同，則發行人可憑其全權酌情決定權，採用普遍接受的會計原則決定契約所載契諾的遵守情況，該會計原則在發行人選擇的任何財政季度結束時有效，即分別在2022年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日當日或之後，但在確定契約中契諾的遵守情況之日(“固定公認會計原則”)之前，並且僅為計算截至該日期的契諾之目的，“公認會計原則”指固定公認會計原則；此外，就2033年票據、2032年票據及2031年票據而言，就GAAP或固定GAAP而言，(1)任何人在適用的現有優先無抵押票據系列的發行日期被視為經營租契的任何租約，(2)頂峯總租約及(3)第(1)及(2)款所指並在適用的現有優先無抵押票據發行日期後訂立的任何類似租契，可由經營合夥全權酌情決定，就該等票據及與該等票據有關的契據而言，須記作經營租賃(且不構成資本化租賃)。
“博彩批准”指與任何博彩業務(包括彩池投注)或企業有關的任何及所有批准、牌照、授權、許可、同意、裁決、命令或指令，包括使發行人或其任何附屬公司或聯營公司能夠從事或管理賭場、賭博、賽馬或博彩業務，或以其他方式繼續經營或管理目前或預期進行或管理的業務，或(B)任何博彩法所規定的業務。
“博彩機構”指對任何博彩業務或企業或任何博彩設施具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室或機構，或對發行人或其任何附屬公司擁有、管理或經營的任何博彩業務(或擬進行的博彩業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、辦公室或機構。
“博彩設施”指任何博彩或聯營博彩場所，包括任何賭場或“賽馬場”，以及附帶或相關使用的其他財產或資產，包括任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外賭場、劇院、停車場、休閒停車場、分時度假業務、零售店、餐館、其他建築物、餐館、劇院、相關或附屬業務、土地、高爾夫球場及其他康樂及娛樂設施、碼頭、船隻、駁船、船舶及設備。
“博彩法”指以下各項的所有適用條文：(A)管理博彩設施(包括卡俱樂部賭場和單人賽馬場)的憲法、條約、法規或法律、規則、條例、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對發行人或其任何子公司或關聯公司在其管轄範圍內進行或管理的賭博、遊戲、賽馬或遊戲設施活動擁有監管、許可或許可權力；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、裁決、判決、獎勵和法令。
“收益財產”是指發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制的任何不動產或非土地財產或資產或船隻(包括任何附屬於該財產、或用於與該財產相關或用於支持該財產的個人財產)，並賺取或打算賺取當期收入，不論是從租金、租賃付款、經營或其他方面。“所得財產”不包括髮行人合理釐定的任何發展物業、重建物業或未開發土地，而該等財產或資產或船隻為發展物業、重建物業或未開發土地。
“債務”指在任何確定日期，發行人及其子公司的所有借款債務，根據公認會計原則，這些債務作為負債計入發行人的合併財務報表，但不包括：（i）任何已清償或以現金擔保的債務，現金等價物或有價證券（ii）公司間債務，（iii）與無追索權債務的慣常例外情況有關的所有負債，例如欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產及其他類似例外情況;及（iv）發行人的任何可贖回股本權益;但任何發行人的子公司（非發行人全資子公司）的債務應減少，以反映發行人在其中的比例權益。
“公司間債務”指在任何日期，擔保人、發行人及其各自子公司為唯一當事方的債務;但是，對於任何發行人為借款人的任何此類債務，此類債務在付款權上從屬於票據。
“利息”指在任何期間內，發行人及其附屬公司的債務以現金應付的利息總額，扣除利息收入及根據掉期及其他對衝協議或與利率有關的安排收取的付款，並不包括（i）任何承諾、預付、安排或結構費用或溢價（包括贖回和提前還款溢價）或原始發行折扣，（ii）由任何債務所得款項提供資金的利息儲備，（iii）與利率對衝協議有關的違約相關的任何現金成本，（iv）所有現金利息開支，包括未能及時履行註冊權義務的違約賠償金和融資費用，以及（v）遞延融資成本的攤銷;但與任何發行人的子公司（非發行人全資子公司）有關的權益構成部分應減少，以反映發行人在其中的權益比例。
“最近完成季度”指截至任何日期，發行人的綜合財務報表（或擔保人或另一母公司擔保人（如適用））已完成，惟發行人於任何時間（或擔保人或另一母擔保人，如適用）須遵守《交易法》的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度和季度報告，
“最後完成季度”一詞應被視為指發行人（或擔保人或另一母擔保人（如適用））最近期以表格10-Q提交的季度報告所涵蓋的財政季度，或如屬該年度最後一個財政季度，則指發行人（或擔保人或另一母擔保人（如適用））以表格10-K提交的年度報告所涵蓋的財政季度。
“留置權”是指，對於任何資產（不重複）、任何留置權、擔保權益或其他類型的優先擔保安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留擔保權;但前提是，出於本協議的目的，“留置權”不包括髮行人或其任何子公司根據《證券及期貨條例》根據本協議的規定，包括通過現金、現金等價物或有價證券的存放（應理解，現金抵押品應被視為包括存放在受託人處的與第三方債務有關的現金）。
“原始主租賃物業”指截至賓夕法尼亞主租賃日期的賓夕法尼亞主租賃物業。
“所有權份額”是指，對於任何子公司，（任何發行人的全資附屬公司除外）或發行人的任何未合併聯屬公司，發行人的相關直接及間接經濟利益（以百分比計算）根據信託聲明、公司章程或註冊證書、組織章程、該子公司或未合併關聯公司的合夥協議、合資協議或其他適用的組織文件。
“Penn”是指Penn Entertainment，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司
“****主租約”是指經營合夥企業（以及經營合夥企業的任何子公司作為業主或共同業主）與****租户之間於2013年11月1日簽訂的某些主租約，該租約可能會不時進行修訂、補充或修改。
“****主租賃擔保”指****為運營合夥企業或其子公司提供的****主租賃擔保。
“****主租賃物業”是指，在任何確定日期，根據****主租賃出租給****租户的不動產。
“Penn分拆”指擔保人於2013年11月從Penn分拆給Penn的股東，導致經營合夥企業在分拆前擁有Penn持有的幾乎所有房地產資產的所有權，包括賓夕法尼亞州租户和運營夥伴關係的進入，（或經營合夥企業的一個或多個子公司作為業主或共同業主）。
“賓夕法尼亞州租户”是指賓夕法尼亞州有限責任公司賓夕法尼亞州租户有限責任公司，其根據賓夕法尼亞州主租約以租户的身份及其繼任者。
“賓夕法尼亞交易”統稱為：(A)就賓夕法尼亞分拆、擔保人收購GLPI資產(定義見2013年發售備忘錄)及訂立賓夕法尼亞總租約而訂立的一系列公司重組及其他交易，(B)發行發行人2023年到期的5.375%優先票據及2018年到期的發行人4.375%優先票據，該等票據已於本協議日期及於2013年10月28日訂立信貸協議時悉數贖回。(C)支付二零一三年發售備忘錄所述的盈利及利潤清洗；。(D)支付二零一三年發售備忘錄所界定為“交易”的任何其他交易；及。(E)支付與上述有關的費用及開支。
“許可債務”的意思是：
(1)在契約簽訂之日或之前在信貸安排下發生的債務；以及
(2)現有優先無擔保票據所代表的債務不足。
“準用重置租賃”指(A)根據賓夕法尼亞主租約第17.1(F)節訂立的任何新租約，(B)與合資格繼承租户訂立的任何新租約，或(C)賓夕法尼亞主租約轉讓予合資格繼承租户的任何轉讓，在每種情況下，不論是就受賓夕法尼亞主租約規限的全部或部分博彩設施而言。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。
“頂峯”指的是位於特拉華州的頂峯娛樂公司。
“頂峯總租賃”是指作為承租人的頂峯MLS，LLC與作為業主的黃金合併子公司(作為頂峯的繼承者)之間日期為2016年4月28日的某些主租賃，作為該主租賃可能會不時被修訂、補充或修改。
“形式基準”是指：
(1)為了計算債務總額或有擔保債務或無擔保債務的數額，根據“--某些契約--債務產生的限制--債務總額的限制”和“-有擔保債務的限制”，應排除以現金、現金等價物或有價證券擔保的債務(應理解，現金抵押品應被視為包括存放於受託人或其他代理人的關於第三方債務的現金)，或已償還、清償、失效(不論是通過契約或法律上的失敗)、報廢、在作出上述計算之日或之前，或擔保人、發行人或其任何附屬公司已不可撤銷地繳存按金以償還、取消(不論是以契諾或法律上的失敗)、解除、回購、退休或贖回或以其他方式滿足或要求贖回、(不論是以契諾或法律上的失敗)、解除、回購或退休的日期或之前，回購、贖回或以其他方式清償或要求贖回、(不論是因契諾或法律上的失敗)、解除、回購或退休；
(2)計算覆蓋率時使用的表格：
(A)如果發行人或其任何附屬公司在計算覆蓋率的期間開始後並在計算覆蓋率之日或之前產生、承擔、擔保或清償任何債務(普通營運資金借款除外)，則在每種情況下，將計算覆蓋率，使其具有形式上的效力，並使用由此產生的收益(包括導致需要計算覆蓋率的任何此類交易)，猶如上述情況是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣，而與已清償的任何該等債務有關的利息開支，或以現金、現金等價物或有價證券擔保的範圍內的利息開支(有一項理解是，現金抵押品須當作包括存放於受託人或其他代理人就第三方債務而繳存的現金)須不包括在內；
(B)發行人或其任何附屬公司在四個季度期間或之後以及在進行此類計算之日或之前進行的其他收購或投資，包括通過合併或合併幷包括任何相關融資交易進行的收購或投資，以及由此導致的綜合EBITDA的變化，將以形式上的效果計算，如同它們發生在四個季度期間的第一天一樣，該期間的綜合EBITDA應包括被收購實體的綜合EBITDA或適用於此類投資的綜合EBITDA，以及相關交易，否則應按預計基礎計算；
(C)如果(I)在進行計算之日為子公司的任何人將被視為在適用的四季度期間內的任何時間都是子公司，以及(Ii)在進行計算之日不是子公司的任何人將被視為在適用的四季度參考期內的任何時間都不是子公司；
(D)根據公認會計原則確定的可歸因於非連續性業務的綜合EBITDA以及在進行此類計算之前處置的業務或業務將不包括在內；
(E)排除根據公認會計原則確定的可歸因於停產業務的利息支出，以及在進行這種計算日期之前處置的業務或業務，但僅限於產生這種利息支出的債務將不是發行人或其任何子公司在進行這種計算日期之後的債務；
(F)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的某一因素而選擇性地釐定，須當作以實際選擇的利率為基礎，或如無實際選擇的利率，則以發行人指定的可選擇的利率為基礎；及
(G)除TJE 2033年債券、2032年債券和2031年債券外，對於包括2013年10月30日之前發生的任何時間段在內的任何期間，賓夕法尼亞大學的交易應具有形式上的效力，猶如賓夕法尼亞大學的交易發生在該期間開始時一樣。
“物業EBITDA”指，就賓夕法尼亞總租賃物業或任何其他相關物業或任何物業(不包括非收入物業的任何物業)而言，在任何一段時間內，就賓夕法尼亞總租賃物業或其他相關物業或物業而得的淨收益(或淨虧損)的總和
這一期間的財產(不包括但不包括處置房地產投資折舊、財產估值損失和減值費用的收益(或損失))；
(1)在計算上述淨收益(或淨虧損)時，在不重複的情況下，僅在已扣除(和未加回)的範圍內，加上該期間的下列數額的總和：
(A)其他利息支出(無論是已支付的還是應計的，無論是否資本化)；
(二)減少所得税支出；
(C)減少折舊費用；
(D)減少攤銷費用；
（e） 非常、非經常和不尋常項目、費用或支出（包括但不限於與Penn交易有關的財產估值損失、減值費用、費用、成本和支出、預付款罰款和成本、與任何資本市場發行、債務融資或其修訂、債務贖回或交換、租賃終止、企業合併、收購、處置、資本重組或類似交易（無論該交易是否完成）;
(F)減少與套期保值協議相關的費用和損失；
(G)減少因匯率波動而產生的費用和損失；
(H)減少淨收益(或增加淨虧損)的其他非現金項目、收費或支出(將需要現金支付的項目除外，在這種情況下，在發行人的選擇下，這些項目可在應計項目時加回，並在現金支付時從淨收益中扣除，或在計提或保留時生效(而不加回淨收益)；
(I)在計算淨收益(或淨虧損)時計算在該期間扣除(和不加回)的整合費用的金額；
(J)支付遣散費、搬遷費用、簽約費用、留用或完成工作獎金、過渡費用、削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括任何養卹金負債的結算)；以及
(K)在未計入淨收入的範圍內，或如因下文第(2)(A)款的實施而被排除在財產EBITDA之外，則説明在該期間內或在該期間之後以及在就該期間進行計算的日期或之前，可歸因於該財產的保險收益的數額；
(2)減去該期間的下列數額之和，不重複，且僅在計算該淨收益(或淨虧損)時包括在內：
(A)特別收益、非經常性收益和非常收益(保險收益除外)；
(B)減少可歸因於對衝協議的其他收益；
(C)減少因匯率波動而產生的非現金收益；以及
(D)在正常過程中增加除應計項目以外的淨收入(或減少淨虧損)的其他其他非現金收益；
但在此定義中提及或在計算淨收益(或淨虧損)時扣除的任何金額(包括計算淨收益(或淨虧損)時包括的任何成本或費用)需要由賓夕法尼亞租户或作為任何此類物業的承租人或經營者的任何其他人支付的範圍內，這些金額將不會被減去，並將被加回到適用的物業或物業組的物業EBITDA中。
財產EBITDA將在不重複的情況下進行調整，以賦予形式上的效力：(十)對於自期間開始以來以及在確定之日或之前已投入使用或退出使用的任何資產，列入或排除因這些資產投入使用或這種資產退出使用而賺取或消除的任何財產EBITDA，猶如這種資產的投入使用或這種資產的退出發生在期間開始時一樣；及(Y)就期間開始以來及在釐定日期或之前的任何資產或資產組的任何收購或處置而言，包括但不限於以合併、股票或資產購買或出售(視屬何情況而定)包括或剔除因收購或處置該等資產而賺取或剔除的任何財產，猶如該項收購或處置發生在期間開始時一樣。為計算財產EBITDA，所有金額應由發行人合理確定，並符合GAAP，除非GAAP不適用。
“合資格繼任租户”是指：(A)根據發行商的合理判斷，(A)在賭場的經營或管理方面有足夠經驗(直接或透過其一間或多間附屬公司)，或由具備該等經驗的人士擁有、控制或管理，以經營受準許重置租賃所規限的物業，及(B)於適用的準用重置租賃生效之日起，獲每一博彩管理當局對任何受適用的準用重置租賃所規限的博彩設施持有牌照或證明的人士。
“評級機構”指(A)如屬2030年票據及2024年票據，則指惠譽、穆迪或S；如屬所有其他票據，則指穆迪或S；或(B)如屬2030年票據及2024年票據，則指惠譽、穆迪或S；如屬所有其他票據，則穆迪或S不得對該等票據公開評級，則國家認可的一個或多個統計評級機構(視屬何情況而定)，由發行人選擇(經發行人董事會決議證明)，將取代惠譽、穆迪或S(視情況而定)。
“評級類別”指(A)就惠譽或S而言，指以下任何類別：BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的繼承類別)；(B)就穆迪而言，指以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的繼承類別)；及(C)相當於發行人選定的另一評級機構所使用的惠譽、S及穆迪的任何此類類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮評級類別((I)S和惠譽的+和-；(Ii)穆迪的1、2和3；以及(Iii)發行人選擇的另一家評級機構的同等評級)內的評級(例如，就S而言，評級從BB+下降到BB，或從BB-下降到B+，將構成一個評級的下降)。
“評級日期”指在(A)控制權變更或(B)控制權變更發生或發行人有意實施控制權變更的公開通知之前90天的日期。
就某一系列票據而言，如在發出控制權變更的公開通知後90天內(只要有關票據的評級是在公開宣佈考慮由任何評級機構就某評級類別下調評級的情況下，則須就該評級機構延長該期限)，則就某一系列票據而言，“評級下降”須當作已發生。就2030年債券和2024年債券而言，三家評級機構中至少有兩家對該系列債券的評級，而就所有其他債券而言，每一家評級機構對該系列債券的評級，與評級日對債券的評級相比，應下調一個或多個評級類別(包括評級類別內和評級類別之間的級別)或其中一個級別。
“重建物業”是指發行人或其附屬公司所擁有的任何不動產，而該不動產是發行人或其任何附屬公司作為或擬作為收入物業經營的，而發行人或其任何附屬公司已收購該不動產，以期翻新或修復該不動產，預計總預計成本至少為購置成本的10%，而該項翻新或修復預計會擾亂該物業至少30%的面積的佔用，或(X)發行人或其任何附屬公司有意翻新或修復的總預期成本超過(Y))在緊接該等翻新或修復之前的該不動產的資本價值的10%，而該等翻新或修復預計將暫時使歸屬於該財產的EBITDA與前一可比期間相比至少減少30%，或(Ii)發行人或其附屬公司已就其訂立有約束力的建造合同或已開始施工的物業，(B)不符合資格的“發展物業”；及。(C)發行人意欲就附註而言分類為“重建物業”。
“循環信貸協議”是指由經營合夥企業作為借款人、作為行政代理的富國銀行、作為管理代理人的全國協會以及其他代理人和貸款人不時簽署的信貸協議，包括與此相關的任何票據、擔保、票據和協議，在每一種情況下，經修訂至2023年11月22日，並經修訂、修改、續訂、退款、重組後，於2022年5月13日修訂。更換或再融資，不時包括本金金額的增加(不論該等本金是由循環信貸安排下的原始代理及貸款人提供，還是由其他代理或其他貸款人提供)，以管限經營合夥的循環信貸安排。
“循環信貸安排”指循環信貸協議項下的17.5億美元循環信貸安排。
“擔保債務”是指在任何確定日期，總債務中以對發行人或其任何子公司的財產或資產的留置權擔保的部分。
“重大收購”指與該等收購有關的總代價(不論以現金、證券、商譽或其他形式)不少於緊接該等收購前總資產價值的百分之五(5%)的收購。
“重大附屬公司”指發行人的任何附屬公司，其資產(連同其附屬公司)在發行人最近完成的任何財政年度結束時，其資產佔總資產價值的5%(5%)或以上，且在確定日期之前已為其編制合併財務報表。
“統計數據發佈”是指指定為“H.15”的統計數據發佈或任何後續出版物，由美聯儲系統每週發佈(或美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)，並確定按恆定到期日調整的活躍交易的美國政府證券的收益率，或者，如果此類統計數據發佈在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則由我們指定的其他合理可比指數。
“附屬公司”對任何人而言，指(I)任何法團的任何一個或多個類別的股份超過50%，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有限定，否則凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指發行人的一間或多間附屬公司，就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，均指根據公認會計原則須與該人合併的附屬公司。
“定期貸款信貸協議”是指經營合夥企業作為借款人、作為行政代理的富國銀行、全國銀行協會和貸款方不時簽署的、於2022年9月2日簽署的定期貸款信貸協議，包括與此相關的任何票據、擔保、票據和協議，在每一種情況下，經修訂至2023年11月22日，並經修訂、修改、續訂、退款、重組、不時更換或再融資，包括增加管理經營合夥的定期貸款信貸安排的本金金額(不論該等金額是由原有代理及貸款人根據定期貸款信貸安排或由其他代理或其他貸款人提供)。
“定期貸款信貸安排”指定期貸款信貸協議項下的6,000,000,000美元延遲提取信貸安排。
“總資產價值”是指截至任何日期，下列資產的總和，且不重複：(A)構成發行人或其任何附屬公司在該日期擁有的收入物業、發展物業、重建物業或未開發土地的所有資產的資產價值總和，加上(B)相等於發行人及其附屬公司手頭所有不受限制的現金及現金等價物(包括將產生的債務收益)的金額(但不少於零)，加上(C)截至該日期與潛在收購有關的保證金；*加(D)發行人及其附屬公司於該日期持有的所有其他投資的賬面價值(根據公認會計原則釐定，但不計任何折舊或攤銷)(不包括2033年票據、2032年票據及2031年票據的應收賬款及非房地產無形資產、2030年票據及2024年票據的應收賬款及商譽及其他無形資產)。發行人的子公司擁有的資產，如不是發行人的全資子公司，應調整資產總值，以反映發行人在其中的所有權份額。
“債務總額”是指在任何確定日期，發行人及其子公司截至該日期的未償債務本金總額；規定：(A)債務總額不應包括與信用證有關的債務，但未償還的金額除外；(B)如果債務總額是發行人的子公司而非發行人的全資子公司的債務，則債務總額應減少，以反映發行人在其中的比例利益。
“未支配資產總值”是指，截至確定日期，發行人或其子公司在該日擁有的不受任何留置權約束的發行人及其子公司所擁有的所有資產的總資產價值；但條件是，就2033年票據、2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據而言，發行人及其子公司在未合併合營企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資應從未受擔保資產總值中剔除，與這些投資本來應包括的數額相同。
“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。
“無擔保債務”是指截至任何確定日期，總債務中不屬於擔保債務的部分。
任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。
違約事件
以下是該契約項下與根據該契約發行的特定系列債務證券(包括票據)有關的“違約事件”：
(1)根據該契約發行的特定系列債務證券(包括票據)的利息到期時，不得拖欠30天；
(2)在根據該契約發行的特定系列債務證券(包括票據)的本金到期或溢價(如有)到期時，不會出現違約；
(3)發行人或其任何附屬公司在接獲受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人發出的通知後60天內，未能遵守契約中的任何契諾或協議(契據所包括的為票據以外的一系列或多個債務證券的利益而包括的契諾或協議除外)或票據；
(4)根據破產法、破產管理法或其他類似法律對發行人或其任何重要子公司的某些特定事件進行審查；
(5)在任何按揭、契據或票據下發生違約，而根據該等按揭、契據或票據可發行或擔保或證明我們的任何有追索權的債務(或我們擔保的償付)，不論該等債務或擔保現已存在或在該契約日期後產生，如該違約：(I)是由於未能在最終到期日支付該債務的本金(“付款違約”)；或(Ii)導致該等債務在明示到期日之前加速(就2033年票據、2032年票據及2031年票據而言，該等債務尚未清償，或就任何該等票據而言，在吾等收到受託人或當時指明該項違約的未清償票據的持有人發出的本金額至少25%的通知後20個營業日內，該債務加速尚未撤銷、作廢或消除)，以及在每種情況下，任何該等債務的到期及應付本金額，連同發生付款違約或已如此加速到期的任何其他此類債務的到期和應付本金，總額為100.0美元或更多；和
(6)除與2033年票據、2032年票據和2031年票據有關外，賓夕法尼亞州主租約應已終止或賓夕法尼亞州主租約擔保應已終止(除按照賓夕法尼亞州主租約的條款外)，但與“某些契約-賓夕法尼亞主租約”不禁止的任何交易除外；但如果經營合夥企業在終止後90天內簽訂了一份或多份允許的替代租約(或在賓夕法尼亞主租賃擔保的情況下，根據賓夕法尼亞主租賃簽訂了替代擔保)，則終止不應構成違約事件。
在根據前一款第(4)款對發行人發生違約事件的情況下，所有當時未償還的票據將立即到期並支付，而不採取進一步行動或通知。如發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有本金最少25%的未償還票據(或如發生特定系列的違約事件，則為特定系列的未償還債務證券)的持有人，可宣佈該契據下所有未償還債務證券(或該系列的所有票據(視何者適用而定))立即到期及須予支付。
除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不向票據持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與本金或利息的支付有關的失責或失責事件除外。
當時以書面通知受託人而未償還的票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據的持有人，免除就該等票據及其在該契據下的後果而存在的任何失責或失責事件(如屬因該契據下的一系列未償還債務證券(包括該等票據)所特有的失責事件，以書面通知受託人而未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人，可代表所有該系列的持有人免除就該系列的債務證券而存在的任何失責或失責事件及其在契據下的後果)，但在支付該等債務證券(包括票據)的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外；該條款規定，此類債務證券(或美國債務證券)本金總額佔多數的持有者
則未償還的債務證券(或該系列的債務證券)可撤銷該債務證券(或該系列的債務證券)的加速，並放棄因該加速而導致的付款違約。
發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在知悉任何違約或違約事件後，發行人須向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。
儘管有上文第一段第(3)款或契約的任何其他規定，但本段最後一句所規定的除外，發行人未能遵守標題“-某些契約-報告”所述契約的唯一補救辦法是支付下一句所述的違約金，這種不遵守不構成違約事件，而票據持有人在契約或票據下無權因任何不遵守而加速票據的到期日。如果發行人在按照上文第一段第(3)款的第(3)款收到不遵守通知後60天內仍未遵守“某些公約-報告”標題下所述的公約，並且在發行人收到報告違約通知後的第60天內仍在繼續，發行人將向所有票據持有人支付違約金，年利率相等於票據本金的0.25%，自發行人收到報告違約通知後第60天起計，但不包括(X)至發行人收到報告違約通知後第121天及(Y)發行人未能遵守標題“某些契諾-報告”所述契諾的日期，兩者中較早者須予補救或放棄。在前面第(X)款和第(Y)款中指定的較早日期起，此類違約金將停止產生。如果在發行人收到報告違約通知後第121天或之前，發行人未能遵守標題“-某些契約-報告”中描述的契約，則發行人未能遵守標題“-某些契約-報告”中描述的契約，應在第121天構成違約事件。未能遵守標題“-某些公約-報告”項下描述的公約的行為應自動終止，並應在發行人(或發行人的擔保人或其他父擔保人，視情況適用)向受託人提供適用的信息或報告(不言而喻，有關美國證券交易委員會EDGAR服務(或其任何繼承者)的此類信息或報告的可用性應被視為履行發行人向受託人提供此類信息或報告的義務)時被視為治癒；但條件是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其繼承者)提交。
修訂、補充及豁免
除以下三段另有規定外，經當時未償還系列票據的過半數持有人同意(包括就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)，該等票據及契據可予修訂或補充，而任何現有的違約或遵從某一系列票據或該契約的任何條文，如經當時未償還的該系列票據的過半數持有人同意(包括就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)，均可免除。注)。
未經每名受影響票據持有人同意，修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(一)允許降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；
(二)不得降低票據本金或改變票據的固定到期日，或者變更票據的贖回規定；
(三)可以降低任何票據的付息利率或改變付息時間；
(4)免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但票據本金總額佔多數的持有人撤銷加速付款，以及免除因加速付款而導致的付款違約除外)；
(五)不得製作票據中載明以外的貨幣應付票據；
(六)不得更改契據中有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金、利息或溢價的權利的條文；
(7)可免除任何紙幣的贖回款項；或
(八)不得對前一修正案和豁免規定作任何修改。
儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，發行人及受託人可修訂或補充契據或票據：
（一個） 糾正任何歧義、缺陷、錯誤或不一致;
（二） 規定除有證書票據外，或以無證書票據代替有證書票據;
（三） 就發行人在合併或整合或出售其全部或絕大部分資產時承擔其對票據持有人的責任作出規定;
（四） 遵守任何適用的證券存管機構的規則;
（五） 遵守適用的博彩法，只要該等修訂或補充不會對票據持有人造成重大不利;
（六） 就按照票據所載的限制發行任何系列的額外票據或額外債務證券作出規定;
（七） 作出任何會為票據持有人提供任何額外權利或利益的更改（包括提供票據的任何擔保或票據的任何抵押品或票據的任何擔保），或不會對任何該等持有人的押記下的法律權利造成重大不利影響的更改;
（八） 遵守美國證券交易委員會的要求，以實現或維持TIA規定的標識商資格;或
（九） 使標識或註釋的文本符合2013年發行備忘錄或本招股説明書補充文件中所載的註釋説明的任何規定。
法律上的失敗和公約上的失敗
發行人可隨時選擇解除其對任何系列未償還票據的所有責任（“法律失職”），但以下情況除外：
（一個） 未償還票據持有人在下述信託到期支付該等票據的本金、利息或溢價時收取該等付款的權利;
（二） 發行人關於發行臨時票據、更換殘缺、毀壞、丟失或被盜票據以及維持支付辦事處或代理機構和託管擔保金的票據義務;
（三） 受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及發行人與此相關的義務;及
（四） 《合同法》中的違法行為條款。
此外，發行人可隨時選擇解除發行人有關票據所述若干契諾的責任（“違反契諾”），其後任何未能遵守該等契諾的行為將不會構成有關票據的違約或違約事件。倘違反契諾，則上文“違約事件”項下所述若干事件（不包括上文“違約事件”項下第（1）、（2）或（4）條所述與發行人有關的事件）將不再構成有關票據的違約事件。發行人可行使法定違反，不論其先前是否已行使違反契諾。
為了行使法律上的無效或《公約》的無效：
（一個） 發行人必須以信託形式向受託人存入美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，以待撤銷票據系列持有人的利益為目的，其金額應足以滿足國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或報告，投資銀行或評估公司，以支付未償還票據的本金、溢價（如有）及應計及未付利息，該等票據將於指定到期日或贖回日期（視情況而定）押記，而發行人必須指明票據是否押記至到期日或特定贖回日期;但是，對於根據“-贖回-選擇性贖回”進行的任何贖回，“存入的金額應足以作為抵押，只要存入的金額等於使用國庫券利率計算的贖回金額（或就2033年票據、2032年票據及2031年票據而言為經調整國庫券利率）;
（二） 如果是違法行為，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認（a）發行人已經收到或已經公佈了美國國税局的裁決，或（b）自簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，未償還票據的持有人將不會因該等違法行為而就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將須就相同金額繳納美國聯邦所得税，以與未發生該違法行為時相同的方式和時間;
（三） 在違反契約的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人不會因違反契約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税，在同一時間，以與沒有發生違反《公約》的情況相同的方式;
(4)在存款之日未發生並持續發生違約或違約事件(但因借入資金或借入資金同時發生的交易而產生的違約或違約事件除外，適用於正在清償的存款或其他債務，並在每種情況下給予與此相關的留置權)；
(5)確保這種法律上的失效或契諾的失效不會導致違反或違反發行人作為當事一方或受發行人約束的任何重大協議或文書(契約或管轄正在清償的任何其他債務的協議或文書除外)下的違約；
(6)發行人必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非發行人為優先於發行人的其他債權人或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的債權人而作出的；及
(7)*發行人必須向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書都必須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。
法律上的失敗或《公約》的失敗將在上述所有適用條件得到滿足之日起生效。在遵守前述規定後，受託人應簽署正式文書(S)，承認該法律或公約的無效。
滿足感和解脱
在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再具有效力：
(1)包括以下任一項：
(A)收回所有經認證的紙幣，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放的紙幣除外，如契據有所規定，則其後已償還發行人，並已交付受託人註銷；或
(B)所有尚未交付受託人以供註銷的票據，已因郵寄贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的票據，或將在一年內成為到期並須支付的票據，而發行人已不可撤銷地繳存或安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式向受託人繳存信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金及不可贖回的政府證券的組合，而款額並不考慮任何利息再投資，償付和清償沒有交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)的全部債務，以及到期或贖回日(但不包括在內)的應計和未付利息；規定，對於2033年票據、2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據，如果如此存放的信託基金的任何部分包括不可贖回的政府證券，則應根據國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司的意見或報告來確定這種信託基金的充足性；還規定，就根據“-贖回-可選贖回”而進行的任何贖回而言，存放於受託人的款額，只要相等於向受託人繳存日期之前的第三個營業日(或向受託人繳存日期)的國庫利率(如屬2033年債券、2032年債券及2031年債券，則為經調整的國庫利率)計算的贖回金額，則就契約而言，存入的款額即屬足夠。包括與上述法律或公約失效有關的任何存款(就2033年紙幣、2032年鈔票和2031年鈔票而言，為“-法律失效和公約失效”)(任何此種存款的日期，即“存款日期”)；
(2)證明發行人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有其他款項；以及
(3)在發行人已向契據下的受託人交付不可撤銷的書面指示，要求將存放的款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款的情況下。
此外，發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
在遵守前述規定後，受託人應簽署正式文書(S)，確認票據和契約項下發行人的所有義務已得到清償和解除。
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任
發行人、擔保人或任何後續實體的發行人、擔保人或任何繼承實體的任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、公司或直接或間接合夥人、成員或股東，均不對發行人或擔保人在票據或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。
形式及面額
這些票據以DTC的一名被提名人的名義作為永久全球證券發行。該批紙幣以全數登記形式發行，不設息票，只供市民購買，面額只限港幣2,000元及超出港幣1,000元的整數倍。
治國理政法
該契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
關於受託人
如果受託人成為發行人或擔保人的債權人，契約在某些情況下限制其獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。
當時未償還的適用系列票據本金的多數持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列票據可用的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須以謹慎的人的謹慎程度來處理其本人的事務。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。
就2033年、2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據而言，受託人有權在任何適用法律及其現行或未來規例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或因有關持有人未能就該等票據符合任何證明或其他規定而扣除或扣留其根據該契據所作的任何付款，以支付或因任何現行或未來的税項、關税或收費而根據該契據作出的付款。在這種情況下，受託人須在作出上述扣繳或扣除後支付上述款項，並須就如此扣繳或扣除的款額向有關當局作出交代，而受託人並無義務將根據本協議支付的任何款項合計，或因該等預扣税款而支付任何額外款額。就任何建議以證書票據交換全球票據權益而言，發行人或DTC應被要求作出商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的、使受託人能夠履行任何適用税務申報義務所需的所有資料，就2033年票據、2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據而言，包括但不限於《守則》第6045節下的任何成本基礎報告義務。受託人有權依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保這些信息的準確性。
賓夕法尼亞州法律和GLPI的公司章程和章程以及其他治理文件的某些條款
董事會的規模和空缺；董事的免職
根據GLPI的公司章程，GLPI董事會的每一位成員的選舉將持續到下一次年度股東大會，直到選出他或她的繼任者，或直到他或她較早前去世、辭職或被免職。在出席無競爭董事選舉的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以過半數票決定。
章程規定，GLPI董事會的董事人數將完全由董事會決定。根據優先於普通股的任何股份持有人選舉額外董事的權利，任何因董事人數增加而產生的新增董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將由其餘在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數。
在任何較普通股有優先權的股份選出董事的權利的規限下，細則規定，董事只能因下列原因(定義見細則)而遭罷免：(I)獲董事董事會全體成員(不包括正在考慮罷免的董事)的多數票通過；或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的股份持有人投下75%的贊成票。此外，根據賓夕法尼亞州商業公司法第1726(C)節，在欺詐或不誠實行為、嚴重濫用權力或自由裁量權或任何其他正當理由的情況下，法院可以在衍生品訴訟中申請移除董事。PBCL第1726(A)(4)節還規定，董事會可在有權投票的股東一致表決或書面同意的情況下隨時免職，不論是否有理由。
賓夕法尼亞州收購法規
PBCL第25D分章第2538節規定，與“有利害關係的股東”進行的某些交易必須獲得多數無利害關係的股東的批准。“有利害關係的股東”的廣義定義包括參與交易的任何股東或與公司的其他股東和關聯公司不同的任何股東，以及與有利害關係的股東共同或一致行事的任何個人或團體，以及有利害關係的股東的關聯股東。
PBCL第25E款規定，獲得公司20%或更多有表決權股份的一致行動的個人或團體必須提出以“公允價值”購買任何其他股東的股份。“公允價值”是指控制人或控股集團在控制交易前90天內支付的不低於最高價格的價值加上控制溢價。除其他例外情況外，在豁免1933年《證券法》登記要求的交易中直接從公司獲得的股份，不計入就第25e分節而言是否已達到20%股份所有權門檻的確定。
PBCL第25F分章一般規定與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的5年暫停期。“有利害關係的股東”通常被定義為擁有公司20%或更多有表決權股票的任何實益所有者。“企業合併”的定義廣泛，包括合併、合併、資產出售和某些自我交易交易。某些限制適用於5年期後的企業合併。在其他例外情況下，如果董事會批准擬議的企業合併，或批准利益股東收購有投票權的股份的20%，在這兩種情況下，第25F款將變得不適用，而這兩種情況都是在股東首次成為利益股東的日期之前。
PBCL第25G分章規定，“控制股份”喪失投票權，除非(I)無利害關係股份(一般指由收購人以外的人士持有的股份、法團的行政人員、身兼法團高級人員的法團董事(包括行政人員)及若干僱員股份計劃)及(Ii)法團的已發行有表決權股份的過半數贊成票恢復該等投票權。“控制股份”的定義是，在收購時，個人或集團將首次獲得對(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票權控制權，以及在達到適用門檻後180天內收購的股份，以及為達到該門檻而購買的股份。如果收購人沒有按照第25G分章的規定要求恢復投票權，或者該等控制股份的投票權沒有恢復，或者根據第25G分章的投票權失效，公司可以贖回控制權股份。除其他例外情況外，第25G款不適用於合併、合併或換股，如果公司是交易協議的一方。
PBCL第25H款規定，如果任何人或集團公開披露該人或集團可能獲得該公司的控制權，或某人或集團收購或公開披露要約或意向收購該公司20%或以上的投票權，而在任何一種情況下，在接下來的18個月內出售股份，則如果出售的證券是在該18個月期間或之前24個月內收購的，則出售所得利潤必須返還給該公司。
如果股東根據第25G分章批准控制權股份收購，公司也受PBCL第25I和25J分章的約束。第25I章規定，在批准前90天內終止的某些員工的最低遣散費，如果終止是根據與收購人達成的協議，而收購人的控制權與控制股份批准有關，或在批准後兩年內終止。第25J款禁止在規定的勞動合同期滿日期之前因企業合併而廢除某些勞動合同。
GLPI公司章程和附則的修訂以及非常行動的批准
賓夕法尼亞州法律和公司章程一般規定，GLPI可以修改其公司章程，合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，從事法定的股份交換或解散，前提是該行動已首先得到董事會的批准，然後由所有有權就此事投票的股東投下多數贊成票。公司章程還規定，任何有關GLPI董事賠償或責任限制的公司條款的修訂或廢除，將需要其所有有權在董事選舉中投票的流通股至少75%的投票權投贊成票，作為一個單一類別一起投票。賓夕法尼亞州法律和公司章程允許GLPI的股東通過有權投所有股東有權在公司章程細則上投票的至少10%的投票權的請願書，提出擬議的修正案，請願書應提交給董事會並向公司祕書提交。賓夕法尼亞州的法律規定，根據法規，GLPI的股東通常無權召開特別股東大會。
GLPI董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除章程的任何條款。除法律另有規定外，細則的任何條文只可由股東(I)在獲得有權投票的股份持有人最少75%的投票權或(Ii)如修訂已由董事會多數成員提出，則在獲得有權就該等股份投票的股份持有人的多數票後，方可採納、修訂或廢除。
股東大會
根據PBCL，股東通常將無權召開特別股東大會。只有董事會主席或當時在任的過半數董事方可依照附例召開該等會議。
股東書面同意訴訟
根據PBCL，除非公司章程細則另有準許，否則任何須於或可於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，可在沒有召開大會的情況下采取，前提是且僅在採取該行動前，所有有權就該行動投票的股東以書面同意採取該行動。
關於預先通知股東提名和提議以及代理訪問的要求
該附例載有有關股東建議及董事候選人推薦的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或在其指示下作出或指示的提名除外。特別是，股東必須在將採取行動的事項或選舉董事的會議之前書面通知公司祕書。通知必須包含附例中規定的信息。為了及時，通知必須在前一次年度股東大會的週年紀念日之前不少於120天也不超過150天到達GLPI的主要執行辦公室。要有資格在股東大會上提出股東提案或推薦提名為董事的候選人，股東必須連續12個月以上實益持有GLPI已發行普通股的1%以上。此外，希望直接提名和包括候選人進入董事會的股東或股東團體必須在連續不少於三年的時間內擁有GLPI已發行普通股的3%或以上，最多隻能提名(X)和(Y)20%(20%)的GLPI董事會成員中較大的一個，並且必須滿足章程中規定的某些程序、資格和披露要求，包括但不限於：要求代理訪問提名的通知必須在前一屆年度股東大會週年日之前不少於120天也不遲於150天到達GLPI的主要執行辦公室。
賓夕法尼亞州法律的某些條文以及公司章程和附例的效力
對GLPI股票所有權和轉讓的限制將禁止任何人收購其已發行普通股的7%以上(未經GLPI董事會事先批准)。GLPI董事會在未經股東批准的情況下發行授權但未發行的普通股和優先股的權力，也可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
這些條款，連同PBCL的其他條款以及上文討論的公司章程和附例，包括有關罷免董事和填補空缺的條款，預先通知和特別會議條款，單獨或結合使用，旨在通過要求潛在收購者與GLPI董事會進行談判，併為GLPI董事會提供更多時間來評估任何收購提議，來保護GLPI的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。
股東權利計劃
雖然PBCL授權公司採用股東權利計劃，但GLPI目前沒有有效的股東權利計劃。
董事及高級人員的法律責任限制
任何人如曾是或曾經是法團的代表，而曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，則該法團可因該人是或曾經是該法團的代表而彌償該人在該訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為與該訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的款項，而該人如真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，並無合理因由相信其行為是違法的。在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟中，不得就該人被判定對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。
除非法院下令，否則在特定案件中，賠償是否適當的決定將由(1)董事會以由非訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票決定；(2)如果無法獲得這樣的法定人數，或者如果可以獲得，且無利害關係的董事的多數票如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中決定；或(3)由股東決定。
就商業公司的代表在第三方訴訟、衍生訴訟或公司訴訟中的勝訴或其他辯護而言，他或她必須就他或她實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)進行賠償。
賓夕法尼亞州法律允許公司為董事或高級職員購買和維護保險，以承擔因其作為董事或高級職員而產生的或因其職務而產生的任何責任，無論根據賓夕法尼亞州法律，公司是否有權就此類責任對其進行賠償。
公司章程和章程規定，在賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內，董事不對作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動承擔任何個人責任或金錢損害。公司章程和章程還規定在賓夕法尼亞州法律允許的最大程度上對應公司要求服務的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。公司章程和章程也允許預支費用。