EX-2.5

附件2.5

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明

(the（《交易法》）

截至2022年12月31日，Lanvin Group Holdings Limited（朗威、朗威集團、朗威公司、朗威公司和朗威公司）根據《交易法》第12（b）條註冊的證券如下：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的

普通股，每股面值0.000001美元	僱員協會	紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股	LANV—WT	紐約證券交易所

本報告所使用但未定義的大寫術語具有截至2022年12月31日止年度的20—F表格年報中所賦予的含義。

普通股説明（表格20—F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、 10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項）

規管我們普通股的重大條文摘要如下所述。本概要並不完整，經參考經修訂細則及開曼羣島公司法，其完整性符合條件。

一般信息

截至2022年12月31日，已發行及發行在外的普通股為130，971，070股。

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，不可評估。

我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。修改後的條款禁止我們發行無記名股票或流通股。我們不能向無記名發行股票，普通股是以登記的形式發行的，當在我們的成員登記冊上登記時將發行普通股。

我們將保留一份股東名冊，只有在我們的董事會決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。欲瞭解更多信息，請參閲以下網址：會員登記冊下圖所示。

分紅

根據經修訂的細則及開曼公司法，持有本公司普通股的人士有權收取董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤(包括留存收益)或股票溢價賬户中支付(須在股息支付後立即通過償付能力測試 )。本公司不得宣佈及派發股息，除非本公司董事確定本公司有合法資金可供支付股息，且於本公司支付股息後，本公司將能夠立即償付在正常業務過程中到期的債務。

投票權

在任何股東大會上的投票將以投票方式決定，而不是舉手錶決。投票應按主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名股東及每名由受委代表代表股東的人士對其或受委代表人士為持有人的每股股份均有一票投票權。

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非經修訂的條款或開曼公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。股東的所有決議案應在正式召開的股東大會上通過，並按照經修訂的章程細則舉行，不得以書面決議代替股東大會。

由股東通過的普通決議案將需要簡單多數投票，包括特定類別股票的所有持有人(如果適用)，而特別決議案將需要不少於三分之二的投票權。

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，我們並無義務召開股東周年大會。修改後的條款規定，我們的董事會可以在他們認為合適的任何時候召開股東大會，但並不強制我們召開年度股東大會。

某一類別或系列股份的持有人可由全體董事會過半數成員分別召開股東大會(除非該類別或系列股份的發行條款另有特別規定)。

開曼羣島法律為股東申請召開股東大會提供了有限的權利。但是，公司可以在S的公司章程中規定其他權利。經修訂的細則允許持有本公司繳足投票權股本至少10%的股東要求召開股東S大會。

股東大會所需的法定人數由持有至少三分之一(1/3)繳足投票權股本並有權在該會議上投票的任何一名或多名股東構成法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表組成法定人數。在正常情況下，召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少七個整天的書面通知。

普通股的轉讓

在適用法律的約束下，包括證券法、紐約證券交易所規則和修訂條款中包含的限制以及股東可能參與的任何鎖定協議，任何股東均可通過通常或普通形式或紐約證券交易所規則規定的形式或紐約證券交易所規則規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可拒絕登記任何股份轉讓，如果董事知道以下任何一項不適用於該轉讓且不屬實：

轉讓文書已送交吾等或指定的轉讓代理人或股份登記處，並附上有關股份的證書(如有的話)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓的股份已全部繳足股款，且沒有以我們為受益人的任何留置權(有一項理解並同意，應允許所有其他留置權，例如根據善意的貸款或債務交易)；或

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

在符合上述和紐約證券交易所規則的情況下，董事會不會無理拒絕登記任何普通股轉讓，如果董事會拒絕登記轉讓，董事會應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發送有關拒絕登記的通知，説明被認為有理由拒絕登記轉讓的事實。

增發股份

經修訂的章程細則將授權董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

清算

於清盤時，如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從因未繳催繳股款或其他原因而應付予吾等的所有款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以使損失儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值承擔。本公司為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼公司法，本公司成員的責任限於其各自所持股份的未繳股款(如有)。修改後的條款包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股在一段通知期後將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

在開曼公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，以該等股份須受贖回或可予贖回的條款發行股份。該等股份的贖回將按吾等可能於股份發行前透過股東或董事會的普通決議案決定的方式及其他條款進行。

我們也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已由我們的董事會或股東以普通決議批准，或經修訂的章程細則以其他方式授權。就被贖回或購買的任何股份而應付的溢價(如有)可從利潤、股份溢價賬或為贖回或購買目的而發行新股所得款項中支付。此外，根據經修訂細則的授權，吾等可就贖回或購買其本身股份而以資本支付，惟緊接建議以資本支付的日期後，吾等應能夠在其債務於正常業務過程中到期時償還其債務。此外，根據開曼公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購會導致沒有已發行股份(不包括任何以庫房形式持有的股份)，或(C)如吾等已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

在經修訂細則的規限下，如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，而董事認為有關更改對該等權利不會有重大不利影響。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。

除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先權利或其他權利不得被視為因(其中包括)與該等股份或其後與該等股份享有同等地位的其他股份的設立、配發或發行，或吾等贖回或購買任何類別的股份而產生重大不利影響。

根據經修訂章程細則，未經Meritz書面批准，未經Meritz（只要Meritz持有可換股優先股）的書面批准，不得修訂、更改或以其他方式修改分別載於經修訂章程細則附表一及附表二的無表決權普通股及╱或可換股優先股的權利、特權及限制。

股東大會

我們可以(但沒有義務)在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會至少應在七個整天內發出通知。董事會可以召開特別股東大會，並必須根據下列股東的要求召開特別股東大會：(A)持有已繳足表決權股本至少10%的股東。就所有目的而言，持有至少三分之一(1/3)已繳足投票權股本(包括通過股東或其正式委任的代表的電子設施實際出席或虛擬出席)並有權投票的一名或多名股東將構成法定人數。

書籍和記錄的檢查

本公司董事會將決定是否在何種程度、時間、地點以及在何種條件或法規下公開帳簿供本公司股東查閲，除法律規定或董事授權或股東在股東大會上通過普通決議案外，任何股東無權查閲本公司的任何帳目或簿冊或文件(本公司的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東特別決議案除外)。在向公司註冊處處長支付費用後，我們的董事登記冊也可在開曼羣島供查閲。

獨家論壇

經修訂的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島的法院將擁有專屬司法管轄權來審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，無論這些爭議、爭議或索賠是由經修訂的條款或其他方面引起的或與之相關的，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。修改後的條款進一步規定，上述專屬管轄權條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任或任何其他基於證券法的索賠而提起的訴訟，美國聯邦地區法院對此具有專屬管轄權。

《資本論》的變化

在普通股持有人權利的限制下，我們可不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，將股本分為若干類別和數額的股份；

合併並將全部或任何股本分成比現有股份更大的股份；

將我們的全部或任何繳足股款轉換為股票，並將股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

將我們的現有股份或任何股份細分為較小數額的股份；但在細分中，就每一減少的股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，將與得出該減少的股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

手令説明(表格20-F第12.B項)

以下是有關我們的公共認股權證的主要規定的摘要。公共認股權證受現有認股權證協議及轉讓、假設及修訂協議管限。本摘要並不聲稱完整，且參考現有的認股權證協議及作為本年度報告附件的轉讓、假設及修訂協議而有所保留。

截至2022年12月31日，共有20,699,969份公募認股權證尚未發行。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以換取一份完整的公共認股權證，該等認股權證已於2023年1月13日即業務合併完成後30天可予行使。公開認股權證將於2027年12月14日(即業務合併完成後五年)或根據其條款贖回或清盤時更早到期。截至2022年12月31日，保薦人持有10,280,000份私募認股權證，ASpex持有1,000,000份私募認股權證。私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，但就保薦人持有的私募認股權證而言，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，該等認股權證(I)不可贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至2023年1月13日，即業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金方式行使，以及(Iv)享有登記權。

吾等將無責任根據認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非證券法下有關認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且與此有關的招股説明書生效。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、合資格或被視為根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。

根據現有認股權證協議及轉讓、假設及修訂協議的條款，吾等須維持根據證券法登記於行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明及有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據現有認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果我們的普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

每股普通股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當在發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日普通股的最後一次報告銷售價格(我們稱為參考價)等於或超過每股18.00美元(可予調整)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的有效登記聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

如果上述條件得到滿足，且吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部，而不是部分；

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人將能夠根據現有認股權證協議的條款，在贖回日期和我們普通股的公平市值基礎上，在贖回前以無現金方式行使其認股權證；

當且僅當參考價格(當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，參考價格(如上文認股權證贖回部分所定義)等於或超過每股10.00美元)(可調整)；以及

如參考價低於每股18.00美元(可予調整)，私募認股權證亦必須同時被贖回，條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起計的30天贖回期內，持有人可選擇根據現有認股權證協議的條款，以無現金方式行使其認股權證。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同S關連人士)在權證代理人及S實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股。

反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義見下文 )的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，相等於(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或根據該等供股可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但無權收取該等權利的截至首個交易日的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們，在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配外，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配不超過0.50美元時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或行使每份認股權證可發行普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行使價格將會減少。在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果已發行普通股的數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將與此類已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體，而吾等被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證持有人行使其認股權證後所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行使價將根據現有認股權證協議中的Black-Scholes值(定義見現有認股權證協議)，按現有認股權證協議中的規定下調。

該等認股權證受現有認股權證協議及轉讓、假設及修訂協議所管限。現有認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就現有認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他條文，而各方認為不會對認股權證的登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何增加行權價格或縮短行權期限的修訂，以及任何僅對私募認股權證條款的修訂，均須經當時未發行的65%的公開認股權證的持有人投票或書面同意。現有的認股權證協議和轉讓、假設和修訂協議作為本年度報告的證物存檔。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。