1 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。轉換和釋放協議本轉換和釋放協議(“協議”)由Kevin Bunker博士(“高管”)、Zentalis製藥公司(“母公司”)和Zeno Management，Inc.(“Zeno管理層”，與母公司“公司”)簽訂，自2023年11月1日(“轉換日期”)起生效。摘要鑑於高管是與公司簽訂的於2023年2月28日生效的經修訂和重新簽署的特定僱傭協議(“僱傭協議”)的一方，該協議的副本作為證據A附於本協議，並以引用的方式併入本協議；而高管在公司的僱傭將於2023年12月31日(該日期或因任何原因終止與公司的僱傭關係的任何較早日期，即“離職日期”)終止；鑑於行政人員承認，如果沒有執行本協議的協議，行政人員將沒有資格享受本協議規定的離職福利(定義如下)。因此，考慮到並受制於本協議所述的對價，包括高管繼續受僱至離職之日，以及下文第3節所述的離職福利，本協議雙方特此確認該等福利的充分性，且高管亦承認他在其他情況下無權獲得離職福利，執行董事與本公司特此同意如下：1.[已保留]2.終止僱傭關係。A.分手日期。離職日期將是高管受僱於公司及其所有附屬公司的終止日期，包括積極參與公司及其附屬公司贊助或通過公司及其附屬公司贊助的所有福利計劃和計劃，並涵蓋其中的所有福利計劃和計劃，本協議另有規定的除外。執行董事特此確認辭去他在本公司及其任何附屬公司的所有職位，包括他作為母公司和澤諾管理公司的首席科學官的職位，以及他作為母公司任何其他子公司董事的高管和/或董事會成員的職位，自離職之日起生效。為免生疑問，前一句中的辭職確認並不終止執行公司在Kalyra製藥公司或Recurium IP Holdings，LLC的職位。行政人員同意簽署公司為推進上述辭職而合理要求的任何其他文件。B.過渡期。自過渡日起至離職日止期間(該期間為“過渡期”)，本公司將繼續聘用行政總裁。在過渡期內，高管將繼續擔任公司的首席科學官，並將繼續按目前的基本工資標準支付薪酬[***]按照公司通常的支付方式支付。除下文第3(A)(I)節所述外，高管沒有資格在截至2023年12月31日的財年獲得年度酌情獎金。在過渡期內，行政人員將有權參與公司福利計劃和安排下的福利，該福利計劃和安排適用於處境相似的員工。在過渡期內，公司應報銷高管證明表10.18
2 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。根據公司現行的費用政策，為履行員工職責而發生的合理自付業務費用。在過渡期內，管理人員應有權享受與類似情況的員工相同的假期或帶薪假期。在過渡期內，公司授予的員工股權獎勵將繼續按照獎勵協議和計劃(定義如下)的條款進行歸屬。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管在過渡期內的僱傭是並將繼續是隨意的。如果經理的僱傭因任何原因終止，經理無權獲得除本協議規定之外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。經理在本協議項下的僱用應在經理死亡後立即終止。行政人員特此明確重申其在僱傭協議第5節(“EA第5節”)和專有信息協議(定義見下文)項下的義務。C.分居日期很重要。(I)應計債務。根據適用法律，本公司將於離職日向行政人員發出最終薪酬支票，以反映截至離職日已賺取但尚未支付的任何基本工資，以及截至離職日的任何應計未用假期薪酬(“應計債務”)。(Ii)開支。本公司，在[***]在收到執行人員提交的業務費用後，將向執行人員報銷在離職日期之前執行其工作職責所發生的任何和所有合理和必要的業務費用，這些費用應不遲於以下時間連同支持收據和/或文件提交給公司[***]在分居日期之後。(三)福利。根據下文第3(A)(Ii)節的規定，高管享有本公司醫療福利的權利以及參加本公司醫療福利計劃的資格，應在出現分居日期的日曆月的最後一天(“醫療福利終止日期”)終止，除非高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定為其本人和任何受保險的家屬選擇並有資格獲得持續的醫療保險。高管從公司獲得其他福利的權利，以及參加公司其他福利計劃和計劃的資格，應於離職日期終止。3.遣散費a.離職福利一旦離職日期發生在2023年12月31日(或除高管因其他原因(如僱傭協議中所定義)被公司解僱以外的任何較早日期)，並考慮到高管同意受本協議條款的約束，並受解除生效日期(如下所定義)在第3(B)節最後期限之前發生的約束，此外還受高管遵守第7條(包括關於歸還公司財產的第7(F)條)的約束。本公司同意向行政人員提供以下離職福利(“離職福利”)：(I)遣散費。一次性支付的現金遣散費[***](相當於十二(12)個月的基本工資，根據離職之日生效的高管基本工資加高管2023年目標獎金)，應支付[***]以下是
3 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。發佈生效日期。(2)《眼鏡蛇》福利。自健康福利終止之日起至健康福利終止日後整整十二(12)個月之日止的期間(或《眼鏡蛇法案》規定的適用續期屆滿之日，或高管有資格通過後續受僱獲得同等或增加的醫療保險之日)(此類期間，稱為“眼鏡蛇承保期”)，如果截至離職之日在公司健康保險計劃下承保的高管及其合格受撫養人選擇參加眼鏡蛇保險並有資格享受此類保險，本公司須按月支付或償還行政總裁，金額為(I)根據COBRA，行政總裁及其合資格受撫養人於分居日期已獲本公司健康計劃承保的每月保費(參照分居日期的保費計算)減去(Ii)行政總裁及其受保受撫養人根據分居日生效的費用分擔水平而須為其獲得團體健康保險而須支付的金額。執行機構應單獨負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事項，包括但不限於此類承保的選擇和保費的及時支付。如果高管有資格通過後續工作獲得同等或增加的醫療保險，高管應立即通知公司。(Iii)期權獎。高管承認，截至2023年12月31日(假設在該日期之前作為員工連續服務)，他將持有[***]母公司根據修訂後的《母公司2020年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)授予的股票期權(以下簡稱期權)，如本合同附件B所列。截至2023年12月31日(假設在該日期之前作為員工連續服務)，[***]的未償還期權將被授予並[***]執行公司未行使的期權中的一部分將被取消授予(“未授予的期權”)。在分離日期後，執行人員的既得期權將繼續受該計劃和授予該等期權的股票期權協議條款的約束。未歸屬期權的任何部分，在期權繼續歸屬期間不符合按照上一句規定的歸屬資格，且不構成繼續歸屬合格期權的，應於分離之日自動註銷。[***].根據解除生效日期的發生以及執行人員繼續遵守本協議，執行人員應能夠在2028年12月31日（含）之前行使任何已歸屬的期權（包括在期權持續歸屬期內成為已歸屬期權的任何期權）。 (iv)RSU獎。高管確認，截至2023年12月31日（假設作為員工持續服務至該日），他將持有總計 [***]限制性股票單位（“限制性股票單位”）由母公司根據本計劃授予他，如附件B所列。受限於解除生效日期的發生以及執行人員繼續遵守本協議，受限制股份單位將繼續歸屬，直至 [***](the受限制股份單位繼續歸屬期間”）根據現有歸屬
4 [***]根據法規S-K第601（b）（10）項，本文件中的某些信息已被排除在外。 這種排除在外的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 適用的受限制股份單位協議中規定的時間表，根據該時間表，儘管行政人員終止僱用，仍授予此類受限制股份單位，前提是 [***](and於受限制股份單位持續歸屬期內合資格歸屬的該部分受限制股份單位在本文中稱為“持續歸屬合資格受限制股份單位”）。受限制股份單位的任何部分根據前一句將不符合資格於受限制股份單位持續歸屬期間歸屬，且不構成持續歸屬合資格受限制股份單位，將於分離日期自動註銷。 [***].在任何情況下，根據本條第（iv）款歸屬的持續歸屬合資格受限制股份單位交收時可予發行的股份將不會遲於 [***].為清晰起見，除本文特別修訂者外，（a）受限制股份單位仍須受計劃及適用受限制股份單位協議的條款規限;及（b）執行人員因於分拆日期前結算受限制股份單位而持有的任何股份不得被沒收或註銷。 離職福利應為管理人員有權享有的專有離職福利，除非管理人員違反本協議的規定，在此情況下，第7（g）條適用。 管理層理解，管理層在本協議項下享有離職福利的權利取決於第3（b）條規定的截止日期之前的解除生效日期，取決於管理層繼續遵守EA第5條和專有信息協議（定義見下文），並且應作為應計義務的補充。如果公司在2023年12月31日之前因故終止與高管的僱傭關係，則員工無權獲得離職福利，高管的唯一補救措施是接收應計義務。 B. Release.作為高管人員收到離職福利的條件，高管人員應按照本協議附件E的格式，以公司為受益人，簽署且不得撤銷對所有索賠的一般性豁免（下稱“豁免”）。執行人員的釋放根據其條款生效的日期被稱為“釋放生效日期”。 執行官不得在離職日期之前簽署《離職協議》。如果執行官的釋放在 [***]在離職日期後的一段時間內，高管人員無權享受離職福利。上述離職福利代表公司對高管的離職義務的完全滿足。 4.執行官發佈已知和未知索賠。 a.作為對本協議所述對價和承諾的交換，高管代表其本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人，特此同意解除並永久解除公司及其所有前任、繼任人及其各自的母公司、關聯公司、相關和/或子公司實體，以及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級職員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及員工福利計劃（包括計劃發起人、計劃受託人和保險公司），而執行人員因受僱於公司或服務於公司而參與其中（統稱為“公司被免除人”），免於任何及所有索賠、債務、要求、賬目、判決、權利、訴訟理由、衡平法救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務，承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、各種性質的責任和義務（包括律師費和成本），無論是在法律或衡平法，已知或未知，斷言或未斷言，懷疑或不懷疑，直接或衍生（以下統稱為“索賠”），行政人員基於本協議日期或之前發生的任何事件或情況，已經或可能已經對這些實體提出了索賠，直接或間接因執行人員受僱於公司或服務於公司或終止公司、執行人員對母公司證券的所有權或其他原因而產生的、與之相關的或以任何其他方式涉及的任何索賠，包括根據聯邦、州或當地法律產生的任何及所有索賠，包括但不限於不當解僱、違反明示或默示合同的索賠，欺詐、虛假陳述、誹謗或侵權責任，以及任何形式的索賠
5 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。這些權利可向任何法院或行政機關提出，包括但不限於根據《1964年民權法案》(經修訂)第七章提出的權利要求，經修訂的《美國法典》第42篇，2000年及以後；《美國殘疾人法》，經修訂，《美國聯邦法典》第42篇，12101節及以後；1973年《康復法案》，經修訂，第29篇，第701條及其後；1866年《民權法案》，及1991年《民權法案》；修訂後的《同工同酬法》，第29篇《美國聯邦法典》第206(D)條；《聯邦合同遵從局條例》，第41 C.F.R.第60條，及以後各節；《家庭和醫療休假法》，經修訂，第29《美國法典》第2601節及以後各節；1938年《公平勞動標準法》，經修訂，第29《美國法典》第201節及以後各節；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29《美國聯邦法典》第1001節及以後各節；以及任何加利福尼亞州或地方有關就業的法律、行政法規或法規，包括但不限於《加州公平就業和住房法案》(加州公平就業和住房法案)。《政府法典》(12940-951等)；《加州家庭權利法》(加州《州長法典(第.12945.1-12945.2節)》；《加州懷孕殘疾休假法》(加州《政府法典(12945)》；《加州學校活動法》(加州《勞動法》(230.8)；《加州警告法》(加州《勞動法》第1400-1408節)；加利福尼亞州關於工資支付時間、方式和支付的法律(加州實驗室。§200及以後)，包括《加州工資支付法》(加州《勞動法》第200-240節)、《加州加班法》(加州《勞動法(第500-552條)》和《加州最低工資法》(加州《勞動法第1182.12條》；《加州同工同酬法》(加州《勞動法》(1197.5節)；《加州舉報人保護法》(加州《勞動法》(《勞動法》第(1102.5)至(1105)節)；《加州隱私權法案》(加州《民法典》(1798.140節)；《加州家庭暴力休假法》(加州《勞動法第320條》；以及2014年《加州健康工作場所健康家庭法》(加州勞動法245.5、第246和247.5節)，均已修訂。儘管前述規定具有一般性，但行政部門不會發布任何根據法律不得解除的索賠，包括以下索賠(“保留索賠”)：(I)根據適用州法律的條款對失業賠償金或任何州殘疾保險福利的索賠；(Ii)根據公司或其附屬公司的任何工人補償保險政策或基金的條款和/或根據適用州法律的條款對工人補償保險福利的索賠；(Iii)根據聯邦法律(稱為COBRA)的條款和條件提出的索賠；(Iv)根據適用法律規定的公司或其關聯公司的章程或任何適用的保險單以及高管與母公司之間的賠償協議(“賠償協議”)提出的賠償索賠，該協議作為附件C就高管作為公司或其關聯公司的僱員和高管的責任提出；(V)高管有權提請平等就業機會委員會注意或任何其他聯邦、州或地方政府機構的歧視索賠，或參與由平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或程序的索賠；但條件是，行政人員必須解除其權利，以確保因指稱的歧視性待遇而獲得任何損害賠償；(Vi)基於行政人員可能必須執行公司或其關聯公司在本協議或本協議中提及的任何協議下的執行義務的任何權利的索賠；(Vii)行政人員可能必須既得或賺取的補償和利益的索賠；以及
6 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。(Viii)行政機關與任何政府機構溝通或合作的權利。B.行政人員承認，行政人員已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”行政機關知悉上述法典部分，特此明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。C.高管代表並向公司受讓人保證，在高管可能對公司受讓人提出的任何索賠中，沒有任何轉讓或以其他方式轉移任何利益。高管同意賠償並使公司免於因高管的任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費。5.行政人員的額外申述及保證。高管代表並保證：(A)高管在簽署本協議之日之前，沒有因任何事件(S)而向任何州或聯邦法院、或任何地方、州或聯邦機構、部門或部門對公司獲得者或其中任何人提出未決的投訴或指控；(B)除非僅限於任何保留的索賠，否則高管今後不會提交、參與、煽動或協助任何一方在任何州或聯邦法院對公司獲釋人員或其中任何一方提起的任何索賠、投訴、指控或訴訟，除非法院或政府機構下令或通過強制法律程序尋求此類援助或協助，聲稱公司獲釋人員或他們中的任何人違反了基於其執行本協議之前發生的事件的任何地方、州或聯邦法律、法規、法令或法規；(C)行政人員未因行使或企圖行使聯邦、州或當地法律所承認的任何法定權利而受到本公司獲釋人士的任何報復或任何其他形式的不利行動；(D)公司退休人員已經完全履行了他們在休假和其他任何類型的休假方面的所有義務(包括但不限於短期傷殘假、家庭醫療假、軍假、假期、用餐和休息時間、病假和人事假以及個人假)，而且行政人員沒有因尋求或休任何此類休假或休假而遭受任何不利的僱傭行動；及(E)行政人員並無已知的工傷或職業病，在行政人員受僱期間並無遭受任何導致喪失賺取工資能力的致殘性受傷及/或職業病，亦無因行政人員受僱或離職而引致、加重或顯著加速的人身傷害及/或職業病。6.明知與自願。執行代表並同意，在簽署本協議之前，執行已有機會與其選擇的法律顧問討論本協議的條款。行政人員還表示並同意，他是在知情和自願的情況下籤訂本協議的。執行部門確認，除本協議中承諾的內容外，未作出任何其他承諾以促使執行部門簽訂本協議。行政人員還確認，除了本協議中的內容外，他沒有依賴任何人的任何其他聲明或陳述作為其協議的基礎。7.持續債務的確認。A.專有信息和發明。行政長官特此明確重申其
7 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。在任何該等責任終止後，任何該等責任仍在終止之日起生效，並同意該等責任將於分拆日期後繼續存在。B.引誘。為[***]離職之日(“限制期”)後，高管不得直接或通過他人，[***]。C.徵集顧問意見。在限制期內，行政人員不得直接或間接[***]. d. [***]。E.合作。作為獲得離職福利的一項條件，執行董事同意，在合理通知後(在合理可行的範圍內考慮到他的其他個人和業務承諾)，在不需要公司獲得傳票或法院命令的情況下，他將在任何訴訟、訴訟或訴訟(或任何訴訟、訴訟或訴訟的上訴)方面向公司提供合理合作，或代表公司決定啟動任何訴訟、訴訟或訴訟、針對公司或公司任何現任或前任董事、高管、員工、合夥人、股東的任何索賠的任何調查和/或任何抗辯。任何前述事項之代理人或代表，以及涉及本公司之任何持續或未來調查或爭議或申索，而該等調查或爭議或申索涉及行政人員受僱期間發生之事件，而該等事件涉及行政人員可能掌握相關資料及於離職日期前他負責或知悉之任何其他事項，但行政人員為本公司反對方之事項除外。這種合作可包括但不限於：提供其所知的背景資料；協助起草聲明；執行聲明或類似文件；作證或以其他方式出席調查面談、證詞、仲裁或法庭聽證；以及為上述或類似活動做準備。在公司的合理要求下，高管同意配合離職日期後他的工作職責的過渡，併合作提供有關他在擔任員工期間參與的事項的信息。高管應根據公司報銷政策中規定的條款和條件，報銷因此類合作而產生的所有自掏腰包費用，並且如果需要此類合作[***]。所有此類合作應安排在雙方同意的日期、時間和地點。F.退還財產。經簽署後，執行董事代表並保證，執行董事將於離職日期向本公司交還本公司業務或與本公司業務有關的所有清單、簿冊及記錄，以及屬於本公司的所有其他財產，包括但不限於其由本公司發出的手提電腦、文件(硬拷貝或電子文件)，清楚明白所有該等清單、簿冊及記錄及其他文件均為本公司的財產。行政人員進一步聲明並保證，他沒有，也不會複製或轉移任何公司信息，也不會在離職日期後保留任何公司機密信息。行政人員遵守本第7(F)條應是其獲得離職福利的條件。儘管有上述規定，行政人員可從本公司保留有關其薪酬及福利的文件，並可(I)僅在根據本公司與行政人員於2023年11月1日訂立的諮詢協議(“諮詢協議”)為本公司提供諮詢服務所需的範圍內，使用及保留本公司資料及簿冊及記錄，及(Ii)如本公司提出要求，可使用及保留其公司發放的手提電腦以執行諮詢協議項下的服務。G.違約時的補救措施。除了公司根據法律或衡平法可獲得的所有其他權利和補救措施外，公司有權扣留所有
8 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。在高管收到離職福利之前，如果高管違反了本第7條的規定，可從高管那裏獲得離職福利。H.告密者條款；其他受保護的活動。本協議或專有信息協議中的任何規定均不得阻止執行公司在未通知公司或尋求公司許可的情況下，與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作、提供信息或接受任何聯邦、州或地方政府機構的財務獎勵，這些機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國平等就業機會委員會、美國國家勞動關係委員會或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類申請是加蓋印章的，並且(Iii)如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果執行部門提交了任何蓋章包含專有信息的文件，並且沒有披露專有信息，除非根據法院命令，否則執行部門可以向行政部門的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息。此外，本協議或專有信息協議中的任何內容不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。I.定義就本第7節而言，術語“公司”不僅指Zeno Management，Inc.，還指母公司以及直接或間接控制、由Zeno Management，Inc.控制或共同控制的任何公司、合夥企業或實體。8.參考資料和新聞稿。行政主管將向公司的人力資源部提交所有的招聘推薦信。對參考資料請求的所有答覆應僅説明主管的職務、任職日期，不得作進一步評論。如果母公司決定發佈描述高管離職的新聞稿，應向高管提供在正式發佈之前審查描述高管離職的新聞稿的機會，但母公司應對任何此類新聞稿擁有最終權力。主管應被允許向全體員工發送一封電子郵件宣佈其離職，該電子郵件應事先經公司批准。9.仲裁。任何基於、引起或與高管的就業或本協議有關的爭議、索賠或爭議應在加利福尼亞州聖地亞哥縣通過最終的、具有約束力的仲裁解決，仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS就業仲裁規則和程序(“規則”)進行，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。這些規則可以在www.jamsadr.com網站上在線找到，並將根據要求提供給執行部門。如果當事各方無法就仲裁員達成一致，則應由仲裁委員會根據其規則指定一名仲裁員。每一方當事人應支付其律師的費用、證人的費用以及與陳述其案件有關的所有其他費用；但是，執行機構和公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以酌情將合理的律師費判給勝訴的一方。仲裁的其他費用，包括任何仲裁記錄或記錄的費用、JAMS行政費、仲裁員費用以及所有其他費用和費用，應由公司承擔。本第9條旨在成為解決雙方根據本協議支付損害賠償或與高管受僱有關的任何和所有索賠的唯一方法；但高管應保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，以及
9 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。參與任何政府調查，包括但不限於：(A)工人補償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(B)向任何州或聯邦政府當局提出的行政索賠；但條件是，對裁決或拒絕給予工資和/或等待時間處罰的任何上訴應根據本協定的條款進行仲裁；以及(C)向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似州機構提出的行政救濟索賠；此外，除工人補償金或失業保險金外，行政人員無權通過此類機構獲得任何金錢救濟。本協定不應限制任何一方在任何有管轄權的法院進行仲裁結果之前，為保護其權益而從任何有管轄權的法院獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於禁令或類似的救濟，包括但不限於禁令救濟。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。執行機構和本公司明確放棄在法庭上對任何法定或普通法索賠進行陪審團審判的所有權利，這些索賠應按照本協議的規定進行仲裁。行政人員進一步放棄以類別為基礎向公司提出索賠的權利；然而，只要行政人員在法律保留的範圍內不放棄根據加州私人總檢察長法案向公司提出代表索賠的權利。除本第9條明確規定外，執行機構和公司同意，仲裁員有權解釋本協議，並有權決定某一爭議或索賠是否應根據本協議進行仲裁。然而，根據《終止強迫仲裁性侵犯和性騷擾法》，雙方同意，只有法院才能確定索賠是否與“性侵犯糾紛”或“性騷擾糾紛”(這些術語在規約中有定義)有關，因此不受仲裁。除可能與“性騷擾糾紛”或“性侵犯糾紛”有關的索賠外，確定可仲裁性的權力和權力在此明確授權給指定的仲裁員，而不是在法律允許的最大範圍內授予任何法官或法院。10.整份協議；修改。本協議連同《賠償協議》、《專有信息協議》和本文提及的其他協議，包括《環境保護法》第5節，構成雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議，並取代所有先前或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議第5節和“原因”定義另有規定外，本協議將完全取代僱傭協議，僱傭協議將終止，不再具有任何效力或效果。本協議只有在獲得管理層和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。11.生存。本協議中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在分離之日或本協議的任何終止後繼續有效。12.第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不產生、也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利。13.豁免權。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。14.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付，通知應視為已發出：(A)親自投遞；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按以下地址發送給行政人員
10 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。在公司的人事記錄中列出，並在公司的主要營業地點或任何一方書面指定的其他地址向公司提交。15.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院發現不可執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是各方應在法律允許的最大程度上獲得本協議預期的利益。該法院判決不滿意視為修改的，不能執行的規定視為刪除，其餘規定的有效性和可執行性不受影響。16.管治法律和場地。本協議將受美利堅合眾國和加利福尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。在此提起的任何訴訟應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應對其具有人身管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。17.權益的不可轉讓性。行政人員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何企圖轉讓、轉讓、轉讓或其他處置(前述除外)高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的任何權益，均屬無效。18.性別。在上下文需要的情況下，男性應包括女性和/或中性性別，單數應包括複數，反之亦然，“人”一詞應包括任何公司、商號、合夥或其他形式的協會。19.副本；傳真或.pdf簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，一旦交付，傳真或.pdf簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。20.建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行簡單的解釋，而不是嚴格地對本協議的任何一方有利或不利。但不限於，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為理由而推定該一方不利。本協議中幾個部分的標題完全是為了方便雙方而插入的，不是本協議任何條款或條款的一部分，也不打算管理、限制或幫助其解釋。21.扣繳及其他扣減；尋求獨立意見的權利。根據本協議支付給高管的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令的規定不時作出的扣除。高管承認並同意本公司和公司律師均未向高管提供任何法律或税務建議，高管可自由諮詢其選擇的法律或税務顧問，並在此被建議諮詢。22.第409A條。本協議的目的不是為了在經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條的約束下，規定任何延期補償。在適用範圍內，本協議應按照規範第409a節和財政部規章以及在其下發布的與前述意圖一致的其他解釋性指導進行解釋。根據本協議應支付的任何報銷或實物福利應根據《財政條例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)條支付，並應在最後一天或之前支付
11 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。在行政人員產生支出的納税年度之後的行政人員的納税年度。根據本協議在高管任何課税年度提供的報銷或實物福利不會影響高管在任何其他納税年度提供的此類金額，並且高管獲得此類金額的報銷權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。根據《守則》第409a條的規定，行政人員的“離職”應在離職之日發生。[簽名頁如下]
12 [***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。請仔細閲讀。本協議包含所有已知和未知索賠的發佈。以下籤署人同意本協議的條款，並自願加入信息技術，意在受其約束。高管：S/凱文·邦克博士凱文·邦克博士日期：2023年11月1日家長日期：2023年11月1日ZENTALIS製藥公司作者：S/金伯利·布萊克韋爾醫學博士姓名：金伯利·布萊克韋爾醫學博士頭銜：澤諾管理公司首席執行官日期：2023年11月1日作者：S/金伯利·布萊克韋爾醫學博士姓名：金伯利·布萊克威爾醫學博士職務：首席執行官
13附件A僱傭協議[根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據A]
14表B股權獎[根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據B]
15附件C賠償協議[根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據C]
附件D 專有信息協議 [根據S-K條例第601(A)(5)項省略的附件D]
17 附件E 所有索賠的一般釋放 [根據法規S-K第601（a）（5）項，省略了附件E]