附件10.16[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。諮詢協議本諮詢協議(“協議”)簽署日期為2024年1月19日，由ZENTALIS製藥公司和凱莉·布朗斯坦醫學博士(“顧問”)簽署。ZENTALIS製藥公司是特拉華州的一家公司，辦事處位於紐約百老匯1359號，Suite801，New York，NY 10018(及其附屬公司“公司”)。顧問方和公司合稱為“雙方”，各自稱為“一方”。鑑於諮詢人的個人原因，雙方同意[***]顧問受僱於公司的全資子公司Zeno Management，Inc.(“Zeno”)，自2024年1月19日起生效，或顧問作為Zeno的僱員離職的其他生效日期(該日期，“離職日期”)；而就顧問的離職，Zentalis PharmPharmticals，Inc.與Zeno簽訂了一份離職協議(“離職協議”)；鑑於，本公司希望與顧問訂立諮詢協議[***]在顧問作為Zeno員工離職後。因此，現在公司和諮詢公司特此達成如下協議：1.服務。在本協議期限內，諮詢人將向公司提供附件A中詳細説明的諮詢服務(“服務”)。顧問不會將其在本協議項下的責任委託給任何第三方。在執行涉及與外部受眾互動的服務時，顧問應遵守公司關於此類互動的指示。顧問是獨立承包商，除非得到公司的指示，否則無權代表公司作出任何陳述、保證、合同或承諾。2.遵守適用法律。顧問應遵守所有適用的法律，包括與顧問與公司的關係或服務性質有關的任何適用的披露要求。3.任期及終止。本協議的期限將從離職之日的次日開始，並將在離職之日起兩(2)個月內終止，除非(I)在顧問違反協議時由公司立即以書面通知終止，以及(Ii)在顧問死亡或喪失能力時自動終止；但是，如果生效日期(在發佈協議中定義的)沒有在發佈協議中規定的所需時間範圍內發生，則本協議將立即終止，並且公司沒有義務在期限的任何部分提供本協議所述的任何補償或福利。4.補償。作為對服務的補償，公司將按照附件A的規定向顧問支付報酬。如果顧問使用、推薦或評論與患者治療、科學或教育演示或出版物、媒體採訪、處方或臨牀方案的開發或任何其他第三方溝通或互動相關的任何公司產品，顧問將披露該顧問是或曾經是公司的付費顧問，以及與公司的任何其他財務關係。5.申述及保證。顧問表示並保證：(I)本協議不與顧問的任何義務或任何第三方的權利相沖突或違反，並且顧問不會接受與本協議項下的顧問義務不一致的工作、訂立合同或接受任何第三方的義務；以及(Ii)顧問或根據本協議提供服務的任何指定人從未、現在、也不是可能導致顧問或指定人成為：(A)根據《美國法典》第21編第335a(A)-(B)條被FDA禁止以任何身份向

[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。2已批准或待批准的藥品申請的個人；(B)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加(I)由美國衞生與公眾服務部監察長辦公室定義的聯邦醫療保健計劃，如美國衞生與公眾服務部監察長辦公室定義的聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險或醫療補助，或(Ii)聯邦採購和非採購計劃，包括美國總務署制定的計劃；(C)犯有屬於《美國法典》第42篇第1320a-7(A)節規定範圍內的刑事犯罪，但尚未被第5節所述禁止或排除；或(D)被上述當局和方案的任何外國對等機構禁止或取消資格。如果在本協議期限內，顧問或任何指定人被禁止、排除或定罪，或成為可能導致顧問或任何指定人如本協議所述被禁止、排除或定罪的訴訟的對象，顧問應立即通知公司。6.機密信息。諮詢師承認，諮詢師在履行服務過程中接收、獲取或開發的所有非公開和/或專有信息(“保密信息”)都是保密的，是公司的專有財產。顧問必須採取合理的謹慎措施，以保護和防止任何未經授權使用或泄露機密信息。未經公司書面同意，顧問不得(A)向任何第三方披露、泄露或發佈任何保密信息，或(B)使用任何保密信息，但履行服務所必需的除外。保密信息不包括諮詢師可以確定的信息：(A)諮詢師在從公司收到信息之前不受限制地知道；(B)在沒有諮詢師過錯的情況下可以公開獲得；或(C)諮詢師從沒有保密義務的第三方合法收到的信息。顧問特此向公司轉讓，並將促使向公司轉讓所有機密信息和所有此類複製品、筆記、其他材料和改進。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得授予顧問任何保密信息中或任何部分中的任何明示或默示的知識產權或許可。一旦協議到期或終止，或公司提出要求，顧問將退還或銷燬顧問擁有的所有保密信息。在本協議終止或期滿後，顧問在第6條項下的義務將繼續有效。7.美國證券法。每一方都承認，它知道美國證券法限制根據保密和不使用義務直接或間接從一家公司獲得有關該公司的重大非公開信息的人購買或出售該公司的證券，或將此類信息傳達給任何其他人。各方特此同意並承諾遵守任何此類規定。8.個人資料。所有個人數據將按照適用的隱私法律和法規處理。如果服務包括顧問處理個人數據或顧問向公司披露個人數據(包括受保護的健康信息)，雙方將在開始此類處理和/或披露之前簽訂數據處理協議。9.知識產權。顧問僅就服務開發或準備的所有發明、發現、改進、想法、建議、概念、設計、工藝、配方、商業祕密、專有技術、材料、文檔、報告、研究、創造和產品均為公司的知識產權(“發明”)。根據適用法律，任何發明都有資格作為受僱作品，在此視為此類作品。顧問特此將發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，這些發明是公司的獨有和專有財產，並將由公司的顧問及時披露。諮詢方不得在履行服務時使用第三方的任何知識產權或技術，這將導致侵犯任何第三方的知識產權。顧問保證，顧問有權並將有權將所有發明的所有權轉讓給公司。顧問將執行所有文件，並採取任何和所有必要的行動，所有這些都不需要進一步考慮，以確認公司如上所述的權利。如果顧問未能或拒絕執行此類文件

[***]根據法規S-K第601（b）（10）項，本文件中的某些信息已被排除在外。這種排除在外的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 3 在合理的時間內，諮詢方指定公司作為諮詢方的代理人，代表諮詢方簽署和交付任何此類文件。 10.賠償。公司同意免除、保護、賠償顧問並使其免受任何及所有潛在的責任、損失或損害（包括罰款、成本、律師費和對第三方的責任）因以下原因對顧問提出的任何索賠、訴訟、起訴或法律程序而產生的、與之相關的或由此產生的：（a）公司在簽署和履行本協議時的疏忽或故意不當行為，您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。 11.持續義務的確認。 a.專有信息和發明。顧問在此明確重申其在《僱傭協議》第5條項下的義務，（根據顧問與公司之間的《專有信息和發明協議》（以下簡稱“專有信息協議”），其副本作為附件C隨附於《解除協議》，並以引用方式併入本《解除協議》，以及《解除協議》第7條，並同意該等義務應在離職日期和本《協議》項下的服務終止後繼續有效。 B. [***]. c. [***]. d公司人員的招攬。在任期內， [***]在離職日期後的一段時間內（“限制期”），顧問不得直接或通過他人為顧問自身或任何其他個人或實體的利益： [***]. e. [***]. f. [***]. G.歸還財產。本協議終止後，顧問聲明並保證，顧問已向公司歸還公司業務的所有清單、賬簿和記錄，以及屬於公司的所有其他財產，包括但不限於公司發放的筆記本電腦、文件（硬拷貝或電子文件），明確理解所有該等清單、賬簿和記錄以及其他文件均為本公司的財產。 顧問進一步聲明並保證，在離職日期後，她沒有也不會複製或轉讓任何公司信息，也不會保留任何公司機密信息。 儘管有上述規定，顧問可保留與其從公司獲得的報酬和福利有關的文件。 H.違約時的補救措施。除了公司根據法律或衡平法享有的所有其他權利和救濟外，如果顧問嚴重違反第11條，公司應有權扣留《解除協議》項下的所有離職福利，公司應有權立即終止本協議，且不得向顧問支付任何額外款項。 I.舉報人條款;其他受保護的活動。本協議或專有信息協議中的任何內容均不得阻止顧問與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作、向其提供信息或接受其提供的財務獎勵，這些機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國平等就業機會委員會、美國國家勞工關係委員會或美國勞工部

[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。4在沒有通知公司或尋求公司許可的情況下伸張正義。諮詢公司承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向諮詢公司提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類備案是加蓋印章的，並且(Iii)如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果顧問加蓋印章提交任何包含專有信息的文件，並且除非根據法院命令，否則顧問可以向顧問的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。此外，本協議或專有信息協議中的任何內容均不得阻止顧問討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或顧問有理由相信是非法的任何其他行為。J.定義。就本第11條而言，“公司”一詞不僅指Zeno，也指母公司以及直接或間接控制、由Zeno Management，Inc.控制或共同控制的任何公司、合夥企業或實體。對於因合同、侵權或其他原因造成的任何利潤損失或業務損失，或任何由此產生的、附帶的、特殊的或間接的損害，無論是合同、侵權還是其他原因，公司和顧問均不對另一方承擔責任，無論對方是否已被告知此類損害的可能性。13.雜項。本協議將受紐約州法律管轄，不考慮其中的任何法律衝突條款。本協議連同《發佈協議》(以及通過引用納入其中的任何其他協議或協議的部分內容)是雙方關於服務的完整協議，未經公司事先書面許可，顧問不得轉讓。未經顧問同意，公司可將本協議轉讓給其任何全資子公司。未經公司事先書面同意，顧問不得就本協議發表任何公開聲明，或在任何形式的廣告、促銷或宣傳中使用公司或其關聯公司的名稱。本協議項下的通知將發送到簽名頁上列出的地址，並由國家認可的信使發送。(簽名頁如下)

[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。諮詢協議簽字頁在理解並同意上述規定後，公司和顧問已簽署本協議，自上述日期起生效。ZENTALIS製藥公司作者：S/金伯利·布萊克韋爾醫學博士姓名：金伯利·布萊克威爾醫學博士職務：首席執行官通知地址：森特里斯製藥公司百老匯1359號，Suite801New York，NY 10018/S/凱莉·布朗斯坦醫學博士通知地址：[***]

附件A諮詢服務和薪酬[根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據A]