ZENTALIS製藥公司

非員工董事薪酬計劃

自2024年1月1日起生效

天達製藥有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得董事非僱員薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃已通過公司2020年激勵獎勵計劃(以下簡稱《股權計劃》)，自2023年1月5日(《生效日期》)起生效。本計劃中所述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或作出給不是本公司僱員的董事會成員或本公司的任何母公司或子公司中有權獲得現金或股權薪酬的每位董事會成員(每個人為“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。除根據本計劃授予的股權獎勵外，任何非員工董事均不享有本協議項下的任何權利。本文中未另作定義的大寫術語應具有股權計劃中賦予的含義。

1、取消現金補償。

(A)聘用10名年度聘任者。每名非僱員董事將獲得每年45,000美元的預聘費作為董事會成員。

(B)增加兩個額外的年度定額聘用人。此外，每位非僱員董事還將獲得以下額外的年度聘用金(視情況而定)：

(I)董事會副主席/首席獨立董事。擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事每年將因此額外獲得45,000美元的聘用費。

(二)下設審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

(三)成立賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

(四)成立提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得5,000美元的聘用費。

(V)研究發展委員會。擔任研發委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得16,000美元的聘用費。非僱員擔任董事研發委員會成員(主席除外)的人士，每年可額外獲得7,500元的聘用金。

(C)減少預約金的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司支付欠款。如果一名非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事，或在第1(B)節所述的適用職位上，支付給該非僱員董事的聘用金應按比例分配給

該日曆季度的部分實際擔任非員工董事，或擔任相關職位(如適用)。

2.取消股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須在簽署及交付獎勵協議(包括附呈的證物)後方可授予，而獎勵協議的格式基本上與董事會先前批准的格式相同。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股權獎勵的授予在各方面均受股權計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

(A)設立兩個初始獎項。每名在生效日期後初步當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將根據股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲得一項限制性股票單位獎勵，金額為本公司普通股的股數，除以(I)$850,000除以(Ii)授出日期前三十(30)個歷日的本公司普通股每股平均收市價。本節第2(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

(B)取消隨後的獎項。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何本公司股東周年大會日期在董事會任職，並於該會議日期止已擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將在緊接該會議之後繼續擔任非僱員董事者，將於該會議日期自動獲授股權計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃項下的限制性股票單位獎勵，(I)425,000美元(就擔任董事會主席或獨立董事的非僱員董事而言，則為495,000美元)除以(Ii)授權日前三十(30)個日曆日的公司普通股每股平均收市價。本條第2款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

        

(C)終止僱員董事的聘用。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第2(B)節所述的後續獎勵。

(D)批准授予非僱員董事的獎勵。每項初始獎勵將於授出日期後三(3)年內按大致相等的年度分期授予及行使，但須受非僱員董事持續在董事會服務至該歸屬日期為止。其後的每項獎勵將於(A)授予日期一週年或(B)本公司股東下一次股東周年大會(以較早者為準)歸屬及/或可予行使，但非僱員董事須在該歸屬日期前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定，在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬的初始獎勵或後續獎勵的任何部分，不得在離職後轉為歸屬。除非本公司與非僱員董事之間的獎勵協議或其他書面協議另有明文規定，否則一旦控制權發生變更(定義見股權計劃)，由非僱員董事持有的所有根據股權計劃授予的尚未完成的股權獎勵以及本公司維持的任何其他股權激勵計劃均應完全歸屬，無論適用的股權激勵計劃或任何獎勵協議的任何其他規定。

3.取消賠償限額。儘管本計劃有任何相反規定，從生效日期後的第一個日曆年度開始，根據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中不時有效的非員工董事薪酬最高金額的任何限制；但是，如果

限制不適用於(A)本公司任何非僱員董事在非僱員董事以外以任何身份服務而獲得額外補償的補償，或(B)於生效日期所屬歷年向任何非僱員董事支付的任何補償。

4.不需要報銷。公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。

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