附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2023年8月24日，由美國特拉華州的一家公司Snail，Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人， 一位“買家”，以及統稱為“買家”)簽訂。

鑑於， 在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)、 及/或據此頒佈的規則506(B)，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方(個別及非共同)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有註釋或認股權證(每個術語均在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“ATM發行”是指在任何市場發行或任何“股權信用額度” 交易中發行普通股。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外；但為澄清起見，只要紐約州紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“結清” 指第一期和第二期的每一次結清。

"結算 日期"指第一批結算日期和第二批結算日期。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、B類普通股、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“折算價格”應具有本附註中賦予該術語的含義。

“轉換 股份”應具有附註中賦予該術語的含義。

“最終信息聲明”是指以買方合理滿意的形式，將美國證券交易委員會對初步信息 聲明的任何意見納入其中的最終信息聲明。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約時間)和 任何交易日上午9：01之前(紐約，紐約時間)(Ii)如果本協議是在午夜(紐約時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約，紐約時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)於本日生效。

“股權 條件”是指，截至任何給定的確定日期，下列各項均已滿足：

“股權條件衡量期間”是指緊接任何適用的決定日期之前的20個交易日期間。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，在任何給定時間向公司僱員、高級職員或董事發行不超過已發行普通股股份的10%的普通股或期權， 由董事會多數成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而發行的 ，(B)行使或交換或轉換(I)根據本協議發行的任何證券時發行的證券， 和/或(Ii)可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券(不考慮任何歸屬要求)，條件是該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併或延長該等證券的期限有關的除外)，或(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但 任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或主要業務為投資證券的實體的交易。

“現有的轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“現有轉讓代理協議”指本公司與現有轉讓代理的前身美國股票轉讓與信託公司之間於2022年9月14日簽訂的轉讓代理及登記處服務協議。

“首批”指於第一批截止日期可發行的債券面值1,080,000元。

“第一批結清”是指第一批結清。

“第一批成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)本公司交付將發行和出售的證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下， 不得遲於本協議日期後的第二個交易日。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“不可撤銷的 轉讓代理指示”是指向轉讓代理髮出的不可撤銷的指示，其中包括為買方的利益保留每名買方所需最低金額的 按比例，並指示轉移代理通過託管系統的存託信託公司存款或提款以快速的 方式向買方交付在該買方票據任何轉換時將發行給該 買方的標的股票的數量，並按照本合同附件所附的 條款行使該買方的保證書。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“msk” 指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，其辦事處位於紐約麥迪遜大道437號，25層，NY 10022。

“新的轉讓代理”是指經買方書面批准的本公司繼任轉讓代理。

“票據” 指原始發行的7.4%折扣可轉換票據，在符合票據條款的情況下，自發行日期起計9個月內到期。該票據由本公司以附件A的形式向本合同項下的買方發行。

“其他投資者”應具有第4.23節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“Placement 代理”指穆迪資本解決方案公司。

“初步信息聲明”是指公司根據第4.19節以公司和買方均可接受的形式和實質內容編制的初步信息聲明。

“本金金額”是指，對於每一位買方而言，在本合同簽名頁“本金金額”旁邊的簽名頁上，以美元為單位，在該買方簽字方塊下方列出的金額。

"主要 市場"指納斯達克資本市場。

“主要股東”係指持有本公司大部分已發行有表決權股份的海實及應州。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10(A)節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件B的形式簽訂。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的最低要求”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“轉售 登記聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋各買方按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“儲量耗盡日期”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可以隨時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或規章。

“第424條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“第二批”指在第二批結束時可發行的債券面值1,080,000美元。

“第二批結清”是指第二批結清。

“第二批成交日期”是指(I)認購金額的適用部分從美國的一家銀行轉給本公司的交易日，以及(Ii)本公司交付將發行和出售的相應證券的義務在任何情況下均已履行或被免除，但在任何情況下均不得遲於本協議日期後的第二個交易日。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指票據、認股權證、轉換股份、認股權證股份及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級貸款人”指的是國泰銀行，一家加州銀行公司。

“高級債務”是指本公司根據本公司與高級貸款人之間於2021年6月17日訂立的某項貸款協議、本公司與高級貸款人之間於2022年1月26日修訂及重新訂立的某項循環貸款及擔保協議、及/或本公司於2022年1月26日向高級貸款人簽發的某項日期為2022年1月26日的本票，現時或以後根據該貸款協議對優先貸款人承擔的所有債務。

“股東批准”指納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就交易文件所述交易進行的批准，包括 發行超過已發行和已發行普通股19.99%的所有標的股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的票據和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示，認購金額約為本金的92.6%。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議、附註、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指公司現有的轉讓代理、新的轉讓代理和任何適用的繼任轉讓代理。

“相關 股份”指根據附註條款可發行的轉換股份、認股權證股份及普通股股份，在任何情況下均不對轉換票據或行使認股權證作出任何限制或限制。

“可變匯率交易”應具有第4.13(A)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約，紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)條 在每次成交時交付買方的普通股認購權證，該認股權證可於發行後三個月開始行使，行使期為五(5)年 及自發行日期起計三個月，以附件C的形式。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A) 第一次付款結束。於第一批成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售合共1,080,000美元的票據及認股權證的本金金額，而買方則分別及非共同同意購買。每名買方應以電匯方式向本公司交付相當於買方在簽署本協議簽署頁上所述的第一批交易的認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的 票據和認股權證(根據第2.2(A)節確定)，本公司和每名買方應在第一批交易完成時交付第2.2節所列 其他項目。在第2.2節和第2.3節規定的契諾和條件滿足後的兩個交易日內，根據股權條件，第一批成交應在MSK的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

(B) 第二次付款結束。在符合本協議所載條款及條件(包括於該日遵守股權條件)及經本公司與各買方共同同意後，本公司同意出售合共1,080,000美元的票據及認股權證的本金金額，而買方則分別及非共同同意購買。如果要進行第二次成交，則每名買方應通過電匯向公司交付等同於買方在本協議簽字頁上籤署的第二次成交的認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的附註和認股權證，按照第 2.2(A)節的規定，此外，本公司及每名買方應於第二批交割時交付第2.2節所述的其他事項。 在滿足第2.2及2.3節所載的契諾及條件後，但僅限於本公司在第二批交割日期前及截止日期前亦須遵守所有交易文件的範圍內，第二次交割應在MSK的辦事處或雙方雙方同意的其他地點進行。

2.2遞送。

(A) 在每個適用的截止日期或之前，公司應向每名買方交付或安排交付以下物品：

（i） 關於第一批結算，本協議由公司正式簽署；

(Ii) 關於每筆交易，公司的法律顧問Lucosky Brookman LLP的法律意見，日期為適用的成交日期， 以買方可接受的形式和實質；

(Iii) 在每次成交時，以該買方名義登記的附註，並在該買方的簽名頁上反映本金金額；

(Iv) 對於每一次成交，以買方名義登記的認股權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方票據本金除以適用成交日普通股移動平均價的110%所得商數的125%，行權價格等於適用成交日普通股移動平均價的110%，但需進行調整；

(V) 對於每筆成交，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官籤立，使用公司信箋 。

(六) 關於第一批結束，主要股東簽署的書面同意，證明股東批准；

(Vii) 就第二批成交而言，由本公司及轉讓代理分別簽署的不可撤銷轉讓代理指示，就將於第二批成交日期發行的 買方票據及認股權證(視何者適用而定)轉換或行使(視何者適用而定)相關股份而向每名買方發出；

(Viii) 關於第一批結束時，公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Ix) 對於每一次成交，一份高級人員證書，證明公司在本協議中的陳述和擔保在適用的截止日期時是真實和正確的 ，如同最初是在當時作出的一樣(但陳述和擔保 截至特定日期是真實和正確的)，公司應已履行、滿足 並在所有重要方面遵守公司在適用的截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且未發生違約事件；

(X) 對於每一次關閉，由國務大臣(或類似辦公室)在適用關閉日期起計10天內簽發的成立管轄權的國務大臣(或類似辦公室)簽發的證書，證明公司及其每一家子公司在每個實體的成立和良好地位；

(Xi) 關於每筆交易，證明本公司和每一子公司作為外國公司的資格的證書，以及由公司和每一子公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，自適用的關閉日期起計10天內；

(Xii) 對於每一次關閉，公司和每個子公司的公司註冊證書(或類似的組織文件)的核證副本，日期為適用的關閉日期起10天內；

(Xiii) 對於每筆交易，由公司和各子公司的一名高管簽署的高級職員證書，以買方合理接受的形式簽署，日期為適用的成交日期，説明(I)本公司和 每家子公司董事會通過的決議，以買方合理接受的形式授權本協議擬進行的交易， 和(Ii)公司註冊證書和各子公司的組織文件，每一份在適用的成交時有效；

(Xiv) 關於每一次成交，轉讓代理髮出的一封信，證明在緊接適用的成交之前的適用成交日期已發行的普通股數量。

(Xv) 第一期結束時，申請在納斯達克資本市場增發上市的普通股申請副本 票據及認股權證；

(Xvi) 對於每個成交，本公司和買方共同商定的形式和實質上的資金流動備忘錄(“資金流動備忘錄”)，由公司正式籤立；及

(Xvii) 每名買方或其律師可合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B) 在適用的截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下材料：

(I) 關於第一次付款結束，本協議由買方正式簽署；

(Ii) 每次成交時，買方以電匯方式向本公司以書面指定的帳户支付的認購金額；

(Iii) 關於第一批結清的，由買方正式簽署的登記權協議；和

(Iv) 就每宗成交而言，由該買方正式籤立的資金流動備忘錄。

2.3關閉條件。

（a） 公司在本協議項下與每次成交有關的義務須滿足以下條件：

(I) 本協議所載買方的陳述和保證在每個截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，這些準確性應以該日期為準確)；

(Ii) 每個買方要求在每個成交日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 每個買方在本協議項下與每筆交易相關的各自義務均受滿足以下條件的約束：

（i） 在所有重大方面（或，在陳述或保證在所有方面受到實質性或重大不利影響的情況下，在所有方面）的準確性（除非 在特定日期，在此情況下，這些陳述或保證在所有方面都是準確的）；

(Ii) 公司要求在每個截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行。

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(4) 關於第一階段的結束，股東批准應已正式收到，並應保持完全有效；

(V) 關於第二批結算，股東批准應已正式收到，並應保持完全效力和效力。 根據《交易法》第14c-2(B)條向所有普通股持有人發送最終信息聲明後的二十(20)個日曆日的等待期已到期。

(六) 關於第二期成交，《回售登記書》應已被美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，並自第二期成交之日起繼續有效；

(Vii) 關於第二批結算，本公司應向轉讓代理分別提交不可撤銷的轉讓代理指令，該指令由本公司和轉讓代理簽署，涉及將在第一批結算日期發行的買方票據和認股權證的任何轉換或行使(如適用)後將發行給買方的標的股份 ；

(Viii) 關於第二批結算，本公司應向轉讓代理分別提交不可撤銷的轉讓代理指令，該指令由公司和轉讓代理簽署，涉及將在第二批結算日期發行的買方票據和認股權證的任何轉換或行使(視情況適用)而發行給買方的標的股票 ；

(Ix) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(X) 從本服務發佈之日起至每個收盤日(視情況而定)，普通股的交易不應被美國證券交易委員會或公司的主要交易市場暫停，在適用的收盤日之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生對任何金融市場產生重大影響的其他國內或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在每次適用的成交時購買證券都是不可行或不可取的；

(Xi) 本公司應已向納斯達克資本市場提交關於納斯達克資本市場債券和權證的普通股上市申請，並已向購買者提供申請副本，納斯達克資本市場 應對此無異議；以及

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內限定任何陳述或以其他方式作出的任何陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證 這些陳述應在每個相應的截止日期真實無誤：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的影響，但根據本協議設立的留置權除外，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、不可評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司 ，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且任何該等司法管轄區並無採取任何行動撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下情況的任何事件、 事件、事實、狀況或變化(以下列情況為限)：(I)一般經濟或政治條件，與公司所在行業的其他公司相比，不會對公司整體造成重大和不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類重大影響和不成比例的影響的程度。(Ii)影響本公司或任何附屬公司所在行業的一般情況；(Iii)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)任何大流行、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎)；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化(包括公認會計原則)；(Vii)交易文件預期的交易的公告、懸而未決或完成；或(Viii)交易文件要求或允許採取的任何行動，或經持有未償還票據本金金額佔多數的買方書面同意或提出書面要求而採取(或遺漏採取)的任何行動。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時已由公司正式簽署，前提是得到協議其他各方的適當授權)，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制，以及(Iii)在賠償和分擔條款可能受適用法律限制的範圍內。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6節和第4.19節要求的備案文件，(Ii)根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的文件，(Iii)就發行及出售證券及將轉換股份及認股權證上市 以規定的時間及方式向各適用交易市場發出通知及/或申請(S)，(Iv)向美國證券交易委員會提交表格 D及根據適用的國家證券法須提交的文件，(V)股東批准及(Vi)高級貸款人根據優先債條款(統稱“所需批准”)的書面同意。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 交易文件或法律規定的轉讓限制除外。標的股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權 (交易文件或法律規定的轉讓限制除外)影響。本公司已從其正式授權股本中預留數量的普通股，用於發行相關股份，至少相當於適用成交日期所需的最低要求 。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括本公司關聯公司於本協議日期實益擁有及登記在冊之普通股及B類普通股股數。本公司自最近根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股或B類普通股以及 根據《證券交易法》最近一次提交定期報告之日轉換和/或行使已發行的普通股等價物外，未發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券的結果或附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還的期權、認購權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予 任何人士認購或收購任何普通股、B類普通股或任何附屬公司的股本、 或合約、承諾、本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行額外 普通股、B類普通股或等值普通股或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股、B類普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的批准或授權。除附表3.1(G)所披露者外，除附表3.1(G)所披露者外，本公司作為訂約方的本公司股本或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於 本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已及時提交或已收到或獲得有效延長提交時間的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括自2022年11月9日起根據證券法及交易法，包括根據美國證券交易委員會第13(A)或15(D)節規定須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括通過參考納入其中的證物及文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到或獲得有效延長提交時間 ，並已在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不存在誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)於所涉期間內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的 財務報表可能並不包含通用會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況 及當時終止的 期間的營運及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用與過去的做法一致 ，以及(B)根據公認會計準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有在美國證券交易委員會面前待決的任何保密信息處理請求。 除本協議和其他交易文件預期的交易或附表3.1(I)所述的交易外， 本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露，而該陳述在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(任何政府或行政機關)(任何，任何“行動”) 均無任何訴訟、訴訟、查詢、 違規通知、法律程序或調查(無論任何政府或行政機構如何定義此事)待決或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(任何，“行動”) 對本公司、任何附屬公司或其各自財產的威脅或威脅。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果作出不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或違反受託責任的訴訟的對象。據本公司所知，美國證券交易委員會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查，亦不打算對此進行任何調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。據本公司所知，本公司任何員工均不存在或即將發生勞資糾紛，可合理預期會造成重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

（o） 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產都擁有良好且可出售的所有權 ，對公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產都擁有良好且可出售的所有權， 在每種情況下都不存在任何留置權，除（i）留置權不對該財產的價值產生重大影響，且不對該財產造成重大影響的留置權。幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和建議，以及（ii）支付聯邦、州或其他税款的留置權，根據公認會計原則，已為此作出適當準備，且 支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施 均由其根據公司和子公司遵守的有效、存續和可執行的租賃持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本 協議之日起兩年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排、規定向或向其出租不動產或非土地財產、規定向或向其借入或借出金錢、或要求向或向任何 高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支 及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(S)另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守自本報告日期起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該等規定頒佈並於本報告 日期及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及 (Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動 。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序 以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至最近提交的交易所法案規定的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根據交易法提交的最近一份定期報告中，根據其對評估日期的評估，就本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性作出結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 。

(T) 某些費用。除支付給配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的佣金或佣金。

(U) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 登記權。除各買方及附表3.1(W)所載者外，任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X) 列出和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動 本公司亦未收到美國證券交易委員會正考慮終止此類登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司現在及沒有理由相信，在可預見的將來，本公司不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa) 沒有集成產品。假設每個買方在第3.2節中陳述和擔保的準確性， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Bb) 償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，在本公司收到出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何 事實或情況令其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc) 沒有實質性不利合同等本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

(Dd) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Ee) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ff) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Gg) 會計師。本公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告內，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊公共會計師事務所，及(Ii)應就將 納入本公司截至2023年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。

(Hh) 資歷。於每個截止日期，除優先債項外，本公司並無任何債項或其他債權優先於票據的付款權，不論是在利息方面或在清盤或解散時或其他方面。

(Ii) 與會計師和律師不得有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Jj) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Kk) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意、也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或在任何特定期限內持有該證券，(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於：在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易 可能對以下交易的市場價格產生負面影響：(Br)本公司上市證券、(Iii)任何買方以及任何買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可能直接或間接持有普通股的“做空”頭寸，以及 (Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或對其擁有控制權。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間內不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的標的股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

(Ll) 遵守M規則。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Mm) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Nn) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Oo) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(PP) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(QQ) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Rr) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動，據本公司或任何子公司所知，沒有懸而未決或受到威脅。

(Ss) 沒有表外安排。本公司或其任何 附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其美國證券交易委員會報告中予以披露 ，亦未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

(Tt) 沒有取消資格的事件。關於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司的任何前身、關聯發行人、董事、高管、參與發售的公司其他高管、持有公司20%或更多未償還有投票權股權證券的任何實益所有者，以及根據投票權計算的任何公司前身、關聯發行人、董事、高管、參與發售的其他高管，任何於出售時以任何身分與本公司有關連的發起人 (定義見證券法第405條)(“發行人承保人士”及“發行人承保人士”合共)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格取消(“取消資格事件”)， 規則第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向每名買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Uu) 其他承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Vv) 取消資格事件通知。本公司將在每個成交日期 前書面通知每位買方及配售代理：(I)與任何發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的任何事件。

3.2購買人的陳述和義務。各買方，為自己，而非其他買方，特此聲明和 在本協議日期和每個截止日期時向公司保證如下（除非在本協議的特定日期，在此情況下， 在該日期時應準確無誤）：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的相關法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊， 是為自己的賬户作為本金收購該證券， 目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據《轉售登記聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換其票據的每個 日期，其將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法規定的或(Ii)證券法第144A(A)條規定的“合格機構買方”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 一般性徵求意見。據買方所知，該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上，或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性 [或本擔保所涉及的機構 [可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據1933年頒佈的《税收法案》（經修訂），在税收和交易委員會或任何州的税收委員會註冊（“財產法”），並且，因此，不得提供或出售，除非根據財產法下的一個強制性 登記聲明或根據一個可用的豁免，或在交易中不服從，註冊 的要求和根據適用的州法律。此安全 [和不確定的條件 [鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，買方可根據與註冊證券經紀交易商訂立的真誠保證金協議不時質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C) 證明標的股票的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)： (I)當涉及此類證券轉售的轉售登記聲明根據證券法有效時，(Ii)如果此類標的 股票有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓(假設以無現金方式行使認股權證) 為免生疑問，應僅在以下情況下提供：(br}沒有涵蓋標的股份再銷售的轉售登記聲明)(前提是買方根據第144條向本公司提供有關證券有資格出售、轉讓或轉讓的合理保證，其中不包括買方的 律師的意見)，或者(Iii)根據證券法的適用要求(包括司法解釋 和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要提供該説明。為免生疑問，本公司應支付與該等意見相關的所有費用 ，本公司的律師應根據規則144或以其他方式提供關於任何轉售的所有意見，費用由本公司自行承擔。本公司應向轉讓代理提供所有該等意見均可接受的確認書。如果票據的全部或任何 部分被轉換或行使認股權證，而此時有有效的轉售登記聲明以涵蓋標的股票的轉售，或者如果該等標的股票可以根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144(C)的當前公開信息要求，並且沒有銷售數量或方式限制，或者如果 證券法(包括第4(A)(1)或4(A)(7)條)的適用要求不需要此類圖例，美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明，包括第4(A)(1.5)節)，則此類基礎股票的發行將不含任何傳説。為免生疑問，本公司同意在遵守規則144所需的持有期後，假設持有人符合規則 144的要求，則可根據證券法規則第144條刪除圖例。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的情況下，本公司將不遲於(I)兩個交易日及(Ii)在任何買方向本公司或轉讓代理交付代表 無限制性圖例而發行的標的股份的證書(或如以簿記形式發行)後構成標準結算期(定義見下文)的交易天數(該日期為“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制(或以賬簿記賬形式提供 發行證據)。公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本4.1節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的帳户，將以下標的股票的證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期” 指本公司主要市場上有關普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。 普通股於代表標的股份的證書(視何者適用而定)交付之日生效，並附有限制性的 圖例。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方帳户的方式，將以下標的股票的股票轉讓給買方。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元標的股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方。每個交易日10美元 (在此類損害開始產生後五個交易日增加到每個交易日20美元)，在移除圖例之後的每個交易日 ，直到該證書交付時沒有圖例；只要該買方真誠地與公司進行合理合作，並採取公司可能合理要求的與交付該證書有關的習慣性行動，而無需 説明，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期前向買方發行並交付(或安排交付)代表該買家如此交付給本公司的證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制 及(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足該買家出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的全部或部分普通股數量的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括 經紀佣金和其他自付費用)，(A) 本公司須於除名日期前向有關買方交付的標的股份數目乘以 (B)自 有關買方向本公司交付適用的相關股份(視屬何情況而定)開始至該等交付及付款日期為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(視屬何情況而定)(“買入價”)。

(E) 每名買方(並非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免出售任何證券，如果根據轉售登記聲明出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄 影響。

4.3信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之最早時間為止，本公司承諾維持 根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。

(B) 自本規則生效之日起六個月週年日起計(以及自第二批成交日期起計六個月週年日起)至本公司可出售所有證券時為止的任何時間，而無須本公司遵守第144(C)(1)條及根據第144條不受任何限制或限制，如果本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條規定的發行人或在未來成為發行人，且本公司不滿足規則144(I)(2) 規定的任何條件(“公開信息失敗”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，本公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何此類延遲或減少，相當於該買方在公共信息失靈當天的證券認購總額的2%的現金金額 每30^這是自該日起計(按比例計算，合計少於30天) 至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓相關股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.3(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共 信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗的事件或故障修復後的第三個工作日中較早的日期支付 。如果公司未能及時支付公共信息失靈付款，此類公共信息失靈付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。 本協議不限制買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方 有權尋求法律或衡平法上向其提供的所有補救措施，包括但不限於特定履約判決和/或禁令救濟。

4.4整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而需要在該其他交易結束前獲得股東的批准，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准。

4.5轉換和練習程序。認股權證所載的行使權證通知表格及附註所載的兑換通知表格載列買方行使認股權證或兑換票據所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知， 也不需要對任何行使通知或轉換格式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證或轉換票據。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司須履行根據交易文件所載條款轉換及/或行使的認股權證及票據的轉換，而 應根據交易文件所載條款、條件及時間交付相關股份。

4.6證券法披露；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，包括存在配售代理的事實，並(B)在交易法要求的時間內，以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司應公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何購買者提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與(I)《登記權協議》預期的任何登記聲明和(Ii) 向美國證券交易委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。 在這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。

4.7股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8非公開信息。除根據第4.6節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任 不得基於以下條件進行交易：該等重要的非公開信息，但買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據8-K表格的當前報告 向美國證券交易委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.9收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金及一般企業用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往慣例除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處的規定。

4.10對購買者的賠償。

(A) 在符合本第4.10節的規定的情況下，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每位人士(按證券法第15節和交易所法令第20節的含義)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 此類控制人(每一方，“買方”)不會因任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費和調查費用而蒙受或招致損害。 任何此類買方由於或與(I)、公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，(Ii)公司或其關聯公司或其代表或代理人以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠(任何，“索賠”)， 與交易文件中預期的任何交易有關(除非此類訴訟完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)或(Iii)第三方對買方提出或提出的任何索賠(為此包括代表公司或任何子公司提起的派生訴訟)，或涉及因(A)執行、交付、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或 融資的任何交易，或(C)根據交易文件擬進行的交易而作為本公司投資者或作為本協議當事人的證券購買者或持有人的地位(包括但不限於，作為任何強制令或其他衡平法救濟訴訟中的利害關係方或其他方面的地位)。

(B) 如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.10(B)節要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.11證券預留和上市。

(A) 本公司承諾，在任何票據及/或認股權證仍未發行期間，本公司將從其核準及未發行的普通股中預留五倍(500%)的普通股，不含優先購買權，可於繳足股款後發行， 無條件轉換票據及行使分別以換股價及行使價計算的認股權證，於適用的截止日期生效。該等儲備金額應由本公司根據其在該等證券項下的責任而不時增加(“規定的最低數額”)。除本協議、票據及認股權證的所有其他權利 外，倘若於任何日期(“儲備耗盡日期”)，公司 沒有足夠的普通股授權股份以滿足有關票據或行使認股權證的任何換股要求，本公司應於儲備耗盡日期起計六十(60)日內全額償還票據項下的所有未償還款項。

(B) 如適用，本公司應：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價。(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv) 維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。

4.12調劑變更；調劑説明。在合理可行的情況下，但不遲於本合同日期的九十(90)個日曆 天，公司應(I)向現有轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指令，該指令由公司和轉讓代理針對將在第一批成交日期 發行的買方票據和認股權證進行任何轉換或行使(視情況而定)向買方發行的標的股票的每位買方分別發出，並由公司和轉讓代理簽署。根據現有轉讓代理協議的條款終止現有轉讓代理，並任命新的轉讓代理為轉讓代理；只要全部或任何部分的票據或認股權證仍未完成，則維持有關委任；及於委任新轉讓代理後，立即向新轉讓代理髮出由本公司及轉讓代理就將於第一批成交日期發出的買方票據及認股權證的任何轉換或行使(視何者適用而定)而將向其發行的相關股份的不可撤銷轉讓代理指示。在委任新轉讓代理後，如因任何原因本公司與新轉讓代理的代理關係因任何原因而終止，而所有或部分票據或認股權證仍未完成，本公司應立即委任買方可接受的繼任轉讓代理 ，並要求繼任轉讓代理簽署並同意受有關每名買方的不可撤銷轉讓代理指示的條款約束。未能遵守本公約將自動被視為實質性違反本協議 ，並視為本附註項下的違約事件。

4.13隨後的股權出售。

(A) 自本協議日期起至無買方持有任何票據為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或 其他價格獲得額外普通股的權利的交易 ，該交易基於普通股的交易價或/或在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間或(B)通過轉換獲得普通股的交易價格或報價。行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有 事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，而根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權 獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。儘管有上述規定，本第4.13(A)節不適用於自動櫃員機發行或豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行除外。

(B) 在任何未清償票據期間，本公司不得發行任何股票期權、認股權證或類似的票據(在豁免發行或自動櫃員機發行中發行的證券除外)，其中包含規定在不以現金支付行權價的情況下行使該等證券的規定，且不要求該證券為“現金”， 在任何此類發行違反本第4.13(B)條的情況下，除交易文件規定的其他權利和補救措施(包括但不限於獲得相關損害賠償的權利)外，任何買方均有權 獲得針對公司的強制令救濟，以阻止或取消任何此類發行。

4.14對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非此類交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。此外，在任何適用的時間，本公司不得就票據支付本金或利息，其金額不得與票據的未償還本金金額相稱 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方的單獨權利，並由各買方分別協商 ，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買方。

4.15某些交易和保密。某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方 共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解 均不會在本協議簽署之日起至根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之日起 期間內，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同 約定，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第(Br)節4.6節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合 經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.16表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免或使證券有資格在每次成交時出售給買方，並應應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據。

4.17資本變動。自本協議生效之日起至無買方持有任何票據為止，未經持有票據本金大部分的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.18後續登記。如果由於美國證券交易委員會員工政策、規則或法規或任何其他原因，公司無法 登記買方的所有應登記證券(定義見登記權協議)，則在根據登記權協議提交的任何轉售登記聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效後，(I)30天(或美國證券交易委員會工作人員允許的較早時間)的較早 ，或(Ii)當已登記但未發行的標的股份跌至低於有效轉售登記聲明(S)所涵蓋金額的50%時，本公司應提交另一份轉售登記聲明，包括每名買方所有剩餘的須登記證券，並遵守登記權協議所載的條款及條件。

4.19信息聲明。公司應盡商業上合理的努力，在本合同生效日期後，儘快向美國證券交易委員會提交《初步信息聲明》。公司應盡商業上合理的努力，在收到美國證券交易委員會工作人員對初步信息聲明的不予審查決定或任何意見後，儘快將最終信息聲明提交美國證券交易委員會，並將其郵寄給公司股東。本公司不得提交、修訂或補充初步信息聲明或最終信息聲明，除非為MSK提供合理的機會對其進行合理和真誠的審查和評論，除非這樣做不允許 遵守相關的適用法律。如果本公司發現任何與本公司或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而該信息應在《最終信息聲明》的修正案或補充文件中列明，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，則本公司應根據其作出陳述的情況及時通知MSK，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並且在適用法律要求的範圍內，分發給公司股東。公司應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何及 所有意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出修改或補充《初步信息聲明》或《最終信息聲明》以獲取更多信息的任何請求時，及時通知密西根，並應向密西根提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員關於《初步信息聲明》或《最終信息聲明》的所有函件。公司應在可行的情況下，採取商業上合理的努力，儘快迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何和所有評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的對初步信息聲明或最終信息聲明進行修改或補充的任何請求。對美國證券交易委員會以及對初步信息聲明或最終信息聲明的任何修改或補充的任何迴應均應得到密歇根的批准，批准不得被無理扣留或推遲。 標的股票的發行應限於1,850,283股普通股(以下簡稱普通股)， 受任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易 按比例減少或增加普通股)，直至根據《交易法》第14c-2(B)條向所有普通股持有者發送最終信息聲明後二十(20)個日曆日的等待期 結束為止。如任何買方出售或以其他方式轉讓其任何票據或認股權證，受讓人將按比例獲分配交易所上限部分，而本協議的限制將適用於該受讓人有關交易所上限分配予該受讓人的部分。

4.20對活動的限制。自本協議日期起至無買方持有任何票據為止，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接 ，同意不得被無理拒絕：(A)重大 改變其業務性質；或(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

4.21公司的存在。在無買方實益擁有任何證券之前，本公司應維持其公司存在，且不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併，或出售本公司的全部或實質所有資產，且此等交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及交易文件承擔本公司的義務，及(Ii)為上市公司，其普通股在主要市場、納斯達克證券市場的任何層級上市交易或報價，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT。

4.22保留。

4.23最惠國待遇。如自本協議日期起至無買方持有任何票據為止的任何時間，本公司不得 與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何後續融資，而該等融資的效果是 確立權利或以其他方式使該其他投資者在任何實質方面更有利於該其他投資者 (即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約之前未能獲得該等更優惠條款的利益) 較本協議或該票據為買方確立的權利及利益為限，除非在任何該等情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，每位買方 均已獲得該等權利和利益。

4.24沒有經紀-交易商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則本公司不應向任何個人、機構、政府或其他實體、州或其他實體提出、聲稱或以任何方式斷言，任何買方目前或曾經是《交易法》規定的經紀交易商。

第 條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅就買方在本協議項下的義務而言，且不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，或由本公司以書面通知其他各方的方式終止本協議，如果第一批結算未在本協議日期後的第五個交易日或之前完成，則條件是， 然而，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。在第一批交易結束時，公司已同意向買方償還50,000美元的律師費 和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。根據每次成交的資金流動備忘錄，本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示函件及買方發出的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税及因向每位買方交付任何證券而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件以本合同所附 簽名頁上規定的電子郵件地址發送的。(紐約，紐約時間)在任何交易日， (C)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和每一買方簽署的書面文件中(如果是修訂的話)，或者在放棄的情況下由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應 徵得受影響不成比例的買方(或買方羣體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為 未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如相對於其他買方的可比權利和義務，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第5.5節進行的任何修訂應對每一買方、證券持有人和本公司具有約束力。 該修訂條款不得被解釋為意味着票據的實益所有權限制可以提高。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件的規定約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.10節和第5.8節另有規定外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在特拉華州的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該 訴訟是不適當的或不適合該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並且 同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.10節承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10生存本協議所載的聲明和保證應在每次收盤和證券交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷轉換票據或行使認股權證，則適用的買方須退回任何已撤銷的普通股轉換或行使通知，同時向買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復買方根據該票據或認股權證收購該等股份的權利 (包括髮行證明該等已恢復權利的替換票據或認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因任何買方可能為執行任何交易文件下的任何權利或補救而提起的任何訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方現在或以後任何時候生效。儘管任何交易文件中載有任何相反的規定，但已明確 同意並規定本公司在交易文件下對利息性質付款的總負債不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制上述規定的情況下，任何利率或違約利率或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的金額合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效日期後通過法規或 任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的 最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金 餘額，或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由該買方選擇。

5.18買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需加入為此目的而採取的任何行動中。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以採取該行動，或在下一個營業日 行使該權利。

5.21建設雙方同意，雙方和/或各自的律師已審閲並有機會修訂 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，大意是解決任何歧義之處， 起草方的解釋規則。此外，任何交易文件中的每一個 和每一個股票價格和普通股股份的引用，都應根據本協議 日期之後發生的反向 和遠期股票分割、股票股息、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空 買家簽名頁面如下]

證券購買協議簽字頁

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名：_

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

第一批和第二批本金：$_

認購金額：$_

第一批 股認股權證股份：_

第二批 股認股權證股份：_

受益 所有權阻止：☐4.99%或☐9.99%

EIN 編號：_

電匯給買方支付利息或償還票據的説明：

銀行 名稱：

工藝路線 編號_

帳户 編號：

斯威夫特

銀行 地址：

電話 號碼：

證券購買協議簽字頁

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名：_

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

第一批和第二批本金：$_

認購金額：$_

第一批 股認股權證股份：_

第二批 股認股權證股份：_

受益 所有權阻止：☐4.99%或☐9.99%

EIN 編號：_

電匯給買方支付利息或償還票據的説明：

銀行 名稱：

工藝路線 編號_

帳户 編號：

斯威夫特

銀行 地址：

電話 號碼：

證券購買協議簽字頁

附件 A

備註表格

附件 B

註冊權協議表格

附件

授權書表格

附件 D

表格 不可撤銷的轉移代理指令