附件 10.3

購買 協議

購買協議(本“協議”)，日期為2023年8月24日，由特拉華州的一家公司Snail，Inc.(“本公司”)、 和_(“投資者”)簽署。

獨奏會

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，本公司希望向投資者出售，而投資者希望 向本公司購買最多5,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元的本公司股份(“股份”)。

現在 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者在此確認已收到並充分支付這些對價，茲同意如下：

第一 條某些定義

第 1.1節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有指定或指明的以下含義(此類含義同樣適用於術語的單數和複數形式)：

“附屬公司” 對於一方、任何個人、公司或任何其他法人實體而言，是指直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制。就本定義而言，術語“控制，“指任何公司或其他實體，指(A)直接或間接擁有50%(50%)或以上的證券或其他 所有權權益，代表該公司或其他實體的有表決權股票或普通合夥企業或會員權益 或(B)通過合同或其他方式通過 有表決權的證券的所有權或其他方式，直接或導致指導該公司或其他實體的管理層或政策的權力。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

據彭博社報道，“日均交易量”是指公司股票在各自申購通知日期前三(3)個營業日內的日均交易量中值。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“受益的所有權限制”應具有第8.2(F)節規定的含義。

“彭博” 指彭博，L.P.

“營業日”是指主板市場開放營業的日子。

“結算費用”是指投資者與購買通知證券的保證金有關的所有經紀和轉讓代理費用。

“結束” 是指第2.2(C)節規定的購買和出售購買通知證券的結束。

“截止日期”是指截止日期，截止日期不得晚於採購通知送達後五(5)個工作日。

“承付款 金額”應指500萬美元。

“承諾期”是指自執行日期起至(I)2025年12月31日或(Ii)投資者根據本協議購買證券之日止的期間，購買總價為承諾額 。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“當前 報告”具有第6.2節中規定的含義。

“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和專家證人和調查的費用和開支)。

“DTC” 指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC” 應指DTC定義的託管人的存款提取。

“DWAC 股份”是指(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和轉讓且不受轉售限制的股份，以及(Iii)公司根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，根據DTC/FAST計劃或此後執行基本上相同功能的任何類似計劃，及時貸記到投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户的股份。

“符合資格”是指(A)根據DTC的運營安排，股票有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)購買通知 證券和承諾證券有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付購買通知證券和承諾證券(視情況而定)的政策。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第8.2(G)節中給出的含義。

“簽署日期”是指本協議最後一次簽署的日期。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“初始註冊聲明”應具有第7.1節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”是指對公司的業務、運營、物業或財務狀況產生的任何重大影響，對公司不利，和/或妨礙或以其他方式實質性幹擾公司在任何交易文件項下履行義務的能力的任何條件、情況或情況。

“新的註冊聲明”應具有7.1節中給出的含義，

“當事人” 指本協議的一方。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支、機構或機構。

“主板市場”是指任何全國性交易所(即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克)或主力報價系統(即場外交易平臺、場外交易平臺、場外交易公告牌)，或當時股票的主力交易平臺或市場的其他主板交易所或公認的報價系統。

“申購通知金額”是指申購通知中引用的申購通知證券乘以第2.1節規定的申購價格 。

“購買通知”是指公司根據本協議的條款要求投資者購買購買通知證券的書面通知，基本上以本協議附件A的形式向投資者發出通知。

“購買 通知日期”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“購買 通知限額”應指不超過1,000.000美元的金額，除非公司和投資者以書面形式達成一致。

“購買通知證券”是指公司有權根據本協議的條款和條件在所有購買通知中規定發行的所有股票。

“購買價格”是指股票在截止日期前五(5)個工作日內相對於購買通知的每日最低VWAP乘以92%(92%)。

“註冊費用”是指根據本協議進行任何註冊所產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和備案費用(包括要求向FINRA提交文件的費用，以及股票隨後在其上上市或報價的證券交易所或自動報價系統的任何費用)、印刷費、託管費、公司律師、投資者律師的費用和支出(包括合理費用和投資者與藍天合規有關的律師費用)，以及任何此類註冊所附帶或要求的本公司聘用的會計師的任何費用和支出。

“註冊聲明”應具有第7.1節中規定的含義。

“可登記證券”是指(I)購買通知證券，(Ii)認股權證股票，以及(Iii)公司通過股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本化、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的任何其他股權證券；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(1)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(2)該證券不再是未清償證券；(3)該證券已根據《證券法》頒佈的第144條出售；或(4)此類證券已在公開發行或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D。

“第144條規則”指證券法下的第144條或證券法下當時有效的任何類似規定。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應具有第4.5節規定的含義。

“證券”指根據本協議條款向投資者發行的購買通知證券、認股權證和認股權證股票。

"證券法"指經修訂的1933年證券法。

“股份等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購A類普通股，包括但不限於B類普通股、任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得A類普通股。

“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項，該等股份或類似的有表決權權益均須予退市。

“交易文件”是指本協議及其所有附件。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指由投資者釐定的自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的證券市場)的美元成交量加權平均價格。該證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束期間在電子公告板上的此類證券的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，由投資者決定，如果沒有報告美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheets LLC)所報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該日該證券的VWAP不能按上述任何一種基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司和投資者共同確定的公平市值。 如果本公司和投資者無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11.16節的程序解決該爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“認股權證”是指在本協議簽署後，根據第6.3節向投資者購買公司A類普通股的認股權證。

“認股權證 股份”是指認股權證行使後可發行的公司A類普通股。

第 條二
股份買賣

第 節2.1採購通知。在符合本文所述條件的情況下，在承諾期內的任何時間，本公司有權利但無義務通過不時向投資者交付購買通知來指示投資者購買，投資者有義務以購買價格向本公司購買購買通知上所列的購買通知證券數量(“購買通知金額”)。但申購金額 通知證券不得超過第8.2(F)節規定的申購通知限制或實益所有權限制。 除非投資者書面放棄，否則公司不得在有效申購通知結束前交付後續申購通知。

第 2.2節機械學。

(A) 採購通知。根據第2.1節並在滿足第 7.3節所述條件的情況下，本公司應將購買通知證券作為DWAC股票交付給投資者，同時通過電子郵件和隔夜快遞將購買通知以電子郵件和隔夜快遞的方式發送給投資者，地址見第10.16節所述。如果在上午8：00或之前同時滿足這兩個條件，購買通知將在(I)投資者收到購買通知證券和購買通知已通過電子郵件收到的營業日被視為已送達。紐約時間或(Ii)如果在上午8：00之後滿足條件，則為下一個工作日。紐約時間在工作日或非營業日的任何時間(“購買通知 日期”)。

(B) 採購通知的交付。不晚於上午8點。紐約時間，公司應將購買通知證券以DWAC股票的形式交付給投資者。

(C) 結束。投資者應向本公司支付與該購買通知有關的購買通知金額 ，作為投資者根據適用的購買通知在成交日通過電匯 立即可用資金購買的該等購買通知證券的全額付款。公司不得在任何購買通知時發行任何零碎股份。如果發行將導致發行零碎股份，本公司應將該零碎股份向上或向下舍入至最接近的完整股份。根據本協議支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或將立即可用的資金電匯至公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的賬户。如果根據本協議條款明示應支付的任何款項在非營業日的任何一天到期，則應在下一個營業日(即下一個營業日)到期。

第三條
投資者的陳述和擔保

投資者向公司聲明並擔保以下事項：

第 3.1節意圖。投資者簽訂本協議併購買證券是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，用於投資目的，而不是為了分銷或與分銷相關的銷售(如證券法所定義)，投資者目前沒有任何安排(無論是否具有法律約束力)在任何時候將證券出售給或通過任何 人違反證券法或任何適用的州證券法；但條件是，投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2節公司未提供任何法律意見。投資者承認，它已有機會與其法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議或任何司法管轄區的證券法擬進行的交易的法律、税務或投資建議 。

第 3.3節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的認可投資者，投資者 在商業和金融事務方面的經驗足以評估投資證券的優點和風險。 投資者承認證券投資是投機性的，涉及高風險。

第 3.4節授權。投資者有必要的權力和授權訂立和履行交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。交易文件的簽署和交付以及由此預期的交易的完成已通過所有必要的行動獲得正式授權，且不需要投資者的進一步同意或授權。投資者已正式簽署的交易文件 ，當投資者根據本協議條款交付交易文件時，將構成投資者根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的義務，受適用的破產、資不抵債或類似法律的約束，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或一般適用的其他公平原則。

第 3.5節不是附屬公司。投資者並非公司的高級職員、董事或“聯屬公司”(定義見證券法第405條)。

第 3.6節組織和地位。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體，擁有訂立和完成交易文件所設想的交易的完全權利和有限合夥企業或類似的權力和授權。

第 3.7節沒有衝突。在此簽署和交付交易文件以及完成預期的交易，並遵守本協議及其要求，不會(A)違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(B)違反投資者是當事一方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或投資者或其任何資產受其約束的任何條款，或與其項下的任何重大違約衝突或構成重大違約，(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方所負的任何受信責任，或(D)要求任何 第三方(尚未取得)根據投資者受制於或其任何資產、營運或管理可能受制於 的任何重大合約、文書、協議、關係或法律責任而獲得批准。

第 3.8節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表本公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並有權獲得與本公司有關的所有公開信息。投資者明白其在證券上的投資涉及高度風險。投資者有能力承擔證券投資的經濟風險，包括全部損失。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便就其收購證券作出明智的投資決定。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦未就證券發售的優點 作出傳遞或背書。

第 3.9節銷售方式。在任何時候，投資者均未收到或透過任何傳單、公開推廣會、電視廣告或任何其他形式的一般招攬或廣告向投資者展示或招攬投資者。

第 3.10節禁止事先賣空。在本協議日期之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)證券的“賣空”(如交易法SHO條例242.200節所界定)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了有關證券或任何其他公司證券的淨空頭頭寸。

第四條
公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 以外，自簽署之日起，本公司向投資者陳述並保證以下內容：

第 4.1節公司的組織機構。本公司是一個根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按照目前進行的業務經營所需的權力和授權。本公司並未違反或違反其組織或章程文件中的任何規定。 本公司在其所經營的業務或其擁有的財產的性質要求有此資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，但如果不具備上述資格或信譽不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響，且未在任何此類司法管轄區內提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，則不在此限。限制或限制此類權力和權限或資格。正如美國證券交易委員會文件中披露的那樣，該公司擁有子公司。

第 4.2節授權。本公司擁有訂立和履行交易文件所規定的義務所需的公司權力和授權。本公司簽署及交付交易文件及完成擬進行的交易 已獲所有必要的公司行動正式授權，不再需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。該等交易文件已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務， 除非該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，該等法律與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般地影響 債權人權利及補救的強制執行或一般適用的其他公平原則。

第 節4.3大寫。截至本報告日期，本公司已發行及已發行A類普通股共7,901,145股 ，已發行及已發行B類普通股28,748,580股，每股面值0.0001股。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的 員工購股計劃向員工發行證券以及根據截至最近根據交易所法案提交的定期報告的日期轉換和/或行使已發行的股票等價物外，本公司未發行任何證券。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除美國證券交易委員會文件 及本協議所載者外，概無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士 認購或獲取任何證券的權利，或本公司根據或可能 鬚髮行額外證券或股份等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司 有義務向任何人(投資者除外)發行證券或其他證券，也不會導致本公司 證券的任何持有人有權調整任何此類證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司作為一方的本公司股本並無股東協議、 表決協議或其他類似協議，或本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

第 4.4節列出和維護要求。該等股份乃根據交易所法令第12(B)條登記，本公司 並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止股份登記的行動 本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司於本文件日期前十二(12)個月內並無接獲股份上市或報價所在主要市場的通知，表示本公司不符合該主要市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司現在及沒有理由相信在可預見的將來，本公司不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

第 4.5節美國證券交易委員會文件；披露。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)條，在本文件日期前一(1)年 (或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為 “美國證券交易委員會文件”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了此類 美國證券交易委員會文件。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》(視情況而定)以及適用於該等《美國證券交易委員會》文件的其他聯邦法律、規則和條例的要求，且《美國證券交易委員會》文件在歸檔時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏了 根據其作出陳述所需或必要陳述的重大事實 ，而不存在誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在形式和實質上在所有重大方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和法規或其他相關的適用規則和法規。該等財務報表乃按照公認的會計原則編制，並於所涉期間一致適用(除(A)該等財務 報表或附註另有説明外，或(B)如屬未經審計的中期報表，則不得包括腳註，或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況及截至該期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的報表，則屬非重大的，但如屬未經審計的報表，則屬非重大事項，年終審計調整)。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投資者 其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司 理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

第 4.6節有效簽發。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時 將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響，但交易文件所規定的轉讓限制除外。假設投資者 在本協議第三條中的陳述準確無誤，並符合本協議第4.7節所述的備案文件，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

第 4.7節無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成因此而擬進行的交易，包括但不限於發行購買通知證券和承諾證券，不會也不會：(A)導致違反本公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與以下條款相沖突或構成重大違約(或通知 或時間流逝或同時發生的事件將成為重大違約)，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契據、文書或公司作為當事人的任何承銷或類似協議的類似條款的任何權利，或 (C)導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)(除 不會單獨或在 合計中產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為外)，本公司在其他方面也不違反、衝突或違約。本公司的業務不違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非可能的違規行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行 任何備案或登記，以使其能夠執行、交付或履行交易文件項下的任何義務(但以下情況除外)：(I)公司可能需要在執行本協議或根據本協議發行證券時進行的任何美國證券交易委員會或州證券備案，或(Ii)向主要市場提交額外的 股票上市通知單，在每種情況下，已經或將以及時的方式作出)；但前提是，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本聲明中的相關陳述和協議的準確性。

第(Br)4.8節沒有實質性的不利影響。並無發生未在後續美國證券交易委員會文件中披露的對公司產生重大不利影響的事件。

第4.9節訴訟和其他訴訟程序。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無任何重大行動、訴訟、調查、 美國證券交易委員會查詢、FINRA查詢、納斯達克查詢或類似法律程序(不論任何政府機構如何命名)待決，或據本公司實際所知，威脅或影響本公司或其財產的任何重大行動、訴訟、法律程序、美國證券交易委員會查詢、FINRA查詢、納斯達克查詢或調查的任何書面或口頭通知，而該等行動、訴訟、法律程序、美國證券交易委員會查詢、FINRA查詢、納斯達克查詢或調查會 產生重大不利影響。據本公司實際所知，本公司並無發出任何針對本公司的判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決，亦無要求任何法院、仲裁員或政府機構作出會對本公司產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁制令或判令或裁決。 據本公司實際所知，美國證券交易委員會並無、亦據本公司實際所知，並無涉及本公司或本公司任何現任高管或董事的任何懸而未決的調查。

第4.10節關於投資者購買證券的確認。僅根據投資者的陳述和 擔保，公司確認並同意投資者僅以公平購買者的身份就本協議和擬進行的交易 行事，投資者不是(I)本公司的高級管理人員或董事 ，或(Ii)本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及據此擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者購買購買通知證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

第4.11節不進行一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法下D規例的涵義)。

第 4.12節不提供集成服務。本公司、其聯屬公司及代表彼等行事的任何人士均未直接或間接 就任何適用的股東批准條款(包括但不限於本公司任何證券上市或指定於其上上市的任何交易所或自動報價系統的規則及規定)而直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約以購買任何證券，但不包括授權及發行證券或放棄任何與此相關的反稀釋條款所需的股東同意。

第4.13節安置代理；其他受保障人員。本公司並無聘用任何人士作為配售代理、承銷商、經紀商、交易商或與出售本協議項下證券有關的發行人。本公司並不知悉任何人士因出售任何證券而招攬投資者而獲得或將獲支付(直接或間接)酬金。

第 4.14節註冊聲明。在提交註冊説明書、新註冊説明書或其任何修正案時，公司應不知道註冊説明書或新註冊説明書(視屬何情況而定)中關於重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或遺漏(或被指控遺漏)其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的，在已生效的註冊書、生效後的修訂或招股説明書中，不得有對重大事實或遺漏的不真實陳述。

第五條
投資者契約

第 5.1節賣空和保密。在執行日期至承諾期結束期間，投資者或投資者的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不得執行(I)證券的任何“賣空 銷售”(該術語在交易法SHO條例242.200節中定義)或(Ii)建立有關證券或任何其他公司證券的淨空頭頭寸的套期保值交易 。就本協議而言，根據《證券及期貨條例》，在交付購買通知後，根據購買通知合理預期將會購買的證券數量的出售，不應被視為賣空。在本公司根據交易文件的條款公開披露交易文件擬進行的交易之前，投資者應對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

5.2合規；證券交易。投資者與證券有關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及主要市場的規則和法規。

第六條
公司的契諾

第 6.1節股份上市。本公司應盡其商業上合理的努力繼續證券在主要市場的上市或報價及交易(包括但不限於，如有需要，維持足夠的有形資產淨值)，並且 將全面遵守本公司在主要市場的章程或規則下的報告、備案及其他義務。

第 6.2節當前報告的歸檔。本公司同意應在交易法規定的時間內向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的現行報告，包括作為證據的交易文件 ，涉及交易文件 預期的執行情況，並描述交易文件的具體條款和條件(“當前報告”)。本公司應允許投資者在當前報告向美國證券交易委員會提交備案前至少兩(2)個營業時間 天之前對最終的備案前草稿版本進行審查和評論，本公司應合理考慮所有此類評論。投資者應在投資者從公司收到報告之日起的一(1)個工作日內，盡其合理的最大努力對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。

第 6.3節簽發認股權證承保範圍。作為投資者簽署和交付本協議以及履行本協議的代價，公司應向投資者發出認股權證，以購買相當於 承諾額的10%(10%)的認股權證，其商數為(A)承諾額除以(B)本公司A類普通股在緊接執行日期前一個營業日的收盤價 (據彭博社報道)。而認股權證的行權價應為本公司A類普通股在緊接籤立日期前一個營業日的收市價的110%(110%) (據彭博報道)。認股權證應採用本文件附件中作為證據B的格式。

第七條

註冊 權利

第 7.1節註冊。

(A) 公司應在執行日期後不遲於二十(20)天，編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格的登記説明書，或如果S-3表格不可用，公司可用的其他登記説明書，並採取所有必要的 其他行動，以確保包含招股説明書的有效登記説明書仍然有效，該招股説明書涵蓋(並符合美國所需的州證券法的資格，如果有)投資者根據規則415(“初始註冊聲明”)持續發售和出售所有可註冊證券。本公司應盡最大努力 促使美國證券交易委員會在此後儘快但無論如何在籤立日期後120日內宣佈初始註冊説明書生效，並保持有效，其中所載招股説明書繼續有效，直至投資者停止持有應註冊證券為止。初始註冊聲明應規定投資者可合法獲得並要求轉售可註冊證券的任何方法或方法組合，並應遵守證券法和交易法的相關規定。如果本公司未備有S-3表格用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的再銷售，並(Ii)承諾在該表格可用時儘快在 S-3表格上登記應登記證券，但本公司應保持初始登記聲明的效力，直至S-3表格中涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效 為止。

(B) 儘管第7.1(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有應登記的證券無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發行 ，公司同意迅速通知投資者，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對最初的 登記聲明或新的登記聲明(“新登記聲明”)進行修訂，涵蓋 美國證券交易委員會允許登記的證券的最大數量。在S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券作為二次發行的表格上，符合第7.1(A)節的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務按照證券法、根據證券法頒佈的規則和條例、美國證券交易委員會工作人員的公開書面或口頭指導以及美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或請求，努力向美國證券交易委員會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C) 如本公司根據上述第(Br)節第7.1(B)節修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，本公司將盡其最大努力盡快向美國證券交易委員會提交一份或 份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，該等證券未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。本公司尋求註冊轉售任何可註冊證券時所依據的初始註冊聲明、新註冊聲明、 及任何其他註冊聲明在本文中均稱為“註冊聲明”，並統稱為“註冊聲明”。

第 7.2節登記費用。根據本章程第(Br)vii條註冊而產生的所有註冊費用應由本公司承擔。

第 節7.3註冊程序。就本公司根據本細則第VII條進行的每項可登記證券登記而言，本公司將就每項登記的開始及完成向投資者發出書面通知。該公司將自費開展以下工作：

(A) 準備每份註冊説明書，包括證券法要求提交的所有證物和財務報表， 在提交該等註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充之前，應向投資者提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受投資者及其律師的審查；

(B) 在合理可行的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交與可登記證券有關的登記聲明，包括美國證券交易委員會要求提交的所有 證物和財務報表，並盡最大努力使該登記聲明(S) 在切實可行範圍內儘快根據證券法生效；

(C) 應投資者的要求，或為使該註冊聲明有效，並遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊聲明有關的該等註冊聲明及招股説明書所作的修訂、生效後的修訂及補充文件。

(D) 在本公司收到有關通知後，在合理可行的範圍內儘快通知投資者並確認該書面通知並提供相關文件的副本 (I)當適用的註冊説明書或其任何修訂已提交或生效時，以及當適用的招股説明書或該招股説明書的任何修訂或補充已提交時，(Ii)美國證券交易委員會的任何書面意見或美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的對該註冊説明書的任何修訂或補充請求 ，(I)招股説明書或其他資料(不論是在註冊聲明生效日期之前或之後)；(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或由美國證券交易委員會或任何其他監管當局發出命令以阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；及(Iv)本公司收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售任何可註冊證券的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知；

(E)按投資者(或其大律師)可能不時提出的合理要求，提供招股章程(包括任何初步招股章程)及其附帶的其他文件，包括對招股章程的任何修訂或補充；

(F) 根據投資者合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行登記和限定。提供，公司不應因此而被要求或作為其條件在任何此類州或司法管轄區有資格開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意 ，否則不需要符合資格或當公司當時不受法律程序文件送達的限制；

(G) 在根據《證券法》規定必須交付招股説明書時， 在任何時間通知該註冊説明書所涵蓋的每一位可註冊證券的賣方發生了任何事件，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求的或使其中的陳述不具誤導性或不完整所需的重要事實。並在發出通知後，立即編制並提交對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄或通過引用納入其中的任何文件的生效後修正案，並提交將通過引用併入該註冊説明書和招股説明書的任何其他所需文件，以使該註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實。該招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，如果是對註冊説明書的生效後的修訂，應盡最大努力在合理可行的情況下儘快宣佈該修訂或補充生效，並向投資者發出關於該修訂或補充的書面通知， 並且在收到該通知後，投資者同意，在投資者收到補充或修訂的招股説明書副本之前，或在收到公司可能重新開始出售任何可登記證券的進一步書面通知之前，不會根據該登記聲明出售任何證券。

(H) 盡最大努力防止或獲得撤回暫停任何登記聲明的效力的任何命令(並 立即以書面形式通知該登記聲明所涵蓋的投資者撤回任何此類命令)；

(I) 為根據該等登記聲明登記的所有須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP編號，每種情況均不得遲於該等登記的生效日期；

(J) 如有請求，應與投資者合作，協助及時準備和交付證書或建立賬簿 記項符號，代表待出售的、不帶有任何限制性傳説的可註冊證券，包括但不限於，獲得和交付可能需要的律師、證書或協議的任何意見，以使此類應註冊證券如此交付 ；

(K) 安排在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中掛牌本公司在此項下登記的所有此類註冊證券；

(L) 迅速向投資者確認參與根據該登記聲明進行任何處置的任何承銷商(S)以及由任何此類承銷商保留或由投資者選定的任何 代理人、會計師或其他代理人，將公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給投資者查閲，並促使公司的 高級管理人員、董事、員工和獨立會計師在每個案件中提供任何該等賣方、承銷商、 代理人、會計師或代理人合理要求的所有信息。必要或適宜核實該註冊聲明中信息的準確性，並進行與此相關的適當盡職調查；

(M) 合理合作，並促使其每一位主要高管、首席財務官、首席會計官和 管理層的所有其他高級管理人員和成員在本協議項下的任何可註冊證券的發售中充分合作，合作 應包括但不限於，協助準備與該發售有關的任何註冊聲明或其修正案，以及所有其他發售材料和相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在股東的會議；

(N) 以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在不遲於12個月期間結束後三十(30)天內向其股東提供收益報告(其形式應符合證券法第11(A)節和證券法或其任何後續規則下的第158條的規定)，該12個月期間自該登記報告生效日期後公司的第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天起計，該收益報告應 涵蓋上述12個月期間。如果公司根據交易法及時在10-K、10-Q和8-K表格中提交完整和準確的信息，並以其他方式遵守證券法第158條或其任何後續規則 ，則視為滿足這一要求；

(O) 與投資者和參與處置此類可註冊證券的每一家承銷商或代理人(如果有)及其各自的律師合理合作，處理任何需要向FINRA提交的文件，並盡其最大努力向FINRA提交或促使 就提交任何註冊聲明而要求發行人向FINRA提交的文件；

(P) 如果投資者提出要求，本公司應在切實可行的範圍內儘快(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(2)在接到招股説明書增補或生效後修訂事項的通知後，對招股説明書補充或生效後修訂進行所有必要的備案 ；及(3)在投資者合理要求的情況下，對任何註冊説明書進行補充或修訂。

(Q) 採取一切合理行動，確保與第七條所涵蓋的任何登記有關的任何“自由編寫招股説明書”(定義見《證券法》)在所有實質性方面都符合《證券法》的要求，按照《證券法》的要求提交，按照《證券法》的要求予以保留 ，當與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；和

(R) 採取一切必要或可取的其他合理行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。

第 7.4節賠償。

(A) 在法律允許的範圍內，本公司將對投資者及其每名股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每個股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制(根據證券法第15條的含義)此等人士及其各自的代表和每個承銷商(如果有)的每個人進行賠償並使其不受損害。以及在證券法第15條所指的範圍內控制任何承銷商的每一個人或實體，對因下列任何事項引起或基於以下任何事項而產生或基於以下任何事項而產生的所有費用、索賠、判決、訴訟、費用、罰款、損失、損害賠償和責任(或與之有關的訴訟、法律程序或和解) ：(I)任何招股説明書中包含或通過引用併入任何招股説明書、提供通函或其他文件(包括任何相關的註冊聲明、通知、 或類似內容)的對重大事實的任何不真實陳述(或所謂不真實陳述)，(Ii)任何遺漏(或涉嫌遺漏)未在其中述明 為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重大事實，或(Iii)本公司違反(或涉嫌違反)證券法、任何州證券法或其下適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在此類註冊、資格或合規所涵蓋的任何發售中所須採取的行動或不採取行動，而本公司將向投資者及其每名股東、成員、有限責任公司或普通合夥人、 每名股東、成員、每位此類股東、成員、有限合夥人或普通合夥人的有限合夥人或普通合夥人、其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、僱員、顧問和代理人以及控制此等人士的每個人及其各自的代表、每個承銷商(如果有的話)以及控制任何承銷商的每個人或實體的任何法律費用和與調查、辯護或解決任何此類索賠、判決、訴訟、處罰、損失、損害、責任或行動有關的任何其他合理費用；提供根據投資者、任何投資者代表、任何控制投資者、承銷商或控制任何此類承銷商的個人或實體提供給公司的書面信息， 任何此類索賠、判決、訴訟、罰金損失、損害、責任或訴訟因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於此而產生的任何索賠、判決、訴訟、懲罰性損失、損害、責任或訴訟，本公司概不負責。提供, 進一步第7.4(A)節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經公司同意的情況下達成的(不得無理拒絕同意)。這項賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。無論投資者或任何受賠方或其代表進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者轉讓該等證券後繼續有效。

(B) 在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可註冊證券包括在正在進行註冊、資格或合規的證券中，投資者將賠償公司、其每位董事、高級管理人員、員工、合夥人、法律顧問和會計師以及此類註冊聲明所涵蓋的公司證券的每位承銷商(如果有的話)、控制公司的每個個人或實體或證券法第15條所指的承銷商免受所有索賠、判決、處罰損失，並使其無害。損害賠償和法律責任(或與此有關的訴訟) 因下列任何一項而引起或基於以下任何一項：(I)在任何招股説明書、要約通告或其他文件(包括任何相關的註冊聲明、通知或類似文件)中包含或納入的關於重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，該等註冊、資格或合規依據並符合投資者或其代表明確提供的書面信息，以供與該等註冊有關的使用，(Ii)遺漏須在其中述明的重要事實，或為使陳述不具誤導性而有必要在其中述明的任何遺漏，在每一種情況下，均依賴並符合投資者或其代表明確提供的書面資料，以供在與上述登記有關的情況下使用，或(Iii)本公司違反(或指稱違反)證券法、任何州證券法或其下適用於投資者的任何規則或條例，以及與投資者就該等登記、資格或合規所涵蓋的任何發售所要求的作為或不作為有關的任何事項並將向公司和投資者、董事、高級管理人員、合夥人、法律顧問和會計師、個人、承銷商或控制人償還因調查或辯護任何該等索賠、損失、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或遺漏(I)是在該登記聲明、招股説明書、依據並符合投資者向公司提供的書面信息而提供的通函或其他 文件，並明確説明：(br}供其中使用，以及(Ii)在向主張索賠的人出售應註冊證券之前或同時，未在隨後的書面文件中更正)；提供, 然而，，投資者在本協議項下的義務不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害或債務(或與此有關的訴訟)而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者同意的情況下達成的 (不得無理拒絕同意)；以及提供在任何情況下，本條款7.4項下的任何賠償不得超過投資者收到的發售淨收益，但投資者欺詐或故意不當行為的情況除外。

(C) 根據本條款第7.4條有權獲得賠償的每一方(“被補償方”)應(I)在被補償方 實際知道可要求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)。提供，任何延遲或未如此通知補償方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的範圍內解除其在本合同項下的義務(br})，以及(Ii)允許補償方為該索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；提供應由被補償方批准該索賠或由此引起的任何訴訟的辯護律師應得到被補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，被補償方可參與此類辯護，費用由該方承擔，除非(W)補償方已書面同意支付此類費用或開支，(X)補償方在收到本合同項下被補償方關於此類索賠的通知後的一段合理時間內未能承擔對該索賠的辯護，並聘請了令被補償方合理滿意的律師，(Y) 受補償方已(根據其律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或在這些抗辯之外，或(Z)根據任何此等人士(根據其律師的意見)的合理判斷，此人與補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突(在這種情況下，如果此人書面通知補償方，此人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權代表該人為該索賠進行辯護。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解協議不包括索賠人或原告無條件地給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。每一受補償方應提供有關其自身或所涉索賠的信息，該信息可由補償方 以書面形式合理要求，並應為該索賠的抗辯及由此引起的訴訟而合理地要求。

(D) 如果有管轄權的法院裁定本條款7.4中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應分擔因此類損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，而不是賠償本合同項下的此類損失、責任、索賠、損害或費用的適當比例，以反映賠償方和被賠償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 根據本條款第7.4(D)條，持有人不需要提供超過該持有人收到的要約淨收益的任何金額。但上述持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。任何犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體 (《證券法》第11(F)條所指)無權獲得任何無罪的個人或實體的貢獻 。

本公司和投資者在本條款7.4項下的義務應在根據本條款7.4進行的登記中的任何可登記證券發售完成後繼續存在，否則應在本協議終止後繼續存在，直至訴訟時效的適用期限 終止。

第 7.5節投資者提供的信息。投資者應向本公司提供本公司可能以書面提出的合理要求，以及與本章程第VII條所指的任何註冊、資格或合規有關的合理要求的有關投資者及投資者建議的分派的資料。

第7.6條第144條報告。為了讓公眾受益於美國證券交易委員會的某些規則和法規，這些規則和法規可能允許 未經註冊向公眾銷售受限證券，本公司同意執行以下操作：

(A) 根據《證券法》第144條的規定，提供並保持關於本公司的充分的最新公開信息；

(B) 及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件；以及

(C) 只要投資者擁有任何受限證券，應應書面請求立即向持有人提供一份公司的書面聲明，説明其遵守規則144以及證券法和交易法的報告要求，或有資格 作為註冊人，其證券可根據S-3表格轉售(在公司獲得資格後的任何時間)，公司最新的 年度或季度報告的副本，以及投資者可合理要求提交的其他報告和文件，以利用美國證券交易委員會允許投資者無需註冊即可出售任何此類證券的任何規則或法規。本公司進一步 承諾，將採取投資者可能合理要求的進一步行動，使投資者能夠在規則 144規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下，不時出售投資者持有的證券，包括提供任何法律意見。

第 7.7節沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司尚未訂立任何證券協議，本公司亦不得於本協議日期 當日或之後就其證券訂立任何會損害授予投資者的權利或與本協議條文有所牴觸的協議。除非本公司徵得投資者同意，否則本公司 不得提交任何其他註冊聲明(S-4表格或S-8表格或其任何後續表格中的註冊聲明除外) 直到所有應註冊證券根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊。

第八條
交付的條件
採購通知和成交條件

第8.1節是公司發行和出售申購通知股票的義務之前的條件。本公司 向投資者發行和出售購買通知證券的義務取決於滿足下列各項條件：

(A) 投資者陳述和擔保的準確性。投資者的陳述和擔保在簽約日期和每次成交之日在所有重要方面均應屬實 ，如同在每次成交之日一樣。

(B)投資者業績。投資者應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在每次成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(C)主要的市場調節。本公司無義務發行任何購買通知證券，如該等購買通知證券的發行將超過本公司可發行的證券總數而不違反本公司根據主要市場的規則或規例所承擔的義務，則投資者 無權收取該等購買通知證券。

第 8.2節投資者購買預告股份的義務之前的條件。投資者在本協議項下購買購買通知證券的義務須滿足下列各項條件：

(A) 有效的登記聲明。註冊聲明及其任何修訂或補充聲明應已被宣佈為有效，並對證券的回售始終有效，直至標的購買的交易結束為止 通知，公司不應收到美國證券交易委員會已經或打算就該註冊聲明發出停止令的通知，或美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的通知，或打算或威脅要暫停或撤回該註冊聲明的通知，且不會有其他暫停使用或撤回該註冊聲明的通知。招股説明書或招股説明書補編應存在。投資者不應收到本公司有關招股章程、招股章程副刊及/或其任何招股章程補充或修訂未能符合證券法第5(B)節或第10節規定的任何通知。

(B) 公司陳述和保證的準確性。公司的陳述和保證應在本協議日期和每次交易結束之日在所有重要方面真實無誤(但在特定日期明確作出的陳述和保證除外)。

(C)公司業績。公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(D) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或通過任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止交易文件所預期的任何交易或對交易文件所預期的任何交易造成直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能具有禁止交易文件所預期的任何交易或對交易文件所預期的任何交易產生重大不利影響的法律程序。

(E) 股票不得停牌或退市。該證券不應被美國證券交易委員會或 主板市場停牌或以其他方式因任何原因暫停交易，且該證券應已獲準在主板市場上市或報價，且 不得在主板市場退市或不再報價。如第7.3(D)節所述證券因任何原因暫停、退市或停牌，投資者有權向本公司退還與該購買通知有關的任何金額的購買通知證券，與該購買通知有關的承諾額應相應退還。

(F) 受益所有權限制。投資者當時將購買的購買通知證券的數量不得超過 與投資者當時實益擁有或被視為實益擁有的所有其他證券合併後將導致投資者擁有的實益所有權限額(定義如下)的股份數量 根據交易法第13條確定的 。就本節第8.2(F)節而言，如果在成交日期的未償還證券金額 大於或低於發出與該成交日期相關的購買通知之日，則應以發出購買通知時的未償還證券金額為準，以確定投資者在根據本協議進行的所有證券購買合計後所擁有的證券是否會超過在任何該等成交日期購買後的實益所有權限制。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者 擁有超過實益所有權限制，則應本公司的要求，投資者將向本公司提供投資者當時實益擁有或被視為實益擁有的現有股份的證據 。“受益所有權限制” 應為緊接根據申購通知可發行的證券發行前未償還證券數量的9.99%。在與成交相關的受益所有權限制將被超過的範圍內，可向投資者發行的證券數量應減少，以使其不超過受益所有權限制。

(G) 主要市場監管。如於本公告日期，合計申購通知證券的發行量將超過1,578,438股(“交易所上限”)，即相當於本公司已發行股份的19.99%，則本公司無權發行，投資者亦無義務購買任何 申購通知證券，除非獲得股東批准發行超過該19.99%的股份。交易所上限應針對任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的 交易進行適當調整。

(H) 一無所知。本公司並不知悉任何事件極有可能導致登記聲明或招股章程或其任何招股章程副刊的效力 未能符合證券法第5(B)或10條的要求(該事件極有可能在購買通知被視為送達的營業日後的十五(15)個營業日內發生)。

(I) 未違反股東批准要求。該證券的發行不得違反主板市場的股東批准要求。

(J) 符合DWAC資格。這些股票必須符合DWAC資格，並且不會受到“DTC寒意”的影響。

(K) 美國證券交易委員會文檔。根據交易法的報告要求，本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的適用時間內向美國證券交易委員會提交。截至各自日期，美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)以及適用於此類美國證券交易委員會文檔的其他聯邦法律、規則和法規的要求，且美國證券交易委員會文檔中不包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據陳述的情況 遺漏 陳述其中所需陳述或必要陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。

第九條
傳説

第 9.1節沒有限制性股票圖例。申購通知證券的股票上不得加註限制性股票圖例。

第 9.2節投資者的合規。第VIII條的任何規定不得以任何方式影響投資者在出售證券時遵守所有適用證券法的義務。

文章 X
賠償

第10.1節每一方(“補償方”)同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人(“補償方”)，並使其不受第三方因下列原因引起的損害的損害：(I)任何虛假陳述、違反保修或不履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議；(Ii)註冊説明書或其招股章程或招股章程副刊所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重要事實；。(Iii)任何初步招股章程或最終招股章程(經修訂或補充)所載的對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述；。如果本公司根據作出聲明的情況向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述作出聲明所需的任何重大事實，而不具誤導性，或(Br)擔保方違反證券法、交易法、任何州證券法或證券法、交易法或任何州證券法下的任何規則或條例，因為此類損害由受補償方承擔，但主要由受補償方未能履行本協議中所包含的任何契約或協議或受補償方的疏忽、魯莽或故意不當行為造成的損害除外；然而，上述彌償協議 不適用於投資者的任何損害，但僅限於因或基於本公司依據及符合投資者向本公司提供的資料而作出的任何失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏，以供在註冊説明書、其招股章程、招股章程補編或任何初步招股章程或最終招股章程(經修訂或補充)中使用。

第十一條
其他

第11.1節不可抗力。由於超出其合理控制範圍的原因，包括但不限於天災、流行病或大流行、自然災害、勞工騷亂、恐怖襲擊、暴亂或戰爭，以及政府或公共當局採取的任何行動或施加的限制或限制，任何一方均不承擔履行本協議項下義務的責任。

第11.2節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第11.3節作業。交易文件應對公司、投資者及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。任何一方不得將任何交易文件或投資者或本公司在本協議項下的任何權利轉讓給任何其他人。

第11.4節沒有第三方受益人。本協議旨在使本公司、投資者及其各自的繼承人受益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定，但第(Br)XI條所預期的情況除外。

第11.5節終止。本協議將自動終止於(I)承諾期結束之日，或(Ii)根據任何破產法或任何破產法所指，本公司啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟、為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓之日，兩者中較早的日期。

第 11.6節完整協議。交易文件及其附件包含 公司和投資者對本協議和協議中所涵蓋事項的全部理解，並取代之前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

第 11.7節費用和開支。除交易文件中明確規定或任何其他相反的文字外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行交易文件而產生的所有其他費用。儘管有上述規定，雙方同意，根據根據本協議發出的第一份購買通知，投資者就本協議及相關交易支付的15,000美元(15,000.00美元)將從投資者為購買通知股份向 公司支付的適用購買價中扣除。

第11.8節結賬費用。本公司應支付與每筆交易相關的結算費用，以及因向投資者交付任何證券而向本公司徵收的任何轉讓代理費(包括當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他税項。

第11.9節對應關係和執行。交易文件可以有多個副本，每個副本可以由不到所有當事人簽署，應被視為一份原始文書，可對實際執行該副本的各方執行，所有這些副本將共同構成一個相同的文書。交易單據可通過電子郵件將帶有簽名方簽名的交易單據副本通過電子郵件發送給另一方，從而交付交易單據。雙方同意，當一方的簽名由.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名交付時，應將本協議視為已簽署。此類.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名 應在各方面被視為與原始簽名具有相同的效力。本協議的簽署方均代表 ，並保證經各方正式授權，有權約束各方遵守本協議的條款和條件 。

第 11.10節可分割性。如果本協議的任何條款變為非法或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效；但如果該可分割性 對任何一方的經濟利益造成實質性改變，則該可分割性無效。

第11.11節進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理的 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

第11.12節不得解釋為不利於起草人。雙方承認，他們有充分的機會審查本協定中的每一項規定，並將其提交法律顧問審查和評論。雙方同意本協議和本協議中包含的每一條規定，並同意合同應針對起草人解釋的解釋規則(如果有)不適用於本協議的解釋和解釋。

第11.13節標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

第11.14節修正案；豁免。除經雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，除非要求強制執行該豁免的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄， 任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第11.15節公示。本公司與投資者在就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明(法律規定或合法合規除外)， 同意不得被無理拒絕或延遲，但如法律規定須作出該等披露，則無須事先徵得同意 ，在此情況下，披露方應事先通知另一方該等公開聲明。投資者 承認，交易文件可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求提交此類文件，作為根據證券法或交易法提交的報告或登記聲明的證物。投資者還同意，該等文件和材料 作為重要合同的地位應由公司與其法律顧問協商後確定。

第11.16節爭端解決。

(a) 日均交易量、購買通知限額或VWAP。

(I) 如果發生與日均成交量、購買通知限額或VWAP(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)，本公司或投資者(視情況而定) 應在訂約方獲悉引起爭議的情況後五(5)個工作日內通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方。如投資者及本公司未能在本公司或投資者(視屬何情況而定)首次通知本公司或投資者(視屬何情況而定)有關該等爭議的第二(2)個營業日 之後的任何時間，未能迅速解決與該等日均成交量、購買通知限額或VWAP(視屬何情況而定)有關的爭議，則本公司及投資者可選擇雙方同意的獨立、信譽良好的投資銀行解決該爭議。如果雙方不能在首次通知之日起十(10)個工作日內就此類投資銀行達成一致， 雙方應根據第11.16(B)條將爭議提交給特拉華州衡平法院或特拉華州地區美國地區法院。

(Ii) 投資者和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據上述規定在 中提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在緊接該投資銀行被選中之日之後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利) 就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與投資者雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及投資者均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和投資者應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和投資者。該投行的費用和開支由敗訴方承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對各方均有約束力。本協議的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行 應將該調查結果、決定等應用於本協議的條款和任何其他適用的交易文件。

(Iv) 本公司和投資者均明確承認並同意：(I)本第11.16(A)條構成本公司與投資者之間根據第5701條及以下條款仲裁的協議(並構成仲裁協議)。關於第11.16(A)(I)節所述爭議的《特拉華州法典》標題 10，公司和投資者均有權根據《特拉華州法典》第10編第5703節申請命令強制仲裁，以強制遵守第11.16(A)節。

(B) 管轄權。在符合第11.16(A)款的規定下，各方在此不可撤銷地提出，因本協議或任何交易文件(包括任何此類爭議是否可仲裁)而引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠應 提交給特拉華州衡平法院和特拉華州美國地區法院的專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄到根據本協議向其發出的此類 通知的地址而被送達的程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。 本協議中所包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向其送達程序文件的權利。各方在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。本公司和投資者同意， 根據本第11.16條進行的所有爭議解決程序均可在虛擬環境中進行。

第11.17節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)通過信譽良好的航空快遞服務 遞送，並預付下一工作日的遞送費用，或(C)以專人遞送的方式發送，或以PDF(帶有已讀收據或書面 送達確認)的電子郵件形式發送，地址如下所述或該締約方最近根據本協議發出的書面通知所指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在親手交付或通過電子郵件交付到以下指定地址時(如果在正常 接收通知的營業日內遞送)，或遞送後的第一個工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內的 營業日遞送)，應被視為 生效。

此類通信的地址如下：

如果 給公司：

地址：加州卡爾弗市傑斐遜大道12049號，郵編：90230

電話： (310)988-0643

電子郵件： heidyc@snailgamesusa.com

如果 致投資者：

地址：

電話：

電郵：

本合同任何一方可隨時更改其地址或電子郵件，以便根據本條款發出通知，方法是事先向另一方發出更改後的地址的書面通知。

[簽名 頁面如下]

自簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員正式簽署本協議，特此為證。

附件 A

採購通知單表格

致：

我們 指的是Snail Inc.與您簽訂的、日期為2023年8月24日的採購協議。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語 在本協議中使用時具有相同的含義。

我們 茲證明，截至本協議日期，協議第VIII條規定的條件已經滿足，我們選擇 根據協議行使我們的權利，要求您以不超過500萬美元(5,000,000,000美元)的承諾額購買_

採購 價格

購買 每股價格：$_

公司的電報説明如下：

[插入 接線説明]

附件 B

授權書表格

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

授權書編號：2023-001

搜查令

蝸牛股份有限公司

本認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_ 公司，特拉華州一家公司(“公司”)，最多持有公司A類普通股(“認股權證”)36萬7647股(367,647股) 股。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與持有人於2023年8月24日簽訂的特定購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

“附屬公司” 指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“已批准的股票計劃”指在本協議生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可向任何員工、高級管理人員、顧問或董事 發行普通股和期權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股”是指公司的A類普通股和B類普通股。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股份。

“除外證券”是指(1)根據購買協議或本認股權證可發行的證券；(2)在轉換或行使截至執行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券時發行的證券；(3)在股票拆分、股票分紅或公司股東批准的普通股任何細分後可發行的普通股；及(Iv) 根據經批准的股票計劃(定義見 )向本公司的僱員或董事或向本公司提供真誠服務的顧問發行或可發行的普通股(或購股權、可轉換證券或購買該等普通股的其他權利) ，但於本協議日期後根據本條款第(Iv)項發行或可發行的所有普通股股份(包括行使該等購股權而可發行的普通股或可轉換證券)合計不得超過已發行及已發行普通股的10%。

“期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“股東 批准”是指納斯達克全球市場(或任何後續實體)的適用規則和法規要求本公司股東批准本認股權證第3(B)節的規定，以使該等規定 按其條款生效，並符合納斯達克全球市場(或任何後續實體)的此類適用規則和法規。

“交易日”是指普通股股票在交易市場上交易的日子；但是，如果普通股股票沒有在交易市場上上市或報價，則交易日應指除星期六、星期日和任何法定假日或紐約州或特拉華州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場QB層(或上述任何市場的任何繼承者)。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。可全部或部分行使本認股權證所代表的認股權證股份的購買權，於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能向登記持有人發出書面通知指定的 本公司賬簿上登記持有人的地址)遞交一份正式籤立的行使通知，其格式為附件A(可根據購買協議所載通知條文以.PDF格式透過電子郵件交付)。在上述行使通知之日起兩(2)個交易日內(如果在下午12點後收到行使通知，則在上述行使通知之日起三(3)個交易日內向本公司交付行使通知。於該日(美國東部時間)，本公司應已收到以電匯或美國銀行開出的本票購買的認股權證股份的總行使價的付款 ，除非該等行使是根據下文第2(C)節(如有)所述的無現金行使程序進行的。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司有權最終認定根據第2(A)條向公司交付的任何行使通知上的任何簽名的真實性、簽署如此交付的任何行使通知的所有自然人的法律行為能力和能力、如此交付的任何行使通知的真實性、如此交付的任何行使通知是否符合經認證、認證、符合、影印、傳真或電子 的任何行使通知的正本，以及該行使通知的正本的真實性。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須 將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人及 本公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股份數目及購買日期，而本公司有權在無實際相反通知的情況下， 最終假設其所購買的認股權證股份數目及購買日期的記錄均屬準確。公司應在收到行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B) 行使價。根據本認股權證，每股認股權證股份的行使價為每股認股權證股份1.50美元，可於下文作出調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在購買協議日期六個月週年之後的任何時間，沒有有效的 登記説明書登記持有人轉售認股權證股份，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則該 認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人應 有權獲得等同於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

根據第2(C)款發出的行權通知應包括以下內容之一(視情況而定)：(I)緊接行權通知日期之前的交易日的VWAP ；(Ii)該行使通知日期的VWAP；或 (Iii)Bloomberg L.P.報告的截至持有人籤立適用的行權通知時普通股在主要交易市場的買入價。

假設 (I)持有人不是本公司的聯屬公司，及(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條有關持有人及認股權證股份的所有適用條件均符合該等無現金行使的情況下，本公司同意本公司將盡其最大努力促使該等 認股權證股份除名(包括自費向本公司的轉讓代理提交本公司法律顧問的意見，以確保上述事項)。此外，本公司同意，持有人並無義務在除名前出售可於認股權證行使後發行的認股權證股份。本公司明確承認，現行規則第144(D)(3)(Ii)條規定，僅因無現金行使而發行的認股權證股票應被視為與認股權證同時收購。 本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證股票，則公司應安排本協議項下購買的認股權證股票由公司的轉讓代理(“轉讓代理”)通過託管系統(“DWAC”)存入持有人的 賬户或其指定人在託管信託公司的餘額賬户轉給持有人。 如果公司當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證股份或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條轉售，及在其他情況下，於(A)向 公司送交行使行使通知後兩(2)個交易日之前，以持有人或其指定人的姓名或名稱在本公司股份登記冊登記的證書，就持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，實物交付持有人於行使通知內指定的地址 。對於下午12點後收到的任何鍛鍊通知，需在三(3)個交易日內完成。以及(B)公司收到以電匯或從美國銀行開出的本票購買的認股權證股票的總行使價格，除非該行使是按照第2(C)節規定的無現金行使程序進行的(該日期為“認股權證股份交割日期”)。 認股權證股票應被視為已發行，而股東或在認股權證股票中被指定的任何其他人應被視為已成為該等股份的記錄持有人。於認股權證行使日期，已向 公司支付行使價(或如獲許可，以無現金行使方式)及持有人於發行該等認股權證股份前根據第(Br)條第(D)(Vi)款須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能按認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付認股權證股份，則公司應就行使認股權證股份每股1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日5美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該認股權證 股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST 計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍然有效並可行使。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如持有人未能根據行權通知 於行權通知送達本公司後兩(2)個交易日內(或如行權通知於下午12時後收到，則於行權通知送達本公司後三(3)個交易日內)支付認股權證股份行使總價。在此 日)，通過電匯或美國銀行開出的本票，本公司將有權撤銷該行使，除非該行使是根據第2(C)節規定的無現金行使程序進行的。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，如持有人預期在行使該等權力(“買入”)後收到認股權證股份，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)， (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復未獲履行該項行使的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股數。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行及/或強制令豁免的法令。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税和費用。認股權證股票的發行或轉讓應不向持有人收取任何費用 與發行認股權證股票有關的任何税費或其他附帶費用均應由公司支付，且該等認股權證股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證於交回行使時應附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付轉讓代理收取的所有費用，包括由存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)向轉讓代理評估的任何費用，用於當日處理任何行使通知和當天以電子方式交付認股權證股票所需的費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。

I. 本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分， 根據第2條或以其他方式行使，但條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限制(定義見下文的 )。就第2(E)節而言，前述句子，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就實益所有權而言，應 根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)節的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪一部分可行使，但須受實益所有權限制的規限。本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本條第(Br)2(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求(為清楚起見，包括電子郵件)，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司自報告該已發行普通股數量之日起實施轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的9.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本條第(Br)項第(2)項(E)項的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%，而第(Br)條第(E)項的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天 生效。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第2(E)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

Ii. 如果根據納斯達克上市規則，行使本認股權證的任何部分需要本公司徵得本公司股東的批准，則本公司不得行使本認股權證，並且在本公司收到批准之前，持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何該等部分。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以股票反向拆分的方式)為較少的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數目。在行使本認股權證時可發行的 認股權證股票數量應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如果在本公司獲得股東批准並在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)、任何普通股(除外證券除外)(包括髮行由公司擁有或持有的普通股或以公司名義持有的普通股)，但不包括任何已發行或已出售或已被視為已發行或出售的除外證券)，任何人有權以低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的行使價 的價格的每股代價(“基本股價”)收購普通股股份(“普通股額外股份”)，然後在緊接該稀釋性 發行之後，當時有效的行使價應減少到按照以下公式確定的金額價格(計算到最接近百分之一美分) ：

極壓₂ =EP₁ *(A+B)？(A+C)。

為上述公式的目的，應適用以下定義：

儘管第3(B)款的前述條款中有任何明示或暗示的相反規定，(I)不得根據第3(B)款進行任何調整、支付或發佈，並且第3(B)款不會生效或具有任何效力或效果， 除非且直到公司獲得股東批准，以及(Ii)任何時候均不得根據第3(B)款(包括但不限於，在本公司獲得股東批准後的任何時間)對於任何除外證券，本第3(B)節適用於本公司 獲得股東批准後的攤薄發行的規定不適用於任何除外證券。

在獲得股東批准前，公司不得出售、授予或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或以其他方式處置或發行)：(I)任何普通股或購買可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何權利、期權或認股權證，或(Ii)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何權利、認股權或認股權證重新定價的任何權利，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。或其他處置或發行將使任何人有權以低於緊接該等出售、授予或其他處置或發行或被視為出售、授予或其他處置或發行之前有效的行使價的每股代價 收購普通股；但本句前述規定不適用於任何除外證券的任何出售、授予或其他處置或發行(或任何出售、授予或其他處置或發行的公告) 。持有人應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止發佈任何 將違反前一句話的規定，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

C) 認股權證股票數量。在根據第3(A)節對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目 須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使價合計應與緊接該等調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。

D) 通知。公司應在第3(B)款規定的任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日內，以書面形式通知持有人，其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為稀釋發行通知)。 為澄清起見，無論公司是否根據第3(B)節的規定提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，無論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格，持有人均有權按基本股份價格收取若干認股權證股份。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)完成後，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，藉此該其他人士或團體取得普通股已發行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的普通股股份)，或作為或與其他人士訂立或聯營或關聯的其他人士所持有的普通股股份，如果該等股票或股份購買協議或其他業務(br}組合)(每一項均為“基本交易”)，則本公司應促使本公司並非倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(E)條的規定，按照 書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意並經持有人批准(不得無理拖延)，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，並應在此類基本交易之前，根據持有人的選擇，向持有人交付繼任者實體的證券，以換取本權證，該證券由形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前 行使等同於行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼任者實體(或其母實體)股本的股份 (不考慮行使本權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本的價值，該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指名為本公司一樣。

F) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本第3節的其他規定，不包括任何除外證券，如果在截止日期後， 公司以任何方式發行或出售期權或可轉換證券，或簽訂任何協議，發行或出售包含 條款的期權或可轉換證券，如轉換率或價格調整，該條款抵消了在轉換或交換之前發生的公司普通股的全部或部分市值下降(不包括對股票拆分、股票組合、股票股息進行調整的條款， 或其他由公司發起的資本化變動)(該等調整的每一種表述均被稱為“可變價格”，以及任何該等證券，“可變價格證券”)，公司應根據購買協議的通知條款，在該協議和該等可轉換證券或期權的發行之日，以.PDF格式通過電子郵件向 持有人提供有關的書面通知。自公司 訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時，在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知 中註明，持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇在本認股權證的特定行使中依賴可變價格 不應使持有人有義務在本認股權證未來的任何行使中依賴可變價格。

G) 計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第3節而言，在某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

h） 通知持有人。

I. 行權價格調整。當行權價根據本第3條的任何規定調整時，公司應立即向持有人郵寄或通過電子郵件發送通知，列明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址郵寄給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能郵寄該通知或其中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)條規定的條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或 轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或受託人正式籤立，以及足以 支付在作出該等轉讓時應付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等 拆分或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行拆分或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為初始行使日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 轉讓限制。在受適用法律施加的任何限制的限制下，本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權 及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買 權利(“所需儲備金額”)時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司於行使本認股權證項下的購買權後，將全權授權其負責發行所需認股權證股份的高級人員發行本認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保 該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 所產生的税項除外)。

E) 傳輸代理説明。本公司承諾並同意，在認股權證未清償期間，本公司將始終保持一名具有適當資格的獨立轉讓代理。本公司聲明並承諾，自初始行使日期起九十(90)天內，本公司將(I)向其當前轉讓代理(及其後指定的每一轉讓代理) 發出不可撤銷的指示，以持有人或其代名人的名義為認股權證股票發行證書，證書的金額由持有人根據本認股權證的條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時向本公司指定，或(Ii)委任新的轉讓代理，屆時，本公司(A)應向持有人提供其與新轉讓代理的協議副本，並(B)向新轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示。 此類不可撤銷的轉讓代理指示應採用持有人可接受的形式，並應包括不可撤銷地保留所需準備金金額的條款。不可撤銷的轉讓代理指示應由公司的轉讓代理(br}自初始行使日期之日起或由新的轉讓代理(視情況而定)以及公司簽署)簽署。本公司保證， (I)除第5(E)節所述的不可撤銷的轉讓代理指示和停止轉讓指示外，不得有任何其他指示，以執行第5(G)節(在根據證券法登記認股權證股份或根據規則144出售認股權證股票的日期之前)，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量 進行任何限制。本公司將向其轉讓代理轉讓認股權證股票，且認股權證股票在本公司賬簿及記錄上可自由轉讓 在本認股權證及購買協議所規定的範圍內，(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或以電子方式或 證書形式)轉讓(或發行)在行使或根據本認股權證及購買協議行使或以其他方式向持有人發行的任何認股權證股票 ，及(Iii)其將不會因本認股權證及購買協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不 刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證書上有關於行使或以其他方式向持有人發行的任何認股權證股份的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓 指示)。本節的規定不以任何方式影響 持有人在轉售認股權證股票時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務。 如果持有人自費向公司提供可比交易中慣常的法律意見的形式、實質和範圍方面的律師意見，大意是可以在沒有根據證券法登記的情況下公開出售或轉讓該等認股權證股票，並且該等出售或轉讓已完成，公司應允許轉讓，如果是認股權證股票， 立即指示其轉讓代理以持有人指定的名稱和麪額 簽發一份或多份證書，不受限制。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反第5(E)條規定的義務的補救措施可能不充分，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外， 還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。

F) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

G) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將 受州和聯邦證券法對轉售的限制。

H) 免責聲明和費用。持有者的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得 視為放棄該等權利或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救辦法，即使本協議下的所有權利均於終止日期終止。如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

I) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照購買協議的通知條文交付。

J) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償可能不足以補償 ，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約行為的訴訟中進行的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

L) 繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

M) 修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證(第2(E)條除外)可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

N) 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

O) 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何作為本認股權證起草人的人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義。

P) 適用法律。本保證書應受特拉華州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本保證書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州國內法律管轄， 不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。公司特此不可撤銷地放棄法律程序文件的親自送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達的法律程序文件，將其副本郵寄到購買協議中規定的地址給公司，並同意此類服務應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的服務 。

Q) 管轄範圍和地點。每一方在此不可撤銷地提出，因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何爭議、爭議或索賠，均應提交特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院的專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到購買協議項下向其發出該等通知的地址 而同意送達法律程序文件，並同意此類送達應構成良好且充分的法律程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本授權書引起的任何爭議進行陪審團審判。雙方同意，根據本第5(O)條進行的所有爭議解決程序均可在虛擬環境中進行。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

[簽名 授權書頁面]

附件 A

運動通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

Snail， Inc.

以下籤署的持有人特此行使購買_

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

_ 關於_認股權證股份的“現金行使”；和/或

_ 關於_認股權證股份的“無現金行使”。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐ 如果要求託管人按如下方式存取款，請勾選此處：

日期： __，

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份.)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給