附件 10.2

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年8月24日由Snail，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)與簽署本協議的幾個買方(每個此類買方， 一個“買方”，以及統稱為“買方”)訂立和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。

大寫的 此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有《採購協議》或《附註》中賦予該等術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”是指根據本協議要求提交的初始註冊聲明的生效日期，即^Th 本合同日期之後的日曆日，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何附加註冊聲明，45^這是需要提交附加註冊聲明之日後的日曆日 ；然而，倘若美國證券交易委員會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再接受進一步審核及意見，則該註冊聲明的生效日期為本公司接獲通知之日後的第五個交易日(如該日期早於上述規定的日期)，此外，如生效日期並非交易日，則 生效日期應為下一個隨後的交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

"備案 "是指，就以下要求的初始註冊聲明而言，30^這是本公告日期之後的日曆日，以及對於根據第2(C)節或第 3(C)節可能需要的任何附加註冊説明書，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前依據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，涉及註冊説明書所涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指，截至任何確定日期，(A)根據購買協議發行或可發行的任何票據轉換後發行或可發行的任何普通股股票 持有人實益擁有或記錄擁有的任何票據(假設該等票據在該日期全額轉換而不受轉換限制)，(B)在根據購買協議發行的任何認股權證被行使時發行或可發行的任何普通股股份 由持有人實益擁有或登記擁有(假設認股權證在該日期全面行使而不受任何行使限制)，及(C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或當時可發行的任何證券；但是，只要 (A)美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B) 該等須登記證券先前已根據第144條出售，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司不再被要求維持任何該等登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)此類證券符合轉售資格，不受數量或銷售方式的限制，也不存在根據規則144規定的當前公開信息，如書面意見所述，且轉讓代理和受影響持有人已註明地址、交付並接受此類證券(假設該等證券和任何可通過行使、轉換或交換該等證券或作為股息發行或可發行的證券)在任何時間都不是由本公司的任何關聯公司持有。而所有認股權證均以“無現金行使”方式行使(br}每份認股權證第2(C)節規定)，由本公司在聽取本公司律師的意見後合理釐定。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“所需的註冊金額”是指自確定之日起，(I)根據購買協議已發行或可發行的票據轉換時可發行的最高兑換股份數目的250%(為本協議的目的，假設(X)票據可按另一換股價(定義見票據)兑換，並假設兑換日期(於票據定義)) 截至該決定日期，及(Y)任何該等兑換不應考慮票據兑換的任何限制 及(Ii)可發行認股權證股份的最高數目在行使認股權證時(不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制)。

“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第415條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“第424條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指引”是指(I)美國證券交易委員會員工的任何公開書面或口頭指引，或美國證券交易委員會員工的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2. 貨架註冊。

(A) 在每個備案日或之前，公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據規則415連續 轉售當時尚未在有效登記書上登記的所有 應登記證券的普通股股份數量，但初始登記説明書應至少登記用於回售的普通股 數量應等於該登記説明書最初向美國證券交易委員會提交之日所要求的登記額。 本公司提交的每份登記説明書應採用S-1表格，或S-3表格，如果公司有資格使用S-3表格而不受説明I.B.6中規定的限制。並應包含(除非至少85%的持有人另有指示)實質上作為附件A的《分配計劃》和實質上作為附件B的“出售股東”部分；但是，如果沒有持有人事先明確的書面同意，任何持有人都不需要被指定為“承銷商”。受本協議條款的約束，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但在任何情況下都不遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據或依照第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則 第144條下的現行公開信息要求，該要求由本公司的律師根據書面意見書確定，並由轉讓代理和受影響持有人 致詞並接受(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，公司將在同一交易日以電話方式向美國證券交易委員會確認 該註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前。(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知本公司，由於適用第415條規則，所有應登記證券 無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發行， 公司同意迅速通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對 初始登記聲明進行修訂，涵蓋美國證券交易委員會允許登記的應登記證券的最大數量 。在S-3表格或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二次發行的表格上， 符合第2(E)節的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務 努力向美國證券交易委員會倡導按照《美國證券交易委員會指引》(包括但不限於《合規與披露解釋612.09》)對所有應登記證券進行登記。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發行的應登記證券的數量規定了限制(以及 儘管公司努力向美國證券交易委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的應登記證券數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日之前向持有人發出書面通知連同 關於該持有者分配的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其商業上合理的努力，在證監會 或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-3表格或 此類可用於登記轉售的其他表格的註冊説明書，該等證券在初始註冊説明書 中未登記轉售的證券。

(D) 如果：(I)初始註冊聲明未在其提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速註冊聲明的請求。在美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明將不會被 審查或不再接受進一步審查， 本公司未在收到美國證券交易委員會就該註冊聲明提出的意見或通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應美國證券交易委員會就該註冊聲明提出的意見，或者(Br)美國證券交易委員會未在初始註冊聲明生效之日之前宣佈該註冊聲明生效，或(V)在註冊聲明生效日期後 該註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效。該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包括的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售 此類註冊證券，在任何12個月期間(任何該等失敗或違反被稱為“事件”)期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續的日曆日)的總和 ，就第(Ii)款而言，超過該五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iii)款而言，超過該十(10)個日曆日期間的日期， ，而就第(V)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日期限的日期(視情況而定)稱為“事件日期”)，則任何該等事件均應構成票據項下的違約事件。

(E) 若本協議項下並無S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以S-3表格登記須登記證券，但本公司須維持當時有效的登記聲明的效力 ，直至涵蓋應登記證券的S-3表格登記聲明經美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於三(3)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，而這些文件(以參考方式成立或視為成立的文件除外)須由該等持有人審核，及(Ii)促使其高級人員及董事，大律師及獨立註冊會計師在各持有人各自的律師合理地認為為進行證券法 所指的合理調查所需的情況下，應對此類查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司。各持有人同意以本協議附件C (“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，調查日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B) (I)編制並向美國證券交易委員會提交對註冊説明書和相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向美國證券交易委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有應註冊證券，以供轉售；(Ii)通過任何必要的招股説明書副刊(符合本協議的條款)對相關招股説明書進行修訂或補充，以及，經如此補充或修訂，根據規則424提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供美國證券交易委員會發出的和與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(前提是，公司應刪除其中包含的將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)。以及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書所載的預期 持有人的處置方法，在所有重要方面遵守證券法及交易法中有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條款。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券持有人轉售股份的額外登記文件。

(D) 通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)並(如果任何此等人士提出要求)在不遲於以下一(1)個交易日確認 該書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書、任何招股説明書副刊或對註冊説明書的事後修訂時，(B)當美國證券交易委員會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊説明書提出書面意見時，及(C)關於註冊 説明書或任何生效後的修訂，生效後，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區內暫停任何應註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V)發生 任何事件或時間的流逝，使登記報表所載的財務報表不符合納入資格 ，或在登記報表或招股章程或已納入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述 通過引用在任何重要方面不真實，或需要對登記報表作出任何修訂，招股説明書或其他文件 在註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，該説明書或招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且(br}根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，及(Vi)本公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何此類通知在任何情況下都不得包含任何將構成有關 公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息。

(E) 盡其商業上合理的努力，以避免發出或(如果發出)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何暫停。

(F) 在向美國證券交易委員會提交文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等登記聲明及其各項修訂的符合副本，包括 財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及該人要求的所有證物(包括先前提供或併入的文件) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件 以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及對其作出任何修訂或補充，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券在該等司法管轄區進行處置 ，惟本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可按任何該等持有人的要求而定。

(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將 盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。公司 有權行使本第3(J)條規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，在任何12個月期間不得超過60個歷日(不必是連續的幾天.

(K) 以其他商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人，持有人 必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取 合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L) 本公司應盡其商業上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行可登記證券轉售登記的資格。

(M) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交經核證的聲明，列明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及在美國證券交易委員會要求下，對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何 違約金將收取費用，而因該延遲而單獨發生的任何事件將僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。上述費用及開支包括但不限於：(I)所有登記及備案費用(包括但不限於本公司法律顧問及獨立註冊會計師的費用)(A)有關向美國證券交易委員會提交的文件，(B)有關須向隨後上市普通股的任何交易市場提交的文件， 及(C)符合本公司合理書面同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用，(Iv)公司法律顧問的費用及支出，(V)證券法責任保險， 如果公司希望購買該等保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士與完成本協議預期的交易有關的費用及開支。此外，公司應負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。 在任何情況下，公司均不對任何經紀人或任何持有人的類似佣金負責，除非交易文件中規定的範圍除外。持證人的任何法律費用或其他費用。

5. 賠償。

(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金髮售和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書所載或任何形式的招股章程、招股章程或初步招股章程的任何修訂或補充文件中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因 所引起的或與遺漏或被指稱遺漏的重大事實有關而招致的損失(如屬招股章程或其補充文件)，或因遺漏或被指稱遺漏須在招股説明書或招股章程內作出陳述的重大事實而招致的損失。鑑於作出該等陳述或遺漏的情況不具誤導性，或(2)該公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅以(I)該等不真實陳述或遺漏純粹基於該持有人以書面形式向本公司提供並明確供其使用的資料為依據，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(應理解，該持有人已為此批准了本協議附件A)或(Ii)在發生第(Br)3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)條所述的建議後，招股章程即屬瑕疵或不可用。公司應將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟迅速通知機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B) 持有人賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在對 或任何初步招股説明書的任何修訂或補充中，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或作出其中陳述所需的重大事實而引起或與此有關的(就任何招股説明書或其補充而言，根據作出該等陳述的情況 )不會誤導：(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料中，以便納入該等註冊説明書或該等招股章程內，或(Ii)但僅限於該等資料與該等持有人在 出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的資料有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准本章程附件 A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本協議項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除受賠方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則該違約將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不因任何損失而受到損害，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人 本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B) 禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。在所有可註冊證券 根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明。

(C) 停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司 同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應遵守第2(D)條的規定。

(D) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券) 以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則所有持有人中每個持有人需登記的登記證券數量應按比例減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人作出；但是，除非符合本條第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 這一句的規定。任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的 人不得提出或支付任何代價，除非也向本協議所有各方提出同樣的代價 。

(E) 通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照《採購協議》中的規定交付。

(F) 繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(H) 執行和對應。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

(I)適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(J) 累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(L) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，而不是與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶的，並且任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[持有人簽名 頁]

持有人名稱 ：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分銷計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在主板市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易場所或以私下交易的方式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折****r}，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件 B

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在轉換票據和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私人配售”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的票據及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 基於他們於20_

第三欄列出出售股東根據本招股説明書發售的普通股股份，並未考慮對(I)其中所載票據的轉換或(Ii)其中所載認股權證的行使的任何限制。

根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括回售(I)根據票據發行或可發行的普通股的最高股份數目，包括透過以下方式支付票據利息[日期]，及(Ii)在行使認股權證後已發行或可發行的普通股的最高股數，在每種情況下，均按未償還票據(包括以下票據的利息)釐定[日期])，且認股權證已全部轉換或行使(視情況而定)(不考慮其中所載的轉換或行使限制，僅供計算之用)，以另類轉換價格或行使價格(視情況而定)計算，以緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日 計算。由於票據的換股價格和備選 換股價格以及認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份 將超過本公司已發行股份的4.99%或9.99%(視乎適用而定)。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

附件 C

[___________________]

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的特拉華州公司Snail，Inc.普通股(“可登記證券”)的實益擁有人理解，本公司已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“註冊聲明”)，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定登記和轉售可登記證券， 根據本文件所附的《註冊權協議》(“註冊權協議”)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1. 姓名。

2. 賣出股東通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

4. 出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述的 外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效期間，本協議所提供的信息如有任何重大錯誤或變更，將立即通知本公司；條件是，簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，簽字人不應 通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請 將已填寫和執行的通知和問題單的副本傳真（或電子郵件A. PDF副本）至：