附件4.3

附件 A

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，本票據未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據有效的《證券法》豁免，或公司收到公司可接受的律師的意見，即《證券法》不要求登記，否則不得 發售或出售。本票據及本票據轉換後可發行的證券可質押以該等證券擔保的博納基金保證金賬户 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額 以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於本票據票面上所列的金額。

Snail， Inc.

原件 發行7.4%折扣可轉換本票

對於收到的 價值，特拉華州的Snail，Inc.(製造商或公司)特此 承諾向以下訂單付款[●], a [●]有限公司或其註冊受讓人(“持有人”)本金$[●](“本金”)根據本原始發行的7.4%折扣可轉換承付票(本“票據”，與根據購買協議(定義見下文)發行的其他票據統稱為“票據”)的條款。作為在上述原始發行日期交付本票據的交換條件，持有人應借給出票人#美元。[●]以美元計，扣除原始發行折扣$[●].

除非另有明文規定，本票據不得全部或部分償還。

文章 1

1.1採購協議。本票據已根據日期為二零二三年八月二十四日的證券購買協議(“購買協議”)籤立及交付，並根據該協議發行，該協議由 及莊家與持有人之間簽署及交付，並受購買協議的條文規限，並納入該等購買協議的條文。

1.2利息；按月還款。

(A) 本票據的利息自原發行日期起計，年利率為7.5%(“利息”)， 按360天年度計算，包括12個30個日曆日期間。截至以下日期的未償還餘額(定義如下) [●]¹，2024應從該日期開始，並在此後每個月的第一個交易日(br})按月等額連續分期付款。儘管有上述規定，剩餘餘額應於[●]於2024年(“到期日”)，或根據本票據條款加速、轉換或預付本票時(如較早)。“未清償餘額”是指根據本協議條款減少或增加(視屬何情況而定)的本金，用於轉換、違約或其他方面，加上任何應計但未付的利息、催收和強制執行費用， 以及根據本票據產生的任何其他費用或收費。

(B) 自違約事件發生及發生後，在任何違約事件持續期間，利息應自動增加至(I)年利率16%或(Ii)適用法律允許的最高金額(違約事件時的利息應稱為“利息”或“違約利息”)中較低的 ，以360天年度為基礎按月複利，並於違約事件持續期間的每個月第一個交易日(“違約 利息支付日期”)到期應付。如果違約事件隨後得到補救，且當時不存在其他違約事件(包括但不限於公司未能在適用的違約利息支付日期支付違約利息)，則違約利息應於違約補救之日後的第二天停止產生；但在該違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救日期為止。

1.3提前還款。

(A) 在原始發行日期之後的任何時間，如果沒有發生違約事件，製造商可以在至少十五(15)個交易日向持有人發出書面通知後，通過支付相當於當時正在預付的未償還餘額的金額來償還未償還餘額的任何部分。儘管有上述規定，如果出票人根據第1.3(A)節的規定選擇預付本票據，則持有人應繼續有權根據第3.1節的規定發出一份或多份轉換通知。

(B) 儘管有第1.3(A)條的規定，如果在本票據未結清的情況下，在原發行日期之後，發行人直接或間接 通過發行任何股權證券或債務(前提是此類融資為本公司帶來至少5,000,000美元的總收益)而直接或間接獲得並結束任何融資，則發行人應在一個交易日內向持有人發出書面通知。在收到該書面通知後的10個交易日內，持有人可要求預付當時的未償還餘額，金額最高為莊家在此類融資中收到的總收益的10%，溢價為112.5。例如，如果這類融資為莊家帶來5,000,000美元的毛收入，持有人將有權從該毛收入中預付最多500,000美元，這將導致未償還餘額減少444,444.44美元。除本票據其他部分另有規定外，出票人不得預付本票據的任何部分。

¹ 新臺幣交易：適用成交日期後6個月內的第一個交易日。

1.4非交易日付款。凡就本票據支付的任何款項於非交易日到期時，該等 款項可於下一個交易日到期。

1.5更換。於收到持有人以慣常形式妥為籤立的損失及彌償協議誓章，並就本票據的遺失、被盜或銷燬(或本票據的任何替代)作出 ，或如本票據遭損毀，則在交回及註銷該票據時，出票人鬚髮行一份期限及金額相同的新票據，以代替該遺失、被盜、損毀或損毀的票據。持有人不應被要求提交保證金或其他擔保。

文章 2

2.1違約事件。本附註項下的“違約事件”應指發生下列情況(除非持有人以書面形式放棄違約事件)：

(A)在本票據到期時(不論是在到期日或以加速或其他方式)未能向持有人支付根據本票據而到期的本金、利息或其他款項的任何違約；

(B) 除本附註另有許可外，發行人不得遵守或履行本附註或任何交易文件所載的任何其他契諾、條件或協議，包括為免生疑問，(I)發行任何債務或對發行人或任何附屬公司的任何資產施加留置權，但準許債務或準許留置權除外， (Ii)未能在根據《登記權協議》規定的時限內及時提交、取得並維持轉售登記書(S)的效力，或(3)任何其他實質性違反《購買協議》和製造商與持有人之間簽訂的、日期為原發行日期的交易文件所規定的契諾和義務；

(C) 製造商或其任何附屬公司應(A)拖欠50,000美元或以上債務的任何一筆或多筆本金或利息(如有)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將發生 ，其後果是導致或允許此類債務的持有人或持有人 導致，如有需要，在發出通知後，此類債務將在規定的到期日之前到期；

(D) 製造者向持有人發出的通知，包括在任何時候以公開聲明的方式宣佈其無法遵守(包括由於本附註第3.5(A)節所述的任何原因)或其打算不遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；

(e) [故意遺漏];

(F) 在初始轉售登記聲明生效並遵守適用法律後的任何時間，或如果持有人 已根據規則144出售普通股，但僅限於售出的股份數量，則製造商未能指示其轉讓代理(如下文定義)從普通股中刪除任何傳説，並在標準結算期內向持有人頒發此類未傳説的 證書。此處所用的“標準結算期”指 普通股在本公司交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。 只要持有人已向發行人提供合理保證，表示一旦該普通股可供出售，該普通股將根據第144條出售，或根據證券法獲得任何其他適用豁免登記，或如有有效的轉售登記聲明可供使用，則該等普通股在本公司的交易市場上有效。為免生疑問，自原發行日期起，標準結算期為兩個交易日；

(G) 製造商不能按照第3.2節的要求及時交付普通股；

(H) 發行人在任何時候都不應擁有授權、保留和可供發行的所需最低普通股，以滿足本票據的全部潛在轉換(為此，不考慮對此類轉換的任何和所有限制)；

(I) 製造商或其任何附屬公司在購買協議、本票據或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，應在作出之日起證明是虛假或誤導性的或在重大方面被違反的；

(J) 製造商或其任何附屬公司應：(I)申請或同意由接管人、託管人、受託人或清盤人或其全部或大部分財產或資產的管理人、受託人或清盤人接管；(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)根據《美國破產法》(現在或以後生效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律提起自願訴訟；(4)提交請願書，尋求利用任何一般影響債權人權利執行的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律；(5)以書面形式默許根據《美國破產法》(現在或以後生效)或根據任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律在非自願案件中對其提出的任何請願書；(Vi)發佈破產或逐步結束其業務的通知 或就此發佈新聞稿；或(Vii)根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律採取類似於上述任何一項的任何行動；

(K) 未經其申請或同意，應在任何有管轄權的法院就製造商或其任何附屬公司提起訴訟或案件，尋求：(I)清算、重組、暫停、解散、清盤或債務重整或調整；(Ii)就製造商或其任何附屬公司的清算或解散而指定受託人、接管人、託管人、清盤人等；或(Iii)根據任何規定免除債務人的法律對其進行類似的救濟 ，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件應繼續進行而不被駁回，或不被擱置且有效，在根據《美國破產法》(現在或以後生效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律對製造商或其任何子公司提起的非自願 案件中，或根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律或類似於 的任何司法管轄區的法律採取的訴訟中，應對製造商或其任何子公司採取上述任何行動，並應繼續進行而不被駁回，或不中止 ，並有效30天；

(L) 對一個或多個公司和/或其任何子公司作出一項或多項最終判決或命令，金額超過50,000美元(或其等值的支付貨幣 )，在30天內未被駁回或擱置；

(M) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求(包括但不限於 拖欠提交交易所法案規定須提交的任何報告，若交易所法案第12b-25條所允許的延期已及時提交，則不應被視為拖欠)或不再遵守交易所法案的報告要求 。為免生疑問，未能及時提交《交易法》報告或延期應被視為在實質性方面未能遵守。

(N) 公司向美國證券交易委員會提交8-K表格或其他報告披露，如果在首次公開公告或 披露重述將發生重述的情況下，打算重述其先前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表或重述先前已提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，則下一交易日的平均收益較前一交易日的平均收益低20%。就第2.1(N)節的目的而言，如果在紐約州紐約市下午4：00之前發佈公告，則下一個交易日的時間為發佈公告的當天或下一個交易日；

(O) 製造商的普通股不再在交易市場上市；

(P) 在原發行日期滿六個月後，假設持有者在確定日期不被視為莊家的關聯公司 ，任何普通股，包括標的股票，不得根據第144條立即轉售，不受出售股份數量或出售方式的限制，除非該普通股已根據證券法登記轉售 ，並且可以不受限制地出售；

（q） 製造商完成了“私有化”交易，因此其普通股不再根據交易法第12（b）節進行註冊；

(R) 任何關於轉售登記聲明的美國證券交易委員會停止令，美國證券交易委員會或普通股交易市場的停牌，或普通股轉讓代理對此類普通股持續兩(2)個交易日的交易的任何限制；

(S) 本公司通過存託信託公司或其他已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股的行為已不再有效或受到持續兩(2)個交易日的“寒意”的影響；

(T) 如果本公司更換其轉讓代理，本公司未能指示新的轉讓代理在更換生效日期 之前提供由繼任轉讓代理與本公司簽署的全面簽署的不可撤銷的轉讓代理指示(包括但不限於不可撤銷地保留所需最低金額的規定)；

(U) 本公司或其附屬公司違反《購買協議》的條款，進行浮動利率交易；

(V) 公司的普通股不符合DWAC資格；

(W) 公司在任何重大方面未能遵守《證券法》和《交易法》；或

(X) 任何交易文件的任何條文，將隨時因任何理由(明訂條款除外)而停止 對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性由協議任何一方提出質疑，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一方擁有司法管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行，或本公司或任何附屬公司應以書面否認其聲稱在任何交易文件下產生的任何責任或義務。

2.2違約事件的補救措施。

(A) 在十個交易日內未得到補救或豁免的任何違約事件發生時，如果第2.1(J)或2.1(K)節所述的違約事件不存在補救期限，則製造商有義務向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應立即到期並支付給持有人。在 情況下，只要發生違約事件，本票據就應被轉換，並且在沒有治癒的情況下繼續進行，持有人應擁有 選項，以替代轉換價格轉換強制性違約金額。為此目的，持有人應有選擇權 自向製造商發出轉換通知之日起確定替代轉換價格，並且該選擇權應繼續，以使持有人可在定價期間繼續使用替代轉換價格。

(B) 一旦發生任何違約事件，製造商應在該違約事件發生後兩個交易日內，儘快通知持有人該違約事件的發生，描述導致違約事件的事件或事實情況，並指明發生該違約事件的第2.1節的相關小節。

(C) 在第2.2(A)條的規限下，於任何違約事件發生時，持有人可隨時以書面 通知方式向發行人宣佈強制性違約金額到期及應付，並於收到該通知後兩個交易日內提早到期及支付。如果製造商未能在本説明允許的時間內修復違約事件，或者如果違約事件無法修復，則本註釋中提供的補救措施，包括使用替代折算價，應繼續執行，不受任何補救措施的影響。

(D) 除第2.2條規定的補救措施外，第3.2(B)和(C)節的規定也適用於與轉換股份有關的任何違約事件。

（e） 經本公司和持有人共同同意，可免除本協議項下的任何違約事件。

文章 3

3.1換算。

(A) 轉換。在原定發行日期後至少三個月的任何時間，根據持有人的選擇，本票據可轉換(全部或部分)為已繳足及不可評估的普通股股份，數目由持有人選擇轉換的未繳餘額部分(“轉換金額”)除以(Y)持有人根據第5.1節以附件A(“轉換通知”)形式向莊家遞交轉換通知之日有效的 轉換價格而釐定。持票人應在本票據完全轉換的時間內，將本票據按購買協議中指定的地址交付給出票人。對於本票據的部分轉換，票據製造者應保存截至該轉換日期(每個“轉換日期”)的本票據轉換金額的書面記錄。除本附註所規定的實益所有權限制外， 根據本附註可發行的普通股總股數以交易所上限為限，直至根據交易所法令第14c-2(B)條向所有普通股持有人發出最終資料聲明後二十(20)個歷日的等待期屆滿為止。

(B) 換算價格。“轉換價格”是指普通股在緊接適用的轉換通知交付或被視為交付之前的10個交易日內，普通股每日最低的三(3)個交易日VWAP平均值的90%；但是，如果上述定義下的轉換價格導致小數 金額，則小數金額應向下舍入到最接近的整數美分。為免生疑問，本附註中對 換股價的所有提及，包括替代換股價，均應解釋為包括本附註所規定的調整。

3.2轉換股份的交付。

(A) 在根據本附註進行任何轉換或支付任何根據本附註以普通股形式應付的任何款項後，並在任何情況下於其後的標準結算期內(該日期，即“股份交割日”)， 發行人應在切實可行範圍內儘快安排以持有人的名義發行及交付，或按持有人的指示作出安排，費用由發行人承擔。證明持有人於該等轉換或付款時有權持有的繳足股款及不可評估普通股(“轉換股份”)股份數目的一張或多張證書(“轉換股份”)，以適用的轉換或付款為基準的適用面額，該一張或多張證書應沒有限制性及交易傳説(證券法可能要求的任何該等傳説除外)。如果本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)或類似計劃，公司應應持有人的請求，促使轉讓代理以電子方式將本票據轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人(或其指定人)，而不是為本票據的任何轉換可發行的普通股交付實物證書。按照持有人(或其指定人)的指示，通過託管人系統的存款提取將DTC 存入持有人(或其指定人)經紀人的賬户(但適用與股票相同的時間段)。

(B) 絕對義務。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行本票據，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行本票據的任何訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他 個人違反或指控違反本公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論 任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本票據的持有人選擇轉換任何或全部當時未償還的餘額，本公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的強制令，在通知持有人後限制和或禁止轉換全部或部分本票據，並且公司為持有人的利益發布金額為未償還餘額的125%的擔保債券。受禁制令的約束，保證書應保持有效，直至相關爭議的訴訟結束，其收益應支付給持有人 ，只要其獲得判決。如無該等禁制令，本公司應於收到換股通知後，發行換股股份或(如適用)現金。

(C) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並向持有人(或其指定人)交付持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並將此類轉換股份登記在公司的股票登記冊 上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時(視乎情況而定)將持有人有權獲得的兑換股份數目記入持有人或持有人指定人 的餘額賬户中(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救外，持有人 可向本公司發出通知(以代替收取該等兑換失敗的股份)，要求本公司以現金贖回：轉換失敗時的轉換金額，其贖回價格相當於該轉換失敗中該轉換金額相對於 的強制違約金額。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不向持有人(或其指定人)簽發和交付證書 ，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST， 轉讓代理不應將持股人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務 轉換時有權獲得的普通股數量記入DTC的持股人或持股人指定人的餘額賬户中，並且如果在該股票交割日或之後，持股人(在公開市場交易中，股票 貸款或其他方式)普通股，相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分，但尚未從公司收到與該轉換相關的 失敗或通知失敗(視情況而定)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人的請求後兩個交易日內，由持有人酌情決定：或者： (I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人對持有人或代表持有人)的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款 成本和其他自付費用，如果有)(“買入價”)，至此，本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該指定持有人(視何者適用而定)的餘額賬户的責任即告終止，即按持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後，該持有人有權獲得的普通股股數記入DTC帳户(及發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務 向持有人發行並交付一份或多份代表該等普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的持有人的餘額賬户，視情況而定；向持有人支付持股人根據本協議有權獲得的普通股股數(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)普通股股數乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(X)的超額 (如果有)，該期間自適用的轉換通知日期起至上述發行和付款日期為止的任何交易日。第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本附註條款於本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書或以電子方式交付該等普通股股份的具體履行法令及/或強制令救濟 。

(D)按比例折算；爭議。如果本公司收到持有人和任何期權或其他可轉換證券持有人於同一轉換日期發出的轉換通知，而本公司可以轉換和行使提交予轉換和行使的票據、期權或其他可轉換證券的部分(但不是全部)，則本公司在符合第3.2(D)條的規定下，應(I)首先轉換持有人於該日期提交轉換的全部轉換金額，及(Ii)其後將根據行使或轉換所有購股權或其他可換股證券或其他可換股證券(不包括票據)時可發行的普通股股份總數 ，向選擇於該日期(票據除外)行使或轉換購股權或其他可轉換證券的每名持有人按比例行使或轉換其購股權或其他可轉換證券的股份 進行行使及轉換。

(E) 受益所有權限制。本公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換應 無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類轉換後，持有人與其他付款人將共同實益擁有超過[4.99/9.99]%(“最高百分比”) 緊隨該等轉換生效後已發行的普通股股份。就前述句子而言， 持有者和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量，加上正在就該句子進行確定的本票據轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證) 持有人或任何其他付款方實益擁有的轉換或行使限制，但須受轉換或行使限制類似於第3.2(E)(I)節所載限制。就本第3.2(E)(I)條而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條 計算。為了確定持有者在轉換本票據時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果本公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應以書面通知持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知會導致根據本第3.2(E)(I)節確定的持有人的 實益所有權超過最高百分比，則持有人必須通知 公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，在一個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人 及任何其他出資方自報告流通股編號之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本附註)生效後釐定。如果本票據轉換後向持有人發行普通股導致持有人和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股流通股數的最大百分比(根據《交易法》第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量應視為 無效，並應從頭開始註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。此外，如果股東因發行超額股份而遭受任何損害或索賠，公司應根據購買協議對股東進行賠償。 。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第61天之前不會生效^ST通知送達後第二天)或將最高百分比降至不超過通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第61天之前不會生效。^ST且(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他歸屬方。為清楚起見，根據本附註條款 可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言的目的 。先前無法根據第 3.2(E)節的規定轉換本票據，不應影響第3.2(E)節的規定在任何隨後的可兑換判定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3.2(E)節的條款，以糾正任何可能存在缺陷或與第3.2(E)節中包含的預期受益所有權限制不一致的規定，或對 適當實施此類限制進行必要或必要的更改或補充。本第3.2(E)條所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

(F) 零碎股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上舍入 至最接近的完整股份。

(G) 無減值。發起人不得通過修訂其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免發起人遵守或履行本協議項下將遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助 執行本第3.2節的所有規定，並採取 為保護持有者的換股權利免受減損而可能需要或適當的所有行動。如果持有人應選擇將本票據轉換為本票據中規定的 ，則出票人不能基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違法行為、違反持有人作為當事一方的協議或任何理由而拒絕轉換，除非， 法院事先通知發出強制令，禁止轉換本票據，且出票人為持有人的利益出具擔保債券，金額相當於持有人選擇轉換票據本金的150%，保證金應保持有效，直至糾紛訴訟結束，如果當事人獲得判決，保證金的收益應作為違約金支付給持有人。

(H) 發行税。票據持有人根據本票據轉換普通股時，發行或交付普通股應支付的任何及所有發行及其他税項，聯邦、州或地方所得税除外；但發票人無義務支付因持有者要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(I) 普通股預留。在本票據未償還期間，發行人應始終保留和保留其授權但未發行的普通股中所需的最低普通股(為此，不考慮對此類轉換的任何和所有限制)。如果在任何時候，未發行的授權股數不足以履行發行人根據第3.2(I)條規定的義務，發行人應不時增加普通股的法定股數或採取其他有效行動。

(J) 監管合規。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定在任何政府當局、國家證券交易所或其他監管機構登記或上市或獲得批准，則在轉換後有效發行或交付該等普通股之前，發行人應本着誠信並儘快獲得該等註冊、上市或批准的費用和費用自負。

3.3由於稀釋發行而進行的調整。如果在發行和發行任何票據的任何時候，本公司按照第3.3節的規定發行或出售，或者 被視為已發行或出售普通股，(I)在任何豁免發行中發行的普通股除外 (購買協議中豁免發行的定義的(C)條除外，就本第3.3節而言，該條款不應被視為豁免發行 )或(Ii)直接向公司的供應商或供應商發行，以清償欠該等供應商或供應商的金額 (但，該等賣方或供應商不得有轉讓、出售或轉讓該等 普通股股份的安排(在該等股份發行前)、任何普通股股份(在無償或以每股代價 扣除與此有關的合理開支或佣金或承銷折扣或津貼前)低於該等普通股股份發行(或視為發行)當日有效的換股價格(“稀釋性 發行”)，則在緊接稀釋發行後，換股價格將根據持有人的選擇減至本公司於該等攤薄發行中收取的每股代價金額。

如果公司以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權(不包括員工股票期權計劃)，認購或購買普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(“可轉換證券”)，則公司應被視為已發行或出售普通股。 購買普通股或可轉換證券的權利和期權(下稱“期權”)和 行使該等期權後可發行普通股的每股價格低於當時的轉換價格， 則轉換價格應等於該每股價格。就上一句而言，“行使該等期權而可發行的普通股的每股價格”的計算方法為：(I)本公司因發行或授予該等期權而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使所有該等期權時須向本公司支付的額外代價的最低總額(如有)，此外，如屬行使該等期權而可發行的可轉換證券 ，轉換或交換時應支付的額外對價的最低總額 當該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時，減去(Ii)在行使所有該等購股權時可發行的普通股的最高股份總數 (假設可轉換證券已全部轉換，如適用)。在實際發行該等普通股、行使該等購股權或轉換或交換該等行使該等購股權而可發行的可轉換證券時，將不會對換股價作出進一步調整。

此外，如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，不論是否即時可換股(行使購股權後可發行的證券除外)，且於該等換股或交換時可發行普通股的每股價格 低於當時的換股價格，則本公司應被視為已發行或售出普通股，則換股價應等於該每股價格。就上一句而言，“於該等轉換或交換時可發行的普通股的每股價格”為：(I)本公司就發行或出售所有該等可轉換證券而收取或應收的總金額(如有)，加上在該等可轉換或交換證券首次成為可轉換或可交換時應向本公司支付的額外代價的最低總額 ，除以(Ii)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行普通股的最高股份總數。在轉換或交換該等可轉換證券時，將不會在實際發行該等普通股時對轉換價格進行進一步調整。

3.4基本交易時的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)由任何基本交易組成、由任何基本交易產生或倖存下來的人士(可能為本公司)或與其訂立該等基本交易的人士(“繼承人實體”)根據本第3.4(A)條的規定，按照表格 的書面協議及持有人在該基本交易前認可的實質內容，以書面形式承擔本公司在本附註及其他交易文件項下的所有義務。包括以票據形式和實質內容與票據大體相似的書面文書，向持有人交付以票據交換的繼承人實體的證券的協議，包括但不限於本金和利息相當於當時未償還的本金 以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息(如有)，具有與票據類似的轉換權和具有與票據類似的排名和擔保的 ，並令持有人滿意，及(Ii)繼承實體(包括其母實體) 為上市公司，其普通股在任何合資格的市場上報價或上市交易，包括納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所股份有限公司。發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便自此類基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件所指的“公司”(br}或“發行人”應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應 承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承人 實體已於本附註中命名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回該票據時可發行的普通股股份。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的該等後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換 (不考慮本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第3.4(A)條的規定，以允許在不採用本票據的情況下進行基本交易。 本第3.4(A)條的規定同樣適用於後續的基本交易，且不受本票據轉換限制的影響。

(B) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易完成之前(“公司事項”)，公司應做出適當撥備，以確保持有者此後有權在本票據轉換時，根據持有人的選擇，(I)在轉換後的應收普通股股份之外，(I)在轉換後的普通股股票中，如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換性的任何限制或限制)完成時(br})持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權享有的。普通股 股份持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與本票據持有人假若按與換股價格相稱的換股價格發行本票據後本應有權獲得的該等對價(相對於普通股股份)的換股權利而收取的金額相同。根據前一句話作出的規定，其形式和實質內容應令持有人滿意。本第3.4(B)節的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本票據的任何限制。

(C) 控制權變更後的預付款。在本公司訂立控制權變更協議後不遲於15天，但在任何情況下不得早於該控制權變更的公開公告之前，製造商應向持有人遞交説明訂立該協議的書面通知(“控制權變更通知”)。在收到控制權變更通知後30天內，持有人可要求製造商預付相當於當時未償還餘額(“COC還款價格”)120%的金額，在緊接控制權變更完成之前生效，方式是向製造商交付書面通知(“持有人在控制權變更時選擇預付款項的通知”)。

(D) COC還款價款支付。在發行人(S)收到持有人關於控制權變更時可選擇預付款的通知(S)後，發行人應在控制權變更完成之前將COC還款價格交付給持有人；但條件是，持有人的票據正本應已如此交付給持有人。

3.5不能完全轉換。

(A) 如果製造商不能完全轉換，則持有者的選擇權。如果在發行人收到轉換通知或本附註要求的其他情況下，包括在償還本 附註所允許的當時未償還的普通股餘額方面，發行人出於任何原因不能發行普通股，包括但不限於，由於發行人(X)沒有足夠數量的授權和可用的普通股，(Y)由於最大百分比而被禁止發行轉換股票， 或(Z)被適用法律或任何國家證券交易所的規則或條例禁止發行，交易商間報價系統或對發行人或其任何證券具有管轄權的其他自律組織不得發行根據本票據將向持有人發行的所有普通股 ，則發行人應發行其所能發行的儘可能多的普通股 ，對於本票據的未轉換部分或未根據本票據及時發行的任何普通股，持有人完全可以根據持有人的選擇選擇：

(I) 要求發行人提前支付本票據中發行人無法發行普通股或未及時發行普通股的部分(“強制預付款”)，其價格等於發行人 無法發行的普通股數量乘以(A)轉換價格和(B)轉換通知日期的VWAP中較高者( “強制預付款價格”)；

(Ii) 作廢其兑換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)根據兑換通知應兑換的本票據(但持有人撤銷其兑換通知並不影響出票人支付在該通知日期前已累計的任何款項的義務)；或

(Iii) 將適用的轉換股票的發行推遲到發行人可以合法發行此類股票的時間；但條件是，在此類轉換股票交付之前，此類轉換股票的當時未償還餘額應保持未償還狀態；以及, 如持有人選擇延遲發行換股股份，其可於向發行人發出兩個交易日的 通知後，於換股股份發行前任何時間行使上文第(I)或(Ii)項下的權利。

(B) 履行持有人選舉的機制。製造商應在收到持有人發出的轉換通知後，立即向持有人發送通知，告知製造商無法完全滿足轉換通知(“無法完全轉換通知”)，但如上文第3.5(A)節所述，無法完全滿足轉換通知。無法完全轉換通知應表明(I)製造者無法完全滿足持有人轉換通知的原因；及(Ii)本票據無法轉換的金額 。持有人應根據上文第3.5(A)節的規定，通過向製造商遞交書面通知(“因無法轉換而發出的通知”)，將其選擇通知製造商。

(C) 支付強制預付款價款。如果持有人應根據上文第3.5(A)(I)條選擇預付票據， 製造商應在收到持有人因無法轉換而發出的 通知後五(5)個交易日內向持有人支付強制性預付款價款；條件是在發行人收到持有人因無法轉換股份而發出的通知 之前，尚未向持有人遞交通知，説明導致強制預付款項的事件或條件已經治癒，並且所有可向持有人發行的兑換股份可以並將根據本附註的條款交付給持有人。直至全數支付強制性預付價款予持有人為止， 持有人可(I)撤銷尚未支付全數強制性預付價款的票據部分的強制性預付款項，及(Ii)收回該等票據。

(D) 購買權。如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有普通股記錄持有人授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人在緊接該購買權授予、發行或出售的日期之前可獲得的總購買權 ，或者，如果沒有記錄，關於授予、發行或出售此類購買權的普通股股票記錄持有人的確定日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過該購買權的最大百分比(且不得因該購買而獲得該普通股的實益所有權)，且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應被延長)，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會 導致持有人及其他歸屬方超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權 (如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該等限制的程度相同)。

(E) 沒有作為股東的權利。本附註所載任何事項不得解釋為賦予持有人於本附註轉換 前，就選舉發行人董事或任何其他事項的股東大會或作為發行人股東的任何其他權利 投票或收取股息或同意或收取通知的權利。

文章 4

4.1公約。只要本票據有任何未清餘額，除非持有人事先給予書面同意，否則本公司應受下列契約約束：

(A) 從屬關係。本票據項下的所有債務均優先於本公司根據本公司與高級貸款人之間於2021年6月17日訂立的某項貸款協議(日期為2021年6月17日)、本公司與高級貸款人之間於2022年1月26日修訂及重新訂立的循環貸款及擔保協議(日期為2022年1月26日)及/或本公司於2022年1月26日向高級貸款人發行的日期為2022年1月26日的特定 本票而對加州銀行公司(“高級貸款人”)現時或以後產生的所有債務。高級債務“)。 在高級債務到期時，通過加速或其他方式(”高級債務到期事件“)，持有人將不會要求或接受公司根據本票據支付的任何款項，也不會對公司的任何財產行使任何補救 ，也不會加速本票據下的任何金額，也不會開始、起訴或參與針對公司的任何行政、法律或衡平法訴訟，直到優先債務已全部償還或以其他方式清償或解除為止。但本附註並不禁止將本附註項下的全部或任何部分債務轉換為本公司的普通股。在高級債務到期日事件發生時，持有人應立即以收到的形式(除非高級貸款人要求由持有人背書或轉讓)將持有人收到的與本票據有關的任何付款、分發、擔保或收益交付給高級貸款人，以申請 優先債務，但根據本票據的條款除外。如果公司破產、重組或根據任何破產或破產法或與債務人救濟有關的法律而提起的任何案件或程序，包括但不限於任何自願或非自願破產、破產、接管或涉及公司的其他類似的法定或普通法程序或安排、其債務的重新調整、為債權人的利益而進行的任何轉讓或其資產或負債的任何整理，(I)本第4(A)條將根據《美國破產法》第510(A)節保持完全效力和效力。及(Ii)高級貸款人對本公司及本公司產業的索償應在根據本附註向持有人支付任何款項前全數支付。

(B)發生債務。除(I)票據及(Ii)準許負債外，本公司及本公司將不會使其各附屬公司直接或間接 招致或擔保或承擔任何債務。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接 容許或容受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、信託契據或在本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)上或當中的任何其他產權負擔存在。

(D) 限制付款。除本附註或其他交易文件另有規定外，本公司不得、 及本公司應使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、任何債務(票據除外)、任何債務的全部或任何部分(不論是否以支付本金(或溢價，如有)或利息的方式支付)，而不直接或間接地預付、取消、回購、償還或支付任何款項。如果在該付款到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件且仍在繼續的事件已經發生且仍在繼續，則為此類債務。

(E)對預付款和現金股息的限制。在本附註下違約事件存在並持續的任何時候，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地預付、回購或宣佈 ，或對其任何股本支付任何現金股息或其他分配，但不包括任何公司間轉移。

(F)對資產轉讓的限制。除 (I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、剝離、轉讓、轉讓、分拆、轉讓、轉讓、分拆、轉讓或以其他方式處置在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的 公司或任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置該等資產或權利。(Ii)在正常業務過程中出售庫存和產品，以及(Iii)出售不需要或陳舊的資產。

(G) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持其各主要附屬公司在其擁有或租賃物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內具備或保持適當資格的 及良好的地位。

(H) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各主要附屬公司維持及保存其於正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但一般損耗除外，並須遵守及促使其各主要附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條款，以防止任何損失或沒收或其下的損失或沒收。

(I) 維護知識產權。本公司將，並將促使其各主要子公司採取一切必要或可取的行動，以維持使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、 服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和其他知識產權以及公司和/或其任何子公司的所有申請和註冊的所有權利或許可，在每種情況下，這些權利或許可對公司和/或其任何子公司的業務全面開展是必要的或重要的。

(J) 維持保險。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)保有保險，保額為 ，承保金額為對其擁有管轄權的任何政府當局所要求的風險，或承保類似業務中的公司一般承保的風險。自最初發行之日起30天內，本公司應擁有一份金額至少為1,000,000美元的董事及高級管理人員責任保險單(如果未償還票據的全部本金金額超過1,000,000美元，則為2,000,000美元)，並始終保持該保險單。

(K) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非是在正常業務過程中，或符合過去的做法，並且是審慎經營業務所必需或適宜的，否則不得與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為其中一方。以公平對價 ，並以對其或其子公司有利的條款，與與 非其關聯公司的人進行類似的公平交易相比，不低於可獲得的條件。

(L) 分紅。本公司不應、也不允許其任何子公司支付股息和其他分派。

(M) 使用收益。出票人應使用購買協議中規定的本票據的收益。

(N) 企業經營情況。本公司應按照過去的慣例在正常過程中開展業務。

(O) 遵守交易單據。發行人應並應促使其子公司履行其在本票據和其他交易文件項下的義務。

(P) 繳税等。製造商應，並應促使其每一家子公司在到期和應支付時迅速支付和解除，或在到期和應支付時安排支付和解除對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府收費或徵費，但未能單獨或合計支付的情況除外， 沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響；, 然而，如果任何該等税項、評税、收費或徵費的有效性目前應由適當的程序真誠地提出質疑，且有關製造商或該等附屬公司已在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵費撥備足夠的儲備金，且該製造商及該等附屬公司須於程序開始時立即支付所有該等税項、評税、收費或徵費，以取消任何可能已作為其擔保的留置權。

(Q) 可變利率交易。除採購協議另有允許外，本公司不得進行任何浮動匯率交易。

4.2持有人的選擇權。就本附註第3.1(B)、5.11(C)及5.11(Ww)節所指的交易天數而言，持有人應可選擇加入購買協議所指定的臨時“寒意”生效的交易天數。第4.2節和持有人的任何選擇不應被視為修改違約事件。

文章 5

5.1通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件發送至本5.1節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約，紐約時間)在交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非交易日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本第5.1節中指定的電子郵件地址。(紐約時間)任何日期及晚上11：59之前(C)由美國國家認可的隔夜快遞服務在下一個交易日送達承運人，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。通知地址應與《採購協議》中規定的地址相同。

5.2適用法律。本票據應受購買協議管轄，並根據購買協議進行解釋。不得以任何不利於起草本附註的一方的推定來解釋或解釋本附註。

5.3標題。本附註中的條款和章節標題僅為方便參考而包括在本附註中，不應 構成本附註的一部分用於任何其他目的。

5.4補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註提供的補救措施應是累積的 ，除根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於特定履行法令及/或其他強制令救濟)外，本附註所載任何補救措施均不得視為放棄遵守導致 該等補救措施的條文，而本附註任何條文並不限制持有人因製造商未能 遵守本附註條款而尋求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則將不承擔製造商的任何其他義務(或履行義務)。製造商承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的實質性損害，並且任何此類違約的法律補救措施都是不夠的。因此，製造商同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除在法律上或衡平法上享有所有其他可用權利和補救措施外，還應有權尋求公平救濟，包括但不限於禁止任何此類違約或威脅違約的禁令，而無需在法律上抗辯和證明不可彌補的損害或缺乏適當的補救措施，也無需 任何擔保或其他擔保。

5.5執行費用。出票人同意支付持有人在執行或行使本附註項下權利時的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何專家證人的費用和開支。

5.6約束效應。本協議規定的製作者的義務應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論該等繼承人或受讓人是否受本協議條款允許。

5.7修正案；豁免。除第3.2(E)節不得由本公司或持有人修訂、修改或豁免外，本附註的任何條文不得放棄或修訂，除非本公司與持有人簽署書面文件 。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約放棄，不應被視為 未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本票據的任何其他條款、條件或要求， 持有人以任何方式行使本票據項下任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響任何該等權利的行使。

5.8遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據僅為持有人自己的賬户而購買，而不是作為任何其他方的代名人或用於投資，並且持有人不得違反適用的證券法提供、出售或以其他方式處置本票據。本附註及為取代或取代本附註而發出的任何附註，應 加蓋圖例或以實質上與本附註正面圖例相同的形式加蓋圖例。

5.9專屬管轄權；地點。因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應 按照採購協議的規定提起和執行。

5.10失敗或縱容不能放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

5.11製造商豁免。除本附註另有明確規定外，出票人及可能對本附註所證明的全部或任何 部分義務承擔責任的所有其他人，特此放棄提示、要求、拒付通知、拒付通知以及與交付、承兑、履行和執行本附註有關的所有其他要求和通知，並在此同意任何數量的延期或付款延期，並同意任何此類延期或延期均可不向任何此等人員發出通知，且不影響其在此的責任，並進一步同意免除對此負有責任的任何人。在不影響對本票據付款負有責任的其他個人、公司或製造商的責任的情況下，所有 均放棄由陪審團進行審判的權利。

5.12定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “替代轉換價格”是指緊接適用轉換日期前10個交易日內每日最低VWAP的85%，但如果本定義下的任何替代轉換價格導致 零頭金額，則零頭金額應四捨五入至最接近的整數分。

(C) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在原發行日期之後，直接或間接管理；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司，或上述任何機構。(Iii)根據交易所法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併 的任何其他人士，或可被視為與持有人或上述任何人士一起作為集團行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(D) “買入”一詞的含義與第3.2(C)節所載含義相同。

(E) “買入價格”具有第3.2(C)節中所包含的含義。

(F) “買入付款金額”具有第3.2(C)節中所包含的含義。

(G) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接，在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選舉該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 ，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(H) “COC還款價格”具有第3.4(C)節中的含義。

(I) “普通股”具有購買協議所界定的涵義，就本附註而言，亦指換股股份，除非上下文另有規定。

(J) “公司”具有本説明第1頁所載的涵義。

(K) “折算金額”具有第3.1(A)節中的含義。

(L) “轉換日期”具有3.1(A)節中的含義。

(M) “轉換失敗”的含義如第3.2(C)節所述。

(N) “轉換通知”具有3.1(A)節中所包含的含義。

(O) “轉換價格”具有3.1(B)節中的含義。

(P) “轉換股份”具有第3.2(A)節所載的含義。在本説明中，普通股的使用也應指轉換股份，除非上下文中另有説明。

(Q) “可轉換證券”具有第3.3節中包含的含義。

(R) “公司活動”具有3.4(B)節中的含義。

(S) “違約利息”一詞的含義見第1.2節。

(T) “違約付息日期”具有第1.2節中包含的含義。

(U) “稀釋性發行”具有第3.3節所載的含義。

(V) “DTC”具有第3.2(A)節中的含義。

(W) “違約事件”具有第2.1節中包含的含義。

(X) “超額股份”的含義見第3.2(E)節。

(Y) “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(Z) “快速”的含義如第3.2(A)節所述。

(Aa) “基本交易”是指(A)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)(I)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)提出或允許一人或多人作出，或允許本公司的普通股受制於或受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一人或多人提出的購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少 被持有者接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有進行或參與該購買的個人或團體持有的任何 普通股股份。投標或交換要約未完成；或(Z)普通股的數量，使作出或參與該購買、要約或交換要約的任何人或與之有關聯的所有人共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益 擁有者(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)與一人或多人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，所有此等人士，收購， (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果所有制造或參與該股票的人持有的普通股股份或與任何製造或參與該股票的人有關聯的普通股股份沒有流通股 購買協議或其他商業組合的任何人持有的普通股股份未發行；或(Z)使個人 集體成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地 包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何個人或全體 直接或間接成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條) 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本票據日期並非由所有該等人士持有的已發行普通股和未發行普通股的至少50%，或(Z)由已發行和已發行的公司普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等人士在未經公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Bb) “政府當局”是指美國政府或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(Cc) “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，其定義見下文規則 13d-5。

(Dd) “持有人”的涵義與本説明第1頁所載含義相同。

(Ee) “無法完全轉換通知”的含義見第3.5(B)節。

(Ff) “負債”是指：(A)借入資金的所有義務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑、現行互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務；(C)通過對製造者的任何資產的留置權或產權負擔擔保的所有義務或債務，無論是否承擔此類義務或債務；和(D) 任何擔保或意圖擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或附帶追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務。

(Gg) “利息”的含義見第1.2節。

(Hh) “留置權”具有4.1(C)節所載的含義。

(Ii) “製造者”具有本説明第1頁所載的含義。

(Jj) “強制性違約金額”是指相當於(X)本票據第一次違約事件發生之日的未償還本金和(Y)任何應計未付利息(如有)之和的120%的金額。

(Kk) “強制預付款”和“強制預付款價格”具有第3.5(A)(I)節所包含的含義。

(Ll) “市場價格”是指在緊接適用的確定日期之前的交易日結束的連續10個交易日內，普通股在主要交易市場上的最低VWAP。

(Mm) “到期日”具有第1.2節中包含的含義。

(Nn) “最大百分比”的含義如第3.2(E)節所述。

(Oo) “附註”具有本附註第1頁所載的含義。

(Pp) “因無法轉換而發出的通知”具有第3.5(B)節所載的含義。

(Qq) “控制變更通知”具有3.4(A)節中的含義。

(Rr) “控制權變更時持有人可選擇提前付款的通知”具有第3.4(C)節所載的含義。

(Ss) “選項”具有第3.3節中包含的含義。

(Tt) “未清償餘額”具有第1.2節中包含的含義。

(Uu) “準許負債”是指票據所證明的負債。

(Vv) “允許留置權”是指(I)交易單據下的留置權，(Ii)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序真誠爭奪的任何留置權， (Iii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iv)因法律運作而設定的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似的 留置權，在正常業務過程中就尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出爭議的債務而產生的留置權，(V)以高級貸款人為擔保的優先債務的留置權，以及(Vi)在不構成本票據下違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(Ww) “定價期”是指本票據允許的違約事件修復後的10個交易日。

(Xx) “委託人”具有本附註第1頁所載的含義。

(Yy) “採購協議”具有第1.1節中包含的含義。

(Zz) “購買權”具有第3.5(D)節中包含的含義。

(Aaa) “報告的未償還股數”具有第3.2(E)節所述的含義。

(Bbb) “所需最低”應具有《採購協議》中所包含的含義。

(Ccc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(DDD) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(Eee) “高級債務”具有4.1(A)節所載的含義。

(Fff) “高級債務到期日事件”具有4.1(A)節所載的含義。

(GGG) “高級貸款人”具有4.1(A)節中包含的含義。

(Hhh) “股份交割日期”具有第3.2(A)節中的含義。

(3) “標準結算期”具有第2.1(F)節所載的含義。

(JJJ) “子公司”應具有采購協議中包含的含義。

(KKK) “繼任實體”具有第3.4(A)節所載的含義。

(11) “交易日”是指普通股在交易市場交易至少4.5小時的一天。

(MMM) “交易市場”具有《購買協議》中包含的含義。

(Nnn) “交易單據”具有《採購協議》中包含的含義。

(Ooo) “轉移代理”的含義如第3.2(A)節所述。

(購買力平價) “標的股份”具有購買協議中包含的含義。

(QQQ) “可變費率交易”具有《購買協議》中包含的含義。

(RRR) “VWAP”是指，對於任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最接近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易日上市或報價，由Bloomberg L.P.(基於 從上午9：30開始的交易日)。(紐約時間)至下午4：02(紐約，紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB 或OTCQX交易，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX 的成交量加權平均銷售價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(或類似組織或繼承其價格報告職能的機構)運營的“粉色公開市場”或後續市場中報告，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D) 在所有其他情況下，由持有人本着善意選擇併為本公司合理接受的獨立經紀交易商確定的普通股的公允市場價值，其費用和支出應由本公司支付。

[簽名 頁面如下]

特此證明，製造商已於上文第一條所示日期由其正式授權人員正式簽署本票據。

簽名 要註解的頁面

附件 A

轉換通知表格

（ 由持有人執行以轉換票據）

茲簽署的 不可撤銷地選擇將第號附註本金的$_。_入股蝸牛普通股， Inc.(“製造商”)根據上述附註所載條款及條件，自以下所述日期起 。

轉換日期 ：

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持有人於轉換日期實益擁有或視為實益擁有的普通股股份數量 ：

擬發行普通股數量：