附件 4.1

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

Snail， Inc.

認股權證 股份： [●]

發行日期 ：[●]（“發行日期”）

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於(與發行原始發行的7.4%折扣可轉換本票有關的)本金為$的已收到價值[●]致偶數日期的持有人(定義見下文)(“票據”)，[●], a [●]有限責任公司(包括任何經許可和登記的 受讓人，“持有人”)有權在本協議發行之日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文規定的條件，向特拉華州的Snail，Inc.(“公司”)購買股份，[●]¹普通股股份(“認股權證股份”)(有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時的行使價計算。本認股權證由本公司就日期為2023年8月24日的某項證券購買協議(“購買協議”)，由本公司與其簽字人之間發出。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非在本保證書正文或下文第12節中另有定義。就本認股權證而言，“行使價”一詞應指$[●]，根據本文規定的調整 (包括但不限於無現金行使)，術語“行使期”應指自觸發日期(如本認股權證所定義)開始至下午5：00結束的期間。觸發日期後五(5) 年的日期的東部標準時間。

1. 授權證的行使。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，該書面通知的形式為本證書附件A(“行使通知”)。持有人不應被要求 交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易 日(“認股權證股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的 行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使價格合計”及行使通知，即“行使交付文件”)現金或以電匯方式(或以無現金行使的方式)向本公司支付。在此情況下，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式發行並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，記錄持有人根據該行使權利有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子 格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而 提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並 自費發行新的認股權證，表示有權購買緊接行使前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目 。

¹ 新臺幣：相當於125%的權證覆蓋率，相當於收盤時股票30日移動平均價的110%。

如 本公司未能安排其轉讓代理於各自的認股權證 股份交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權全權酌情撤銷該等行使，以及本認股權證或其他項下的所有其他法律權利及補救，而該等未能履行的事項亦將被視為本附註項下的違約事件(定義見附註 )、本認股權證項下的重大違約及購買協議項下的重大違約。

在 任何時候，當違約事件(如票據中所定義)存在並根據票據繼續時，持有人可選擇根據無現金行使獲得認股權證 股票，以代替現金行使，其價值等於以下所述方式確定的認股權證價值(或尚未行使的任何部分)，交回認股權證和行使通知，在這種情況下，公司 應向持有人發行按下列公式計算的普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分。 根據適用的行使通知，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯屬公司”)及與持有人或任何持有人的聯營公司(“聯營公司”)作為一個團體行事的任何其他人士(此等人士，“出資方”)在行使權證後生效。將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因 (I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權人實益擁有的限制 。除上文第(Br)句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，持有者已確認持有者應對根據該法案提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本條第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限制”應為[4.99/9.99]分別計算時已發行普通股數量的百分比 。除本認股權證規定的受益所有權限制 外，根據本認股權證可發行的普通股數量的總和應 限於交易所上限，直至根據《交易所法案》第14c-2(B)條向所有普通股持有人發出最終信息聲明後二十(20)個日曆日的等待期屆滿為止。本款包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)按照本認股權證的規定向持有人轉讓認股權證股票，並且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應在持有人提出要求後的一(1)個工作日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)乘積 (1)公司在發行時間要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，根據前一句(A)款，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，或完成本協議項下的無現金行使，以彌補因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務 ，則公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

2. 調整。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(a) 資產的分配。如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易的方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配(或獲得其資產的權利)，則在每種情況下：

(I) 在為確定有權獲得分配的普通股持有者而確定的記錄日期收盤前有效的任何行使價均應降低，自該記錄日期收盤時生效。 將行權價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會真誠確定)，以及(Ii)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；和

(Ii) 認股權證的數量應增加到相當於緊接交易結束前可獲得的普通股數量的數量 在確定有權獲得分配的普通股持有者的記錄日期之前 乘以前一條款(I)所述分數的倒數；但是，如果 分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)上交易的公司(本公司除外)的普通股，則 持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加認股權證的數量， 其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證可行使為根據分派而應支付予持有人的其他普通股股份數目 ，而行使總價相等於根據前一條款第(I)款的條款就分派而減去的行權證價格的乘積及 根據第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目。

(b) 反稀釋調整行權價格。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或證券(包括但不限於普通股等價物)，使任何個人或實體(為澄清的目的，包括但不限於根據 至(I)持有人目前持有的任何其他公司證券)有權購買、出售或授予任何權利。(Ii)本公司於發行日期或之後向持有人發行的任何其他證券(包括但不限於票據)，或(Iii)本公司與持有人就收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)訂立的任何其他協議 ，以低於當時行使價格的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行統稱為“攤薄發行”)(如如此發行的普通股或普通股等價物的 持有人應於任何時間，無論是通過收購價調整操作、因未來任何原因(包括但不限於時間流逝或滿足特定條件(S))、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他原因，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，有權或可能有權在任何時候以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 股票，只要此類普通股或普通股等價物 存在，此類發行應被視為低於稀釋性發行日期的行權價 (無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行日期後由公司隨後贖回或註銷，還是(Ii)實際以該基準股價轉換或行使)，則根據持有人的選擇，行權價應下調 ，且僅減至與基準股價相等，且本協議項下可發行的認股權證數量應增加，以便在考慮到行權價的下降後，本協議項下應支付的總行權價， 應等於調整前的行權價合計(為免生疑問，調整前的行權價合計計算如下：緊接調整前 行使本認股權證可發行的認股權證股份總數乘以緊接調整前有效的行使價(不考慮實益擁有權限制))。舉例來説，如果E是緊接該調整之前在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整之前的有效行使價，G是基本股價，則認股權證股份數目的調整可用以下公式表示： 經稀釋發行後的認股權證股份總數=除以所得數目[E x F]無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行之日後由本公司贖回或註銷，或(Ii)其持有人按該基準股價實際轉換或行使 (為免生疑問，即使本公司 並未實際按各自普通股等價物的基準價格發行其普通股股份)，該等調整應在每次發行該等普通股或普通股等價物時作出。公司 應在任何普通股或普通股等價物發行後的交易日 之前以書面形式通知持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(此類通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論(Br)本公司是否(I)本公司根據本第2條提供攤薄發行通知(B)於任何攤薄發行發生後 或(Ii)持有人於行使通知內準確指認股權證股份數目或基準股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期及之後的任何時間根據基準股份價格及基準股份價格收取若干認股權證股份。

(c) 普通股的細分或合併。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(按任何股份 拆分、股息、資本重組或其他方式)為更多數目的股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證 股份的數目將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式合併)為較少股份，則緊接合並前的行權價格將按比例增加，而認股權證股份將按比例減少。根據本第2(C)條進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效 。行權價格的每次調整應計算到最接近的百分之一美分。此類調整應在第2(C)款所涵蓋的任何事件發生時陸續進行。

3. 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體 進行任何合併，而本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承實體”)， (Ii)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約或交換要約(無論是由本公司或其他個人或實體，並經本公司批准)根據 普通股持有人獲準以普通股股份換取其他證券、現金或財產，而持有普通股至少50%的持有人接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換或交換為其他證券、 現金或財產(普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下，如果是基本交易)，則於其後任何行使本認股權證時，持有人有權收取因該等重組、重新分類、合併、合併或處置資產而或因該等重組、重新分類、合併或處置資產而應收或因該等重組、重新分類、合併或處置資產而應收的 股 股普通股或本公司的任何額外代價(“替代代價”) 本認股權證持有人在緊接該等事項發生前可行使的普通股股份數目(不論本文所載僅為釐定有關釐定目的而行使的普通股股份數目)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應進行適當調整，以適用於基於該基本交易中普通股可發行的替代對價的金額的替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，該基本交易中的任何後續實體應向持有人發行符合前述規定的新認股權證，並證明持有人有權行使 該等認股權證以供另行考慮。

4.不規避。本公司承諾並同意不會透過修訂公司註冊證書、附例 或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終 真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 ，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本認股權證即已獲授權及保留，不受 優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的2倍，以供行使本認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

5. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證 不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

6. 重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其可能合理施加的條款 作出賠償或其他規定(如認股權證遭損毀，則包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀時相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等 新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須有與發行日期相同的發行日期，如新認股權證票面所示。

7. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。即使本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得以法律或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務，持有人可全權酌情拒絕同意(如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓 均為無效)。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割的權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司的同意。

8. 通知。如果根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或對普通股股份進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權， 在每種情況下均規定該等資料須在向持有人發出該等通知前或連同通知一併向公眾公佈 。

9. 修改和棄權。只有在徵得本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

10. 管理法律和場地。本授權書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本認股權證計劃的交易有關的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州地區法院提起訴訟，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則只能在特拉華州高級法院提起訴訟。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何反對意見，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決因本授權書或因本授權證而擬進行的任何交易而產生的任何爭議，或根據與或 簽訂的任何其他交易文件。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在與本授權書或與本授權書相關的任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同交付證據)將副本郵寄給該方，送達地址為購買協議項下向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好和充分的 法律程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11. 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本協議所載的所有條款和條件 。

12. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) [故意省略].

(B) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格，或(Ii)如果前述規定不適用，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場上的最後交易價格 ，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格 ，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如上述任何基準上的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有此類 確定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(C) “普通股”是指公司的A類普通股，票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(D) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在 任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(E) “個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(F) “主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(G) “市價”是指在發出行使通知之日前150個交易日內普通股的最高成交價。

(H) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(I) “觸發日期”是指[●]², 2023.

* * * * * * *

² NTD：適用截止日期的3個月週年紀念日。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件 A

練習 通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中給出的相應含義。

☐ 與_

☐ 根據認股權證進行無現金行使。

附件 B

授權書轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署 )

對於所收到的 價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給_通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證中的條款和條件的約束。

* 本轉讓認股權證上的簽字必須與普通股購買認股權證表面上所寫的名稱相對應 所有細節不得更改、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽字時，請註明您在此類實體中的職位(S)和頭銜(S)。