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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2023年8月30日 (2023年8月24日)

Snail， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

傑斐遜大道12049號

加州卡爾弗市，郵編：90230

(主要執行機構地址 )(郵編)

+1 (310) 988-0643

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

可轉換票據融資

於2023年8月24日，Snail，Inc.(“本公司”)與兩名認可投資者(“投資者”)訂立該特定證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司出售初始發行的7.4%折扣可轉換票據(每張為“票據”，統稱為“票據”)，本金總額為1,080,000美元，可轉換為本公司A類普通股。每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及購買合共714,285股公司普通股的初始認股權證(每份認股權證，統稱為“認股權證”，與票據一起稱為“證券”)(“可轉換票據融資”)。該等票據及認股權證構成根據購買協議可發行的首批票據及認股權證(“首批”)。 只要本公司遵守購買協議及登記權利協議(定義見下文)所載的若干條件，本公司將於可換股票據融資的第二批額外發售1,080,000元本金總額 的票據及認股權證。關於可換股票據融資，本公司與投資者訂立了日期為2023年8月24日的註冊權協議(“註冊權協議”)。

購買協議包含本公司和投資者的慣常陳述、擔保和契諾。第一批已於2023年8月24日完成。在支付交易費用之前，公司從第一批交易中獲得的總收益為1,000,000美元。穆迪資本解決方案公司擔任可轉換票據融資的配售代理。

原始 發行7.4%折扣的可轉換票據

該批債券的原始發行折扣約為7.4%，由原發行日期起計六個月內償還 ，按年利率7.5%計息。每份票據的到期日為2024年5月24日(“到期日”)。 票據於原發行日起計六個月週年時的未償還餘額將於該日起及其後每個月的首個交易日按月等額支付。本公司可於最少 個交易日(定義見債券)向投資者發出書面通知時，預付本金的任何部分 加上任何應計但未償還的利息(“未償還餘額”)，支付相等於當時預付餘額的金額。

票據可於自其最初發行日期起計至少三個月的任何時間(全部或部分)轉換為普通股股份數目，相當於(X)票據持有人選擇轉換的未償還餘額部分除以(Y)普通股每日最低三個VWAP(如票據中所界定的術語 )在緊接交付或視為交付轉換通知之前的10個交易日期間的平均值的90%的轉換價格。

票據列明瞭某些標準違約事件(該事件為“違約事件”)，當該違約事件發生時，要求本公司在十個交易日內補救或投資者放棄該違約事件；條件是，對於某些違約事件，包括但不限於本公司或其任何附屬公司提出破產申請，或未經其申請同意而就本公司或其任何附屬公司展開法律程序或案件， 要求對其債務進行清算、重組、暫停、解散、清盤、重組或重組或調整，且該等法律程序或案件持續60天而未被駁回，或未被擱置且有效。如果此類違約事件在十個交易日內未得到補救或豁免，本公司有義務向投資者支付相當於(X)第一次違約事件發生之日票據未償還本金和(Y)任何 應計和未付利息(如有)之和的金額 120%的金額(“強制性違約金額”)，以及如果在發生違約事件時轉換票據，且該票據仍在繼續，且未得到補救，此類投資者將有權選擇以另一種轉換價格轉換強制性違約金額 ，該轉換價格等於緊接適用轉換日期之前的10個交易日內每日最低VWAP的85%。違約事件發生後及持續期間，債券將按年利率16%或(如低於)法律允許的最高金額(“違約利息”)計息， 將以360天年度為基準按月複利，並將於違約事件持續期間的每個月第一個交易日到期並支付利息。

授權書説明

對於普通股股份(“認股權證股份”)，可按1.89美元(“行使價”)的價格行使 認股權證，並可於2023年11月24日起至其後五年止的行使期內行使。行權價格受股票分紅、股票拆分、資本重組等常規調整的影響。

註冊 權利

根據《登記權協議》，本公司同意於登記權協議日期後30個歷日內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涵蓋證券回售的轉售登記書，並在商業上合理的努力下，促使該等轉售登記書在提交後儘快由 美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何不遲於登記權協議日期(“生效日期”)後的第90個歷日；但條件是，如果美國證券交易委員會通知本公司轉售登記聲明將不會被審查或不再受進一步審查和意見的約束，如果生效日期早於上述要求的 日期，則生效日期將是通知本公司之日之後的第五個交易日，此外，如果生效日期不是交易日，則生效日期 將是下一個交易日。在某些情況下，如本公司未能履行註冊權協議項下的責任，則會發生本附註項下的失責事件。

股權 信貸融資額度

於2023年8月24日，本公司與一名認可投資者(“權益線投資者”)訂立證券購買協議(“權益線購買協議”)，據此，本公司出售，而權益線投資者 就向本公司購買最多367,647股股份(“權益線認股權證”)的認股權證 購入最多5,000,000美元的本公司普通股(“股份”)。

根據購買協議，本公司同意向美國證券交易委員會提交一份涵蓋證券轉售的轉售登記聲明，並盡最大努力促使該等轉售登記聲明在若干時間框架內由美國證券交易委員會宣佈生效。

購買協議提供公司和投資者的慣常陳述、擔保和契諾。

股權 行權證

股權線認股權證適用於本公司普通股，價格為1.50美元(“股權線認股權證行使價”)，自發行之日起五年屆滿。股權線認股權證行權價格受股票分紅、股票拆分、資本重組等常規調整的影響。

根據股權額度購買協議預期的股權額度信貸融資已於2023年8月24日結束。

本公司董事會已於2023年8月22日批准將 納入本文所述的可轉換票據融資和股權融資額度。

所有未在此定義的大寫術語應具有購買協議、票據、認股權證、登記 權利協議、股權線購買協議和股權線認股權證中各自的含義。上述有關購買協議、附註、認股權證、登記權協議、股權線購買協議及股權線認股權證的描述並不完整，每項 均參考購買協議、附註、認股權證、登記權利協議、股權線購買協議及股權線認股權證全文而有所保留，其表格分別以附件10.1、4.3、4.1、10.2、10.3及4.2存檔於本報告的8-K表格，並在此併入作為參考。

第 3.02項股權證券未登記銷售

本報告表格8-K第1.01項所載信息 通過引用併入本第3.02項。

在轉換票據或行使認股權證時可發行的票據、認股權證和普通股股份 根據1933年證券法第4(A)(2)條(經修訂的證券法)和根據其頒佈的規則D規則506項下的登記要求豁免發行，或 根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金基礎發行認股權證普通股 。每個投資者都是“認可投資者”，因為該術語在證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)中定義。在轉換票據或行使認股權證時可發行的票據、認股權證及普通股股份並未根據證券法註冊，且在沒有有效註冊聲明或豁免證券法註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。本表格8-K的當前報告不應構成 出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何出售。 

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品。

* 根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。