目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

佣金文件編號001-38833

上富金融科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

萊佛士廣場50號, #29—04新加坡土地大廈
新加坡048623

(主要執行辦公室地址)

曾飛，首席財務官

1號樓格蘭迪維克大廈18樓,

朝陽區太陽宮中路16號,

北京, 100020中華人民共和國

電話：+86-10-56216660

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☒ 是☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐不是

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17或 ◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

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目錄

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財務及某些其他資料的呈報

向上融科控股有限公司及其合併附屬公司(統稱為“本公司”或“本集團”)是領先的綜合金融科技平臺，為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。在本20-F表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“向上融科控股有限公司”及“本公司”，均指本公司及其綜合附屬公司的業務及營運。

本年報表格20—F包括本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表（“綜合財務報表”），乃根據財務會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

財務報表是以美元列報的。所有提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美利堅合眾國的貨幣。

這份20-F表格年度報告的語言是英語。引用了某些立法參考文獻和技術術語的原文，以便根據適用法律為其賦予正確的技術含義。

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適用於本報告的公約

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的，以下是本報告通篇使用的某些術語的詞彙表：

除非另有説明，本報告中的人民幣對美元和美元對人民幣的折算按人民幣6.3726元對1.0000美元的匯率進行，匯率載於

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2021年12月30日美國聯邦儲備委員會和本報告中的港元到美元和美元到港元的換算是以7.7996港元兑1美元的匯率做出的，這是2021年12月30日起的有效匯率。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

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前瞻性陳述

本報告包含符合修訂後的1933年證券法(“1933年法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告和本文提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素，包括在“風險因素”標題下描述的那些因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

由於各種因素，包括第3.D項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第一部分

項目3.關鍵信息

向上融科不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務，其業務由其子公司進行，並通過與總部位於中國的VIE的合同安排進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國直接投資運營公司，投資者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。 中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。不能保證中國政府不會幹預或限制公司向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金或從中轉移現金的能力。有關我們業務的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-有關公司、其子公司和合並VIE的某些財務摘要信息”。此外，VIE協議還沒有在法庭上經過測試。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”。

我們的公司結構圖，反映了我們的重要子公司、合併的VIE和VIE的子公司，如下所示。

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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。根據《要求外國公司負責任法案》，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。此外，如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將把我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間最早縮短到2023年。有關這些風險的更多信息，請參閲以下標題下的風險因素：“根據外國公司問責法案和相關法規，我們可能要承擔後果，包括我們的美國存託憑證可能被禁止在包括納斯達克股票市場在內的美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。”

我們的公司結構存在多重風險，包括我們作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位，該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務，我們與VIE只有合同關係，我們在VIE中沒有股權，以及我們在中國的業務，包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定，限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。其中某些風險，以及與我們在中國的公司結構和運營有關的其他信息，將在本節中重點介紹。此信息應與下文“風險因素”項下描述的其他風險一起考慮，“與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”標題下列出的信息通過引用併入“項目3.關鍵信息-D風險因素”。

與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險

股東在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事有權決定本公司股東或其他人士可查閲本公司股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)的時間及日期。這可能會使股東更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們依賴於母國在以下方面的做法

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某些公司治理很重要。與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規，如果我們未能獲得中國監管機構要求的所有必要許可和批准，或者如果這些法規未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們的WFOES分別與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對VIE實施有效控制，(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多詳情見項目4“公司信息”。

據我們所知，吾等相信(I)中國及吾等外企的所有權結構符合所有中國現行法律法規；(Ii)吾等外企、外企及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，並符合中國現行有效的法律或法規；及(Iii)除題為“吾等可能受到中國互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響，以及任何缺乏適用於吾等業務所需的許可證、許可或批准可能對吾等的業務及經營結果產生重大不利影響”的風險因素所披露者外，吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等認為在中國境內開展所有重大業務所需及必需的所有許可或批准。然而，關於現有和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會持有與本公司及我們的中國法律顧問的意見不一致的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，未能獲得或保持任何所需的許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們被要求在未來獲得此類許可或批准，但無法或未能做到這一點，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，或任何

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在此事件中對我們施加的其他重大處罰，將對我們在中國的活動產生重大不利影響，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。

該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《外商投資條例》刪除了商務部在2015年發佈的草案中所定義的所有關於“事實控制”或“合同控制”的提法，並在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院發佈的規定規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。《FIL實施規則》也對合同安排保持沉默。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。我們目前使用合同安排經營某些業務，包括合併後的VIE，禁止或限制外國投資者在其中投資。我們的公司結構，包括我們現有的VIE結構，是否會被視為違反外國投資規則，目前還不確定。

此外，FIL給予外商投資實體國民待遇，但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體。現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)於2021年12月27日由國家發展和改革委員會、商務部發布，並於2022年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。然而，根據這些措施，仍有一些不清楚的問題，包括但不限於它對合同安排的看法，包括VIE安排。由於這些措施是最近才發佈的，在實踐中很少有解釋、實施指導或先例可循。如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如不及時採取適當措施遵守上述或類似的監管合規要求，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效，而且我們可能無法在法庭上執行。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來履行我們的某些關鍵支持職能。此外，在截至2021年12月31日的一年中，VIE創造了約1.6%的收入。VIE出於會計目的進行了合併，但我們在VIE中沒有、也可能永遠不會擁有股權。這些合同安排用於向投資者提供對以下領域的外國投資的敞口

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總部設在中國的公司，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資，在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如股權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們與VIE及其各自股東的合同安排將在下文“第3項.主要信息--與VIE及其各自股東的合同安排”的標題下詳細介紹。

如果我們擁有VIE的股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對獨立投資機構行使控制權。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不會像股權所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

我們的中國法律顧問建議我們，關於現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括那些管理VIE安排的法律、法規和規則。此外，VIE的合同安排還沒有在中國法院接受測試。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將各VIE的股東稱為其代名股東，是因為儘管彼等仍是各VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，各該等股東已不可撤銷地授權有關WFOE行使其作為相關VIE股東的權利。此外，我們的WFOES擁有向相關VIE收取年費的唯一酌情權，並將酌情決定是否收取服務費以及未來幾年將收取的費用金額。在我們的WFOES不選擇向VIE收取服務費的範圍內，我們將沒有任何從VIE收取資金的合同權利，這些權利在VIE清算或出售時是合法強制執行的。在這種情況下，我們的投資者不會從VIE的運作或我們與VIE的合同安排中獲得任何好處。此外，如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。有大量的

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關於我們開曼羣島控股公司在與中國的合同安排方面的權利狀況的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用的不確定性這個VIEs和他們的 股東們。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-與我們在中國的業務和經營結構有關的某些風險-中國的法律制度還不完全發達，存在內在的不確定性，可能影響向我們提供的保護。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。關於這類仲裁的最終結果，仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認和執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠下額外税項，這可能會對我們的財務狀況和閣下的投資價值造成負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合約安排並非在一定範圍內訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的負債，而不會減少我們WFOEs的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，VIE不得以任何方式出售、轉讓、

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在未經我們事先同意的情況下抵押或處置其在企業中的資產或合法或實益權益。如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府可能會幹預或限制我們向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金的能力。

我們的大部分收入來自截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的新西蘭、新加坡和美國的全資子公司。大多數綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務，其主要職能是支持我們在新西蘭、新加坡和美國等地的註冊/註冊實體(“註冊實體”)。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付，我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來説，控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體，以支持其業務擴張。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款，定期支付透過公司間交易提供的服務。到目前為止，我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。

如果我們不能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

由於我們管理的個人信息和客户數據的數量和敏感性，以及我們經紀服務和員工持股計劃管理服務的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。

我們採取了包括加密技術在內的安全政策和措施，以保護我們的專有數據和客户的隱私。所有客户和交易數據都保存在我們自己的數據庫和操作系統中。只有具有適當授權的數據庫管理員才有權訪問數據庫。此外，所有員工在加入和離開我們公司時都應簽署保密協議。然而，我們不能保證我們的員工未來不會違反保密協議。此外，隨着我們平臺基礎設施的廣度和複雜性持續增長，系統故障或功能故障的潛在風險也會增加，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也是如此，例如網絡罪犯或其他不法分子試圖竊取我們客户的數據以獲取經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽的病毒、惡意軟件或網絡釣魚嘗試。此外，如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對客户數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、監管執法行動、罰款甚至刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。網絡攻擊還可能對我們的經營業績產生不利影響，消耗內部資源，並導致我們面臨訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。我們已經收到了幾起客户關於他們的個人信息泄露的投訴。雖然我們已就這類泄漏事件進行調查，但我們不能保證不會有其他類似的事件和投訴。此外，我們的安全管理計劃每年都會進行審查，因此，我們不能確保此類計劃會及時更新。

此外，通過第三方渠道，我們的企業客户利用我們的技術為他們自己的客户服務。因此，我們的第三方渠道對客户數據的任何泄露或濫用都可能被客户視為我們未能保護客户數據和隱私的結果。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

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越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違反通知法不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致，隨着我們加快國際擴張，這可能會成為一個特別令人擔憂的問題。有關我們在中國所受的隱私和數據安全法律相關風險的信息，請參閲“-我們可能會受到與中國隱私和數據安全法律相關的監管合規成本和執法活動的影響。”

此外，某些司法管轄區的法律和法規對重要個人數據的跨境傳輸提出了具體的監管要求。我們必須遵守有關收集、使用、保留、安全和在我們和我們的國際子公司之間轉移個人身份信息的國內和國際法律。不遵守規定可能會導致重大處罰或法律責任。外國的數據保護、隱私等法律法規可以施加不同於內地中國的義務或更多的限制。世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果這些立法和監管建議被採納，這些解釋除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2018年5月25日在歐盟(EU)生效的《一般數據保護條例》(GDPR)適用於我們從歐盟機構進行的所有活動，或與我們向歐盟用户提供的產品和服務有關的所有活動。GDPR創造了一系列新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的商業做法，並大幅增加對違規行為的經濟處罰。

我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足相關政府當局的要求或任何未來的措施。此外，遵守這些義務將產生巨大的成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規，但我們可能無法及時調整我們的內部政策，任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

我們可能受到與中國隱私和數據安全法律相關的監管合規成本和執法活動的影響。

在中國，政府仍在加大對個人信息保護的監管力度。10月1日，《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年)(《2020年規範》)正式施行。雖然2020年的規範是一個推薦性的指導方針，它不是法律強制執行的，但當局將使用這個標準來評估我們是否遵守中國關於個人信息保護的法律指導方針和規定。此外，由全國人大常委會起草的個人信息保護法於2021年11月1日成為中國關於個人信息保護最相關的法律。個人信息保護法對處理個人信息時違反規定的人規定了服刑。有關中國法律的詳情，請參閲下文“隱私保護條例”一節。

此外，由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求，包括公共通信和信息服務、金融業等重要行業和領域在內的關鍵信息基礎設施的運營商，應當在中國境內存儲在中國運營中收集和產生的個人信息和重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據，應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。然而，對於如何進行這種安全評估，還沒有公佈詳細的措施。雖然我們所有用於經紀服務的數據中心都位於海外，但我們在中國有幾臺服務器，提供用户社區支持和市場信息。我們可能需要在不同地點之間傳輸某些個人數據，由於該等數據用於金融服務，我們可能需要遵守《中華人民共和國網絡安全法》中規定的安全評估要求。

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我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足中國相關政府部門的要求或任何未來的措施。此外，遵守這些義務將產生巨大的成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規，但我們可能無法及時調整我們的內部政策，任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。有關影響我們業務和運營的隱私和數據安全法規相關風險的更多信息，請參閲“-如果我們未能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。”

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對中國中提供互聯網信息提供服務的實體擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們不擁有此類實體。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局，或稱CAC，國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與其中。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。在實踐中，包括CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。

考慮到我們的業務安排和發展計劃，我們已經建立了另一套VIE架構，並打算新的VIE或其子公司儘快申請或持有增值電信業務許可證(S)，以開展互聯網信息服務等增值電信業務。見“項目3.關鍵信息--影響我們業務的某些中華人民共和國法規的説明”。由於中國政府當局的不確定性，我們不能保證我們的新VIE，北京益益或其子公司，將繼續或保持該增值電信業務牌照。

北京易藝的子公司北京U-Tiger網絡科技有限公司持有2020年9月2日頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》和2021年6月16日頒發的《增值電信業務許可證》。北京易藝的子公司，北京虎藝科技有限公司，持有於 2021年5月10日，2019年9月4日頒發的增值電信業務許可證。北京易藝的子公司北京智健馮義信息技術有限公司持有2021年6月22日頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》、2021年7月29日頒發的《增值電信業務許可證》、2021年6月30日頒發的《出版經營許可證》、2021年9月9日頒發的《網絡文化經營許可證》。

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此外，我們在網上提供的某些服務可能會受到中國的許可要求的約束。例如，我們提供一些錄製的視頻作為客户教育的一種方式，並偶爾在我們的平臺和社區上推出其他音頻視頻內容，這可能會導致文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網信局或其省級分支機構的音頻視頻許可要求。互聯網視聽節目服務條例只允許國有或國有控股企業申請某些許可證，這意味着我們可能無法獲得所需的所有許可證。我們還在我們的網站和APP上提供一些數字作品，這些作品可能需要國家廣播電視總局、國家廣播電視總局或其省級分局頒發的在線出版服務許可證。此外，我們在網站和APP上轉載了一些與股市有關的文章，因此可能需要國務院新聞辦公室的許可和批准。此外，我們還需要嚴格遵守相關監管部門對在線內容提供商提出的要求，特別是對金融信息的要求。見“-我們在中國受到許多法規的約束，遵守這些法規可能會導致成本、費用、監管執法行動和聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響”和“-影響我們業務的某些中國法規的説明”。不遵守這些許可證或其他要求可能會使我們受到處罰，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得與我們在中國的互聯網相關業務有關的所有許可證或許可證，這些許可證或許可證可能是我們在中國履行支持職能所需的，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。倘若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營、頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)對吾等採取執法行動、徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所準備的，這些會計師事務所的工作目前沒有受到上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司和在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司的審計師，根據美國法律，該委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。在檢查方面，PCAOB似乎仍在繼續與大陸監管機構中國討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，檢查涉及在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了另一份

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聯合聲明重申，PCAOB無法檢查中國註冊會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年11月，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了第三份這樣的聲明，美國證券交易委員會工作人員發佈了針對中國發行人的披露指導意見。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及未來任何此類行動將對在美上市的中國公司產生什麼影響。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

根據《外國公司責任法》和相關法規，我們可能要承擔後果，包括我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。

根據美國法律，PCAOB無法全面檢查我們獨立註冊會計師事務所的工作，可能會導致監管負面後果。-2020年12月18日，《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。HFCAA要求美國證券交易委員會，如果涵蓋發行人財務報表的審計師連續三年沒有接受PCAOB檢查，則禁止包括本公司在內的任何美國證券交易所交易包括本公司在內的任何美國證券交易所的證券，或禁止在場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終規則，包括對Form 20-F的修正，以實施HFCAA。這些規則將於2022年1月10日生效，並確立了美國證券交易委員會將遵循的程序，以確定註冊人是否為(如最終規則中所定義的)委員會識別的發行人。與《金融監管條例》一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明“委員會確定的發行人”不受該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響，包括任何合併的VIE或其他類似結構。如果在2022年美國證券交易委員會將我們確定為委員會指定的發行人，我們將被要求從截至2022年12月31日的年度報告開始遵守這些規則。如果PCAOB連續三年無法對中國進行全面檢查或審查中國的審計文件，且這受到包括中國當局批准在內的各種我們無法控制的因素的影響，我們的美國存託憑證將被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)條，以禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像2022年2月4日頒佈的HFCAA法案中規定的那樣連續三年。美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時以及是否簽署該法案，使修正案成為法律。如果該法案成為法律，它將把我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間最早縮短到2023年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱其無法檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所中國，原因是

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中國當局在這些司法管轄區採取的立場。我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

HFCAA、美國證券交易委員會和PCAOB的相關規則，以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響公司帶來投資者的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國受到多項法規的約束，遵守這些法規可能會導致成本、費用、監管執法行動和聲譽損害，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於中國的多項法規，包括下文“第3項.主要信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”中詳細描述的那些法規。這些監管要求正在演變，可能會採用影響我們的新監管要求。遵守這些規定涉及成本、費用和開支，以及我們領導團隊的時間和注意力。此外，如果我們未能完全遵守適用的法規，我們可能會受到政府執法行動的影響，這可能代價高昂，給我們帶來運營負擔，並造成我們的聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的法律制度並不完善，存在可能影響向我們提供保護的不確定因素。

我們在中國的業務和活動受中國法律和法規的管轄。中國的法律體系一般以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各行業的保護。然而，由於這些法律法規相對較新並在不斷演變，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會有政策上的變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或者國家法律搶佔地方性法規。例如，中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。因此，我們可以得到的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，以及先前法院裁決的非約束性，爭端解決的結果可能不像在其他較發達的法域那樣一致或可預測，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。例如，最近一次修訂於2019年12月、2020年3月1日生效的《證券法》規定，在人民Republic of China境外發行、交易證券，擾亂人民Republic of China境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理，並追究法律責任。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，最近它表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。

由於其對在中國經營的企業擁有重要的監督權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的經營。法律執行方面的不確定性以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、進入資本市場的機會以及我們的美國存託憑證的市場價值產生重大不利影響。

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此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的若干意見》。這些意見要求，加強對像我們這樣的中國公司的非法證券活動和境外上市監管，並提出採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。. 截至本年度報告之日，這些條例草案的公眾意見期已經結束，還沒有正式規則發佈。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。這種性質的額外監督或監管可能會對我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。更多詳情，請參閲《中華人民共和國影響我公司業務的若干規定-與海外發售有關的規定》s”.

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們從首次公開募股和同時私募獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

2015年，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或自2015年6月1日起施行的外管局第19號通知。此外，此類轉換將在銀行層面進行，不需要得到外匯局的批准。外匯局第19號通知禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資、提供委託貸款、償還非金融企業之間的貸款或購買非自用房地產等。外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或2016年6月9日生效的外管局第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。

我們向我們的中國子公司和VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和VIE提供的此類貸款不能超過法定限額，並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。任何一年或一年以上的此類貸款，都必須在國家發展和改革委員會備案和登記。此外，外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

我們向我們的附屬公司和VIE提供貸款或出資的能力可能會受到這些規定的限制，如果我們不遵守這些規定，我們為相關中國子公司提供資本或為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們相關中國子公司的流動性或我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知，或國家外匯管理局第37號通函，取代了以前的關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，自2005年11月1日起生效，或安全通函75。外管局第37號通函要求，因經濟利益在中國境內經常居住的中國個人、機構和外國個人，或統稱為中國居民的中國居民，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的事宜，向外滙局或其當地分支機構登記，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。這種離岸實體被稱為離岸特殊目的載體。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民必須向外滙局更新其外匯登記。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理工作的通知外匯局於2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括初始外匯登記和修改登記。

如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東(按外管局第37號通函確定為中國居民)未能向當地外管局分支機構或其指定銀行履行規定的外匯登記，則該離岸特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東已根據外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於外管局通函第37號的管轄範圍，並促請有關股東在獲悉他們是中國居民後，按外管局通函37的規定向當地外管局分行或其指定銀行登記。然而，吾等可能不會完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等根據外管局第37號通函或其他相關規則提出的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守其他要求。本公司現有及未來股東為中國居民，如未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，可能會對該等實益擁有人或吾等全資擁有的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的WFOEs提供額外資本用於研發和其他支持職能的能力。這些風險可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被視為中國居民企業，您可能需要為我們的股息繳納中國預扣税，併為轉讓我們的股票或美國存託憑證而變現的任何收益繳納中國所得税。

如上所述，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施規則，一般適用於非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下，應支付給投資者的來自中國的股息，税率為10%的中國預扣税。如該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。在.之下中國個人所得税法及其實施細則，支付給非中國個人投資者的來自中國的股息一般按20%的税率徵收中國預扣税，該等投資者轉讓美國存託憑證或股票從中國來源獲得的收益通常須繳納

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至20%的中國所得税。雖然我們幾乎所有的經紀業務都在新西蘭，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則應繳納中國所得税。見項目3.D“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，並對我們的全球收入繳納中國税收，這可能會顯著增加我們的所得税支出，並大幅降低我們的盈利能力。”如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。上述任何中國税務責任均可根據適用的税務條約予以減免。然而，目前尚不清楚，如果相關條約或安排規定的先決條件未得到滿足，與中國有税收條約或安排的居住管轄區的美國存托股份持有人是否能夠獲得此類税收條約或安排的好處。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些税收優惠。

根據《企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業未在中國設立機構，或已在中國設立機構，但其收入與該機構沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預提税。根據《《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據雙重課税安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股權，中國企業支付給香港企業的股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目4.B“業務概述-經營和財務回顧及展望-與税收有關的規定-中華人民共和國關於預提股息税的規定”。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，否則吾等將能夠向有關中國税務機關完成必要的申報，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。

中國的法規可能會限制我們將人民幣兑換成外幣並將這些貨幣匯出中國以支付資本費用的能力。

本集團的收入主要來自我們在中國境外的全資附屬公司，該等附屬公司定期向綜合VIE及其附屬公司支付透過公司間交易提供的服務。我們不依賴合併後的VIE將收益分配給母公司或美國投資者。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與VIE及其各自股東的合同安排

由於中國的互聯網技術服務和其他相關業務的外資所有權受到限制或禁止，我們使用合同安排來控制VIE。根據2022年1月1日生效的負面清單(定義見本報告其他部分)，對互聯網技術服務公司控股股權的限制仍然存在，外商投資這一業務也受到中國相關規定的其他資格和要求的限制。

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目錄表

我們的WFOEs，北京博湖和北京宜信各自擁有從相關VIE收取至少99%的VIE年度淨利潤的年度服務費的唯一決定權。另外，北京博湖和北京宜信有權獲得北京雙方同意的一定數額的其他技術服務費博湖或者北京宜信和各自的VIE。北京博湖和北京宜信在過去一年中，沒有向VIE收取任何服務費三 委員會將酌情決定是否收取服務費以及收取多少費用。我們不能暢通無阻地進入北京博虎百貨，北京易鑫的以及由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制和對外國投資的限制等，各自的VIE的收入。

由於我們在北京博湖和北京宜信的直接所有權，以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將它們視為我們根據美國公認會計準則的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據重述並修訂日期為2018年6月7日版本的北京博湖與北京融科各股東於2018年12月17日發出的授權書，北京融科各股東不可撤銷地授權北京博湖擔任其作為北京融科股東的事實代理人，行使其作為北京融科股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東投票的決議進行表決，如出售、轉讓、處置和質押該股東擁有的全部或部分股權，並決定董事、監事和高級管理人員的任免。北京博湖可自行酌情將上述授權書轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須通知北京融科任何或所有股東或獲得其同意。該授權書將繼續有效且不可撤銷，直至該股東不再是北京融科的股東為止。

2018年10月30日，北京融科與北京融科各股東簽訂了一份委託書，該委託書的條款與上述北京融科股東簽署的委託書條款大體相似。

獨家期權合同。根據重述並修訂日期為2018年6月7日版本的北京博湖、北京融科與北京融科各股東之間於2018年12月17日訂立的獨家期權合同，北京融科股東已不可撤銷地授予北京博歡獨家期權，以購買其於北京融科的全部或部分股權。

北京融科已不可撤銷地授予北京博歡購買其全部或部分資產的獨家選擇權。北京博湖或其指定人士(S)可按人民幣10元或中國適用法律所允許的最低價格(以較低者為準)行使該等期權。北京榮科的股東承諾，未經北京博湖事先書面同意，不會(其中包括)(I)對其於北京榮科的股權作出任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其於北京榮科的股權，(Iii)變更北京榮科的註冊資本，(Iv)補充、修訂或修訂北京榮科的公司章程，或(V)允許北京榮科與任何其他實體合併。此外，北京融科承諾，未經北京博湖事先書面同意，除其他事項外，不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或訂立任何重大合同(正常業務過程除外)。獨家期權合同的有效期為十年，並由北京博湖全權酌情決定續簽。

2018年10月30日，北京易鑫與北京易益各股東訂立獨家期權合同，其條款與上文所述的獨家期權合同大體相似。

配偶同意書。根據日期為2018年12月17日的配偶同意書，北京融科每名已婚股東的配偶無條件及不可撤銷地同意不對其配偶持有並以其名義登記的北京融科股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得北京融科的任何股權，雙方均同意受本文所述合同安排的約束。

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目錄表

於2018年10月30日，北京億儀各股東的配偶簽署了兩份配偶同意書，其中包含的條款與上述配偶同意書大體相似。

承諾書。根據日期為2018年12月17日的《承諾書》，重述並修訂日期為2018年6月7日的版本的北京融科股東承諾，當北京博湖行使獨家期權合同項下的期權時，他們將無條件向北京博湖退還超出獨家期權合同規定的股份購買價的任何金額和費用。

2018年10月30日，北京億儀的每位股東簽署了一份承諾書，其中包含的條款與上述承諾函大體相似。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

修訂股權質押合同。根據北京博湖(前稱寧夏宜信)、北京融科(前稱寧夏融科)與北京融科各股東於2021年4月13日訂立的經修訂股權質押合同，北京融科股東同意為北京博湖的利益質押北京融科100%股權。倘若北京融科或其任何股東違反經修訂股權質押合約項下的合約責任，作為質權人的北京博湖將有權出售所質押的北京博湖100%股權，並優先收取出售所得款項。

北京融科的股東並承諾，未經北京博湖事先書面同意，他們不會處置、產生或允許對質押股權和權利的任何產權負擔。北京融科進一步承諾，其擁有的資產不存在將會或可能會影響北京博湖的質押股權和權利的其他質押或任何其他產權負擔，包括但不限於轉讓知識產權或轉讓任何價值超過人民幣50萬元的資產(正常業務過程中除外)。北京融科進一步承諾，未經北京博湖事先書面同意，他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。經修訂股權質押合同項下的股權質押須待北京融科及其股東向有關政府部門完成相關登記後方可生效。

2018年10月30日，北京益信、北京益益與北京益益各股東訂立股權質押合同，該合同包含的條款與上述經修訂的股權質押合同實質上相似。

根據《中華人民共和國物權法》，我們於2018年12月27日在國家市場監管總局完成了北京益益股權質押登記。我們於2021年5月17日根據《中國民法典》向國家市場監管總局完成了北京融科股權質押登記。

獨家商業合作協議。根據北京博湖與北京融科於2018年6月7日簽訂的《獨家業務合作協議》，北京博湖擁有向北京融科提供北京融科業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。未經北京博湖事先書面同意，北京融科不得接受任何第三方提供的任何受本獨家業務合作協議約束的服務。北京融科同意向北京博湖支付不低於其淨利潤99%的年度服務費，或由北京博湖全權酌情隨時調整的金額。在適用的中國法律允許的範圍內，北京博湖擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。北京融科還承諾，應北京博湖的要求，將協助北京博湖完成相關知識產權的轉讓或轉讓，包括但不限於以無償或象徵性對價簽訂轉讓或許可協議以及履行必要的登記。為保證北京融科履行其項下義務，其股東已根據股權質押合同將其於北京融科的股權質押予北京博湖。獨家業務合作協議的有效期為十年，並由北京博湖全權酌情無條件續簽。

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目錄表

2018年10月30日，北京宜信與北京益益訂立獨家業務合作協議，該協議的條款與上文所述的獨家業務合作協議大體相似。

對影響我公司業務的若干中華人民共和國規定的説明

我們受多項中國法律、法規和管理當局的監管，具體內容如下。迄今為止，除風險因素“我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”的風險因素外，據我們所知，我們的中國子公司和VIE已經獲得了我們認為開展我們的業務運營所需和必要的所有許可或批准。 在中國境內的所有重大方面。在作出這一決定時，我們在一定程度上依賴於我們的中國法律顧問大滙律師的建議。然而，不能保證我們將來能夠獲得所有必要的許可和批准。欲瞭解更多信息，請參考上面標題下的風險因素：如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規，或者如果我們未能獲得中國監管機構要求的所有必要的許可和批准，或者如果這些法規未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中華人民共和國證券期貨經紀業務管理條例

根據中國現行證券法律法規，包括《中華人民共和國證券法》在中國經營證券業務，包括證券經紀業務、期貨經紀業務、股票期權經紀業務及證券及期貨投資諮詢服務，均須持有證券經紀業務許可證或獲得中國證監會或中國證監會的若干其他批准。此外，證券法還規定，在人民Republic of China境外發行、交易證券，擾亂人民Republic of China境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理，追究法律責任。這是證券法自2005年重大修改以來的第二次重大修改。有三個主要的變化被廣泛報道和討論，即(I)以註冊為基礎的IPO制度的改革，(Ii)對違規行為施加更嚴厲的懲罰，以及(Iii)加強對散户投資者的保護。

不遵守這些法律法規可能會受到懲罰，包括整改要求、沒收違法所得、罰款甚至停業。關於我們在中國的業務，我們的一家中國實體於2016年9月收到中國證監會北京分公司發出的整改通知，其中要求我們不得向在中國開展證券業務的未經授權的外國服務提供商提供支持。通知發出後，吾等採取了若干整改措施，包括(I)移除與該中國實體先前開發的網站及應用程序開户功能的鏈接及進入；(Ii)從該中國實體先前開發的應用程序名稱中刪除“證全”(中文證券)及“股票證”(中文股票)；及(Iii)適時以書面形式向中國證監會北京分會彙報該中國實體作出的整改措施。之後，我們與中國證監會北京分會進行了多次溝通，並進一步調整了我們在中國的業務，以符合中國法律。吾等相信吾等已就該等通知採取必要措施，截至本報告日期，吾等並未收到中國證監會的任何進一步查詢或整改要求。然而，我們不能向您保證，中國證監會將採取與我們相同的觀點，並且不期望中國證監會發出正式通知，告知我們我們的中國實體是否滿足上述通知中的要求。見項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准，並無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或其他與中國居民有關的活動。”

中華人民共和國外商投資管理條例

商務部、發改委於2018年6月28日發佈了《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2018年)，並於2019年6月30日、2020年6月23日和

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目錄表

在D上蜕皮 27, 2021納入2022年1月1日起施行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年)》或《負面清單》。具體來説，負面清單規定，除電子商務、國內多方通信、儲轉類和呼叫中心外，外國投資者在經營某些增值電信服務的服務提供商中持有的股權不得超過50%。

2019年3月15日，中華人民共和國外商投資法，或FIL，由全國人民代表大會發佈並於2020年1月1日起施行，其中還規定，對外商投資不受限制和禁止的行業，按照內資平等待遇的原則管理。2019年12月26日，國務院公佈了《FIL實施細則》，自2020年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。

外商投資於中國的電信公司受《 外商投資電信企業管理規定，即《外商投資電信企業規定》，由國務院於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國的任何增值電信服務業務中持有總股權的50%以上。

中華人民共和國關於互聯網公司的規定

電信增值業務管理辦法

根據《《中華人民共和國電信條例》，或國務院於2000年9月25日公佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，電信服務提供商在開業前必須獲得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據電信業務目錄根據《電信條例》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

根據《互聯網信息服務管理辦法，2000年國務院頒佈，2011年修訂，是指通過互聯網向網民提供信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《電信條例》和相關管理辦法，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工業和信息化部或其省級分支機構的互聯網內容提供服務許可證或互聯網內容提供服務許可證。否則，這些經營者可能會受到制裁，包括改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，還可能被勒令關閉網站。

吾等的合併聯屬實體，北京億儀的附屬公司已申請或取得向我們的用户提供金融及市場資訊的互聯網內容提供商牌照，而我們不能保證北京億益的附屬公司可因中國政府當局的不明朗因素而隨時繼續或維持該許可證(S)。關於未能獲得、繼續或維持互聯網業務許可證的風險，請參閲“第三項.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構有關的某些風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

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移動互聯網應用信息服務管理辦法

我們的應用程序也受移動互聯網應用信息服務管理規定，或稱APP規定，由中國網信辦於2016年6月28日發佈，自2016年8月1日起施行。根據APP規定，APP提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證在我們的應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序條款的要求。如果我們的應用程序被發現違反了應用程序規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“關鍵信息--與我們在中國的業務和運營結構有關的某些風險--我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

互聯網視聽節目服務管理辦法

這個網絡視聽節目服務管理條例2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂的國家新聞出版廣電總局、廣電總局(下設國家廣電總局、新聞出版局、中國電影局)發佈的《網絡視聽節目服務條例》，對網絡視聽節目服務的主要規則和要求作出了規定。根據《互聯網音像節目服務條例》等規定，互聯網音像節目服務提供者通過互聯網傳播音像節目，必須取得國家廣播電視總局頒發的音像許可證。音像節目服務是指製作、編輯、整合音像節目，並通過互聯網向公眾提供或為他人上傳、傳播音像節目提供服務的活動。此外，《互聯網視聽節目服務條例》只允許國有或國有控股企業申請此類許可證。未取得音像許可證但經營相關音像服務的，將受到警告、責令改正、3萬元以下罰款等行政處罰，情節嚴重的，將被禁止經營，沒收提供音像服務所使用的設備，並處以投資額一倍以上二倍以下的罰款。

對互聯網出版的監管

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理辦法》，自2016年3月10日起施行。根據《互聯網出版管理辦法》，提供網絡出版服務的單位，應當取得省級分局頒發的網絡出版服務許可證。在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品。

金融信息服務條例

2018年12月26日，CAC頒佈了《金融信息服務管理規定，自2019年2月1日起施行。這些規定規定了金融信息服務提供者為從事金融分析、金融交易、金融決策或其他金融活動的用户提供可能影響金融市場的金融信息或數據的一般資格、管理和內容要求。具體而言，金融信息服務提供者必須清楚、準確地披露金融信息或數據的來源，不得製作、複製、發佈或傳播可能損害國家金融安全或社會穩定的虛假金融信息、虛構的與金融市場有關的事件或新聞(包括與證券、基金、期貨或外匯有關的事件或新聞)，以及主管監管機構禁止的某些金融產品或服務。違反本規定中任何一項要求的，將對金融信息服務提供者處以社會公開譴責、責令改正等處罰。

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關於互聯網新聞傳播的規定

國務院新聞辦公室發佈互聯網站發佈新聞暫行管理規定在2000年和互聯網新聞信息服務管理條例2017年。本條例規定，非新聞機構設立的一般網站，符合本條例規定條件的，可以發佈某些官方通訊社發佈的新聞，但不得發佈本機構或其他新聞源製作的新聞。條例還要求，非新聞機構的一般網站開展新聞傳播服務，須經國務院省級和國家級新聞辦公室批准。

《網絡安全條例》

中國從國家安全問題的角度出發，對互聯網信息進行了嚴格的監管和限制。全國人民代表大會常務委員會，即SCNPC，制定了關於互聯網安全防護的決定2000年12月，並於2009年8月進一步修訂，其中規定：(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權，對個人或實體處以刑事責任。公安部已頒佈措施，禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》，也就是2017年6月1日生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行。我們受到這樣的要求，因為我們通過我們的應用程序和網站提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。此外，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的經營者，包括公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融業、公共服務、電子政務等重要行業和領域，應當將在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據，應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。

2021年12月28日，中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外，網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，掌握百萬用户以上個人信息的經營者，尋求在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果有任何網絡產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全，CAC可以自願進行網絡安全審查。

我們可能需要對跨境傳輸的個人數據採取一定的安全評估措施。關於個人信息和重要數據的存儲和跨境傳輸的風險，請參閲-與我們在中國的業務和運營結構相關的某些風險-如果我們不能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

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《隱私保護條例》

互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保個人數據的安全信息他們收集並防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定根據工信部2011年12月發佈的《網絡安全法》，互聯網信息服務提供商未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息，並必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能在提供其服務所需的情況下收集該信息。此外，根據關於加強互聯網信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈，關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令根據工信部2013年7月發佈的《網絡安全法》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或破壞此類信息，不得將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據《刑法修正案第九條2015年8月中國人民代表大會發布並於2015年11月起施行的互聯網服務提供者，未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重影響的；(三、(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。

此外，《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月發佈並於2017年6月生效，明確了以下幾個標準這個與侵犯個人信息有關的犯罪分子的定罪和量刑。此外，全國人大頒佈了新的國家安全法，自2015年7月起生效，取代了以前的國家安全法，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

2019年11月，中國網信辦、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局聯合發佈《關於印發《非法收集使用應用程序個人信息認定辦法》的通知其中界定了可能被視為違反《網絡安全法》和其他個人信息保護相關法規的行為，包括未公佈收集和使用個人信息的規則，未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，未經用户同意收集和使用個人信息，未經同意向他人提供個人信息，以及未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能。2021年3月12日，上述四部門聯合發佈關於印發《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規定》的通知，自2021年5月1日起施行。本通知明確了包括微信、小程序等移動互聯網應用程序在內的39種移動互聯網應用程序(簡稱APP(S))為實現移動互聯網應用程序的基本功能而可能收集的具體信息。

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2010年3月6日，國家市場監管和標準化管理總局中國聯合發佈了由國家信息安全標準化技術委員會提出的《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年)(《2020年規範》)，作為對2017年11月版(GB/T 35273-2017)的修正和替代。2020年10月1日起施行的《2020年規範》對《網絡安全法》進行了解釋和加強。雖然《2020年規範》不是強制性國家標準，而是推薦性指南，而且不具有法律強制性，但當局將使用該標準來評估一個實體是否遵守中國的法律指導方針和規定。2020年的規範概述了“控制人”是指為提供產品或服務而收集個人信息的人。“主體”是向控制者提供個人信息的個人或實體。2020年的規範尋求在如何以及何時向管制員提供個人信息方面給予主體更多的自主權。雖然2020年的規範明確了生物識別數據、多功能業務功能、明確同意等問題，但新標準將在多大程度上在中國身上執行仍不明朗。

此外，2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。信息保護法規定，中國網絡空間管理局負責協調個人信息保護和相關監督管理工作。信息保護法還明確規定，違反規定處理個人信息或者在處理個人信息時未採取必要的安全措施的，由負責個人信息保護的部門責令改正，並給予警告，沒收違法所得。拒不改正的，處100萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。有信息保護法規定的嚴重違法行為的，由個人信息保護主管部門責令改正，沒收違法所得，處以上一年度營業額5000萬元以下或者營業額5%以下的罰款，並由有關主管部門暫停相關業務，停業整頓，吊銷有關營業執照或者營業執照。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款。

《人民數據安全法》Republic of China(以下簡稱《條例》)《數據安全法》《)於2021年6月10日經全國人大常委會通過，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，數據處理員要建立健全全程數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施等必要措施維護數據安全。數據處理者利用互聯網或者其他信息網絡進行數據處理活動，應當按照分級網絡安全保護體系履行上述數據安全保護義務。任何違反數據安全法規定和要求的行為，可能會使數據處理者受到改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照甚至刑事責任的處罰。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，必須進行網絡安全審查。

CAC已於2021年10月29日發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法草案(徵求意見稿)》。在本辦法草案中，數據處理者在境外提供數據時，應當向中國網信辦報告，累計轉移個人跨境信息10萬人以上或者敏感個人跨境信息1萬人以上、轉移重要跨境數據或者其他需要報告的情形。在跨境數據轉移前，數據處理者還應提前對跨境數據轉移風險進行自我評估。

與海外發行有關的規定

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。

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並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》，徵求社會意見稿。

《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中，發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

截至本年度報告之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答中還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

關於反壟斷的規定

根據《中華人民共和國Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)反壟斷法《反壟斷法》由全國人大常委會於2007年8月30日公佈，2008年8月1日起施行，反壟斷法適用於中國境內經濟活動中的壟斷行為，以及中國境外對國內市場競爭具有排斥或限制作用的壟斷行為。根據反壟斷法，壟斷行為包括任何經營者達成的任何壟斷協議，任何經營者濫用市場支配地位，以及任何具有排除或限制競爭效果的經營者集中。國務院指定的機構負責反壟斷法的實施。國務院反壟斷執法機構可以根據工作需要，依照《反壟斷法》的規定，將有關的反壟斷執法任務下放給省、自治區、直轄市人民政府的相應機構。違反《反壟斷法》規定的經營者，將由執法機關責令停止違法行為，處以罰款或者採取其他限制措施。2021年10月23日，《反壟斷法修正案草案(修訂草案)》已向社會公開徵求意見。這一修正案草案將建立壟斷協議的“避風港製度”，提出互聯網、金融、科技、傳媒等領域的重點執法，在經營者集中審查中引入“停表”制度，加大對經營者和責任人的處罰力度。

為防範和遏制平臺經濟領域的壟斷行為，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺領域反壟斷指南在……上面 2021年2月7日，規範互聯網平臺之間的競爭。認定濫用市場罪

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平臺經濟中的支配地位，首先界定相關市場，分析運營商在相關市場中是否具有支配地位，然後根據具體情況分析是否構成濫用市場支配地位。

中華人民共和國外匯管理條例

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的核心規定是外匯管理條例，或有限元分析規則。在中國的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要獲得外管局的批准。

2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營，併發布了關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知2014年7月4日或國家外匯管理局第36號通函。外管局第36號通函暫停外管局第142號通函在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知，或2015年6月1日生效的外管局第19號通函，取代了外管局第142號通函和第36號外管局通函。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。從外匯資本兑換成的人民幣將存放在指定的帳户外商投資企業如果需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審查程序。

外匯局出具了關於改革規範外匯管理政策的通知安置點在資本項目下，或2016年6月同時生效的國家外匯管理局第16號通知。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第十六號通函提供了一套適用於所有在中國註冊的企業的酌情外匯兑換標準，適用於所有在中國註冊的企業。《國家外匯管理局第十六號通知》重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於外匯局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步推進外匯管理改革改進真實性合規性審核工作的通知，或於同一天生效的國家外匯管理局第三號通告。外管局第三號通知提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

我們的中國子公司對其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

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中國居民離岸投資外匯登記管理規定

已經向特殊目的載體或特殊目的載體出資的境內或境外合法權益或資產，但在第37號通告實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其當地分支機構登記其在該特殊目的載體中的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息發生任何變化，包括該中國居民的姓名和經營期限的改變，投資額的增加或減少，股份的轉讓或交換，或合併或分立，則需要修改登記。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

2015年2月，外匯局進一步頒佈了國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接管理政策的通知 投資，或國家外匯管理局第13號通告，2015年6月生效。本《外管局第13號通函》修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外實體設立的離岸實體向合格銀行而不是外匯局或其當地分支機構進行登記目的指海外投資或融資。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。

吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東，已按外管局第37號通函的規定，就其在本公司的投資向當地外管局分行或合資格銀行完成所需的登記。見“-與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險-如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守中國的相關外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向中國子公司注資的能力。”

中華人民共和國個人外匯管理條例

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法，即2007年2月1日生效的中國人民銀行第三號令。此外，2007年1月5日，外匯局頒佈了國家外匯管理局關於印發《外匯管理局實施細則》的通知規則《個人外匯管理辦法》實施辦法根據中國人民銀行令3和2007年通知1的規定，中國境內的個人外匯業務可按交易分為境內個人外匯業務和境外個人外匯業務，按交易性質分為經常項目和資本項目。在中國境內個人結匯和個人購滙實行年度限額管理。境內個人年度經常賬户額度等值5萬美元(含5萬美元)。同日從外匯儲蓄賬户匯出的外匯總額不超過等值5萬美元(含5萬美元)的，憑本人有效身份證件到銀行辦理；超過上述數額的，憑往來賬户下注明交易量的真實憑證辦理。資本項目方面，境內個人經當地外匯主管部門批准，可以購滙或匯出自有外匯，並辦理對外投資外匯登記手續。2016年3月，北京融科(前身為寧夏融科)收到外匯局的問詢通知，要求其審核並上報我們平臺上客户開户和資金轉賬的情況。北京融科向外滙局提交書面意見，澄清其中包括：(I)當時，北京融科是老虎控股集團有限公司(已註銷)的關聯方，兩者均沒有參與客户購買外幣的過程；(Ii)北京融科是一家科技公司，老虎控股集團有限公司是一家註冊金融服務公司。

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新西蘭的供應商。見項目3.D“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-違反相關的外管局規章制度可能會引起監管機構的調查、調查或其他行動，這可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。”我們相信，我們已經採取了必要的措施來回應此類詢問，截至本報告之日，我們還沒有收到外匯局的任何進一步的類似詢問或整改要求。然而，我們不能向您保證外匯局會採取與我們相同的觀點，也不指望外匯局正式通知我們北京是否會榮科已滿足上述通知中的要求。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國著作權條例

這個《中華人民共和國著作權法》1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《著作權法》，或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是規範版權相關事項的主要法律法規。2020年11月11日，全國人大常委會發布著作權法修正案，自2021年6月1日起施行。修改後的著作權法擴大了著作權保護的作品範圍、著作權的內容和侵權的救濟。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

《中華人民共和國專利條例》

根據《《中華人民共和國專利法》2008年修訂的《專利法》或《專利法》規定，在授予發明或實用新型專利權後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或商業目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。2020年10月17日，全國人大常委會發布專利法修正案，自2021年6月1日起施行。修改後的專利法擴大了外觀設計的定義，加強了對外觀設計的保護，提高了侵權賠償金額，延長了專利侵權訴訟期限。

中華人民共和國商標條例

根據《《中華人民共和國商標法》經2013年和2019年修改後，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法保護我們的知識產權”。

中華人民共和國域名管理條例

根據互聯網域名管理辦法域名於2017年8月24日發佈，自2017年11月1日起施行，是指層次化結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，並與該計算機的互聯網協議地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後，申請人成為其註冊的域名的持有者。任何組織或者個人都可以向域名爭議解決機構申請解決

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該組織或者個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，依照中華人民共和國法律向中國法院提起訴訟。

《中華人民共和國股利分配條例》

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括外商獨資企業法1986年發佈，最近一次修訂是在2016年，以及中華人民共和國Republic of China外商獨資企業法實施細則1990年發佈，最近一次修訂於2014年，自2020年1月1日起均已被《公司章程實施細則》和1999年發佈、最近一次修訂於2018年的《人民Republic of China公司法》所取代。根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息，但在中國的外商獨資企業首先應首先將其按中國會計準則計算的税後利潤的至少10%撥備為其一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

關於公司、其子公司和合並VIE的某些財務信息摘要

公司、子公司和合並VIE之間的現金流

本集團的主要收入主要來自截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度我們在新西蘭、新加坡及美國的全資附屬公司。大部分綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務，其主要職能是支援我們的持牌實體。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付，我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來説，控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體，以支持其業務擴張。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款，定期支付透過公司間交易提供的服務。本集團目前並無任何現金管理政策專門管理VIE與附屬公司之間的這些轉移。相反，我們遵循我們作為締約方的合同安排，並在這些合同安排允許的範圍內，我們管理層的酌情決定權。到目前為止，我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們的現金轉移能力。

為了按類型説明控股公司、其子公司和合並VIE之間的現金流，請參閲下表(均以千美元為單位)：

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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的附屬公司及綜合可變權益實體並無宣派或分派任何股息或分派。此外，截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，控股公司並無宣派或分派任何股息或分派。

有關VIE的簡明綜合財務資料

截至2021年12月31日及截至該年度的全年：

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截至二零二零年十二月三十一日止年度：

截至二零一九年十二月三十一日止年度：

D.風險因素

下列風險應與上文“前瞻性陳述”和“項目3.關鍵信息”標題下以及“項目5.經營和財務回顧及展望”下的信息一併考慮。這些風險可能會影響公司的經營業績，並可能個別或整體導致其實際業績與過去和預期的未來業績大相徑庭。以下關於風險的討論可能包含安全港聲明所涵蓋的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本公司誠邀您

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請參考公司不時在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的材料中所作的任何進一步相關披露。

我們的公司結構存在多重風險，包括我們作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位，該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務，我們與VIE只有合同關係，我們在VIE中沒有股權，以及我們在中國的業務，包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定，限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。其中某些風險，以及與我們在中國的公司結構和運營有關的其他信息，在上文第3項.主要信息--與我們在中國的業務和運營結構相關的某些風險下進行了重點介紹，並立即概述如下。這些風險通過引用併入本“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中。

與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險摘要

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我們因在中國做生意而面臨額外風險，如下所述，並在下文“在中國做生意的相關風險”標題下進行了更詳細的描述。

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中國做生意相關風險綜述

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，我們的歷史財務、經營業績和增長率可能不能預示未來的業績。

我們的運營歷史有限。我們於2015年8月推出我們的交易平臺，此後經歷了快速增長。我們的總收入從2019年的5870萬美元大幅增長到2020年的1.385億美元，並在2021年進一步增長到2.645億美元。由於業務增長和規模經濟的改善，我們的淨虧損也從2019年的590萬美元改善到2020年的1920萬美元和2021年的1470萬美元。我們預計，隨着客户基礎的擴大和新的市場機會的探索，我們的業務將繼續擴大。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們不能向您保證，我們將以同樣的速度增長，併成功地推出新的服務和產品，就像過去一樣。此外，我們可能無法

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調整我們的商業模式，以適應我們的發展需要或這個不斷變化的行業的要求。你應該考慮到我們的前景，考慮到一家快速增長、運營歷史有限的公司可能面臨的風險和不確定因素。

我們過去曾出現過淨虧損，將來可能還會出現虧損。

截至2020年12月31日的財年是我們自成立以來第一次實現盈利。2019年淨虧損590萬美元，2020年淨收益1920萬美元，2021年淨收益1470萬美元。我們在研發、員工薪酬和福利、通信和市場數據以及營銷和品牌推廣方面進行了大量投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續或增加此類投資以建立和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入增加或運營帶來的正現金流入，甚至根本不會。

我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括缺乏更大的客户基礎，以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜和延遲。由於宏觀經濟和監管環境的變化、競爭動態以及我們無法及時和有效地應對這些變化，我們未來還可能遭受淨虧損。如果我們無法保持盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

不遵守某些司法管轄區的適用法律可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

證券和其他金融工具的業務受到嚴格監管。我們的經紀業務受到美國、新加坡、新西蘭、澳大利亞、香港和我們提供產品和服務的其他司法管轄區的監管。主要監管機構包括美國的金融業監管局、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會；新加坡的金融管理局；新西蘭的金融市場管理局和金融服務提供者登記冊；澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會；香港的證券及期貨事務監察委員會。國內外證券交易所、其他自律組織、國家和外國證券監管委員會可以譴責、罰款、發佈停止令、暫停或開除經紀人及其高級管理人員或員工。不遵守適用的法律或法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款和譴責、暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場，或者吊銷或限制許可證，這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。

此外，證券經紀公司受到許多利益衝突或被認為存在利益衝突的影響，聯邦和州監管機構和自律組織已經加強了對這些衝突的審查。解決利益衝突是一項複雜而困難的任務。如果我們在妥善解決衝突方面失敗或表現出失敗，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

此外，我們利用互聯網和移動網絡作為主要的分銷渠道，為我們的客户提供服務。一些監管機構已經通過了關於客户隱私、系統安全和保障做法以及服務提供商使用客户信息的法規。今後可以通過與互聯網和移動網絡以及保護做法有關的其他法律和條例，包括與接入和身份盜竊有關的法律，以及關於通過互聯網和移動網絡提供的產品和服務的定價、税收、內容和質量的條例。遵守這些法律法規可能既昂貴又耗時，並可能限制我們使用互聯網和移動網絡作為分銷渠道的能力，這將對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們內部和第三方供應商確保合規的系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律和法規的制度和程序，但違反

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仍有可能發生。一些法律和監管框架規定對不遵守行為處以罰款或處罰，即使不遵守行為是無意或無意的，即使當時已制定了合理設計以防止違規行為的制度和程序。發現不遵守規定可能會產生其他負面後果，包括對某些活動的限制。這樣的發現還可能損害我們的聲譽和我們與監管機構的關係，並可能限制機構投資經理投資於我們證券的能力。

吾等可能無法取得或維持所有必需的許可證、許可及批准，以及就吾等在多個司法管轄區的活動及與當地居民(尤其是在中國或與中國居民有關的其他方面)的活動進行所有必要的登記及備案。

我們在一個監管嚴格的行業運營，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場，即我們需要獲得許可證或以其他方式遵守我們認為對我們的業務活動並不必要或不適用的法律和法規。如果我們不遵守監管要求，我們可能會面臨現有業務被取消資格或在我們的資格到期時被監管機構拒絕續期的風險，以及其他懲罰、罰款或制裁。此外，對於我們可能考慮的任何新業務，如果我們不遵守相關的法規和監管要求，我們可能無法獲得發展這類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃發展新業務，或者在這類業務上落後於競爭對手。

此外，我們的技術研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的客户中有很大一部分是會説中文的人，包括中國公民。我們的中國子公司和VIE與我們在中國以外的交易平臺以及新西蘭、香港、新加坡、美國和澳大利亞的團隊密切合作，併為其提供重要的支持服務。吾等中國法律顧問認為，根據中國現行證券法律及法規，吾等目前在中國的支持活動並不需要證券經紀牌照或許可。然而，我們可能會不時採用與我們的業務活動相關的新法律和法規。關於適用於我們業務的現行或任何未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在重大不確定性，中國政府或其他政府當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。舉例來説，倘若吾等在中國的若干活動被有關監管機構視為提供證券經紀服務、期貨經紀服務、證券或期貨投資諮詢服務或股票期權經紀業務，吾等可能須受中國證券監督管理委員會(“證監會”)的發牌規定所規限。

2016年7月，中國證監會在其網站上發佈投資者警示，提醒投資者，除中國證監會根據中國法律批准的某些投資渠道外，中國證監會未批准任何境內或境外機構為境內投資者參與境外證券交易提供服務。2016年9月，我們收到了中國證監會北京分會下達的整改通知書。在接到通知後，我們採取了一些整改措施，以符合通知中提出的要求，並及時向有關當局提供了書面答覆。我們不時與中國證監會北京分會溝通，以確保我們的業務符合他們的要求。截至本報告日期，我們尚未收到中國證監會的進一步書面整改要求。關於該通知和我們的整改措施的更多細節，請參閲“第三項.主要信息--影響我們業務的若干中國法規的説明”。然而，吾等不能向閣下保證，吾等將不會受到監管機構的進一步調查或審查，即使吾等迄今尚未就吾等中國實體的活動或向中國投資者提供的服務收到任何負面意見或處罰。如果我們被要求進一步整改，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能及時或根本沒有收到所需的許可證，或未能獲得或續期任何許可證和證書，我們可能會被罰款、沒收從我們的違規活動中獲得的收益、暫停我們的違規活動或要求賠償我們的客户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

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如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在2019年和2020年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員以及適當瞭解美國GAAP來設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序，以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露有關。過去，我們對中期財務報告進行了某些更正。我們已經採取了一些措施，以解決已查明的實質性弱點。這些補救措施的詳情見“第15項.控制和程序--財務報告內部控制重大缺陷的補救”。雖然截至2021年12月31日，根據我們管理層對補救措施執行情況的評估，我們確定重大弱點已得到補救，但未來我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2021年12月31日的財年報告開始。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見《第15項.控制和程序-管理層財務報告內部控制年度報告》。然而，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對處於合理保證水平的財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

違反相關外管局規章制度可能會引發監管機構的調查、調查或其他行動，這可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的大部分客户是居住在中國的中國公民，因此受國家外匯管理局或外匯局頒佈的有關人民幣兑換成外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的適用規章制度的限制。根據現行的中國外匯規定，每位中國公民每年最多可兑換50,000美元等值人民幣，用於適當的個人用途。這種適當的使用不包括對二級股票市場的直接投資。中國公民如欲兑換超過上述限額的美元，需向有關部門額外辦理申請和審查手續

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國家外匯局指定的商業銀行。儘管我們強調我們的客户遵守我們平臺上與客户達成的協議中的相關規章制度，但我們不能保證我們的客户在任何時候都會遵守我們協議中的規章制度和規定。我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查，這可能會影響我們的前景。

關於我們客户的資金轉移，2016年3月，我們收到了外匯局的通知，要求我們審查和報告客户在我們平臺上開户和資金轉移的情況。此後，監管機構進行了現場檢查，收集了我們的客户自業務開始以來遵守相關外管局規章制度的信息。我們在2016年3月底前按照監管機構的要求提交了相關材料。2016年12月，外匯局再次走訪我公司，我們根據外匯局的要求提交了一些補充文件。截至本報告發稿之日，我們尚未收到外匯局監管部門的任何進一步詢問或通知。關於上述通知和我們的應對措施的更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”。由於中國當局及外管局指定經營外匯服務的商業銀行在解釋、實施及執行有關外匯規則及法規方面擁有相當大的酌情權，加上許多其他非吾等所能控制及預期的因素，吾等可能面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外及繁重的措施以監察吾等客户賬户內外幣資金的來源及用途，或在調查期間或無限期地暫停吾等業務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未來證券經紀行業監管和法律制度的任何變化都可能對我們的商業模式產生重大影響。

近年來，證券經紀行業的公司受到越來越多的監管環境的影響，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。我們的運營模式和盈利能力可能會受到不同司法管轄區內監管我們業務的政府機構和自律組織頒佈的規則的立法變化，以及現有法律和規則的解釋或執行的變化的直接影響，例如可能徵收交易税。

此外，為了繼續在國際上經營和擴展我們的服務，我們可能需要遵守我們開展或打算開展業務的每個司法管轄區的監管控制，而這些監管控制的要求可能沒有明確界定。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確，可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步擴大我們國際業務的能力。例如，鑑於我們的大部分技術、客户服務和管理團隊都設在中國，我們面臨着重大的法律不確定性，即中國證監會是否會要求我們在中國的活動獲得某些許可證或許可，或者中國證監會是否會認為我們目前或以前在中國的業務運營不符合相關監管制度。見項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准，並無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或其他與中國居民有關的活動。”我們未來可能會因為聲稱或被認為不符合規定而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，具體描述見“-不遵守某些司法管轄區的適用法律可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果”。

對我們的指控或索賠可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。

我們曾參與用户在我們平臺上涉嫌侵犯名譽和知識產權的案件或索賠，以及基於我們在我們的網站上列出一些股東的事實而侵犯肖像權的案件或索賠。關於其他例子，請參看項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民有關的活動進行所有必要的登記和備案，

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特別是在中國或與中國居民有其他關係的人。雖然調查或指控的記錄不一定直接導致對我們的制裁，但這些歷史記錄可能會在線上或線下訪問，這可能會對我們的業務運營和聲譽產生不利影響，從而進一步影響我們的進展，如果我們決定進入這些司法管轄區的新市場。

我們目前的大部分業務主要依賴於與我們的主要結算代理Interactive Brokers的合作。如果我們無法保持與互動經紀公司的關係，我們的業務將受到不利影響。

我們目前在很大程度上依賴互動經紀公司執行、結算和清算相當大一部分美國和香港股票及其他金融工具的交易，並遵守某些聯邦、州和其他法律，如項目4.B“業務概述-我們的核心產品和服務-經紀服務”中更全面地討論的那樣。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們總淨收入的78.4%、74.8%和57.4%由互動經紀公司執行和清算。對於合併賬户，其信息沒有完全披露給互動經紀，我們會收取佣金，並將預先確定的部分轉給互動經紀。對於完全披露的賬户，Interactive Brokers每次執行和清算交易時，都會收取佣金，扣除其預先確定的部分，並將剩餘的佣金返還給我們。客户還可以在我們的交易平臺上進行保證金交易和賣空證券。本公司向綜合賬户客户提供保證金融資產生利息收入，並賺取與互動經紀向全面披露賬户客户提供保證金融資相關的融資服務費。

我們與互動經紀公司的協議是非排他性的，並不禁止互動經紀公司與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。Interactive Brokers目前為其他在線經紀平臺和其他替代經紀公司提供執行和清算服務，並自行提供與之競爭的服務。互動經紀商可能會認為與我們合作不符合其最佳利益，因此決定與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係。此外，根據我們的協議，互動經紀公司的表現可能不會達到預期，包括可能無法適應我們預計的客户羣和交易量的增長。我們未來可能會與互動經紀公司或其他清算機構發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅。

互動經紀公司受到美國證券交易委員會、美國金融監管局、美聯儲理事會和美國及其他司法管轄區其他監管機構的監督，必須遵守複雜的規章制度、許可和審查要求。我們是Interactive Brokers的完全披露賬户的“介紹經紀人”，因此，我們必須接受Interactive Brokers和FINRA對我們的專有賬户和客户賬户的審計，並被要求維護此類賬户信息，以使Interactive Brokers和FINRA能夠明確識別我們平臺上的賬户。根據我們與互動經紀的協議，我們有廣泛的賠償義務和風險，涉及與互動經紀協議下的合併賬户和完全披露的賬户或其他活動的行動和不作為。

如果我們與互動經紀的關係惡化，我們可能需要與不同的結算代理達成替代安排。如果互動經紀公司暫停、限制或停止其業務，或我們與互動經紀公司的關係以其他方式終止，我們將需要與另一家結算代理實施基本上類似的安排或削減我們的業務。到目前為止，我們還沒有像使用Interactive Broker那樣頻繁地使用任何其他後備結算代理進行執行和結算服務。本公司與該等結算代理的關係會受到多項風險的影響，並可能會在適當通知下更改或終止。

我們相信，我們與互動經紀公司的關係對我們的業務至關重要。如果我們需要與不同的結算代理簽訂替代安排，以取代現有的安排，我們可能無法就有利的替代安排進行談判。通過Tradeup Securities Inc.(“Tradeup Securities”)(前身為Marsco Investment Corporation)過渡到新的清算代理或增加自助清算非常耗時，可能會影響用户體驗，或者如果我們的平臺無法操作，可能會導致我們無法通過我們的平臺促進交易。我們還需要遵守有關執行和清算服務的適用法律，這將是昂貴和耗時的。如果我們不能成功地維持

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由於我們與互動經紀公司的關係，我們的運營成本和支出可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自我清算使我們面臨重大的運營、流動性、融資和監管風險。

在收購Tradeup Securities後，我們於2019年第三季度開始對部分美國股票和其他金融工具的交易進行自我清算，我們預計未來將增加此類交易的自我清算比例。自我清算要求我們為交易提供資金，並在清算機構維持保證金存款。

結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對客户證券和其他資產的擁有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。不過，結算經紀在結算客户證券交易時，亦必須依賴第三方結算機構，例如美國的存託結算公司及其附屬公司。清算經紀還負責保護客户資產，並遵守相關客户保護規定。與引入依賴他人履行清算職能的經紀商相比，Tradeup Securities等清算證券公司受到的監管監督和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律程序中的損失和責任。

我們可能被要求為客户未結清的頭寸提供資金，並可能被要求為客户的違約承擔財務責任。雖然這些債務是抵押的，但我們在清算客户抵押品以履行這些義務時面臨市場風險。如果我們的客户違約，我們也可能會受到執行場所、監管機構和結算機構的處罰。

監管機構已要求清算和結算機構提高保證金要求水平，未來可能會繼續這樣做。交易活動的增長可能導致更高的監管資本要求。我們不能向您保證，這些資本要求將足以保護市場參與者免受違約的影響，或者在發生重大違約時，我們不會受到不利影響。

因此，自助清算使我們的業務面臨運營風險，包括業務和技術中斷；運營效率低下；流動性、融資和監管風險；以及潛在的費用增加。我們可能會在自助結算方面遇到困難，導致運作效率低下、技術問題、我們的客户羣不滿、支持業務的基礎設施中斷、流動資金不足、結算組織和提供交易融資的第三方結算代理的保證金要求增加、可用借款能力減少和財務損失。任何此類延誤、中斷、費用或故障都可能對我們實現交易和管理風險敞口的能力產生不利影響。此外，這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能發展多樣化的客户基礎，提供新的和創新的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

過往，我們透過提供網上經紀服務，包括為客户提供交易佣金及因保證金融資而產生或與之相關的利息收入或融資服務費，賺取相當大部分的收入。網上經紀行業的關鍵成功因素包括擴大為客户增值的產品和服務、在不同司法管轄區獲得牌照以及增強用户體驗。我們打算繼續加強我們經紀服務的創新、安全、效率和有效性，包括我們的用户友好界面、全面的功能和客户服務能力，並擴大我們向中小型機構客户提供的服務，並提高他們創造的收入比例。我們已經為我們的機構客户開發了定製的應用程序編程接口或API。由於與個人投資者相比，機構客户的交易傾向於更一致，需要更廣泛的服務，我們努力與他們建立長期的合作伙伴關係，並因更多的機構客户使用我們的交易而大幅增加我們的收入來源。

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平臺和服務。我們不能保證我們會成功地擴大我們的客户基礎，如果我們不能做到這一點，我們的增長前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們還計劃繼續整合增值服務，包括資產管理和財富管理服務，以及機構和企業服務，以提高知名度和增強客户粘性，並使收入來源多樣化。我們的目標是為更多的高淨值個人以及機構和企業客户提供資產管理和財富管理服務。隨着我們提供更廣泛的服務，包括員工持股計劃、資產管理和財富管理服務，我們預計將吸引更多的機構和企業客户參與我們提供此類服務，進而創造更多收入。我們預計，隨着我們提供更多創新和有效的產品和服務，我們的運營成本和費用將繼續增加。如果我們無法開發吸引足夠客户的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式運作，我們的運作結果可能會受到負面影響。

我們控制與運營相關的成本和支出的能力會影響我們的盈利能力。隨着業務的擴大，我們預計我們的運營成本和支出將繼續增加，包括員工薪酬和福利、營銷和品牌推廣等成本和支出。近年來，中國內外金融科技行業的薪酬水平普遍提高，我們提供有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住優質專業人員。員工薪酬和福利(不包括基於股份的薪酬)從2019年的3170萬美元增加到2020年的4400萬美元和2021年的7380萬美元。此外，我們利用各種營銷工具，包括在線和傳統渠道的品牌推廣、與商業合作伙伴合作、舉辦品牌推廣活動和分發品牌宣傳材料，以吸引新客户、留住現有客户並增加我們的收入。2019年、2020年和2021年，我們的營銷和品牌費用分別為710萬美元、1590萬美元和5930萬美元，分別佔同期總收入的12.1%、11.5%和22.4%。如果我們不能以具有成本效益的方式運作，我們的運作結果可能會受到負面影響。

我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。

我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。這些服務包括市場莊家、交易所和互動經紀以及其他結算代理和結算所的服務，以執行和結算客户訂單。我們主要與互動經紀公司簽訂合同，執行和清算客户交易。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已經與納斯達克、紐約證券交易所和其他一些機構簽訂了合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決策和採取行動至關重要。任何此類信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據，都可能導致我們客户的潛在損失，進而影響我們的業務運營和聲譽。

我們不能保證外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務以滿足我們目前的需求，也不能保證它們將能夠充分擴展其服務以滿足我們未來的需求。一些擁有對我們提供的服務至關重要的資產的外部服務提供商位於美國境外，他們提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他發展的風險，例如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律和法規的變化。

任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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此外，爭議可能產生於關於我們或服務提供商履行其義務的協議或與其相關的協議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的部分收入和客户依賴於與幾個第三方平臺的合作協議。

我們與第三方平臺訂立收入分享安排，根據這些安排，這些平臺允許我們與其自己的客户互動，並從通過我們平臺進行交易的客户支付的費用中收取一定比例的費用。我們與這些平臺的協議通常期限為一到三年。我們不能保證我們與他們的協議在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽這些協議。如果任何重要平臺違反其在任何此等協議下的義務，或在期限屆滿時拒絕延長或續期，我們可能會失去其網絡的全部或部分客户基礎，或者我們可能無法繼續通過該平臺獲得新客户。我們與一家重要平臺的關係的任何終止或惡化，以及在這些協議各自的初始期限之後以對我們不太有利的條款和條件進行的任何延期或續簽，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙，產生無法預測的成本，或者可能不會像我們預期的那樣增強我們的業務。

我們最近進行了一些有選擇的收購，以將我們的業務擴展到新的領域和司法管轄區。未來，我們可能會繼續尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，以及與進入更多市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。例如，2018年11月，老虎金融科技控股完成了對美國老虎證券公司100%股權的收購。2019年7月，老虎金融科技控股公司完成了對Tradeup Securities 100%股權的收購。Tradeup Securities是一家美國在線經紀服務平臺，專注於為自主投資者賦能必要的工具來管理其投資組合。2021年10月，向上融科國際有限公司完成對海洋喜悦控股有限公司100%股權的收購(《海洋喜悦》)，及其唯一附屬公司老虎經紀(香港)環球有限公司(“老虎經紀香港”，前身為遠洋喜悦證券有限公司)，該公司是一間在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌從事第一類(證券交易)及第二類(期貨合約交易)受規管活動的公司。為擴大我們的業務、設施和勞動力而進行的此類收購也將涉及成本和風險，如潛在的勞資糾紛和合規成本和風險。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務，或實現我們預期的與此類收購相關的回報、協同效益和增長機會。

此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的損害，包括證券交易的整體放緩。我們的收入和盈利能力取決於交易量，容易出現重大和不可預測的波動。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及交易方式的變化。

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這樣的交易被處理。股票市場的疲弱，例如美國和香港股票及其他金融工具的成交量下降，歷來都會導致交易收入減少，並會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。例如，2020年3月與新冠肺炎有關的高度動盪的市場狀況和油價下跌導致我們的一些客户經歷了財務損失。此外，雖然我們無法預測俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及隨後國際社會(包括歐盟、美國和其他國家)對俄羅斯、白俄羅斯和相關各方實施的經濟、市場、政治和外交制裁的後果，但這些條件導致2022年2月和3月的市場狀況急劇波動，並可能導致我們的一些客户遭受財務損失。如果我們因此無法向客户收取費用或收回向客户發放的保證金貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，某些市場參與者可能槓桿率過高，這可能會加劇市場波動的影響。在價格突然大幅波動的情況下，此類市場參與者更有可能無法履行對經紀商的義務，而經紀商又可能無法履行對交易對手的義務。因此，金融體系或其中一部分可能會崩潰，這種事件的影響可能會對我們的業務造成災難性的影響。

我們的收入在很大程度上依賴於客户的交易量，而客户的交易量受到證券交易市場一般交易活動的影響。證券交易面臨着來自理財產品和P2P借貸等其他投資產品的競爭。這些另類投資產品可能會轉移投資者的注意力，或降低他們在證券交易中的活躍程度，這可能會對我們的交易量、收入和業務產生不利影響。

此外，我們行業的一般交易活動亦直接受到經濟和政治情況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對證券交易的興趣水平以及立法和監管變化等因素的影響。任何這些因素或其他因素都可能降低證券交易業的交易活躍度，並對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。近年來全球金融市場發生的事件導致市場大幅波動，客户交易量增加。然而，總體經濟狀況或全球股市的任何持續低迷都可能導致客户交易量和收入減少。嚴重的市場波動或疲軟的經濟狀況可能會減少我們的交易量和收入，並對我們的盈利能力產生重大不利影響。因此，我們的收入和經營業績的期間比較可能沒有意義，未來的收入和盈利能力可能會受到重大波動或下降的影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情，以及我們已經採取和未來可能採取的應對新冠肺炎疫情的保護行動，已經導致業務和運營中斷。我們的管理團隊主要在北京、中國、新加坡、奧克蘭、新西蘭和美國。我們的技術研發和服務、支持等團隊的很大一部分都設在北京，中國。我們的大部分數據中心都位於香港和北京，中國。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴對允許員工在家工作並採用遠程協作的工作方案進行臨時調整。這場大流行也導致了我們員工出差能力的限制。此外，我們的業務所依賴的主要證券交易所在美國和香港。如果我們運營的交易所繼續受到新冠肺炎的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。更廣泛地説，疫情打擊了投資者和企業對我們開展業務的地區的信心，包括中國。2020年2月和3月，新冠肺炎疫情引發證券市場劇烈波動，導致2020年第一季度全球新股市場不確定性顯著增加，市場規模減少。雖然全球IPO市場在2020年第一季度後出現反彈，但一場曠日持久或死灰復燃的大流行、新的和不同變種的疾病的傳播，以及新的或重新實施的措施，如對旅行和檢疫授權的限制，已經並可能在我們運營的司法管轄區不時實施，可能會進一步破壞市場的穩定，並導致未來更多的貿易中斷。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於許多因素和未來的發展，這些都是高度不確定和不可預測的。

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客户流失和無法吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户羣主要由個人客户組成。儘管我們提供旨在教育、支持和留住客户的服務，但我們吸引新客户或降低現有客户流失率的努力可能不會成功。我們交易平臺上的客户數量取決於我們交易平臺的可用性和受歡迎程度，以及在線經紀業務的行業前景。我們客户的交易量直接受到個人投資者交易需求的影響，這受到一般社會和經濟狀況的影響，以及個人投資者對投資產品的選擇偏好。此外，客户的交易活動受到相關產品交易價格波動的影響。

此外，我們擁有龐大且高度參與度的客户基礎，這推動了我們的收入增長。我們繼續有效地維持和擴大客户基礎的能力將影響我們業務的增長和我們未來的收入。我們的客户總數從2019年12月31日的649,016個增加到2020年12月31日的1,104,113個和2021年12月31日的1,845,869個。客户總户數的顯著增長帶動了我們收入的快速增長，從2019年的5,870萬美元增長到2020年的1.385億美元，增長了136.1%，2021年增長了91.0%，達到2.645億美元。此外，客户參與度會影響我們的佣金、利息收入和融資服務費。交易額從2019年的998億美元增加到2021年的4043億美元。我們擴大客户基礎的能力，包括擴展到包括美國、澳大利亞、香港和新加坡在內的新市場的能力，以及保持和提高客户參與度的能力，取決於我們持續提供全面和用户友好的在線交易體驗的能力。如果我們無法維持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看，我們在營銷和品牌方面的支出分別為710萬美元、1590萬美元和5930萬美元，分別佔2019年、2020年和2021年總收入的12.1%、11.5%和22.4%。雖然我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。如果我們不能保持高質量的服務，或維持或降低我們的服務費費率，或推出新的產品和服務，我們可能無法吸引新客户或失去現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

如果我們無法賺取經紀服務的佣金和融資融券的利息收入或融資服務費，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們向客户提供的經紀服務收取佣金。本公司亦賺取本身或第三方為交易活動向客户提供保證金融資所產生或與之相關的利息收入或融資服務費。我們賺取佣金、利息收入或融資服務費的能力很大程度上取決於我們交易平臺上的客户數量和他們的交易量。此外，我們向客户提供保證金融資的能力在很大程度上取決於我們可以從內部分配和從外部來源獲得的資金數量，例如循環信貸安排的潛在借款。鑑於綜合賬户客户的顯著增長，我們預計向客户提供保證金融資將產生更多利息收入。如果我們無法延長保證金融資並賺取佣金、利息收入或融資服務費，或者如果我們的費率降低，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，市場波動或下跌可能會導致我們的客户遭受損失，這可能會導致更高的客户違約率。如果我們無法從客户那裏收回到期資金，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。2019年、2020年和2021年，我們經紀服務產生的佣金分別佔2670萬美元、7760萬美元和1.472億美元。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們可能會面臨佣金或手續費費率的壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。

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因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們目前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散户證券投資者。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。作為我們營銷計劃的一部分，我們不時向新客户或現有客户提供折扣或零佣金，從而吸引更多客户並提高客户粘性。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因，例如回扣或折扣，以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

未能遵守當地證券監管機構和機構設定的監管資本要求，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

我們的一些子公司被要求遵守監管資本要求。例如，我們的子公司美國老虎證券公司是美國的一家註冊經紀自營商。我們的另一家子公司Wealthn LLC是美國註冊投資顧問，也是美國國家期貨協會(NFA)的成員。我們的子公司老虎經紀香港目前在香港註冊，提供經紀服務。關於證券經紀自營商或投資諮詢公司維持特定淨資本水平的嚴格規定，已被許多監管機構和機構採用，如美國證券交易委員會、金融市場監管局、美國商品期貨交易委員會、商品期貨交易委員會和國家金融監管局。

美國老虎證券公司必須遵守美國證券交易委員會的淨資本要求，根據這一要求，其當前的財務健康狀況是通過評估其流動性與其有敞口的風險來衡量的。在任何時候，美國老虎證券公司都必須將其淨資本要求維持在等於或高於規定的最低資本水平。美國老虎證券公司必須保持符合美國證券交易委員會規則15c3-1的最低淨資本要求，並符合美國證券交易委員會規則17a-11和其中所載的淨資本要求的“預警水平”。

如果我們未能遵守香港、美國和新加坡的資本充足率要求，我們將被迫暫停業務運營，直到我們注入了足夠的資本以符合適用的規則和法規。此外，監管機構可以暫停或撤銷我們的註冊，驅逐我們的會員資格，或施加譴責、罰款或其他制裁。如果淨資本要求改變或擴大，或者如果淨資本產生異常大的費用，那麼我們需要資本的業務可能會受到限制，我們可能無法支付股息。鉅額運營虧損或淨資本費用可能會對我們維持或擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們在新西蘭作為反洗錢報告實體的地位有關的風險，如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT計劃存在缺陷並對我們採取執法行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的一些子公司被要求遵守監管的反洗錢要求。例如，老虎經紀(新西蘭)有限公司於2019年10月被金融市場管理局訪問，進行反洗錢/打擊資助恐怖主義(AMLCFT)檢查。2020年4月，FMA發佈了正式的公開警告(“警告信”)，其中確定了由於歷史控制缺陷而可能違反AMLCFT的行為。FMA提供了老虎經紀(新西蘭)有限公司必須完成的補救行動清單，以確保遵守AMLCFT立法。老虎經紀(新西蘭)有限公司在專業顧問的協助下，在2020年9月30日之前完成了警告信中規定的所有行動，這一點得到了金融市場管理局的確認。自警告信公佈以來，FMA還採取了一些步驟，包括私下尋求老虎經紀(新西蘭)有限公司提供某些文件和信息。老虎經紀(新西蘭)有限公司正在與FMA合作，並在包括新西蘭法律顧問在內的專業顧問的協助下對FMA的請求作出了迴應。老虎經紀(新西蘭)有限公司無法預測FMA調查的持續時間、結果或影響。根據警告信，FMA保留對Tiger Brokers(NZ)Limited採取民事執法行動的權利，包括但不限於對由於歷史控制缺陷導致的任何違反AMLCFT法案的民事處罰。每筆罰款最高可達2新西蘭元

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百萬美元。不能保證FMA不會因我們過去的違規行為而對我們採取進一步的執法行動。如果FMA對我們採取執法行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

不遵守與客户資金分離相關的適用規則和法規，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。

我們的某些子公司在其運營所在的司法管轄區受當地證券監管機構和機構制定的有關將客户資金與我們的內部資金分離的規則和法規的約束。例如，老虎經紀(新西蘭)有限公司在新西蘭受到此類規則的約束。如果我們未能按照適用的規章制度將客户資金與內部資金分開，我們可能會受到監管行動的影響，包括私下或公開譴責、罰款或其他法律行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或聲譽產生不利影響。隨着我們增加合併賬户的數量，我們還預計為監管目的而分離的現金和我們資產負債表上向客户支付的應付款將大幅增加。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷，破壞我們服務的響應能力，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的所有階段，包括營銷、客户開發和提供客户支持服務，是我們技術基礎設施的重要組成部分。我們的技術基礎設施和合規能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。它們還使我們能夠在我們的平臺上促進安全、快速和具有成本效益的金融交易。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，並加強我們的合規系統，以跟上我們業務的增長步伐，併為我們的用户和客户開發新的功能和服務。隨着我們技術基礎設施和合規能力的不斷完善，我們能夠為更多的合併客户提供服務。在2016年和2017年，我們交易平臺上的所有或幾乎所有賬户都是完全披露的賬户，根據這些賬户，我們在互動經紀扣除執行和結算費用並將其餘佣金返還給我們後，根據這些賬户記錄佣金。從2018年到2021年，我們經歷了合併賬户數量的快速增長，截至2021年12月31日，合併賬户數量和管理的相應資產數量已經超過了完全披露的賬户。關於合併賬户的增長，我們預計我們的收入將會增加，因為合併賬户的收入是在毛數的基礎上確認的，包括客户支付的全部金額，而完全披露的賬户的收入是在扣除支付給互動經紀公司的執行和清算費用後按淨額確認的。另一方面，由於支付給互動經紀公司的執行和結算費用增加，我們預計我們的運營成本和費用也將增加。我們還預計，由於這種增長，出於監管目的而分離的現金和我們資產負債表上客户的應付賬款將大幅增加。我們將在綜合賬户的客户核實、記錄保存、合規和交易相關功能上投入更多資源，而互動經紀公司一直負責完全披露賬户的某些這些功能。我們為更多合併賬户提供服務的能力，除其他外，取決於我們使用我們的技術和人力資源支持客户核實、記錄保存和合規功能的所有方面的能力。

如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括客户使用模式的變化、技術故障、我們系統的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件以及類似事件的幹擾。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。

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此外，欺詐或其他不當行為也可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響，此外，此類情況可能導致任何直接損失。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤（包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤）而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致大量損失並降低客户滿意度。我們還依賴證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和結算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的客户和我們造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

雖然我們目前維持災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，但我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。信息技術系統故障可能導致我們的業務中斷，這反過來將阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，造成客户損失或減少潛在收益，或導致監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利的影響。

如果我們不能隨着行業的發展不斷更新我們的技術，我們的增長、收入和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的自營交易平臺和客户關係管理系統對我們的業務運營至關重要。為了保持競爭力，我們的專有技術正在不斷髮展和升級。如果我們不能根據需要更新我們的技術，或更新的速度快於我們的競爭對手，或者以經濟高效的方式更新我們的技術，我們可能會失去相對於我們的競爭對手的競爭力。競爭失敗可能會限制我們的服務質量，降低客户對我們的信心，或者以其他方式對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠全球商標、版權、商業祕密和公平商業行為法律的組合來保護我們的專有技術、知識產權和品牌。我們沒有將我們平臺和產品的一些名稱、徽標和字符註冊為商標，如果其他公司註冊了與他們自己的商標相同或相似的術語，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。儘管我們已經就我們的平臺和產品的名稱、標識和字符提交了商標申請，例如在現有和潛在業務的司法管轄區內，但不能保證我們的申請會得到相關當局的批准。儘管我們採取了嚴格的內部政策，並與我們的某些員工和/或相關第三方簽訂了保密和發明轉讓協議，並嚴格控制專有技術的訪問，但第三方可能會在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。

我們還可能不得不依靠訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，還可能不得不參加針對我們提起的訴訟。任何此類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本以及資源的轉移和管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能不得不簽訂特許權使用費或許可協議，如果不能保證此類許可證將以合理的條款提供，並且這些索賠的解決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們面臨交易對手風險，與我們有業務往來的各方違約可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

在我們的經紀業務中，我們面臨客户保證金信用風險，即使我們在整個交易日自動評估每個賬户，並自動結清被發現低於保證金的賬户的頭寸。我們對被發現資金不足的賬户進行評估和平倉的政策，在相關證券或商品不存在流動性市場的情況下，或者由於任何原因，某些賬户的自動清算已被禁用的情況下，可能不會有效。如果不存在流動性強的市場或已禁用自動清算，我們在發放信貸時就會面臨固有的風險，尤其是在市場迅速下滑的時期。我們的客户因未能償還保證金貸款或未能維持足夠的抵押品而產生的任何損失或費用，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害。

我們可能會受到其他人的知識產權索賠和適用的行政處罰。

我們將來可能會收到侵犯他人知識產權的索賠通知。不能保證侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)不會對我們提出主張或起訴。為了向用户社區提供最新的新聞和在線內容，我們的社區網站(laohu8.com)之前被編程為在沒有適當授權或許可證的情況下自動收集和使用第三方提供的某些內容。此外，我們的一些用户可能會未經授權在我們的交易平臺上轉載第三方製作的內容。由第三方創建並由我們或我們的用户發佈的內容可能會導致侵權索賠。我們還可能因涉嫌侵犯版權而受到國家版權局或其地方分支機構在中國提起的行政處罰。

我們可能無法及時識別和刪除所有可能侵犯第三方權利的內容。此外，一些權利人可能不會在起訴我們之前向我們發出通知。因此，我們無法識別在我們的交易平臺上發佈的未經授權的內容，可能會導致我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠。即使我們能夠並且已經刪除了所有未經授權的內容，並且正在根據適用法律和法規的規定就許可證或許可進行談判，我們相信我們過去的違規或侵權行為仍可能使我們面臨潛在的索賠或責任。

我們可能無法保護我們的平臺免受網絡攻擊，這可能會對我們的聲譽、客户基礎和業務造成不利影響。

儘管我們努力保護客户的信息，但系統故障、員工錯誤、不當行為或其他因素仍可能發生，可能會導致互聯網安全突發事件。我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們互動的其他第三方，都可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。另請參閲“關鍵信息-與我們在中國的業務和運營結構相關的某些風險--如果我們不能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。”我們或我們的服務提供商可能被要求投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。如果我們的活動涉及專有信息和個人財務信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨財務損失、訴訟和其他責任的風險。任何這些事件，特別是如果它們導致對我們的服務失去信心，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與潛在的內幕交易、洗錢和客户進行的證券欺詐相關的風險，我們無法完全消除這些風險。

雖然我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律和法規，並承擔

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儘管我們的客户可能會規避我們的盡職調查措施，進行內幕交易和/或洗錢，因此我們無法核實客户進行的每一筆交易是否都符合此類法律法規，因此我們無法核實因涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為而產生的所有限制、處罰和其他責任。此外，我們會通過第三方供應商提供的搜索系統進行審查，以確定我們的客户是否為政治人物，或是否在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖分子融資或其他犯罪名單)。然而，由於我們的客户未能遵守相關司法管轄區的內幕交易和/或洗錢法律和法規，我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害。另見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與我們作為新西蘭反洗錢報告實體的地位有關的風險，如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT方案有問題，並對我們採取執法行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。”

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們將面臨與我們的KYC程序相關的風險。

我們在開户和註冊過程中收集用户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，以核實客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新這些信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非作出合理努力，否則我們無法充分確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，我們的一些客户持有中國身份證。由於中華人民共和國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期，客户可能已更改其住所或國籍，從而使他們受到中國以外司法管轄區(如美國)的適用法律和法規的約束。在這種情況下，儘管我們努力排除在完成收購美國老虎證券公司之前居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規，我們可能並不知情，直到相關監管機構發出警告。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。

此外，儘管我們和我們的供應商有嚴格的內部政策，在賬户激活後繼續執行KYC程序，以及在反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上，我們主要依靠我們持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律和法規。雖然我們所有部門的員工都有相關的培訓，尤其是客户服務部門的員工每兩週或三週進行一次培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們KYC系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在KYC程序中的任何不當行為也可能導致我們未能遵守相關法律和法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。另見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與我們作為新西蘭反洗錢報告實體的地位有關的風險，如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT方案有問題，並對我們採取執法行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。”

我們不能保證客户投資的盈利能力，也不能確保客户能夠做出理性的投資判斷。

與其他經紀和金融服務提供商一樣，我們不能保證客户在我們的交易平臺或基金商城上或通過我們的交易平臺或基金商城進行或訪問的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。

此外，儘管我們目前設定的最低存款要求為2,000美元，以開立和維持一個全面披露的保證金賬户和自我結算賬户，但我們的大部分客户是散户投資者，他們是

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與機構投資者相比沒有那麼老練。我們提供一個論壇，以促進提供金融和市場信息，以及實時市場評論。儘管這些材料和評論包含顯著的免責聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失時，或者如果他們的交易沒有他們預期的那麼有利可圖，他們可能會尋求追究我們的責任。此外，一些客户可能只依賴其他客户在我們的交易平臺上所作的某些預測性陳述，而忽視了我們的警告，即客户應做出自己的投資判斷，不應根據歷史記錄預測未來業績。因此，當客户決定放棄交易時，客户的財務損失將不可避免地影響我們在交易量和收入方面的表現。此外，一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。

如果我們的聲譽或整個行業的聲譽受到損害，或者整個行業的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的聲譽或整個行業的聲譽受損，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們未能或似乎未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。這些問題包括但不限於處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

此外，如果整個行業的聲譽受損，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。對監管不足和行業內不良聲譽的看法可能會對我們吸引和留住客户的能力產生實質性和不利的影響。任何證券經紀行業的欺詐或涉嫌欺詐活動，都不是我們所能控制的，可能會損害整個行業的聲譽，並可能對我們的業務運作和聲譽造成不利影響。

我們依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，如果我們無法聘用和留住合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要管理層包括我們的首席執行官或首席執行官吳天華先生、我們的首席財務官或首席財務官曾飛先生和我們的首席合規官吳薇薇女士。我們的持續成功有賴於聘用和留住這些關鍵管理層成員，以及其他一些關鍵的管理、營銷、銷售、研究、技術和運營人員，以及不斷招聘有經驗和有能力的人員。我們沒有關鍵人保險，失去這樣的關鍵人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們能否聘用或留住這些關鍵的管理成員和經驗豐富的人員。如果我們失去任何關鍵的管理團隊成員或無法吸引和留住專業人員，我們可能無法有效地執行現有的業務戰略或向客户提供優質服務，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨利率風險。

作為我們業務的一部分，我們投資於賺取利息的資產，並承擔計息負債的義務。利率波動主要影響我們的利息收入和利息支出。我們主要從保證金融資和證券借貸交易中賺取利息收入，併為我們代表客户持有的存款以及由Interactive Broker和其他商業貸款人提供的借款支付利息。利率的變化可能會以不同的方式影響資產的利息，而不是負債的利息。利率上升的環境通常會導致更大的淨息差。相反，利率下降的環境通常會導致較小的淨息差。我們最普遍的利率風險形式被稱為“缺口”風險。當我們從資產賺取的利率變化的頻率或規模與我們支付的負債利率不同時，就會出現這種風險。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。此外，如果我們不能獲得額外的

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未來從我們現有的交易對手或其他公司以有利的條件或根本不提供資金，我們的財務狀況、增長前景和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經紀業務面臨流動性風險。

我們的經紀業務面臨流動性風險。保持充足的流動性對我們的經紀業務至關重要，包括交易結算和保證金貸款等關鍵功能。我們受到不同司法管轄區的流動資金和資本充足率要求的約束。我們的流動性需求主要通過股本貢獻和創收來滿足。如果從這些來源獲得的資金減少，我們可能需要尋求其他可能更昂貴的融資形式，例如可能通過循環信貸安排借款。如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者由於各種不可預見的市場中斷而無法獲得融資，我們的流動性可能會受到限制。不能及時滿足我們的資金需求將對我們的業務產生實質性的不利影響。

人民幣價值的波動可能會導致外匯匯兑損失。

我們很大一部分運營成本和支出是以人民幣計價的，而我們的大部分收入是以美元計價的。因此，匯率的波動，主要是那些涉及美元的匯率波動，可能會影響這些收益以及我們的資產負債表和以美元計算的每股收益的相對購買力。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們的業務、財務狀況或經營業績的任何潛在變化。從長遠來看，人民幣對美元可能大幅升值或大幅貶值，這取決於其當前估值所依據的一籃子貨幣的波動，也可能允許人民幣完全浮動，這也可能導致人民幣對美元大幅升值或貶值。

中國可用來降低我們對匯率波動敞口的對衝選擇相當有限。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們與客户之間存在信用風險。

我們的部分收入來自或與向客户提供的保證金融資有關。由於允許客户以保證金方式購買證券，我們在發放信貸時面臨固有的風險，特別是在市場波動加劇的時期。證券市值的大幅波動，以及我們的客户未能履行其對保證金融資和證券借貸交易的承諾，可能會對我們的收入和盈利產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟風險的影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們會受到仲裁和訴訟的影響。例如，在過去，我們是2019年10月在紐約縣商業區紐約最高法院和美國紐約南區地區法院就公司首次公開募股提起的兩起平行的據稱集體訴訟的被告。儘管這些動議被駁回，但未來針對我們的任何潛在訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時，或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時期，法律索賠的數量和訴訟中尋求的損害賠償金額

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針對證券經紀公司的監管訴訟在歷史上有所增加。我們還面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟要求。另見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能受到他人的知識產權索賠和適用的行政處罰。”這樣的訴訟可能需要花費大量的資源，無論索賠是否有根據。如果我們被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，那麼我們可能會承擔重大責任。在某些情況下可能被禁止使用相關技術或提供相關產品和服務，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營要求我們的員工經常與現有的和潛在的客户互動。儘管我們制定了謹慎的內部程序和政策，並通過我們的客户關係管理系統或CRM系統監控員工與現有和潛在客户的互動，但很難發現和阻止所有員工的不當行為和不當行為，我們採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的員工可能會盜用客户信息，代表我們的客户進行不正當的活動，做出虛假或誤導性的陳述，虛假承諾投資回報，以吸引客户進行交易，錯誤記錄或以其他方式試圖向我們隱瞞不正當的活動。

我們的員工或前員工的不當行為可能會導致客户對我們提出索賠，包括疏忽、欺詐、監管不力、違反受託責任、交易和故意不當行為的索賠。這些客户索賠，無論其是非曲直，都可能使我們遭受重大損失，並嚴重損害我們的聲譽。此外，此類客户索賠可能升級為訴訟或仲裁。任何仲裁或訴訟的結果本質上都是不確定的，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟中做出不利於我們的判決可能會對我們的業務造成財務和聲譽損害。即使我們在這類訴訟或仲裁中勝訴，我們也可能會招致鉅額法律費用。

我們的保險範圍可能不足以承保與我們的業務和經營有關的風險。

雖然我們為新西蘭的老虎經紀(新西蘭)有限公司和開曼羣島的向上融科控股有限公司投保某些保險，例如專業責任保險、董事及高級職員保險，但我們並不為任何其他實體及老虎經紀(新西蘭)有限公司維持任何其他保單，亦不能保證我們的保險範圍足以彌補潛在的損失。此外，我們綜合賬户的客户不受證券投資者保護公司或SIPC計劃的保護，我們也沒有購買任何商業保險來承保類似的風險。根據新西蘭、美國、新加坡和中國等相關司法管轄區的適用法律和法規，我們不需要也不會維護與我們的業務運營相關的任何保險，例如數據安全保險、業務中斷保險或針對客户投訴和訴訟或我們業務的其他方面所產生的責任的責任保險。我們目前的保險單可能不能保護我們免受此類損失和責任。

儘管我們相信我們的保險範圍與新西蘭、美國、新加坡和中國等相關司法管轄區的行業慣例一致，但如果發生上述任何事件，而我們沒有足夠的保險來承擔與該等事件相關的責任，可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

我們的一些客户通過社交媒體平臺聯繫到我們，導致我們難以維護所有必需的溝通記錄。

根據相關法律法規，我們必須保存與客户就訂單或投訴進行溝通的記錄。為了確保我們所有的用户和客户得到最好的服務，我們偶爾會在流行的社交媒體平臺上提供客户服務，方式與我們行業和其他不同行業的其他市場參與者類似。然而，我們不能解決由此產生的所有困難，因為社交媒體平臺通常沒有電話或電子郵件操作系統用於長期保存通信記錄的功能。不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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新的業務線或新的服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。例如，我們於2016年3月開始期貨交易，2021年IPO承銷業務大幅增長，並已將業務擴展到其他領域。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新服務的成功實施。我們的人事和技術制度可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中，我們可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。任何新業務和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。此外，擴大我們現有的業務範圍和進入新的業務範圍可能會使我們面臨額外的訴訟風險，包括集體訴訟的風險。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們的增長戰略包括擴大我們的國際服務和客户基礎。向新市場擴張將需要全球範圍內大量的管理層關注和財政資源。此外，我們還將面臨更多的監管、運營、市場、訴訟和宣傳風險。除了標題“證券經紀行業監管和法律制度的任何未來變化可能對我們的業務模式產生重大影響”中描述的風險外，我們還將因開展國際業務而面臨額外的風險，包括：

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們計劃的國際擴張，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法如期發展我們的保證金融資和證券借貸業務，並可能面臨與這些業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，才能成功經營我們的保證金融資業務，而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。

如果客户未能履行合同義務或為保證義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資和證券借貸業務可能不會像預期的那樣發展。我們採取了全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如，一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保障機制，使客户的賬户符合保證金要求。然而，我們不能向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的任何信用風險，我們可能會在發出保證金通知後與客户發生糾紛。特別是，我們可能並不總是能夠通過追加保證金通知來完全收回保證金價值，在市場高度波動的時期，我們面臨的信貸損失可能會加劇。

此外，我們的保證金融資業務的增長和成功有賴於有足夠的資金通過我們的平臺滿足客户的貸款需求。我們為在香港聯合交易所、新加坡交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供保證金融資服務，併為在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供證券借貸服務。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們從業務運營中獲得的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資夥伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務以滿足他們的貸款需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力為我們的客户提供具有競爭力的價格服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上，我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力，我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平，或者根本無法獲得。如果我們因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們提供的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，可能會對我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們依賴於有限數量的財富管理產品提供商。

我們為我們的客户提供進入貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金和債券的機會，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們受制於不同司法管轄區提供的理財產品的相關規定，不能保證我們的業務在任何時候都被視為完全符合該等規定。

我們能否成功提供理財產品和服務，在一定程度上取決於我們能否成功識別與此類產品和服務相關的風險，而未能識別或充分認識此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證通過我們的平臺提供的理財產品的本金或回報，也不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任，但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品，並必須為客户準確描述與這些產品相關的風險。儘管我們執行和執行了嚴格的風險管理政策和程序，但這些風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場的風險敞口。

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或承保所有類型的風險。如果我們未能識別並充分認識到與我們提供的金融產品相關的風險，或未能向我們的客户披露此類風險，或者如果我們的客户因我們提供的金融產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們依賴於為我們提供理財產品的有限數量的第三方，而我們與這些產品提供商的關係對於我們財富管理業務的順利運營是不可或缺的。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更排他性或更有利的條款與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。

我們的業務可能會受到主管部門轉讓定價調整的影響。

我們使用轉讓定價安排來説明我們在不同司法管轄區的子公司之間的業務活動。不能保證我們經營業務的任何司法管轄區的税務機關隨後不會對我們轉讓定價安排的適當性提出質疑，也不能保證管理該等安排的相關法規或標準不會受到未來變化的影響。如果主管税務機關後來發現我們所適用的轉讓價格和條款不合適，該主管機關可能會要求我們或我們的子公司重新評估轉讓價格並重新分配收入或調整應納税所得額。任何此類重新分配或調整都可能導致我們的整體税負增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的快速增長。

在我們有限的運營歷史中，我們業務的快速增長對我們的管理和其他資源提出了巨大的要求。隨着我們的發展，我們可能還需要提高我們的專有技術、網絡基礎設施和我們IT系統的其他方面的可靠性和可擴展性。我們可能需要在銷售和營銷、客户支持和風險管理等領域聘請更多的專業人員以及其他人員，以服務於擴大的客户基礎。新業務安排的實施、技術基礎設施的擴展和員工人數的增加可能會進一步增加我們的運營複雜性，並對我們運營的各個方面提出更高的標準。我們的管理團隊可能無法有效地應對增加的運營複雜性，我們可能無法將新資源整合到現有的運營系統中。因此，我們可能無法保持當前的增長速度，也無法有效地管理我們的增長。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、恐怖襲擊和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

特別是在我們開展業務的地區和城市，發生不可預見或災難性的事件，包括新冠肺炎等大流行病的出現或其他大範圍的衞生緊急情況、恐怖襲擊或自然災害，可能會造成經濟和金融中斷，導致運營困難，可能會削弱我們管理業務的能力，並使我們的業務活動面臨重大損失。我們的管理團隊主要分佈在中國北京、新西蘭奧克蘭、美國和新加坡。我們的技術研發和服務、支持等團隊的很大一部分都設在北京，中國説。我們的大部分數據中心都位於香港和北京，中國。儘管我們為我們的數據中心制定了恢復和業務連續性計劃，但我們不能保證這些計劃足以減輕此類不可預見或災難性事件對我們可持續運營造成的不利影響。此外，我們的業務所依賴的主要證券交易所在美國和香港。如果我們的交易所受到自然災害、衞生流行病或人為災難的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。上述任何地區發生的意外或災難性事件都可能對我們的行動產生不利影響。新冠肺炎引發的一些措施，如遠程辦公、旅行限制和額外的健康預防措施等，確實影響了工作效率和2020年至2022年正在進行的幾個內部項目；然而，我們的日常運營沒有受到影響，因為我們在線上運營，我們也增加了資源來減輕影響。

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我們的經營業績、現金流量及 財務狀況可能會受到氣候變化影響的影響，包括客户、供應商或監管機構運營地點的惡劣天氣和其他地質事件。

氣候變化可能會導致惡劣的天氣和其他地質事件，包括颶風、地震、野火、海平面上升、洪水、高温指數上升、乾旱或海嘯，這些可能會擾亂我們的運營或我們的客户、供應商、數據服務提供商和監管機構的運營。隨着時間的推移，這些事件的頻率和嚴重性可能會增加。我們的任何設施或我們供應商設施的自然災害或其他中斷可能會損害或延遲我們產品和服務的運營、開發、供應或交付。此外，我們的監管機構因自然災害或其他原因而遭遇的中斷可能會推遲我們推出新產品或進入需要監管批准的新司法管轄區。雖然我們為某些業務中斷風險投保，但我們不能保證此類保險將補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。我們也不能保證我們能夠以優惠的價格獲得足夠的保險，以保護我們的業務免受這些風險的影響。我們業務的任何嚴重中斷，或者我們客户、供應商、數據服務提供商或監管機構的業務中斷，都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化也可能對我們客户的財務狀況產生負面影響，這可能會減少來自這些客户的收入，並增加對這些客户的信貸敞口。此外，我們的聲譽和客户關係可能會受到以下因素的負面影響：我們參與或我們的客户參與與導致或加劇氣候變化相關的某些行業或項目，以及我們因應與氣候變化相關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定。與氣候變化有關的新法規或指導，以及股東、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法，可能會影響我們是否以及以什麼條款和條件從事某些活動或提供某些產品。

此外，向低碳經濟轉型可能需要進行廣泛的政策、法律、技術和市場變革。過渡風險，包括消費者偏好的變化和額外的監管和立法要求，包括碳税，可能會增加我們的費用，並對我們和我們客户的戰略產生不利影響。

氣候變化對全球經濟，特別是我們的業務的長期影響尚不清楚。環境法規或供應、需求或可用能源或其他資源的變化可能會影響商品和服務的可用性、成本或需求，並可能增加我們運營所依賴的供應、電力和其他基礎設施服務的成本。

與我們的服務提供商和/或前股東有關的負面媒體報道以及我們與這些服務提供商和/或前股東的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到與我們的服務提供商和/或股東有關的宣傳的影響。例如，2018年9月，我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備與我們首次公開募股(IPO)相關的行業報告，涉及艾瑞的某些高級管理人員的負面宣傳。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明，艾瑞諮詢的某些高級官員正在配合政府對中國的調查。儘管我們從艾瑞諮詢獲悉，其參與此類負面媒體報道的部門沒有為艾瑞諮詢報告的編制提供數據，但此類宣傳可能會對艾瑞諮詢提供的行業數據或意見的完整性提出質疑，包括與我們首次公開募股相關的艾瑞諮詢報告中的數據，或者對我們的聲譽產生負面影響。

在中國做生意的相關風險

目前美國和中國之間的貿易戰，以及國際上更大規模的貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長，我們的活動和結果可能會受到負面影響。

2018年，美國政府開始對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為，而中國的迴應是徵收新的或更高的關税

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對從美國進口的特定產品徵收關税。雖然美國和中國在2020年1月簽署了一項協議，降低了其中的一些關税，但其他關税仍然存在，未來可能會由一個或兩個國家徵收額外的關税。雖然我們不受任何這些關税措施的影響，但這些關税可能會對中國和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們主要在新西蘭開展經紀業務，並通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國進行技術研發。由於技術發展是我們長期運營的關鍵支柱，我們的財務狀況和運營結果在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括但不限於政府參與的程度、腐敗的控制水平、資本投資的控制、外匯的再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。

近三十年來，中國政府實施了經濟改革措施，以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。例如，中國政府過去實施了一系列措施，旨在放緩政府認為過熱的某些經濟領域，包括房地產業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們沒有完全遵守國家發改委和商務部對歷史海外投資的備案要求，可能會受到處罰。

從歷史上看，在我們建立離岸控股結構之前，我們的中國經營實體北京融科已經在香港成立了老虎科技有限公司，之後又收購了我們在新西蘭註冊的公司Tiger Brokers(新西蘭)Limited和Tiger Holdings Group Limited。根據適用的中國法律和法規，中國實體在進行任何海外投資之前，需要獲得國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部、商務部或其當地分支機構的批准或備案，如果此類海外投資發生變化，還需要申請額外的批准或提交或作出某些修改。北京融科已向商務部相關分支機構提交了投資老虎科技的備案文件，但未更新老虎科技進一步投資老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎控股的備案文件。它也沒有按照當時生效的中國法律的要求，向發改委提交海外投資申請。如果不辦理此類備案手續，我們可能會被責令暫停北京融科對老虎科技的投資，並可能導致北京融科三年內無法享受相關政策優惠。截至本報告之日，我們尚未收到國家發改委或商務部的任何整改要求或處罰。此外，我們還採取了一定的整改措施。例如，我們最近將老虎經紀(新西蘭)有限公司的所有股權從老虎科技轉讓給了我們的新加坡子公司老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。出於商業需要，我們已向商務部註銷備案，目前正在對老虎科技進行清算，作為整改措施。然而，我們不能保證這些整改將完全滿足有關監管部門的要求，或者即使我們尚未收到任何負面意見或處罰，我們也不會受到監管機構的調查或審查。

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到目前為止，我們歷史悠久的海外投資。如果國家發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的勞動實踐施加限制。

2007年6月29日，中國的全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但某些例外情況除外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這樣的法律法規，員工有權享受5天至15天的年假，並能夠因僱主的原因獲得3倍於其日工資的補償。

由於這些旨在加強勞工保護的法規，我們預計我們的勞動力成本將會增加，因為我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式影響這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》進行了修訂，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起生效。例如，用人單位招用的派遣合同工人數不得超過人力資源和社會保障部確定的從業人員總數的一定比例，派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定，或2014年1月24日人力資源和社會保障部發布的暫行規定，自2014年3月1日起施行，用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘員工和派遣合同工)。暫行規定進一步要求，不符合上述規定的用人單位應於2016年3月1日前制定計劃，將派遣合同工人數降至員工總數的10%以下。這種對派遣勞動力使用的限制可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的僱傭實踐施加限制，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們在中國不同地點註冊的中國經營實體沒有支付足夠的員工福利，我們

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目錄表

在我們的財務報表中記錄了估計的少付金額的應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。

監管部門可以對欠繳的社會保險予以處罰和罰款。可以按自到期之日起未付金額的每日0.05%的費率徵收滯納金，逾期仍未支付的，可處以未付金額一至三倍的罰款。根據我們中國法律顧問的建議，根據《住房公積金條例》(2019年修訂)，對於逾期繳納住房公積金沒有明確的法定罰款或處罰，但住房公積金管理中心可能會責令我們立即支付住房公積金缺口。雖然根據吾等中國法律顧問的意見，吾等被處以任何罰款或懲罰的可能性微乎其微，但若吾等因薪酬過低的僱員福利而被處以該等罰款或懲罰，吾等的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月發佈的《境外上市公司股權激勵計劃規定》，境外上市公司的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。自本公司成為海外上市公司以來，吾等及本公司董事、行政人員及其他連續在中國居住滿一年並獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。如僱員未繳交或中國附屬公司未能按照有關法律法規扣繳其所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，並須就我們的全球收入繳納中國税項，這可能會大幅增加我們的所得税支出並大幅降低我們的盈利能力。

根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，在中國境外設立的企業.事實位於中國的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般將統一繳納25%的企業所得税(不包括從“居民企業”獲得的股息)。此外，SAT於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的通知規定了某些標準，以確定“事實由中國企業作為控股股東出資設立的一家離岸企業的“管理機構”位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業作為控股股東出資的離岸企業，而不適用於由中外個人或外國企業作為控股股東(如我公司)出資的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何解決這些問題的總體立場。事實在確定離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”檢驗，無論這些企業的資金來源如何。雖然本公司並非由中國企業作為控股股東出資，但本公司或任何其他非中國實體是否會被視為企業所得税的中國居民企業，仍然存在很大的不確定性。

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目的。如果我們或我們在中國境外註冊的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，我們的所得税支出可能會大幅增加，我們的盈利能力可能會大幅下降。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據國家税務總局第7號通知，如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(包括在公開證券市場買賣股份等規定的豁免情況除外)間接轉讓中國居民企業的股權，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓可能被視為直接轉讓。因此，應歸屬於中國應課税財產的轉讓所得收益將按10%的税率繳納中國預扣税。根據《SAT通告7》，符合下列所有情形的轉讓應被視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或在間接轉讓的前一年，境外控股公司總收入的90%以上直接或間接來自中國境內；(Iii)直接或間接持有中國應課税財產的境外控股公司及其附屬公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其經濟實質；或(Iv)因間接轉讓而徵收的外國所得税低於在直接轉讓中國應課税財產時可能徵收的中國税款。

SAT通函7及其由中國有關當局作出的解釋澄清，如股份的購買及出售均在公開市場進行，則海外上市的上市實體的股份轉讓可獲豁免。然而，如果在海外上市的實體的股東在公開市場購買股票並在非公開交易中出售，或在非公開交易中購買股票並在公開市場出售，中國税務機關可能會認為此類轉讓受SAT通告7的約束，該通告可能會使該股東承擔額外的申報義務或税務負擔。因此，如果吾等的股份或美國存託憑證持有人在公開市場買入吾等的股份或美國存託憑證並以非公開交易方式出售，或在非公開交易中買入吾等的股份或美國存託憑證並在公開市場出售，而未能遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們協助調查或對吾等施加懲罰，這可能會對吾等的業務運作產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會對資本利得徵税，或要求我們就任何可能產生額外收購成本的潛在收購提交某些額外文件供其審查，或推遲我們的收購時間表。

根據SAT通告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求涉及複雜公司結構的收購。若本公司根據企業所得税法被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，而我們租賃物業的權利可能會受到此類缺陷的影響，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據適用的中國法律和法規，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國的某些租賃物業的業主可能沒有向有關當局完成其所有權或我們的租約的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果這些登記沒有及時獲得，或者根本沒有，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦公室，這將導致相關損失，並對我們的正常業務運營造成不利影響。

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目錄表

如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會尋求獲取美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議，包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利，不過，擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒掉有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到其他註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與A類普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，一直在波動，並可能繼續大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他類似情況的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。交易業績

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目錄表

無論我們的實際經營業績如何，這些公司發行後的證券價格下跌可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易業績。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。例如，最近的冠狀病毒大流行和最近的石油價格下跌對證券市場價格產生了重大的負面影響，並加劇了波動性。這些因素和其他因素可能會繼續影響更廣泛的證券市場，從而影響我們的業務和經營業績。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，在上市公司的證券市場價格出現不穩定時期後，上市公司的股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們已經授予並可能在未來授予額外的員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。未來任何額外授予員工股票期權和其他以股票為基礎的薪酬獎勵，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們已經並可能採用員工購股權計劃，以向我們的員工、高級管理人員、董事和其他合資格人士授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。有關這些股票激勵計劃的更多信息，請參見項目6.B《薪酬-2018年股票激勵計劃》和《-2019年度績效激勵計劃》。由於這些贈款和未來可能的贈款，我們預計未來將繼續產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。這些費用的金額是基於基於股份的獎勵的公允價值。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的合併和綜合全面收益表和其他全面收益表中確認費用。與基於股票的薪酬相關的費用將降低我們的盈利能力，可能是實質性的，而根據基於股票的薪酬計劃發放的額外獎勵將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而，如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住有望通過此類基於股份的獎勵獲得補償的關鍵人員。

如果我們增發股票或美國存託憑證，我們的投資者可能會遭遇稀釋。

我們過去曾發行額外的股本或可轉換為股本的證券，未來我們可能會再次這樣做。2021年，我們完成了650萬股美國存託憑證的後續公開發行，發行價為每股美國存托股份24.5美元，每股相當於我們15股A類普通股。此外，在2021年，我們發行和出售了總計1.55億美元的可轉換票據本金，這些票據可能會轉換為我們的美國存託憑證。增發股本，包括根據我們的未償還可轉換票據的轉換，將導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證的市值下降。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，既然我們已經不再是一家“新興成長型公司”，我們的成本還會進一步增加。

由於我們成為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。此外，我們最近不再符合新興成長型公司的資格。現在我們不再是一家“新興成長型公司”，我們已經並預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，我們已經並將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。

本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2022年3月31日，已發行的美國存託憑證有164,810,905股(相當於2,472,163,575股A類和B類普通股)。我們還可能在未來發行額外的期權，這些期權可能會被行使，以獲得額外的A類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們擁有不同投票權的雙層股權結構限制了投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權交易的改變。

我們一直並將維持雙層股權結構，即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東表決的事項而言，B類持有人

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目錄表

普通股每股有20票的投票權，而A類普通股的持有者根據我們的雙層股權結構每股有一票的投票權。在若干條件的規限下，每股B類普通股可由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人將B類普通股出售給李先生以外的任何人。天華吳先生或任何不是他許可的附屬公司的實體。天華吳，這樣的B類普通股會自動立即轉換成相同數量的A類普通股。

吳天華先生及其家族實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2022年3月31日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的3.95%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的45.12%。見項目7.A“大股東”。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於吳天華先生控制本公司B類普通股，Mr.Wu將有效控制本公司股東訴訟的結果，並可能採取可能對本公司A類普通股或美國存託憑證持有人不利的行動。

吳天華先生持有本公司所有B類普通股及根據2018年股份激勵計劃及2019年業績激勵計劃授予的所有購股權所附帶的投票權。由於每股B類普通股賦予其持有人每股20票的投票權，因此該等B類普通股合共約佔本公司總投票權的45.12%。Mr.Wu持有的A類和B類普通股使他有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克的要求需要股東批准的任何行動。Mr.Wu可能擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果，即使他在未來的某個時候持有的股份遠遠少於我們已發行普通股總數的多數。Mr.Wu的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣，Mr.Wu可能會批准我們公司的合併或合併，這可能會導致我們A類普通股或美國存託憑證的持有人獲得尚存公司或新合併公司的股份(無論是以股份、債務或其他證券的形式)，而該公司可能不會採用我們目前的業務模式，在這種情況下，持不同政見者的權利可能無法獲得。

根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括但不限於：

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克的規則和規定發佈新聞稿，公佈我們的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，投資者可能無法獲得與美國國內發行人投資者相同的信息或保護。

由於我們是根據非美國國家的法律組織的外國私人發行人，投資者和監管機構可能更難對我們及其高管和董事提起訴訟。

我們是根據開曼羣島的法律組建的，我們的許多子公司也是根據美國以外的其他司法管轄區的法律組建的，包括中國、香港、新西蘭、新加坡和澳大利亞。由於我們和我們的許多子公司不是美國公司，我們的大部分業務都是在美國以外開展的，投資者和監管機構可能更難對我們和我們的管理層提起訴訟，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，而不是對美國公司提起訴訟。

作為在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證的外國私人發行人，我們遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些納斯達克要求。

作為一家美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。此外，外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。

作為一家在開曼羣島註冊、美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們遵循本國的做法，而不是強制執行以下納斯達克要求：

根據納斯達克的定義，我們是一家“受控公司”，因此，我們可以不受某些公司治理要求的約束。

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事首席執行官吳天華先生持有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是上文定義的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，而不受其他適用的公司治理要求的約束。因此，我們的股東可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

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目錄表

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

我們的美國存託證券持有人可能無法參與供股，並可能因此而經歷您的持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因而其所持股份可能會被稀釋。

本公司股東對本公司及本公司董事及高級職員作出的判決，可能不會在本公司的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的經紀業務有相當大比例是在新西蘭進行的。此外，我們目前的董事和高級管理人員中，絕大多數是美國以外司法管轄區的國民和居民，包括中國。因此，如果股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法(包括美國證券法的民事責任條款)或其他方面受到侵犯，他們可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島、新西蘭、中國和我們經營業務的其他司法管轄區的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島法院是否會：

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權；(B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的分析師下調了我們的美國存託憑證，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

如果我們的美國存託憑證持有人不在股東大會上投票(除非在可能對美國存托股份持有人利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託代表投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果我們的美國存託憑證持有人沒有指示對其美國存託憑證相關的A類普通股進行表決，託管機構將授權我們在股東大會上對這些A類普通股進行表決，除非：

這項全權委託書的效果是，我們的美國存託憑證持有人不能阻止我們的A類普通股在股東大會上表決，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們B類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

存款協議可在未徵得本公司美國存託憑證持有人同意的情況下修改或終止。

吾等和託管銀行可在未徵得吾等美國存託憑證持有人同意的情況下修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。我們的美國存託憑證持有人有權在發生重大損害的修改或終止的情況下獲得事先通知。如果持有者在存款協議修訂後繼續持有他們的美國存託憑證，他們同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。本存管協議終止後，本公司將解除本存管協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。

如果我們未來不派發股息，投資者必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

本公司董事會可不時宣佈派發股息或授權向本公司股東作出其他分派，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能以利潤或股份溢價支付股息，且在任何情況下均不得以股份溢價支付股息，前提是這會導致本公司無力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、分配金額(如果有的話)、

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目錄表

我們從子公司收到的信息、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持投資者購買美國存託憑證的價格。投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

如果將A類普通股提供給我們是違法或不切實際的，我們美國存託憑證的持有人可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分派，也可能不會收到任何價值。

在我們決定未來派發股息或作出其他分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向我們的美國存託憑證持有人支付它或託管人從A類普通股或我們的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金紅利或其他分派，扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果有證券需要根據《證券法》登記，但這些證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向我們的美國存託憑證持有人提供A類普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們對A類普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況下，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。在美國，在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管機構也可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，根據存款協議的條款，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此，在這種情況下，我們的美國存託憑證持有人可能無法在他們希望轉讓其美國存託憑證時轉讓其美國存託憑證。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的機會。

本公司根據第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則運作。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括：授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及限制股東要求和召開股東大會的能力。根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。然而，這些規定仍然可能通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會。

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目錄表

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證和A類普通股的價值以及我們資產和收入的性質和構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計在截至2021年12月31日的納税年度不會成為PFIC。儘管我們預期，但不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，因為每個課税年度都會測試我們的PFIC地位，並將取決於我們的資產和收入的構成以及我們在每個該等課税年度的資產價值。

在任何課税年度，如果(I)我們在該課税年度的總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。被動收入通常包括利息，現金和貸款通常被認為是被動資產。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們的市值下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入(如向客户提供貸款)的資產，則我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。此外，我們預計將增加我們的保證金貸款業務(我們使用自有資本而不是互動經紀公司的資本來發放保證金貸款)，這將增加我們的被動利息收入。此外，如果出於美國税收的目的，我們不被視為我們合併的附屬實體的所有者，我們也可能是PFIC。由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這可能導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果我們在任何課税年度是美國投資者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的私人股本投資公司，則我們作出的某些“超額”分配以及在處置或當作處置該美國投資者持有的美國存托股份或A類普通股時確認的收益(如果有的話)通常將被美國投資者視為私人股本投資公司，即使我們在分配或處置年度不再是私人股本投資公司。此外，這類美國投資者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關我們歸類為PFIC將對某些美國投資者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲第10.E項“税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

本公司於亞太區商業上稱為“Tiger Brokers”，為一間於二零一八年一月註冊成立並根據開曼羣島公司法營運的獲開曼羣島豁免公司。於本報告日期，我們的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股股份。

我們於2014年6月通過寧夏翔商融科科技發展有限公司(簡稱寧夏融科)開始技術研發。

寧夏融科收購了新西蘭註冊金融服務提供商老虎控股集團有限公司，前身為交易控股(NI.)有限公司，2015年8月。2016年8月，寧夏融科收購了老虎經紀(新西蘭)有限公司，老虎經紀(新西蘭)有限公司也是新西蘭的註冊金融服務提供商。我們幾乎所有的收入都來自老虎控股集團有限公司在2016和2017年，以及老虎經紀(新西蘭)有限公司在2018和2019年。老虎經紀(新西蘭)有限公司在2019年6月之前被稱為Top Capital Partners Limited。

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重組、IPO和收購 TradeUP證券

為了方便外商投資我們的業務，從2018年初開始，我們開始為我們的公司建立離岸控股結構。作為努力的一部分，我們於2018年1月註冊了一家獲得開曼羣島豁免的公司向上融科控股有限公司或我們的公司作為我們的離岸控股公司。2018年2月，我們在香港成立了向上融科國際有限公司，作為我們的中間控股公司，UP國際又成立了我們的WFOEs，2018年5月成立了北京博湖，前身為寧夏祥商宜信科技有限公司，2018年7月成立了北京祥商宜信科技有限公司。

為使吾等能夠有效控制中國經營實體及其附屬公司，包括老虎經紀(新西蘭)有限公司(當時)，北京博湖與北京融科訂立可變權益實體(VIE)合約安排，而北京易鑫與北京翔商藝藝科技有限公司(或北京藝藝)(在本報告中統稱為VIE)及其各自股東訂立實質上相似的VIE安排。這些合同安排使我們能夠對VIE及其各自的子公司進行有效控制，獲得該等實體的幾乎所有經濟利益，並在適用法律和法規允許的範圍內擁有購買其全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。

2018年6月，我們在英屬維爾京羣島成立了全資子公司向上融科全球控股有限公司，首先作為控股公司持有我們在美國的全資實體老虎金融科技控股有限公司或老虎金融科技控股公司，後來作為控股公司持有我們在其他司法管轄區的子公司。2018年8月，老虎金融科技控股收購了美國註冊投資顧問公司Wealthn LLC的100%股權。Wealthn LLC為高淨值個人、家族理財室和其他客户提供投資諮詢服務。2018年11月，老虎金融科技控股完成了對美國註冊經紀自營商美國老虎證券公司(前身為JFD證券公司)100%股權的收購。

2018年7月，我們成立了另一家全資子公司英屬維爾京羣島公司祥商Upfintech Holding Limited，以持有其他持牌運營公司，包括其在新加坡的全資運營實體老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。有限公司，成立於2018年3月。2018年10月，寧夏融科將老虎經紀(新西蘭)有限公司的全部股權轉讓給老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。因此，老虎經紀(新西蘭)有限公司不再由中國的VIE持有。2018年11月，老虎經紀(新西蘭)有限公司收購了Fleming Funds Management Pty Limited(“Fleming”)100%的股權，該公司於2006年1月在澳大利亞成立，自2006年7月以來一直被授權為澳大利亞的持牌金融服務提供商。

於二零一八年九月，我們於英屬維爾京羣島成立合資Uptech Holding Limited，作為控股公司，以擴展我們在香港的業務。於二零一八年十月，合資Uptech Holding Limited收購Kastle Limited之100%股權，Kastle Limited於二零一九年一月獲授牌照於香港經營信託及公司服務業務。於二零一九年一月，我們訂立協議，以購買香港持牌保險經紀通志顧問有限公司的100%股權，收購事項已於二零一九年二月完成。

2019年3月，我們完成了14,950,000股美國存託憑證的首次公開發行，每股相當於我們15股A類普通股。同時，我們的現有股東之一IB Global Investments LLC是互動經紀集團公司的成員，以私募方式購買了13,125,000股A類普通股。

於2019年7月，我們以總代價9,348,290美元收購Tradeup Securities的100%股權，包括6,348,290美元現金及3,000,000美元A類普通股。Tradeup Securities是一家獲得許可的美國自我清算經紀-交易商，專注於為自我導向的投資者提供必要的工具來管理其投資組合。Tradeup Securities在執行和清算方面帶來了豐富的經紀交易商經驗。

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最新發展動態

於2021年2月，吾等完成一項融資交易，在該交易中，以小米集團關聯公司為首的一羣投資者(“投資者”)以私募方式購買本金總額為4,400萬美元的可換股票據。這些可轉換票據將於2026年到期，除非之前進行了轉換。 2021年9月27日和30日，我們和投資者達成了一項修訂協議，在最初的可轉換票據購買協議中增加了現金轉換功能。在轉換時，我們將支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合，視情況而定。

2021年4月，我們完成了一筆融資交易，一羣投資者通過私募購買了本金總額為9000萬美元的可轉換票據。這些可轉換票據將於2026年到期，除非之前進行了轉換。

2021年5月，我們與一名投資者通過私募購買了本金總額為2,100萬美元的可轉換票據，完成了一項融資交易。可轉換票據將於2026年到期，除非之前已轉換

2021年6月，我們完成了650萬股美國存託憑證的後續公開發行，發行價為每股美國存托股份24.5美元，每股相當於我們15股A類普通股。

於2021年10月，我們完成對海洋喜悦及其唯一附屬公司的收購，海洋控股是一家在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌從事第一類(證券交易)及第二類(期貨合約交易)受規管活動的公司。收購完成後，我們開始準備在香港經營經紀業務。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡048623號新加坡置地大廈29-04號萊佛士廣場50號和中國北京市朝陽區太陽宮中路16號格蘭迪維奇大廈18樓，郵政編碼100020。我們在中國的電話號碼是+86-10-56216660。我們在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島萊姆樹灣大道23號2547信箱。我們在美國的代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711，電話號碼是(3027386680)。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Www.itiger.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。

與VIE及其各自股東的合同安排

“項目3.關鍵信息--與VIE及其各自股東的合同安排”中所載的信息在此併入作為參考。

資本支出和資產剝離

關於本公司截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的主要資本支出(包括在其他公司的權益)的説明，包括投資金額，請參閲項目5.b“流動資金和資本資源-資本支出”。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司並無進行任何重大資產剝離。

到目前為止，本公司在2022年曆年沒有進行任何非正常業務過程中的資本支出或資產剝離。

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更多信息

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

B. 業務概述

我們是領先的綜合金融科技平臺，為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。我們主要運營一站式數字經紀平臺，作為零售和企業客户的門户。在經紀服務的支持下，我們成功地將產品範圍擴展到員工持股管理、IPO分銷和財富管理。這些集成的產品具有高度的協同性，顯著提高了每個用户的平均收入和客户的終身價值。

我們通過集成的單一賬户結構提供全面的經紀服務，使用户能夠在全球不同市場進行交易執行、保證金融資和證券借貸。我們還提供增值服務，如投資者教育、社區參與和投資者關係平臺，所有這些都可以通過智能手機、平板電腦和PC終端上的APP點擊或點擊幾次。此外，我們還為即將上市和即將上市的公司提供員工持股計劃管理服務，使他們和他們的員工能夠以方便和簡化的方式管理他們的股權激勵計劃。此外，我們為這類發行人提供服務，我們預計這些發行人有更大機會交叉銷售我們的IPO分銷服務，同時保留這些獲得股權激勵獎勵的員工，讓他們在我們的平臺上交易和投資。截至2021年12月31日，我們已與313家企業客户合作提供員工持股管理服務。此外，IPO分銷也是我們全面服務組合中不可或缺的一部分，也是我們未來增長的主要重點。它不僅幫助我們加強了與企業客户的關係，還為我們的零售客户提供了IPO認購機會。2021年，我們參與了47宗美國IPO，交易數量遠遠超過了我們的任何競爭對手。此外，我們以具有競爭力的價格為員工持股計劃員工和其他經紀客户提供個性化的資產管理和財富管理服務，如IPO前股票、海外基金產品或債券，這將導致我們的用户在我們的平臺上配置更多的財富。

我們為我們的專有和尖端技術感到自豪。專有技術是我們不斷創新的支柱。我們的一體化體驗採用了全面的風險方法，使用户能夠在一個綜合賬户中跨不同市場交易多種資產類別。我們靈活且可擴展的基礎設施使我們能夠以更高效的方式進入新加坡、澳大利亞和其他司法管轄區等新市場。此外，我們在2019年收購了Tradeup Securities，進入了美國自我清算的高准入門檻領域，從而在市場上脱穎而出。我們對Tradeup Securities的清算系統進行了重組和升級，以實現高度的業務靈活性。截至2021年第四季度末，我們已經完成了超過80%的美國現金股權交易的自我清算，就清算量而言，遠遠超過其他任何中國數字經紀平臺。

2021年，我們的IPO承銷業務實現了顯著增長。它是我們全面服務組合中不可或缺的一部分，也是我們未來增長的主要重點。2021年，我們參與了47宗美國IPO(2020年為28宗)，其中36宗由本公司全資附屬公司老虎經紀(新西蘭)有限公司擔任承銷商(2020年為14宗)，11宗由老虎經紀(新西蘭)有限公司或本公司另一家全資附屬公司美國老虎證券有限公司擔任分銷商(較2020年的14宗減少)。隨着我們繼續積累投資銀行交易經驗和加強我們的品牌形象，我們預計將進一步增加我們對更大、更復雜的交易的敞口，以及我們對承銷團的貢獻，這可能會進一步改善我們的運營業績。

我們在所有業務領域都實現了快速增長。雖然我們主要通過向客户收取證券交易佣金來產生收入，但我們也賺取由自身或第三方為交易活動向客户提供的保證金融資和證券借貸交易產生或與之相關的利息收入或融資服務費，以及IPO分銷和財富管理的其他收入。

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我們的收入主要來自向客户收取證券交易佣金，以及賺取由本身或第三方為交易活動向客户提供的保證金融資及證券借貸交易所產生或有關的利息收入或融資服務費。2019年、2020年和2021年，我們的收入分別為5870萬美元、1.385億美元和2.645億美元。我們在2019年錄得淨虧損590萬美元，在2020年和2021年分別產生1920萬美元和1470萬美元的淨收入。我們在2019年、2020年和2021年的收入主要來自新西蘭、新加坡和美國。在截至2021年12月31日的一年中，我們的新西蘭和新加坡子公司貢獻了總收入的88.0%以上。

我們的戰略

利用我們全面的產品和專有的尖端技術，我們處於有利地位，可以滿足全球投資者的獨特需求，並利用更廣泛的宏觀趨勢所固有的結構性優勢：在線遷移、蓬勃發展的零售參與和不斷增長的私人財富，這些長期趨勢中的每一個都支持在線投資和我們業務的增長。

我們打算通過實施以下戰略來加強我們的競爭地位，並積極發展我們的業務：

拓展國際業務，服務世界各地的投資者

我們計劃利用我們的先發優勢，抓住數字經紀領域的機遇。通過我們高度可擴展和可擴展的技術平臺，我們打算利用我們在全球擴張方面的成熟記錄和經驗以及對當地市場的深刻洞察來擴大我們的立足點，並在特定市場獲得市場份額。我們已經獲得了在美國、香港、新加坡、新西蘭和澳大利亞經營經紀業務的許可證。我們將繼續機會性地評估和尋求許可證或收購，以增強我們的產品，並加快現有或新產品垂直市場的增長目標。

擴大和利用我們的客户基礎

我們與我們的客户一起成長，因為他們的投資需求隨着我們平臺上採用更多產品和服務而不斷髮展。我們的目標是發展強大的長期客户關係，幫助我們深化投資者參與和留住，並不斷增加關係平衡。為了實現這一目標，我們將繼續投資於提升我們平臺的用户體驗和優化產品供應，並以優質、差異化的內容培育我們的在線投資者社區。

隨着我們將我們的用户介紹給更廣泛的投資世界，我們與他們一起成長。我們將繼續作為我們用户的終身投資夥伴，通過增強的內容和工具、優化的平臺功能和激勵計劃，讓用户更好地與我們進行交易、學習、實踐、交流、分享和收穫。我們擁有龐大的優質企業客户基礎，這些客户與我們的許多業務，如經紀和保證金融資，具有高度的協同性。

我們將繼續促進零售和企業客户之間的深度聯繫，並利用我們商業模式固有的強大飛輪來加速增長和實現運營協同效應。通過我們在投資者關係平臺上教育和培育用户的全面服務矩陣，並主動為上市公司和投資者發起互動活動和活動，我們將繼續在零售和企業客户之間架起溝通的橋樑，進而提高客户轉化率和加班參與度。

擴展我們產品的廣度和深度

我們的業務因產品和服務的不斷擴張和不斷創新而蓬勃發展。我們將鞏固我們作為在整個經濟週期中向所有類型客户提供在線投資選擇平臺的地位。

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我們打算繼續專注於全面和多樣化的產品套件，以涵蓋：

我們打算通過深化與產品提供商的關係來發展財富管理服務，同時加強產品創新和投資組合構建能力，使我們能夠以更高的透明度提供更強大的產品匹配和定製。特別是，我們的目標是進一步增加和多樣化我們平臺上的投資產品，並加強我們的研究和投資專業知識，以提高我們的資產管理和財富管理服務的競爭力。我們的目標也是為更多的高淨值個人以及機構和企業客户提供資產管理和財富管理服務。我們還將通過強大和成熟的研發能力，繼續從事產品創新和內容豐富。

加強對核心基礎設施和技術的投資

為了鞏固我們在行業中的技術領先地位，我們致力於不斷投資，以增強我們專有技術系統的可靠性、功能性、可擴展性和性能。例如，我們在世界各地採用了混合雲基礎設施，通過用於處理非敏感信息的公有云和用於處理和存儲關鍵業務數據的私有云，使我們能夠在確保安全性的同時保持靈活性。我們將尋求與領先的雲服務提供商合作，以維護和增強我們技術基礎設施的靈活性。

我們將繼續投資於核心基礎設施，以加強我們自前而後的技術，並支持進軍新的能力和市場。*我們的目標是通過模塊化我們的應用程序進一步改善用户體驗，這使我們能夠實現高可重用性和高質量，同時保持靈活性，根據我們的跨文化客户的需求定製特定的模塊。*我們將繼續增強我們在訂單管理、算法貿易、風險控制和市場準入方面的技術。在2019年戰略收購Tradeup Securities後，我們對其清算系統進行了重組和升級，以實現高度的業務靈活性，並將在未來繼續投資於我們在美國和其他市場的自助清算能力的發展。

我們將進一步發展人工智能、大數據和算法能力，以優化我們的價值主張，提高運營效率，包括：

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我們的核心產品和服務

經紀服務

概述

我們通過我們的平臺為投資者提供全面和用户友好的在線交易體驗，可以通過我們的應用程序或網站訪問該平臺。2015年8月，我們的服務可以在網站上使用，也可以通過我們的旗艦應用程序Tiger Trade訪問。目前，我們的交易平臺使我們的客户(主要是居住在中國境內外的中國投資者)能夠在安全、可靠和具有成本效益的環境中執行交易。我們的交易平臺還包含豐富的補充服務，幫助我們的客户做出明智的投資決策。

我們的平臺允許投資者交易在全球主要證券交易所上市的股票、期權、權證和其他金融工具，包括但不限於納斯達克、紐約證券交易所和香港證券交易所，以及符合滬港通和深港通計劃條件的A股。我們的客户還可以在我們的交易平臺上交易期貨合約、保證金交易和賣空交易。

2021年第四季度，總交易額達到859億美元。下表為截止日期或所示期間的運行數據。