附件99.1

目錄

除非另有説明，本年度信息表(“AIF”) 中的所有信息均截至2023年3月31日。

本AIF中希爾威金屬公司(“希爾威”或“公司”)的某些陳述和信息 構成1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述” ，也是適用的加拿大省級證券法(統稱為“前瞻性陳述或信息”)所指的“前瞻性信息”。 前瞻性陳述或信息包括但不限於，與礦產資源和礦產儲量有關的信息 估計涉及開發物業時將遇到的礦化估計，任何表達或涉及預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的 陳述或信息(經常但不總是使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”等詞語或短語，“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”、 “目標”、“預算”、“時間表”、“潛在”或其變體，或陳述 某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會” 將被採取、發生或實現，或任何這些術語或類似表述的否定)不是歷史事實的陳述 ，可能是前瞻性陳述或信息。前瞻性陳述或信息涉及但不限於：銀、鉛、鋅和其他金屬的價格；對公司材料礦產的礦產資源和礦產儲量估計的準確性；公司在英礦區(本文定義)和GC礦的估計產量；生產資金是否可用來為公司的運營提供資金；未來建設和公司物業開發或收購所需資金的獲得和可獲得性；關於公司及其財產的未來盈利能力、現金流、增長、礦山壽命、股息、合併或收購，以及其他預測和預測。

前瞻性陳述基於作出陳述之日被認為合理的意見、假設、因素和管理層估計。可能被證明是不正確的意見、假設、因素和估計，包括但不限於：本AIF中提出的或通過引用併入本文的具體假設；管理層的預期和信念；礦物價格，特別是銀、金、鉛和鋅的價格與公司的預期保持一致；不存在影響運營的重大中斷，包括勞動力中斷、供應中斷、電力中斷、安全中斷、設備損壞或損失，無論是由於 洪水、政治變化、所有權問題、當地社區的幹預、環境問題、流行病(包括新冠肺炎) 或其他原因；公司項目的運營、開發和勘探按照預期進行，公司不會改變其開發和勘探計劃和預測；包括勞動力在內的主要採礦用品的價格和消耗品的價格與公司目前的預期保持一致；該工廠、設備和流程將按預期運行 ；當前的税收和監管環境或公司採取的税收立場沒有重大變化；公司將保持獲得採礦權；公司將能夠獲得並保持與其當前和計劃的運營、開發和勘探活動相關的政府批准、許可證和許可證；公司 能夠履行當前和未來的義務；公司能夠以可接受的費率獲得充足的融資、適當的設備和足夠的 勞動力。

前瞻性陳述或信息受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的情況大不相同。

或信息，包括但不限於下列標題下4.4項風險因素下與本AIF所述事項有關的風險： 商品價格波動；最近的市場事件和狀況；對礦產資源、礦產儲量和礦化和金屬回收的估計；對礦產資源和礦產儲量估計的解釋和假設；勘探和開發計劃；氣候變化；影響公司的經濟因素；時間、估計金額、資本和運營支出以及未來生產的經濟回報；未來收購與現有業務的整合；中國採礦和勘探的許可證和許可證；財產所有權；非控股股東；收購可商業開採的礦業權；融資；競爭；運營和政治條件；中國的監管環境；玻利維亞的監管環境和政治氣候；墨西哥的監管環境；環境風險；自然災害； 對管理層和關鍵人員的依賴；外匯匯率波動；保險；採礦作業的風險和危險； 利益衝突；根據薩班斯-奧克斯利法案的要求對財務報告的內部控制； 當前或未來的訴訟或監管行動的結果；根據美國證券法提起訴訟並執行判決； 網絡安全風險；新冠肺炎；該公司對新太平洋金屬公司和Tincorp Metals Inc.(前懷特霍斯黃金公司)的投資。

本AIF 和公司其他披露文件中描述的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述或信息的因素。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的結果不一致。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述或信息涉及 關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述或信息中反映的大不相同，包括但不限於本AIF在“風險因素”標題下和其他地方提到的那些因素。

公司的前瞻性陳述和信息基於截至本AIF發佈之日管理層的假設、信念、預期和意見，以及適用證券法要求以外的其他 ，如果情況或管理層的假設、信念、預期或意見發生變化，或任何其他影響此類陳述或信息的事件發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述和信息的義務。儘管本公司認為，截至本AIF發佈之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的 ，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述和信息。

除非另有説明，本AIF中包含的所有儲量和資源量估計以及通過引用併入本文的文件都是根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM標準”)編制的。NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了 標準。包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求有很大不同，包括S-K法規(“美國證券交易委員會現代化規則”)第1300節的要求。 因此，本文中包含的儲量和資源信息以及其他技術和科學信息可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。

本公司的財務業績是根據國際準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制和報告的，並以美元列報。

“加元”代表加拿大的合法貨幣，“人民幣”代表人民Republic of China的合法貨幣。下表列出了所顯示的每個時期的年終匯率、平均收盤匯率以及加拿大銀行引用的以美元表示的1加元收盤匯率的高低：

下表列出了加拿大銀行所引用的以人民幣表示的1加元的年終匯率、平均收盤價和收盤價的高低：

本AIF指的是替代業績(非國際財務報告準則) 衡量標準，例如每盎司白銀的現金成本、扣除副產品信用的淨額、每盎司白銀的全部和全部維持成本、 扣除副產品信用的淨額、每噸的生產成本和每噸的綜合維持生產成本。讀者應參考我們管理層對截至2023年3月31日的年度的討論和分析中題為“替代業績(非國際財務報告準則)衡量標準”的章節，以詳細説明和調整這些非國際財務報告準則衡量標準。

每盎司衡量標準-現金成本和AISC

每盎司白銀的現金成本和全部維持成本(“AISC”) 扣除副產品信貸後為非國際財務報告準則計量。該公司生產白銀開採活動附帶產生的副產品金屬。本公司已採用

一種用生產一盎司白銀的淨成本來計算業績衡量的做法。白銀是白銀的主要應付金屬，扣除從附帶副產品生產中獲得的收入。這一業績衡量標準已在採礦業廣泛使用多年，最初是作為一種相對簡單的方法來比較某一特定時期初級金屬的淨生產成本與此類金屬的現行市場價格。

現金成本的計算方法是從除白銀以外的所有金屬銷售中扣除收入 ，並按每盎司白銀銷售計算。

AISC是"現金成本" 指標的延伸，提供了對公司經營業績和產生現金流能力的全面衡量。AISC 是根據世界黃金協會（WGC）於2013年發佈並於2018年更新的指南計算的。WGC不是一個管理 組織，無權制定會計準則以滿足披露要求。

AISC以本公司的現金成本為基礎，扣除副產品銷售，並進一步包括一般及行政費用、礦產資源税、政府收費及其他税項、復墾成本增加、租賃責任付款及持續資本開支。持續資本支出是指將現有資產維持在當前生產能力和恆定的計劃產量水平所發生的成本。 不包括非持續資本支出，即導致資產壽命大幅延長、資源或儲量、生產能力或未來盈利潛力大幅增加，或回收率或品位顯著提高，或與當前生產活動無關的非持續性資本支出。本公司認為，這一衡量標準代表了當前業務生產白銀的可持續總成本，並提供了有關公司經營業績和產生現金流的能力的額外信息。

每噸計量-現金成本和鞍鋼

該公司使用每噸礦石加工成本 來管理和評估其每個礦山的經營業績。每噸已加工礦石的成本是根據銷售基礎上的總生產成本計算的，並根據庫存的變化進行調整，以得出與 期間礦石生產相關的總生產成本。然後將這些總生產成本進一步劃分為採礦成本、運輸成本和碾磨成本。採礦成本包括材料和供應成本、勞動力成本、適用的採礦間接成本和採礦承包商開採礦石的成本；運輸成本 包括從礦場和磨廠現場運輸庫存礦石的運費，而磨礦成本包括與礦石加工相關的材料和 供應成本、勞動力成本和適用的磨礦間接成本。每噸採礦成本是採礦成本除以已開採的礦石噸位，每噸運輸成本是運輸成本除以從礦場運往磨廠的礦石噸位；每噸磨礦成本是磨礦成本除以在磨礦廠加工的礦石噸位。每噸礦石加工成本 是每噸採礦成本、每噸運輸成本和每噸磨礦成本的總和。

每噸持續生產成本是每噸生產成本的延伸，是對公司經營業績和產生現金流能力的全面衡量。每噸總維持生產成本以本公司的生產成本為基礎，並進一步包括一般及行政開支、政府收費及其他税項、回收成本增加、租賃 債務支付及持續資本開支。本公司認為，這一指標代表了從當前業務中處理礦石的可持續總成本，並提供了有關公司運營業績和產生現金流能力的額外信息。

項目 2公司結構

希爾威是根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)於1991年10月31日由Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.合併而成的斯波坎資源有限公司。根據2000年10月5日的一項特別決議，斯波坎資源有限公司以十股為一種基礎合併股本，並修改了公司章程大綱和章程細則，更名為“SKN資源有限公司”。 在2004年10月20日舉行的公司年度和特別股東大會上，股東批准將公司的法定資本增加到無限數量的普通股(每股，通過了與《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)相一致的新條款，並通過了一項更改公司名稱的特別決議。 2005年5月2日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了更改通知，將其名稱從“SKN Resources Ltd.”更改為“SKN Resources Ltd.”。致“希爾威金屬公司”公司總部、主要地址以及註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1750-1066號，郵編：V6E 3X1。公司股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)掛牌交易，交易代碼均為“SVM”。該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多的報告發行商。

以下圖表説明本公司及其主要附屬公司的公司架構、其各自的註冊司法管轄區、持有的有投票權證券的百分比及 彼等各自於本公司的主要採礦資產的權益。

本公司為財富礦業有限公司(“財富”)的唯一股東，財富礦業有限公司(“財富”)於二零零二年八月二十三日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，成為訂立有關中國礦業權協議的其他幾間附屬公司的控股公司。《財富》擁有以下 家材料子公司的100%股份：

本公司亦持有根據不列顛哥倫比亞省法律於2020年10月13日註冊成立的New Infini Silver Inc.(“New Infini”)46.15%的權益。新英菲尼持有La Yesca白銀項目(“La Yesca項目”)的100%權益。

本公司在中國的業務主要 通過本公司控制的合資企業進行。見《中國礦業法》第4款《礦業法總則》。

項目 3業務總體發展情況

希爾威是一家加拿大礦業公司，生產銀、金、鉛、鋅和其他金屬，具有悠久的盈利能力和增長潛力。公司的戰略是 通過專注於從長壽命礦山產生自由現金流來創造股東價值；通過廣泛鑽探實現有機增長以發現 ；持續的併購努力以釋放價值；以及長期致力於負責任的採礦和健全的環境、社會和治理(“ESG”)。希爾威在河南省營礦區經營着幾座銀鉛鋅礦，中國和廣東省的GC銀鉛鋅礦中國。

希爾威自2003年以來一直在中國收購、勘探、開發和經營礦產資源。位於營礦區的新加坡交易所礦於2006年4月1日開始生產 自那時起，本公司位於河南省營礦區的其他幾處物業中國也開始生產 。此外，公司的GC礦於2014年7月投產。

在截至2023年3月31日的年度(“2023年3月31日”)，在綜合基礎上，公司開採了1,068,983噸礦石，加工了1,072,654噸礦石，與截至2022年3月31日的年度(“2022財政年度”)的996,280噸礦石和1,002,335噸礦石相比，均增長了7%。 在2023財政年度，公司報告的收入為2.081億美元，比2022財政年度的2.179億美元下降了4%；經營活動提供的現金流為8,560萬美元，比上一年的1.074億美元下降了2170萬美元；公司股權持有人應佔淨收益為2,060萬美元，或每股0.12美元，而公司股權持有人在2022財年的淨收益為3,060萬美元，或每股0.17美元。

於2021年8月25日，本公司公佈了正常程序發行人投標(“NCIB”)，使本公司可收購最多7,054,000股本公司普通股， 相當於截至2021年8月22日(“2021年NICB”)已發行及已發行普通股約4%。本計劃有效期為2021年8月27日至2022年8月26日。2022年8月24日，本公司宣佈成立另一家NCIB，允許其收購至多7,079,407股本公司普通股，約佔截至2022年8月16日(“2022年NICB”)已發行和已發行普通股的4%。這項2022年NCIB計劃的有效期為2022年8月29日至2023年8月28日。根據監管要求，董事將根據當時的市場價格，通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和 加拿大和美國的另類交易系統的設施，酌情購買。本公司在2023財年購買並註銷了838,237股，在2023年3月31日之後，本公司沒有根據這項NCIB計劃購買任何股份。

2022年11月7日，本公司提交了由AMC礦業諮詢(加拿大)有限公司(“AMC”)編制的國家儀器(“NI”)43-101更新版的鷹 礦區礦產資源和礦產儲量技術報告(“鷹2022技術報告”)。 鷹2022技術報告的有效期為2022年9月20日，涵蓋河南省鷹礦區的所有礦山，中國，即新交所、河北天然氣、河北石化、天普、倫敦金屬交易所、LME、LMW和DCG地下礦山。英2022技術

該報告反映已探明及可能的礦產總儲量較上一份生效日期為二零二零年七月三十一日的英礦區技術報告增加3%。銀、金、鉛和鋅的總金屬含量變化分別為-3%、+110%、-9%和-24%。這些礦產儲量是在2020年1月至2021年12月期間生產的約1100萬盎司白銀之外的儲量。

2022年12月，本公司的寬坪銀鉛鋅金項目(“寬坪項目”)獲得河南省自然資源廳頒發的採礦許可證(“寬坪採礦許可證”) 中國。寬坪採礦許可證佔地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

2023財年，公司完成了對2022財年完成的演練方案結果的評審。公司近期內不打算在La Yesca項目上進行更多的重大工作。因此，決定完全減損La Yesca項目的價值，並在綜合損益表中確認減值費用2,020萬美元。

在綜合基礎上，本公司於2022財政年度共開採礦石996,280噸，較截至2021年3月31日(“2021財政年度”)的964,925噸增加3%或31,355噸。在2022財年，公司報告的收入為2.179億美元，比2021財年的1.921億美元增長了13%；經營活動提供的現金流為1.074億美元，比2021財年的8590萬美元增長了25%或2150萬美元；公司股權持有人的淨收入為3060萬美元，或每股0.17美元，而公司股權持有人的淨收入為4640萬美元，或每股0.27美元。

2021年10月，本公司通過河南一家100%全資子公司FOUND，在網上公開拍賣中勝出，收購寬坪項目100%權益。交易 於二零二一年十一月順利完成，總代價為1,310萬美元，包括約1,140萬美元現金 (人民幣7,350萬元)加上承擔約2,000,000美元(人民幣1,330萬元)債務，以及扣除現金 淨額3,000,000美元。本次收購是通過收購位於河南省三門峽市的一家河南省政府控股公司的關聯公司陝縣鑫寶源礦業有限公司(“鑫寶源”)的100%股權進行的。鑫寶源持有的實物資產為寬坪項目，位於河南省三門峽市山州區中國礦區以北約33公里處。寬坪項目佔地12.39平方公里，東西寬約3公里，南北長約5公里。

於2021年10月，本公司提交了由AMC礦業顧問(加拿大)有限公司(“AMC”)編制的關於GC礦的最新NI 43-101技術報告，生效日期為2021年3月31日(礦產資源和礦產儲量 自2020年12月31日起生效)。儘管產量減少，但技術報告反映已探明及可能的綜合礦產儲量噸位較GC礦於二零一九年六月生效的上一份技術報告所估計的礦產儲量增加8%。

2021年8月25日，本公司宣佈了2021年NCIB，允許其收購至多7,054,000股本公司普通股，約佔截至2021年8月22日已發行和已發行普通股的4%。該NCIB計劃的有效期為2021年8月27日至2022年8月26日。在2022財年，公司沒有購買自己的任何股份。

在綜合基礎上，本公司於2021財政年度開採礦石964,925噸，較截至2020年3月31日止年度的885,830噸增加9%或79,095噸。在2021財年，公司報告的收入為1.921億美元，比上一財年的1.588億美元增長了21%；經營活動提供的現金流量為8590萬美元，比上一財年的7720萬美元增長了11%或870萬美元；公司股權持有人的淨收入為4640萬美元，或每股0.27美元。

於2020年12月，本公司及其附屬公司New Infini與多個公平供應商(“賣方”)訂立框架協議，據此，新Infini同意透過間接購買擁有La Yesca項目的墨西哥公司Infini Resources，S.A.de C.V.的全部已發行及已發行股份，收購La Yesca項目的100%權益。La Yesca項目是一個銀多金屬淺成熱液項目，位於墨西哥第二大城市瓜達拉哈拉西北約100公里(公路185米)處。組成La Yesca項目的特許權面積約為47.7平方公里。2021年1月，New Infini完成了定向增發，以每股0.5美元的價格發行了800萬股New Infini股票，籌集了400萬美元。該公司以150萬美元的價格額外購買了300萬股。

於二零二零年十二月，本公司透過其附屬公司河南Found於網上拍賣中和銀礦項目(“中和銀礦項目”)的探礦權。中和項目佔地4.96平方公里，位於公司同樣位於洛寧縣的營礦區東北約50公里(公路75公里)。該公司提交的最終中標金額約為7600萬美元(約合人民幣4.95億元)。此次收購還需經過中國有關部門的國家安全審查。在2021財年之後，該公司撤回了國家安全許可申請， 收購終止。

2020年11月，本公司收購了Tincorp Metals Inc.(前身為懷特霍斯黃金公司)26.99%的權益。由於(A)根據新太平洋金屬公司(“新太平洋金屬”)完成的分拆交易獲得5,740,285股Tincorp普通股，及(B) 通過私募認購5,774,000股Tincorp普通股，合共130萬美元。

2020年6月，本公司參與了新太平洋金屬公司普通股的包銷發行，並以580萬美元的價格額外收購了1,320,710股新太平洋金屬公司的普通股，以維持其所有權權益。

於2020年4月，本公司與圭亞那金田公司(“圭亞那金田”)訂立最終協議，其後於2020年5月16日修訂(統稱為“安排協議”)，以收購圭亞那金田的全部已發行及已發行股份。2020年6月10日，圭亞那金礦終止了安排協議，並向公司支付了650萬美元的分手費。該公司還在2021財年通過出售圭亞那金礦普通股實現了1,540萬美元的收益。

下表彙總了過去三年在綜合基礎上生產的金屬總量。

營礦區

營礦區是本公司的主要生產地，由四個採礦許可證組成，包括SGX-HZG、HPG、TLP-LME-LMW和DCG礦。

於2023財政年度，營礦區共開採礦石769,024噸及礦石773,057噸，較2022財政年度的681,398噸及684,293噸增加13%。

已加工礦石的平均原礦品位為銀261克/噸、鉛3.8%及鋅0.7%，而於2022財政年度，銀、鉛及鋅的平均原品位分別為272克/噸、3.9%及0.8%。

英礦區的金屬產量為約600萬盎司白銀、4,400盎司黃金、6,030萬磅鉛和720萬磅鋅，分別增長9%、29%、10%和6%，而2022財年的白銀產量為550萬盎司、黃金產量為3400盎司、鉛產量為5490萬磅，鋅產量為680萬磅。

在2023財年，營礦區的採礦成本為每噸78.63美元，與2022財年的81.98美元相比下降了4%，而磨礦成本為每噸11.76美元，與2022財年的12.10美元相比下降了3%。減少的主要原因是人民幣對美元的貶值 部分被通脹因素所抵消。

相應地，加工礦石的每噸生產成本為94.07美元，與2022年財政年度的97.76美元相比下降了4%，而每噸礦石加工的綜合維持成本為146.59美元，與2022財政年度的147.52美元相比下降了1%。

英礦區每盎司白銀的現金成本(扣除副產品信貸)為0.88美元，較2022財年的0.96美元下降了8%。下降主要是由於每噸生產成本下降 以及白銀產量增加，導致每盎司白銀成本降低。扣除副產品信用後，每盎司白銀的全部維持成本為8.29美元，與2022財年的7.93美元相比上漲了5%。增加的主要原因是持續資本支出增加730萬美元。

GC礦

於2023財政年度，GC礦共開採出299,959噸礦石及磨礦299,597噸，較2022財政年度的314,882噸及318,042噸分別下降5%及6%。減少的主要原因是對GC礦的通風和電力設施進行了升級，以符合新實施的安全生產法規。這些改進影響了第二季度的運營，但在第三季度完成。

與2022財年的銀75克/噸、鉛1.5%和鋅3.2%相比，磨礦的平均原礦品位為銀75克/噸、鉛1.3%和鋅2.8%。

與2022財年的銀64萬盎司、鉛950萬磅和鋅2000萬磅相比，GC礦生產的金屬約為59.3萬盎司銀、780萬磅鉛和1630萬磅鋅，分別下降了7%、18%和19%。減少主要是由於礦石產量減少及鉛鋅頭品位下降所致。

GC礦的採礦成本為每噸41.36美元，較2022財年的40.59美元上升2%，磨礦成本為每噸16.93美元，較2022財年的16.31美元上升4%。 增加的主要原因是礦石產量下降導致每噸固定間接費用分攤增加。

相應地，加工礦石的每噸生產成本為58.29美元，較2022財年的56.90美元上漲2%。每噸已加工礦石的整體維持生產成本為83.33美元，較2022財年的79.56美元上升5%。

在2023財年，GC礦每盎司白銀的現金成本(扣除副產品信貸)為負13.72美元，與2022財年的負20.91美元相比上漲了34%。扣除副產品信用後，每盎司白銀的全部維持成本為0.50美元，而2022財年為負8.07美元。這一增長主要是由於副產品信貸減少630萬美元以及白銀產量減少導致每盎司成本上升所致。

寬坪工程

於2021年10月，本公司透過河南Found的一家100%擁有的附屬公司，於網上公開拍賣中標收購寬坪銀鉛鋅金礦項目(簡稱“寬坪項目”)的100%權益。交易於二零二一年十一月順利完成，總代價為1,310萬美元，包括約1,140萬美元現金(人民幣7,350萬元)加上承擔約2,000,000美元(人民幣1,330萬元)債務，以及扣除收到現金淨額3,000,000美元。本次收購是通過收購位於河南省三門峽市的一家河南省政府控股公司的聯營公司陝縣鑫寶源礦業有限公司(“鑫寶源”)的100%權益進行的。鑫寶源持有的實物資產為寬坪項目。

寬坪項目位於河南省三門峽市山州區中國礦區以北約33公里處。

2022年12月，公司的寬坪項目獲得了河南省自然資源廳頒發的寬坪採礦許可證，中國。寬坪採礦許可證佔地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

BYP地雷

由於需要進行資本升級以維持持續的生產和市場環境，BYP礦於2014年8月進行了維護和維護 。該公司正在進行 申請新的採礦許可證的活動，但過程花費的時間比預期的要長。不能保證BYP礦的新的 採礦許可證將被髮出，或如果它們被髮出，它們將在合理的運營和/或財務條款下被髮出，或以及時的方式被髮出，或公司將能夠遵守施加的所有條件。

La Yesca項目

在2023財年，公司完成了對2022財年完成的鑽井計劃結果的審查和評估。該公司不打算在不久的將來在La Yesca項目上進行進一步的重大工作。因此，決定完全減損La Yesca項目的價值，並在截至2022年9月30日的季度確認2020萬美元的減值費用。

營礦區

在2023財年，總共完成了249,407米或價值910萬美元的鑽石鑽探(2022財年至351,458米或1,560萬美元)，其中約124,874米或價值340萬美元的鑽石鑽探已作為採礦成本的一部分支出(2022財年至216,068米或500萬美元) ，約124,533米或價值570萬美元的鑽石鑽探已資本化(2022財年至135,390米或1,060萬美元)。此外，約32,870米或價值1,250萬美元的採礦準備隧道已建成並作為採礦成本的一部分支出(2022財年-25,134米或990萬美元)，價值約69,049米或價值3,000萬美元的水平隧道、提升、坡道和下坡已建成並資本化(2022財年至60,311米或2,670萬美元)。

GC礦

在2023財年，大約完成了價值65,399米或220萬美元的鑽石鑽探(2022財年-66,699米或250萬美元)，其中約43,375米或價值130萬美元的鑽石鑽探已作為採礦成本的一部分支出(2022財年-60,382米或220萬美元) ，約22,024米或80萬美元的鑽探已資本化(2022財年-6,317米或20萬美元)。此外，約7,071米或210萬美元的採礦準備隧道已完成並作為採礦成本的一部分支出(財政 2022-6,167米或170萬美元)，約12,722米或400萬美元的水平隧道、上山和下坡 已完成並資本化(2022財政年度-13,751米或430萬美元)。

寬坪工程

在2023財年，寬坪項目總共完成了8,485米或價值90萬美元的鑽井並投入資金。

第 項4業務描述

希爾威的主要產品和銷售來源是含銀的鉛鋅精礦。目前，希爾威將其所有產品銷售給當地冶煉廠或從事礦產品貿易業務的公司。

對於本公司最近兩個完成的財政年度，佔總合併收入10%或更多的每一類產品的收入如下：

更多信息見公司最近完成的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析。

採礦業競爭激烈，本公司與許多擁有類似或更多財務和技術資源的公司競爭。本公司的競爭地位在很大程度上取決於其維持高利潤率運營的能力，這是由於相對較高的品位資源，以及 與中國以外的其他生產商相比，中國的生產成本較低。該公司的競爭優勢也源於其精礦的質量和鄰近當地的冶煉廠。

在2023財政年度，營礦業 區的礦石加工達到年度指引的高端，鉛產量在年度指引之內，而銀、金和鋅 由於達到較低的頭品位而低於年度指引。GC礦的礦石和金屬產量低於指導， 短缺可歸因於2023財年第二季度實現的頭部品位較低以及 通風和電力設施升級造成的生產中斷

在2022財政年度，營礦業 區的礦石加工符合年度指引，而銀、鉛和鋅產量低於年度指引的低端。 短缺主要是由於採礦合同續簽談判過程中的中斷，以及英礦區前幾個季度經歷的暴雨 。每噸現金生產成本和整體維持生產成本較年度指引的高端分別高出7%和4%。於2022財政年度，GC礦的銀、鉛及鋅產量符合年度指引，已加工礦石較年度指引的高端高出3%。每噸現金產量也與年度指導一致，每噸綜合維持成本比年度指導的低端低2%。

於2021財政年度，英礦區的礦石加工及銀和鉛產量符合年度指引，而鋅產量低於700萬磅的1%， 為年度指引的低端。每噸已加工礦石的整體維持生產成本較年度指引的低端低1%，而每噸現金生產成本則較年度指引的高端82.5美元高出1%。於2021財政年度，GC礦的銀、 鉛及鋅產量均較年度指引高端分別高出2%、1%及13%，因所加工礦石 較年度指引高端高出2%，而鋅頭品位亦好於預測。每噸現金生產成本和整體維持生產成本分別為1%和6%，低於年度指導的低端。

截至2023年3月31日，本公司在營礦區有1,099名員工 ，在GC礦有277名員工，在匡平項目有5名員工，在BYP礦有4名員工，在希爾威金屬(中國)有限公司有32名員工，在温哥華公司有23名員工。

2024財年展望

生產和生產成本

在2024財年，該公司預計將開採和加工1,100,000至1,170,000噸礦石，生產約6.8至720萬盎司銀、4,400至5,500盎司黃金、7,050至7,380萬磅鉛和2,770至2,970萬磅鋅。2024財年的生產指引顯示，與2023財年的生產業績相比，礦石的產量增加了約3%至8%，黃金的產量增加了0%至25%，鉛的產量增加了4%至8%，鋅的產量增加了18%至26%。

於2024財政年度，本公司計劃在英礦區開採及加工770,000至810,000噸礦石，包括30,000-40,000噸金礦石，預計原品位為3.6克/噸黃金，以生產約4,400至5,500盎司黃金、6.2至650萬盎司銀、62.9至6560萬磅鉛及9.1至950萬磅鋅。營礦區2024財年的生產指引顯示，與2023財年的生產業績相比，礦石產量增加約0%至5%，黃金產量增加約0%至25%，白銀產量增加約3%至8%，鉛產量增加約4%至9%，鋅產量增加約28%至33%。現金生產成本預計為每噸礦石90.4美元至92.6美元，而總維持生產成本估計為每噸已加工礦石143.8美元至148.8美元，與2023年財年業績相比，現金生產成本下降2%至4%，總維持生產成本下降2%至上升2%。

在2024財年，公司計劃在GC礦開採和加工33萬至36萬噸礦石，生產62萬至67萬盎司銀、750萬至820萬磅鉛和1850萬至2010萬磅鋅。GC礦2024財年的生產指引顯示，與2023財年的生產業績相比，礦石產量增加了約10%至20%，銀產量增加了5%至13%，鉛產量增加了-4%至5%，鋅產量增加了14%至23%。現金生產成本預計為每噸礦石50.3美元至52.3美元，整體維持生產成本估計為每噸加工礦石79.6美元至84.2美元，與2023財年業績相比，現金生產成本下降11%至14%，整體維持生產成本下降4%至上升1%。

發展和資本支出

在2024財年，公司計劃：i)完成8,800米的隧道作為主要通道和運輸坡道，預計資本化支出為630萬美元，與2023財年的結果相比，計量增加27%，成本增加21%；ii)完成71,900米的勘探和採礦開發隧道，估計資本化支出為3030萬美元，計量減少4%，成本與2023財年的結果相比增加5%；Iii)完成和利用176,600米鑽石鑽探以提升和勘探礦產資源以供未來生產，估計成本為500萬美元，與2023財年的結果相比，計量增加14%，成本下降40%；及iv)花費2,310萬美元購買設備、XRT礦石分選系統、膏體回填廠、磨坊和TSF(尾礦儲存設施)。除了資本化的挖掘和鑽探工作，該公司還計劃完成和花費31,100米的採礦準備隧道和96,200米的鑽石鑽探。

營礦區計劃：i)完成8800米的隧道作為主要通道和運輸坡道，估計資本化支出為630萬美元，與2023財年的結果相比，計量增加27%，成本增加21%；ii)完成57200米的勘探和採礦開發隧道，估計資本化支出2390萬美元，減少8%

與2023財年的結果相比，計量和成本下降了4%；iii)完成和利用146,400米的鑽石鑽探，以升級 和勘探礦產資源，用於未來的生產，估計成本為420萬美元，與2023財年的結果相比，計量增加了18%，成本下降了26%；以及iv)投資2,180萬美元購買設備和設施，包括建設TSF的1,290萬美元、建造膏體充填廠和XRT礦石分選系統以優化 礦山計劃和提高礦石加工頭品位的300萬美元，以及120萬美元用於改善某些電力設施和更換部分電力電纜。本公司仍計劃於2024年完成TSF，目前正在將新的3,000 TPD鋼廠的建設推遲一年 。除了資本化的挖掘和鑽探工作外，本公司還計劃在英礦區完成和支出25,800米的採礦準備隧道和71,400米的鑽石鑽探，與2023財年的業績相比，分別下降了22%和43%。

GC礦計劃：i)完成和資本化14,700米的勘探和開發隧道，估計資本支出為640萬美元，計量增加16%，成本增加60%，主要是由於隧道尺寸增加，允許小型機械化設備進入，與2023財年的預期結果相比；ii)完成並資本化30,200米的鑽石鑽探，以升級和勘探礦產資源 ，用於未來生產，估計成本為80萬美元，計量增加37%，成本與2023財年的結果相對相同。和iii)在設備和設施上花費70萬美元。GC礦的總資本支出在2024財年預算為790萬美元，與2023財年的1270萬美元相比下降了38%。除了資本化的隧道挖掘和鑽探工作，本公司還計劃在GC礦完成和支出5,300米隧道和24,800米地下鑽探，與2023財年的預期結果相比，分別減少了25%和43%。

寬坪工程

本公司計劃於2024財年按要求完成寬坪項目環評報告、水土保護評估報告、初步安全設施及礦山設計報告。完成這些報告後，將提供有關礦山建設計劃和成本估算的進一步更新。

專業技能和知識

我們業務的大部分方面需要 專業技能和知識，其中某些需求很高，但供應有限。這些技能和知識包括許可、工程、地質、冶金、物流規劃、勘探計劃的實施、礦山建設和開發、礦山運營以及法律合規、財務和會計等領域。我們擁有高素質的管理人員和員工，積極的招聘計劃，並相信具備必要技能的人普遍存在。我們發現，我們可以在這些領域找到並 保留稱職的員工和顧問。我們預計在根據需要招聘其他人員方面不會有太大困難。為當地招聘的工人制定了培訓計劃。

競爭條件

白銀勘探和開採業務是一項競爭激烈的業務。我們與許多其他公司和個人在尋找和收購優質資產、礦權主張、許可證、特許權和其他礦產權益以及招聘和留住合格員工方面展開競爭。

商業週期

採礦業務受礦價和投資環境週期的影響。礦物的可銷售性也受到全球經濟和需求週期的影響。很難評估目前的大宗商品價格是否是長期趨勢，世界經濟的復甦或其他方面也存在不確定性。如果全球經濟狀況轉弱，大宗商品價格因此下跌，持續較低的價格可能會對本公司項目的經濟潛力產生重大影響。

國際運營

我們的主要採礦業務和資產位於中國。我們的業務面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括但不限於與生產限制、出口管制、所得税、特許權使用費、消費税和其他税、財產徵收、利潤匯回、環境立法、土地使用、水使用、當地所有權要求和當地人的土地要求、地區和國家不穩定 以及安全、礦山安全和制裁有關的政府法規(或此類法規的變化)。這些因素的影響無法準確預測。見下文第4.3條《中國關於礦業和外商投資的法律法規》和第4.4條風險因素。

經濟依存度

本公司的業務基本上不依賴於任何合同，例如銷售其大部分產品或服務或購買其產品、服務或原材料需求的主要部分的合同，或使用其業務所依賴的專利、配方、商業祕密、工藝或商號的任何特許經營權、許可證或其他協議。

破產及類似程序

並無針對本公司的破產、接管或類似的法律程序，本公司亦不知悉任何該等待決或受威脅的法律程序。在最近完成的三個財政年度或本財政年度建議的最近三個財政年度內，本公司並無 任何自願破產、接管或類似程序。

該公司的核心目標是安全、高效和可持續，並以負責任的環境和與當地社區合作的方式運營。公司 以尊重、平等和責任為核心價值觀，努力打造強大的合作文化，在創造股東價值的同時，為企業帶來社會效益。

作為一家負責任的礦商，公司 致力於將環境、社會和治理(“ESG”)因素整合到我們的業務戰略中，並 在公司工作和生活的社區產生影響。通過將ESG因素整合到我們的戰略規劃、運營和管理中，公司能夠為所有利益相關者帶來可持續的經濟、社會和環境價值。我們ESG業績的詳細信息將在公司的2023財年可持續發展報告中提供，該報告預計將於2024財年第二季度發佈。

公司董事會公司治理委員會每年審查公司的政策，包括反腐敗政策、道德行為準則、追回政策、公司披露政策和舉報人政策，然後經公司董事會批准。公司的所有董事和高級管理人員都接受了所有政策的重新認證，確認他們熟悉並承認公司政策的內容，並承諾履行這些政策並報告任何違規行為。該公司還定期對其關鍵員工進行反腐敗實踐培訓。

在2023財年，公司董事會可持續發展委員會通過了社區關係政策、人權保護政策、環境保護政策和職業健康安全政策，並得到了公司董事會的批准。

有關公司治理實踐的更多信息，請查看公司網站www.silvercorp.ca上提供的公司年度信息表和管理信息通告。

該公司將環境保護放在首位，並確保我們所有地點的所有員工和承包商都有一個安全的工作場所。為了進一步説明公司對加強管理團隊的承諾，營礦區和GC礦都順利通過了2023年環境管理體系(ISO 14001)認證的年度審查 。

安全是希爾威的首要任務。在2023財年，公司安排了1700多場安全培訓，覆蓋了營礦區和GC礦100%的工人。

針對相關的職業健康風險，公司進一步完善了風險識別和管理流程；營礦區和GC礦都順利通過了2023年國際標準化組織職業健康安全管理體系(ISO 45001) 認證的年審。

除了營礦區的SGX-HZG、TLP-LM、HPG礦和GC礦的“綠色礦山”認證 外，營礦區的DCG礦也在申請“綠色礦山”認證。於2023財政年度，本公司處理了約480,000噸來自營礦區的廢石。該公司還開發了自動化學沉澱系統來處理地下礦山的水，然後通過自動控制系統將處理後的水供應給磨礦廠進行礦石加工和當地農民進行灌溉。

在2023財年，該公司花費了約200萬美元，以努力降低其能源和水的消耗，將温室氣體排放和水質的負面影響降至最低，並符合“綠色礦山”認證的要求。

公司致力於在我們的員工工作和生活的社區創造可持續的 價值。在我們當地辦事處進行的研究的指導下，該公司參與並貢獻了許多社區項目，這些項目通常以教育和健康、營養、環境意識、當地基礎設施和促進額外經濟活動為中心。除了中國上繳各級政府的税費 ，在2023財年，公司還為社會事業貢獻了約330萬美元，包括：

目前，公司所有的 物質礦產都位於中國。

礦產資源法

中國礦產資源的勘查和開採 受1986年首次頒佈的《人民Republic of China礦產資源法》管轄，此後進行了多次修訂，最近一次是在2009年。

礦產資源法規定了中國礦產資源的勘探、開發、利用和管理。它將礦產資源定義為在地球表面或地下發現的不可再生的自然資源，包括金屬礦物、非金屬礦物和化石燃料。

《礦產資源法》的一些重要規定包括：

礦產資源法規定了國內企業和外商投資企業平等的法律地位、礦業權的安全性和可轉讓性、礦業權的排他性 。探礦權和採礦權授予探礦權和開採權。探礦權持有人在滿足礦產資源法規定的條件和要求的情況下，享有獲得探礦區內礦產資源採礦權的特權。

礦產資源法將通過不同政府機構發佈的各種通知和指導意見進行進一步修訂，以規範和簡化行政審批流程，並頒佈新的法律來完善礦產資源監管。它還更加強調採礦業的安全和環境保護。

環境保護法

生態環境部負責中華人民共和國環境保護的監督、環境質量國家標準的制定和實施、中華人民共和國環境管理體系的污染物排放和監督。縣級以上環境保護局負責本轄區內的環境保護工作。

《中華人民共和國環境保護法》要求 經營可能造成污染或者產生其他有毒物質的生產設施的單位採取措施保護環境，建立環境保護和管理制度。該系統包括採取有效措施防止和控制廢氣、污水、廢渣、粉塵或其他廢物。排放污染物的單位必須向有關環境保護部門登記。

《中華人民共和國環境保護法》和《建設項目環境保護管理條例》規定，建設新設施或者擴建、改造可能對環境造成重大影響的現有設施前，應當將建設項目的環境影響報告 報有關環境保護部門批准。環境保護設施應與主要生產設施同時設計、建設和投入使用。新建的生產設施，經有關部門檢查合格後，方可投入生產。

根據《中華人民共和國礦產資源法》、修訂後的《中華人民共和國土地管理法》和《土地復墾條例》，礦產資源的勘探必須符合環境保護的法律要求，以防止環境污染。勘查、採礦活動對耕地、草原、森林造成破壞的，礦山企業必須因地制宜地採取復墾、補植樹木、種草或者其他措施，使土地恢復到適宜的狀態。礦山企業申請建設用地或者礦業權，應當提交土地復墾計劃，並將土地復墾費用計入生產成本或者建設項目總投資。方案規定的修復工作完成後，應當通過有關政府主管部門的驗收。如果復墾未完成或不符合相關審查要求，礦山企業必須繳納土地復墾費用。

礦山關閉後，必須報送土地復墾和環境保護報告報批。未履行或符合土地復墾要求的企業，可由有關土地管理部門給予處罰。

生態環境部根據國家環境質量標準和國家經濟技術條件，制定國家污染物排放標準。省級和自治區、直轄市政府可以針對國家標準中未規定的項目，制定本地區的污染物排放標準。這些地方政府 可以針對國家標準中已經規定的項目，制定比國家標準更嚴格的地方標準。 根據修訂後的《中華人民共和國水污染防治法》、修訂後的《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國環境保護税法》的要求，直接向環境排放應税污染物的企業和生產者是環境保護税的納税人，依照該法的規定繳納環境保護税。納税人申報季度納税的，應當自季度結束之日起十五日內向税務機關申報納税。

根據修訂後的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》，收集、儲存、運輸、利用、處置固體廢物的單位和個人必須採取預防措施，防止固體廢物擴散、損失和泄漏，或者採取其他措施防止固體廢物污染環境。

違反環境保護法的處罰從警告、罰款、停產停業到其他行政處罰各不相同，具體取決於損害的程度或事件的後果。實體負責人可能因嚴重違規行為而對私人或公共財產造成重大損害或人身傷亡承擔刑事責任。

由於環境保護受不同於勘探和採礦許可證頒發部門的管理和監督，違反相關環境保護法不會直接導致勘探和採礦許可證被吊銷。然而，環境保護部門可尋求負責發放許可證的主管部門的合作，根據《中華人民共和國礦產資源法》，主管部門有權 撤銷勘探和採礦許可證。

《礦山安全生產法》

中國政府制定了一套較為全面的安全生產法律法規，包括《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國礦山安全法》、《中華人民共和國消防法》、《中華人民共和國道路交通安全法》、《中華人民共和國特種設備安全法》、《中華人民共和國應急管理法》、《中華人民共和國職業病防治法》以及《安全生產許可證》等多項與採礦、加工、冶煉經營有關的 法規。應急管理部負責全國安全生產綜合監督管理工作，縣級以上安全生產主管部門負責本轄區內安全生產工作的綜合監督管理工作。

國家對礦山企業安全生產實行許可證制度。未取得有效安全生產證書的礦山企業不得從事生產活動。不具備安全生產條件的企業不得從事生產活動。取得安全生產證書的礦山企業，不得降低安全生產標準，不定期接受發證機關的監督檢查。許可主管部門認為礦山企業不符合安全生產要求的，可以扣留或者吊銷安全生產證書。同時，國家實行註冊安全工程師制度，礦山企業應當有從事安全生產管理工作的註冊安全工程師。

國家還制定了一套礦業安全生產國家標準。一般來説，礦山設計必須符合安全生產要求和行業慣例。

礦山企業必須設立安全生產管理機構或者指定的安全管理小組負責安全生產工作。必須對勞動者進行安全生產教育和培訓，確保他們充分了解安全生產所需的規定和程序， 能夠掌握本崗位安全操作的必要技能。未接受這種教育和培訓的人員不允許在礦井工作。

違反安全生產法律的處罰包括警告、罰款、停產停業和其他行政處罰，具體取決於損害程度和事故性質。對這類事件負有個人責任的人可能會被降級或解僱 ，或者對導致重大事件的嚴重違規行為承擔刑事責任。國家對安全生產事故實行責任追究制度。

由於安全生產受不同於勘探和採礦許可證頒發部門的管理和監督，違反相關安全生產法律不會直接導致勘探和採礦許可證被吊銷。然而，安全生產主管部門可尋求負責發放該等許可證的主管部門的合作，根據《中華人民共和國礦產資源法》，該主管部門有權撤銷勘探和採礦許可證。

外國投資

此外，在中國運營的外資持股公司可能被要求在與中國國內公司不同的框架內運營。 根據中央政府的指導方針，中國政府目前允許外資投資某些採礦項目。根據2022年1月1日起施行的2021年版外商投資准入特別管理措施(“負面清單”)，只要礦產資源不是負面清單中的“鎢、稀土和放射性礦產”，外國投資者就可以直接或間接在中國從事採礦活動。

2020年1月1日，《外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》)在中國施行。修訂了FIL及配套法規和政策， 進一步開放中國，給予外商投資企業(“外商投資企業”)“國民待遇”。根據FIL，外商投資企業在許多重要方面與國內企業一視同仁，包括減少預先審批和備案程序。FIL 取代中國在1979至1990年間通過的現行外商投資法，即《中外合作經營企業法》(以下簡稱《中外合資經營企業法》)。

FIL對現有FIE的關鍵影響

對於現有的外商投資企業，自FIL生效之日起，即2020年1月1日起，其公司結構等五年內保持不變。於五年過渡期(“過渡期”)屆滿後，所有外商獨資企業均受中國公司法管轄。

過渡期屆滿後，最高權力將從董事會轉移到股東手中。將原《公司章程》規定的決策權改為由股東決定重大事項。 股東有權選舉和罷免董事，對公司管理層有廣泛的決策權。

對重大問題的決議需要的不僅僅是股東的投票權。⅔。原《企業章程》對中方合營方或外商投資企業的否決權有特別約定的，可以簽訂補充條款 予以撤銷或保留。根據中外合資企業法，公司的公司章程規定經營期限為30年。根據FIL，這30年的期限可以修改為更長的期限。

下表顯示了CJV法律和FIL在公司結構和治理方面的主要區別。

根據中外合資企業法，如果股東打算轉讓其在合資企業中的股份，無論是內部轉讓(即，如果有兩個以上的股東，則轉讓給另一位股東)還是外部轉讓，都需要獲得所有其他股東的同意。相比之下， FIL提供了更靈活的轉移機制-如果是內部轉移，則不需要同意。如屬外部轉讓，須經其他股東過半同意，如任何其他股東拒絕轉讓但拒絕購買擬轉讓的股份，則該股東應視為已同意建議的轉讓。FIL還允許 股東就不同的股份轉讓機制達成一致，這使得股東在股份轉讓方面具有更大的靈活性。

根據FIL，外商投資企業可以參與政府採購，根據適用法律向公眾發行股票、公司債券和其他形式的融資。外商投資企業在中國內部取得的資本收益可以自由匯出

人民幣或其他任何外幣。除接受有關監管部門的監督檢查外，任何組織和個人不得非法限制匯款的幣種、金額和頻率。

對外國投資的國家安全審查和對其他司法管轄區的報復歧視性措施

儘管如此，中國進一步發展了對外商投資的國家安全審查，併為報復其他司法管轄區的歧視性措施奠定了正式的法律基礎。這些措施給政府留下了很大的自由裁量權，因此，它們是否會對外國投資者構成嚴重障礙，將取決於它們在實踐中的應用情況。

文件重申，對任何影響或可能影響中國國家安全的外商投資，都可以進行安全審查。2020年12月19日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資國家安全審查辦法》(《辦法》)，自2021年1月18日起施行。這些措施涵蓋廣泛的行業部門，從涉及外國投資的國防和技術，到關鍵的農業生產、能源和資源、文化產品和金融服務，外國投資者在這些領域獲得了對投資目標的實際控制權。“實際控制”一詞的定義相當廣泛，包括下列情況： 外國投資者持股50%以上；外國投資者持股50%以下，但有足夠的投票權對股東投票和董事會決議施加實質性影響；此外，外國投資者不僅因投資新項目或收購股權或資產而受到國家安全審查，而且 任何其他類型的投資，如名義股東、信託、多層投資、租賃、協議控制或離岸交易，都要接受國家安全審查。對於本辦法所規定的任何交易，外國投資者必須向由國家發改委和商務部牽頭的審查工作組備案。經審查後，可以批准、直接禁止或給予有條件的批准。

2020年9月19日，商務部首次公佈了不可靠實體名單的規定，旨在懲罰損害國家安全的公司、組織或個人。名單上的企業 可能被禁止對中國進行貿易和投資，並面臨高額罰款或員工入境限制。 2021年6月10日，商務部進一步發佈了《關於反不正當域外適用外國立法的規定》 等措施。被外國立法禁止或限制與第三國、地區或第三國、地區或其個人或組織進行正常的經貿及相關活動的中國個人或組織，必須在30日內向商務部門報告。屆時，商務部門會同中央有關部門(工作機制)對其可能違反國際法、影響中國主權和國家安全、影響中國個人或組織的案件進行 評估。經評估，工作機制可確認存在不合理的域外適用外國立法/措施的情況，並決定由國務院發佈禁止令。

投資本公司普通股涉及很大程度的風險，應被視為高度投機性投資。以下風險因素以及本公司目前未知的風險，可能對本公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致它們與前瞻性陳述和與本公司有關的信息中所述的估計大不相同。

白銀、鉛、鋅和黃金的價格波動很大 ，價格的大幅或持續下跌可能會對我們的運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司的白銀銷售價格以上海白銀交易所為基準(報價於www.ex-silver.com)；鉛和鋅以上海金屬交易所為基準(報價於www.shmet.com)；黃金以上海黃金交易所為基準(報價於www.sge.com.cn)。

本公司的收入(如果有的話)預計將主要來自金屬精礦中所含的銀、鉛、鋅和黃金的開採和銷售。這些 大宗商品的價格波動很大，尤其是在最近幾年，受到許多超出公司控制範圍的因素的影響，包括國際和地區經濟和政治形勢；與新冠肺炎擴散有關的新風險；通脹預期；貨幣匯率波動；利率；全球或地區對含銀和其他金屬的珠寶和工業產品的供需情況；央行和其他持有者對銀和其他金屬的銷售；遠期銷售活動；投機者和銀及其他金屬的生產商；金屬替代品的供應和成本；以及由於新的礦山開發以及採礦和生產方法的改進而增加產量。這些因素對基本金屬和貴金屬價格的影響，以及本公司勘探項目和採礦業務的可行性，無法準確預測，因此賤金屬和貴金屬價格可能對本公司股票的市場價格及其項目價值產生重大影響。

如果白銀及其他金屬價格在較長一段時間內大幅下跌，本公司可能無法繼續經營、發展其項目或履行與本公司合資夥伴協議或其許可證或許可證項下的義務。

最近的市場事件和全球證券市場的狀況可能會對我們獲得融資的能力產生不利影響。

在過去幾年中，市場事件和 情況，包括加拿大、美國以及國際信貸市場和其他金融系統的中斷，加上加拿大、美國和全球經濟狀況的不確定性(由於與新冠肺炎傳播有關的風險而加劇)，以及貴金屬價格先前的下跌，可能會阻礙獲得資本或增加 資金成本，這將對公司為其營運資本和其他資本需求提供資金的能力產生不利影響 。

在過去幾年中，全球證券市場，尤其是美國和加拿大的證券市場，經歷了高度的價格和成交量波動。值得注意的是，自然資源公司的股價在過去經歷了價值和願意購買此類證券的買家數量的異常下降。此外，共同基金持有人的贖回大幅增加，迫使許多此類 基金(包括持有本公司證券的基金)出售此類證券，幾乎不考慮收到的價格。

因此，不能保證本公司普通股的交易價格不會出現重大波動，也不能保證該等波動不會對本公司籌集股權融資的能力產生重大不利影響，而不會對現有股東造成重大稀釋，或者根本不會。

礦產儲量和礦產資源估算可能不會反映最終可能開採的礦物量。

對礦產資源、礦產儲量、礦化程度以及正在開採或用於未來生產的相應品位的估計存在一定程度的不確定性 。在礦產資源、礦產儲量或礦化被實際開採和加工之前，金屬數量和 品位必須僅作為估計。本文件所載的礦產儲量和礦產資源量數字僅為基於 的估計數字

根據多項假設，任何不利的變化可能需要我們調低我們的礦產資源和礦產儲量估計 ，並且不能保證能夠達到預期的噸位和品位，能夠實現所指示的回收率水平，或者礦產儲量能夠有利可圖地開採或加工。我們對經濟可採儲量的估計主要基於對地質模型的解釋，這些模型做出各種假設，例如關於價格、成本、法規以及環境和地質因素的假設。這些假設對我們的技術報告和財務報表中確認的金額有重大影響，這些假設與實際事件之間的任何重大差異可能會影響我們物業或我們承擔的任何項目的經濟可行性。評估礦產儲量和礦產資源存在許多固有的不確定性，包括許多公司無法控制的因素。這樣的估計是一個主觀過程，任何儲量或資源估計的準確性都是現有數據數量和質量的函數，也是工程和地質解釋中所作的假設和判斷的函數。與礦產儲量有關的短期經營因素，例如需要有秩序地開發礦體或加工新的或不同的礦石品級，可能會導致採礦作業在任何特定會計期間內無利可圖。當獲得新信息時，在給定時間作出的有效估計可能會發生重大變化。 礦產資源量、礦產儲量、礦化度或品位的任何重大變化都可能影響公司項目的經濟可行性。 此外，不能保證小規模實驗室中的貴金屬或其他金屬回收將在更大規模的測試中或在生產過程中重複，也不能保證現有的已知和經驗的回收將繼續下去。

礦產儲量和礦產資源估計 可能會發生不利變化，這些變化可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

除非另有説明，本AIF和公司提交給證券監管機構的其他文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中提出的礦產資源和礦產儲量估計均基於公司人員和獨立地質學家/採礦工程師的估計。這些估計是不精確的，依賴於地質解釋和從鑽探和採樣分析中得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。本AIF中包含的礦產資源和礦產儲量估計數是根據假設的未來價格、邊際品位、運營成本和其他可能被證明為不準確的估計數確定的。不能保證這些估計將是準確的，不能保證礦產儲量、礦產資源或其他礦化數據將是準確的 ，也不能保證礦化可以被有利可圖地開採或加工。對鑽探結果、公司礦藏的地質、品位和連續性的解釋存在固有的不確定性。礦化估算值或本公司開採該礦化能力的任何重大削減，都可能對其運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

銀、金和其他金屬的市場價格受到波動的影響，這可能會影響我們為特定項目開發礦產儲備的經濟可行性，或導致 儲量減少。不能保證礦產資源評估將被重新歸類為已探明或可能的儲量 或礦化可以有利可圖地開採或加工。推斷的礦產資源在其存在以及經濟和法律可行性方面具有很高的不確定性。此外，礦產資源估計可能會根據實際生產經驗進行修訂。儲量和資源的評估受到經濟和技術因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而變化。如果未來我們的礦產儲量或礦產資源數字減少，可能會對公司的現金流、收益、 經營業績和財務狀況產生負面影響。

礦產勘探活動有很高的失敗風險，可能永遠找不到足以開發生產礦的礦體。

該公司業務的長期運營及其盈利能力在一定程度上取決於其勘探和開發計劃的成本和成功程度。礦產勘探和開發涉及高度風險

而且，被勘探的資產很少最終被開發成生產礦。 不能保證公司的礦產勘探和開發計劃會發現任何商業礦體。也不能保證，即使發現了商業數量的礦化，也不能保證將 礦物資產投入商業生產。只有在取得令人滿意的勘探結果後，才會開發本公司的礦產。礦藏的發現取決於許多因素，包括相關勘探人員的技術技能。礦藏一旦被發現，其商業可行性還取決於多個因素 ，其中一些因素是礦藏的特殊屬性(如大小、品位和與基礎設施的接近程度)、金屬價格和政府法規，包括與特許權使用費、允許生產、礦物進出口、 和環境保護有關的法規。上述大多數因素都不是本公司所能控制的。因此，不能保證公司的勘探和開發計劃將產生儲量以取代或擴大現有資源。不成功的勘探或開發計劃可能會對公司的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的運營和財務業績可能會受到氣候變化的不利影響。

有大量證據表明氣候變化對我們這個星球的影響，並日益重視解決這些問題。本公司認識到，氣候變化是一個全球性挑戰，可能會以各種可能的方式對我們的業務產生有利和不利的影響。採礦和加工業務是能源密集型業務，直接或通過購買基於化石燃料的電力會產生碳足跡。 因此，本公司受到與温室氣體排放水平、能源效率、 以及氣候變化相關風險報告相關的現行和新興政策和法規的影響。雖然與減排相關的一些成本可能會被能源效率的提高、技術創新或作為技術創新的一部分對我們金屬的需求增加而抵消，但目前的監管趨勢可能會導致我們的一些業務產生額外的過渡成本。各國政府正在國際、國家和地方各級引入氣候變化立法和條約，有關排放水平和能源效率的法規正在演變並變得更加嚴格。目前的法律和法規要求在我們所在的司法管轄區並不一致，法規的不確定性可能會導致我們合規工作的額外複雜性和成本。公眾對採礦的看法 在某些方面是負面的，在許多司法管轄區，限制採礦的壓力越來越大，這在一定程度上是因為人們認識到採礦對環境的不利影響。

對氣候變化的擔憂也可能影響我們股票的市場價格，因為機構投資者和其他人可能會剝離被認為對環境影響更大的行業的權益 。雖然我們致力於負責任地運營並減少運營對環境的負面影響，但我們通過提高效率和採用新創新來減少排放、能源和用水的能力受到技術進步、運營因素和經濟的制約。採用新技術、使用可再生能源以及減少用水量所需的基礎設施和運營變革也可能顯著增加我們的成本。對氣候變化的擔憂，以及我們應對監管要求和社會壓力的能力，可能會對我們的運營和我們的聲譽產生重大影響，甚至可能導致對我們產品的需求減少。

氣候變化的實際風險也可能 對我們的運營產生不利影響。這些風險包括極端天氣事件、資源短缺、降雨變化、風暴模式和強度、水資源短缺、海平面變化和極端温度。與氣候有關的事件，如泥石流、洪水、乾旱和火災，可能直接或間接對我們的運營產生重大影響，並可能導致我們的設施受損 ，勞動力和基本材料進入我們的地點或從我們的礦山運輸產品中斷，我們的人員和社區的安全和保障面臨風險 ，燃料和化學品等所需物資短缺，無法獲得足夠的水供應我們的運營，以及我們的一項或多項業務暫時或永久停止。 不能保證我們將能夠預測、響應或

管理與實際氣候變化事件和影響相關的風險， 這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

市場狀況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

包括採礦業在內的許多行業都受到市場狀況的影響。最近金融市場動盪的一些關鍵影響包括與新冠肺炎有關的風險、信貸市場收縮導致信用風險擴大、全球股票、大宗商品、外匯和貴金屬市場貶值和高度波動，以及市場流動性不足。金融市場或其他經濟狀況持續或惡化的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率可能對公司的增長和盈利產生不利影響。具體而言：白銀、鉛、鋅和黃金價格的波動可能會影響公司的收入、利潤、虧損和現金流；能源價格、商品和消耗品價格以及貨幣匯率的波動將影響公司的生產成本；全球股市的貶值和波動可能會影響公司股權和其他證券的估值 。這些因素可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，未來的開發活動可能不會導致 有利可圖的採礦運營。

不能保證公司的特定 礦藏是否以及何時可以投產。未來產量基於本公司或為其編制的估算值。使公司的項目投產或維持或提高產量的資本和運營成本可能遠遠高於預期水平。生產和經濟回報的資本和運營成本是基於由本公司或為本公司編制的估計 ，可能與其實際價值大不相同。不能保證公司的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。此外，礦山和基礎設施的建設和開發也很複雜。投資於建設和開發的資源可能會產生與公司預期的結果大不相同的結果。

我們可能無法成功將未來的 收購整合到現有業務中。

公司可能會在未來進行選擇性的收購。 如果公司進行收購，對公司業績的任何積極影響將取決於各種因素，包括， 但不限於：及時有效地整合被收購業務或財產的運營；在整合被收購業務或財產的同時保持公司的財務和戰略重點；視情況在被收購業務上實施統一的標準、控制、程序和政策；以及公司在其之前運營的市場之外進行收購，在新的運營環境中進行和管理運營。

收購更多業務或物業 如果此類收購涉及現金對價，或如果此類收購涉及 股份對價，則可能會對公司的現金儲備構成壓力。

將公司現有的 業務與任何收購的業務整合可能需要花費大量的時間、精力和資金。要實現整合帶來的預期收益，公司可能需要在實施財務和規劃系統等方面產生鉅額成本。本公司可能無法在不遇到困難和延誤的情況下整合最近收購的業務的運營或重組本公司以前的現有業務運營。此外，該集成可以

需要公司管理團隊的高度關注，這可能會分散公司日常運營的注意力。

短期而言，與整合有關的困難可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及本公司普通股價格產生重大不利影響。此外，收購礦產可能使本公司承擔不可預見的負債，包括環境負債，這可能對本公司產生重大不利影響。不能保證 未來的任何收購將成功整合到公司現有業務中。

我們在中國的採礦和勘探作業所需的許可證和許可證可能不會被授予或續簽。

本公司附屬公司的所有礦產資源和礦產儲量均由其各自在中國的合資實體擁有。中國的礦產勘查開採活動 只能由取得或者續展勘查、採礦許可證等證件的單位依照相關礦業法律法規進行。根據中國法律及法規，如於有關 物業的採礦許可證屆滿時該物業仍有剩餘儲量，則即將屆滿的採礦許可證持有人將有權申請 續期。本公司相信，該等許可證的續期並無重大實質障礙。 然而，本公司不能保證現行中國相關法律法規及現行礦業政策在該等許可證延期申請時是否保持不變，亦不能保證主管當局不會因本公司控制範圍以外的因素而行使其酌情權拒絕或延遲有關採礦許可證的續期或延期。因此，不能保證本公司將以優惠的 條款成功續期其採礦許可證，或者一旦許可證到期，則完全不能保證成功續期。

任何未能獲得或延遲獲得或保留任何所需的政府批准、許可或許可證，都可能使公司受到各種行政處罰或其他政府行動，並對公司的業務運營產生不利影響。中國的國家和省級有關部門 不允許在許可證到期日之前30天前提交勘探許可證續簽申請 ，許可證申請辦理時間延誤2至3個月的情況並不少見。中國的州和省有關部門在處理續簽申請時，不出具正式文件保證續簽。如果由於公司未能獲得或延遲獲得或保留任何所需的政府批准、許可或許可證而對公司施加任何行政處罰 或對其採取其他政府行動，公司的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。

不能保證向本公司發出所需的勘探和採礦許可證及許可證，或如已發出，則會續期，或如按合理的營運及/或財務條款續期，或按合理的營運及/或財務條款續期，或及時續期，或保證本公司能夠遵守所施加的所有條件。

我們的一些礦產項目的所有權可能不確定或有缺陷，這將使我們在此類資產上的投資面臨風險。

採礦權或勘探權的有效性 或權利或權利構成我們的大部分財產，其有效性可能是不確定的，可能會受到爭議。我們的物業可能受到未登記的留置權、協議或轉讓、原住民土地索賠或未發現的所有權缺陷的影響。在某些情況下，我們並不擁有或持有我們開採的礦產特許權的權利。我們沒有對我們持有直接或間接利益的所有索賠進行調查，因此，此類索賠的確切地區和地點可能存在疑問。不能保證

適用政府 不會撤銷或大幅改變適用勘探和採礦權或主張的條件，或此類勘探和採礦權或主張不會受到第三方的質疑或質疑。

我們可能無法像 預期的那樣運營我們的物業，或無法強制執行我們對我們物業的權利。如果我們的物業所有權有任何瑕疵，或我們的採礦權被撤銷， 可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們在擁有制定中的採礦法的國家開展業務，此類法律的變化可能會對我們的財產權利或利益產生重大影響。我們還面臨被徵用的風險，包括基於被認為缺乏發展或進步而被徵用或消滅財產權的風險。 被徵用、權利被消滅以及任何其他類似的政府行為可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

在我們經營業務的司法管轄區，適用於採礦特許權的法律權利與適用於地面土地的法律權利是不同的。因此，許多司法管轄區的採礦特許權持有人必須就在這些土地上進行採礦活動的補償問題與地表土地所有人達成協議。在我們的許多業務中，我們並不擁有所有地面土地的所有權，而是依靠合同或其他類似的 權利來進行地面活動。

我們的非控股股東 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

公司在各種項目中的權益 在某些情況下可能會受到與非控股股東行為通常相關的風險的影響。 以下一項或多項事件的存在或發生可能對公司的盈利能力或其與非控股股東持有的權益的生存能力產生重大不利影響，可能對公司的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響：(I)與非控股股東就如何進行勘探存在分歧 ；(Ii)非控股股東無力履行對適用實體或第三方的義務；及(Iii)股東之間就預算、發展活動、報告要求及其他事項發生糾紛或訴訟。

我們可能無法成功獲得額外的可商業開採的礦業權。

大多數勘探項目並未發現可商業開採的礦藏，亦不能保證任何特定水平的礦產儲量將會實現回收，或任何已探明的礦藏是否有資格成為可商業開採(或可行)的礦體而可合法及經濟地開採 。

公司未來的增長和生產率將在一定程度上取決於其識別和獲得額外礦業權的能力，以及持續勘探和開發計劃的成本和結果 。礦產勘探本質上是高度投機性的，往往是非生產性的。大量支出 需要：通過鑽探和冶金及其他測試技術建立礦物儲量；測定金屬含量 和冶金回收流程以從礦石中提取金屬；以及建造、改造或擴建採礦和加工設施。

此外，如果該公司發現礦石 礦牀，從勘探初期到能夠生產可能至少需要幾年時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。

本公司能否成功完成任何 收購將取決於多個因素，包括但不限於：確定符合本公司 業務戰略的收購；與待收購業務或物業的賣方談判可接受的條款；以及獲得待收購業務或物業所在司法管轄區的監管機構的批准。由於這些不確定因素，不能保證本公司會成功收購額外的礦業權。

我們可能難以獲得 融資。

本公司的財政資源有限。 如果本公司更多的勘探計劃成功建立商業噸位和品位的礦石，將需要額外的資金來開發礦體並將其投入商業生產。因此，本公司是否有能力繼續其勘探和開發活動(如果有的話)將部分取決於本公司能否獲得適當的 融資。

該公司打算從營運資金、生產收益、外部融資、戰略聯盟、出售財產權益和其他融資方式中為其運營計劃提供資金 。公司可用於這些目的的外部融資來源包括項目或銀行融資，或公開或私募股權或債務。本公司目前可獲得的未來資金來源之一是通過出售股權資本。 不能保證這種融資來源將繼續按要求或以合適的條款提供，或者根本不能。如果可用， 未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。為進一步勘探提供資金的另一種選擇 將是本公司提供將由進行進一步勘探或開發的另一方或多方賺取的物業權益 。不能保證本公司將能夠以優惠條款或在全部情況下籤訂任何此類協議。未能獲得融資可能會對公司的增長戰略、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

整體而言，採礦業競爭激烈 ，不能保證有現成的市場可供本公司出售礦石或精礦。本公司可能發現的自然資源的可銷售性將受到許多本公司無法控制的因素的影響，如市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近和容量、政府法規(包括與價格、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規 )。這些因素的確切影響無法預測，但它們可能會導致公司得不到足夠的資本回報。

本公司在收購其他採礦資產方面可能處於競爭劣勢 ，因為它必須與其他個人和公司競爭，而這些個人和公司中的許多人擁有比本公司更多的財務資源、運營經驗和技術能力。在招聘有經驗的採礦專業人員方面，公司可能還會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。目前，各級勘探資源的爭奪非常激烈 ，特別是影響了人力的供應。競爭加劇可能會對本公司吸引必要資本資金或收購合適的生產物業或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。

我們依賴第三方，包括合同礦工，來運營我們的某些礦山。

我們與第三方簽訂合同，以運營我們的某些礦山。根據這些安排，我們保留對這些礦山的某些合同監督權，這些礦山是根據我們的許可證或租約運營的，但我們不控制這些礦山的日常運營，我們的員工也不參與這些礦山的日常運營。這些礦山的運營困難、對合同礦工的競爭加劇以及其他我們無法控制的因素可能會影響到

可用性、我們運營的成本和質量。如果這些第三方未能履行合同規定的義務或在其他方面無效， 可能會增加我們的成本，從而降低我們的收益，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在中國的活動受到 其他司法管轄區活動不一定存在的額外政治、經濟和其他不確定性的影響。

本公司所有物資開採業務 均位於中國。這些業務受到在中國開展業務的正常相關風險的影響，北京的監管和法律標準與北美不同。其中一些風險在欠發達或新興經濟體國家更為普遍，包括不確定的政治和經濟環境，以及內亂風險或其他風險， 可能限制或中斷項目、限制資金流動或導致合同權利被剝奪或因國有化或在沒有公平補償的情況下被徵用而被剝奪的 財產、法律或政策不利變化的風險、外國税收增加或特許權使用費義務、許可費、許可費、延遲獲得或無法獲得必要的政府許可、所有權限制和收益匯回，以及外匯管制和貨幣貶值。

此外，該公司可能面臨進出口法規，包括出口限制、與來自不受類似法律約束的國家/地區的公司競爭的劣勢、對離岸分紅能力的限制，以及因疾病和其他潛在的地方性健康問題而造成損失的風險 。雖然本公司目前並未因該等風險而對中國產生任何重大或非常問題，但不能保證未來不會出現該等問題。本公司目前不承保政治風險保險 。

本公司於其礦產 資產的權益由根據中國法律成立並受其管轄的合資公司持有。本公司在中國的合資夥伴包括國有部門實體，與其他國有部門實體一樣，他們的行動和優先事項可能由政府政策決定，而不是純粹的商業考慮。此外，在中國經營的外資持股公司可能被要求在不同於強加給中國國內公司的框架內工作。根據中央政府的指導方針，中國政府目前允許外資投資某些採礦項目。不能保證這些 指南將來不會更改。見上文第4.3項《中國關於礦業和外商投資的法律法規》。

中國的監管環境可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大影響。

本公司的主要業務位於中國，須遵守中國有關礦山勘探、開發、生產、税務、勞工標準、職業健康與安全、廢物處理及環境保護及營運管理等方面的一系列法律、法規、政策、標準及要求。這些法律、法規、政策、標準和要求或其解釋或執行的任何變化都可能增加公司的運營成本，從而對公司的運營結果產生不利影響。

中國的法律與加拿大的法律有很大不同，所有此類法律都可能發生變化。採礦受到與環境污染和因礦產勘探和生產而產生的廢物處置相關的潛在風險和責任的影響。

不遵守適用的法律和法規 可能會導致執法行動，還可能包括需要資本支出的糾正措施、安裝額外的 設備或補救行動。各方

從事採礦作業的人可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律和法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

中國的立法正在經歷較快的轉型，一些舊法律被新頒佈的法律取代。新的法律法規、對現有法律法規的修訂、對現有法律法規的行政解釋或更嚴格地執行現有法律法規可能會 給礦產項目的投資者帶來風險或不確定性，或對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。儘管本公司尋求遵守適用於採礦業的所有新的中國法律、法規、政策、標準 和要求，或現有法律、法規、政策、標準和要求的所有變更，但本公司可能無法在經濟上或完全遵守這些要求。此外，任何該等新的中國法律、法規、政策、標準 及要求或現有法律、法規、政策、標準及要求的任何該等改變亦可能限制本公司未來的擴張計劃，並對其盈利能力造成不利影響。

此外，中國還進一步加強了對外商投資的國家安全審查。這些措施將繼續在外國投資方面製造額外的不確定性。投資計劃、時間表、結束投資的條款和條件必須考慮到獲得國家安全審查程序批准的時間和偶然性。見上文第4.3項有關採礦和外商投資中國的法律法規。

墨西哥監管環境的不確定性可能使我們承擔材料成本、負債和義務，並可能影響我們的運營結果和財務狀況 。

La Yesca項目位於墨西哥，受各種事項的廣泛法律法規管轄，包括但不限於勘探、開發、生產、價格控制、出口、税收、採礦特許權使用費、環境事項、勞工標準、財產徵收、採礦主張的維護、土地使用、當地和土著人民的土地主張、用水、廢物處置、發電、環境保護和補救、開墾、歷史文化資源保存、礦山安全、職業健康，以及有毒物質和爆炸物的管理和使用，包括處理、危險物質的儲存和運輸。

此類法律和法規可能要求公司 從不同的政府當局和土著團體獲得許可證、許可和同意。不遵守適用的法律和法規，包括許可和許可要求，可能會導致民事或刑事罰款、處罰或執行 行動，包括監管或司法當局發佈的命令，要求採取糾正措施，要求安裝更多設備，要求採取補救行動，或要求更多本地或外國合作伙伴作為合資夥伴，其中任何一項都可能導致公司的鉅額支出或收入損失。本公司還可能被要求 賠償因違反此類法律、法規、許可要求或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。

本公司的收入及其採礦、勘探和開發項目可能會受到此類法律法規的修訂、未來法律法規、更嚴格執行現行法律法規、墨西哥、加拿大和其他適用司法管轄區影響投資、開採和匯回金融資產的政策變化、墨西哥政治態度的轉變以及匯率管制和匯率波動的不利影響。這些因素的影響，如果有的話，是無法準確預測的。此外，不能保證公司將能夠獲得或維持在La Yesca項目進行勘探、開發和採礦作業所需的所有必要許可證和許可。

根據該等法律及法規，發現、評估、規劃、設計、開發、建造、營運及關閉本公司的採礦、勘探及開發活動及營運的成本相當高昂。與遵守此類法律法規和新税收相關的成本和延誤可能會導致公司無法在其一個或多個物業進行採礦、勘探和開發 。此外，未來的監管發展，例如日益嚴格的環境保護法律、法規和執行政策，以及本公司的採礦、勘探和開發項目對財產和人員造成的損害索賠，可能會給本公司帶來鉅額成本和負債，因此本公司 將停止或不在其一個或多個物業進行採礦、勘探和開發。

我們受到環境和健康以及安全法律、法規和許可的約束，這些法律、法規和許可可能使我們承擔材料成本、責任和義務。

本公司的活動受有關環境保護和員工健康安全的廣泛法律法規的約束，包括中國的環境法律法規 。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。本公司的中國子公司必須已獲得環境許可證和安全生產許可證，有效期各不相同。 這些許可證還需接受政府部門的年度檢查。未能通過年度檢查可能會受到處罰。 不能保證將向本公司發放必要的許可證，或者，如果已發放許可證，則不能保證續期。 如果以合理的運營和/或財務條款續期，或以及時的方式續期，也不能保證本公司能夠 遵守施加的所有條件。如未能遵守中國相關環保法律及法規，可能會對本公司的業務及經營業績造成重大影響。

幾乎所有的採礦項目都需要政府批准和許可，涉及環境、社會、土地和水的使用、社區事務和其他事項。

也有法律法規規定在一些採礦財產上進行復墾活動。包括中國在內的許多國家的環境立法正在演變，趨勢是更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並增加對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律法規可能需要公司支付鉅額資本支出，並可能導致公司計劃的活動發生重大變化或延誤。不能保證本公司一直或將一直完全遵守當前和未來的環境、健康和安全法律，許可證的狀況不會對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。中國現行法律及法規對採礦公司經營及活動的修訂或更嚴格的執行，可能對本公司造成重大不利影響，並導致生產物業的資本開支、生產成本或生產水平下降，或需要放棄 或延遲開發新的採礦物業。這些法律或法規的未來變化可能會對公司的某些業務產生重大的不利影響，導致公司屆時重新評估這些活動。公司遵守環境法律法規需要付出不確定的成本。

在我們開展業務的地區，我們的活動和業務可能會受到包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病影響的不利影響。

本公司的業務、運營和財務狀況可能會受到疫情爆發或其他健康危機的重大不利影響，例如新冠肺炎的爆發 被世界衞生組織指定為大流行

世界衞生組織(“世衞組織”)，2020年3月11日。國際上對新冠肺炎傳播的反應導致旅行限制、臨時企業關閉、隔離、全球股市波動，以及消費者活動普遍減少。此類公共衞生危機可能導致運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷，全球股市和金融市場波動，貿易和市場情緒下降，人員流動減少和勞動力短缺，旅行和航運中斷和關閉，包括政府監管和預防措施，或對上述任何一項的恐懼，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信貸 風險和通貨膨脹。此外，新冠肺炎大流行以及未來任何類似病原體的出現和傳播都可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對公司的運營以及供應商、承包商和服務提供商的運營產生不利影響。2022年12月，中國政府發佈了新的指導方針，放鬆了零排放政策，取消了旅行限制 。

該公司的業務可能會受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。2023年5月5日，世衞組織宣佈新冠肺炎不再符合全球緊急情況的條件，截至本報告之日，新冠肺炎在全球的傳播似乎已經穩定下來。該公司已修改其措施 ，以監測、打擊和管理新冠肺炎對其運營的影響。由於新冠肺炎可能會出現新版本，因此目前無法確定地評估未來對國際業務造成的幹擾以及對公司和整體經濟造成的相關財務影響。

在2023財年，該公司修改了預防性 控制措施。這些措施包括繼續教育，並在適當情況下開展自願疫苗接種活動，以避免與新冠肺炎、新冠肺炎變種和季節性流感相關的疾病。根據加拿大和中國政府衞生機構的建議，繼續監測工人的健康狀況或工作健康狀況。

不能保證本公司未來不會因新冠肺炎的限制而使其一些正在進行的採礦業務受到幹擾。新冠肺炎的任何死灰復燃或其他公共健康危機的蔓延都可能對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於： 員工健康、勞動力可用性和生產率、差旅限制、供應鏈中斷、保險費上漲、 成本增加和效率降低、行業專家和人員的可用性、對公司勘探和鑽井計劃的限制和/或處理鑽探和其他冶金測試的時間受到限制，以及公司部分或全部資產的運營放緩或暫時暫停，導致產量減少。雖然本公司有能力遠程繼續履行某些行政職能，但包括採礦作業在內的許多其他職能不能遠程進行。 任何此類中斷都可能對本公司的生產、收入、淨收入和業務產生不利影響。

我們依賴於管理層和關鍵人員 。

我們的董事長和首席執行官以及我們的 運營管理團隊都在中國礦產資源行業擁有豐富的經驗。大多數非執行董事 還擁有豐富的採礦和/或勘探經驗(或擔任該領域公司的顧問)。公司的成功在很大程度上取決於其在加拿大和中國留住、吸引和培訓關鍵管理人員的能力。

公司依賴於包括首席執行官、首席財務官和中國運營管理團隊在內的幾名關鍵人員的服務，其中任何一人的流失都可能對公司的運營產生不利影響。

公司有效管理增長的能力 將要求其繼續實施和改進管理系統，並招聘和培訓新員工。公司 不能保證它將成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人員。

匯率波動可能會影響我們的運營業績和財務狀況。

公司以美元報告其財務報表 。總公司、加拿大子公司和所有中間控股公司的本位幣為加元，所有中國子公司的本位幣為人民幣。當公司進行交易並以其功能貨幣以外的貨幣持有資產和負債時，公司面臨外匯風險 。報告貨幣與其本位幣之間的匯率波動可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

如果發生損失，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

本公司的採礦活動受行業內通常固有風險的影響，包括但不限於環境危害、洪水、火災、週期性或季節性的氣候和天氣狀況、意外的巖層、工業事故以及冶金和其他加工問題。 這些風險可能導致礦產、生產設施或其他財產的損害或破壞；人身傷害； 環境損害；採礦延誤；生產成本增加；金錢損失；以及可能的法律責任。本公司可能會承擔其不能投保的責任，也可能因為高昂的保費成本或其他原因而選擇不投保。在認為可行的情況下，本公司會以本公司認為合理的金額為其業務運作中的風險提供保險。然而，這種保險包含了保險範圍的排除和限制。本公司不能保證此類 保險將繼續提供、以經濟上可接受的保費獲得或足以支付由此產生的任何責任。 在某些情況下，承保範圍相對於感知風險而言不可用或被認為過於昂貴。

我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危險。

採礦本質上是危險的，公司的經營面臨許多風險和危險，包括但不限於：環境危害；污染物排放或危險化學品；工業事故；加工和採礦設備故障；勞資糾紛；供應問題和延誤； 遇到異常或意外的地質構造或其他地質或品位問題；遇到意外的地面或水條件；塌方、井壁坍塌、洪水、巖爆和火災；由於惡劣或危險的天氣條件造成的週期性中斷；設備故障；開發、建設或生產中的其他意想不到的困難或中斷；其他 天災或不利的操作條件；與新冠肺炎疫情傳播相關的健康和安全風險，以及未來任何類似病原體的出現和傳播。

此類風險可能導致礦產或加工設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、關鍵員工的損失、環境破壞、採礦延誤、 金錢損失和可能的法律責任。償還此類負債的成本可能非常高，並可能對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的董事和管理人員可能會因為他們與其他與我們沒有關聯的礦業公司的關係而存在利益衝突。

由於本公司的董事和高級管理人員同時擔任其他公司的董事和/或高級管理人員的職位，因此可能會出現利益衝突。其中一些擔任公司董事和高級管理人員的人已經並將繼續代表他們自己和代表其他公司從事資產和商機和公司的識別和評估，可能會出現董事 和

高級職員可能會與公司直接競爭。如果有任何衝突，將遵循《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)規定的程序和補救措施。

如果我們無法對財務報告實施和維護有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 。

公司管理層和董事負責 建立和維護完善的財務報告內部控制制度，並利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)，在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估內部控制的有效性。公司對財務報告的內部控制包括：

根據這項評估，本公司相信 本公司已建立適當的內部控制及風險管理制度。本公司的結論是，其基於COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》所述標準的財務報告內部控制自2023年3月31日起生效，並對本公司財務報告和財務報表的編制 的可靠性提供了合理保證。

無論財務報告的內部控制制度設計得多麼完善，任何制度都有其固有的侷限性。即使被確定為有效的系統也只能合理地保證財務報表編制和列報的可靠性。此外，由於條件的變化或對公司政策和程序的遵守程度的惡化，未來的控制可能會變得不充分。此外，由於一些風險管理和內部控制政策和程序相對較新，本公司可能需要建立並 實施額外的政策和程序，以進一步改善公司的制度。由於公司的風險管理和內部控制依賴於公司員工的實施，因此此類實施存在涉及 人為錯誤或錯誤的風險。如果公司未能及時執行其政策和程序，或未能識別影響公司業務的風險 ，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

未能及時實現並保持財務報告內部控制的充分性 可能會導致投資者對財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害業務並對股票交易價格產生負面影響。此外，任何 未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害運營結果或導致無法履行報告義務。不能保證該公司能夠補救未來期間發現的材料 弱點，或維持以下方面所需的所有控制措施

持續合規，且不能保證本公司能夠留住足夠熟練的財務和會計人員，尤其是考慮到上市公司對此類人員的需求 增加。未來對公司的收購可能會給公司在實施所收購業務中所需的流程、程序和控制方面帶來挑戰 。被收購公司可能沒有披露 財務報告的控制程序或內部控制，與目前適用於公司的證券法律所要求的控制和程序或內部控制一樣全面或有效。

我們可能會受到監管機構的調查、索賠和法律程序，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於其業務性質，公司 在其正常業務過程中可能會受到大量監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟。 由於訴訟中固有的不確定性，包括證據發現過程、難以預測法官和陪審團的裁決，以及裁決可能在上訴時被推翻，這些法律程序的結果無法準確預測。不能保證這些事項不會對本公司的業務產生重大不利影響。

不能對當前或未來訴訟或監管程序的最終結果作出任何保證，在此類訴訟中判給的任何損害賠償或評估的處罰金額可能是巨大的 。除了金錢損失和罰款外，與訴訟程序有關的指控可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，並可能影響公司在正常過程中進行運營的能力。

訴訟和監管程序還需要本公司董事、高級管理人員和員工花費大量資源，因此，該等資源的轉移可能會對本公司在正常業務過程中進行運營的能力造成重大影響。公司可能因訴訟和監管程序的調查和辯護而產生鉅額費用和開支 。根據此類訴訟，公司 還可能有義務賠償某些董事、高級管理人員、員工和專家的額外法律和其他費用，這些額外費用可能是巨大的，並可能對公司未來的經營業績產生負面影響 。本公司或可向其承保人追討與該等事宜有關的某些成本及開支。然而， 不能保證保險公司何時或是否會報銷該等費用和支出。

您可能無法對我們、我們的董事、高管或專家執行民事責任 。

美國或加拿大以外其他司法管轄區的投資者根據聯邦證券法、美國其他司法管轄區(S)的民事責任條款或其他居住司法管轄區的同等法律，可能難以對本公司、其董事、高管和本AIF中點名的一些專家提起訴訟並執行判決。

我們對新太平洋金屬公司的投資存在諸多風險，可能無利可圖。

本公司是加拿大上市公司New Pacific Metals Corp.(“New Pacific Metals”)的戰略投資者。新太平洋金屬公司是一家加拿大上市公司，在多倫多證券交易所上市，代碼為“NUAG”，而紐約證券交易所美國證券交易所的上市代碼為“NEWP”。截至2023年3月31日，本公司持有44,351,616股新太平洋金屬股份，佔28.2%的所有權權益。新太平洋金屬公司是一家在玻利維亞從事礦產勘探和開發的礦業公司。 投資初級礦業公司涉及股價波動、流動性風險，並可能導致本金損失。新太平洋金屬公司沒有任何運營收入，也沒有任何類型的持續採礦業務。

資源勘探及開發是一項投機性業務，涉及高度風險，包括(其中包括)因未能發現 礦藏及因發現礦藏而無利可圖的努力，而該等礦藏雖然存在，但在當時的市場 條件下，規模及品位均不足以從生產中賺取利潤。新太平洋金屬可能獲得或發現的自然資源的適銷性將受到許多新太平洋無法控制的因素的影響。這些因素包括市場波動、自然資源市場的接近程度和容量，以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致公司無法獲得足夠的投資資本回報或可能損失本金 。

通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦石儲量，確定金屬含量和冶金回收工藝以從礦石中提取金屬，以及建造、翻新或擴建採礦和加工設施，需要大量支出。不能保證將實現任何 水平的礦石儲量回收，也不能保證任何已探明的礦藏，即使已確定含有估計的 資源量，也將有資格成為可合法和經濟開採的商業可開採礦體。

除了與投資勘探和開發礦業公司相關的高度風險 外，由於該公司的項目位於玻利維亞，該公司對New Pacific Metals的投資還帶來了額外的 風險。近年來，玻利維亞出現了很大程度的政治和社會動亂，原因有很多，包括玻利維亞歷屆政府的政治和經濟不穩定以及高失業率。新太平洋金屬公司的勘探和開發活動可能受到政府更迭、政治不穩定以及與採礦業相關的各種政府法規的性質的影響。 玻利維亞的財政制度歷來對採礦業有利，但這種情況可能會發生變化。新太平洋金屬無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對新太平洋金屬公司的業務和/或其在玻利維亞的持股、資產和運營產生不利影響。法規的任何變化或政治條件的變化都不在新太平洋金屬公司的控制範圍內。此外，抗議者和合作社以前曾針對採礦業的外國公司，因此無法保證未來的社會動亂不會對公司的運營產生不利影響。玻利維亞的勞工通常加入工會，勞工騷亂或工資協議有可能影響運營。新太平洋金屬公司在玻利維亞的業務也可能受到發展中國家特有的經濟不確定性的不利影響。此外，在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、財產徵收、外國投資、債權維護、環境立法、土地使用、當地人的土地要求、用水和安全係數等方面，經營活動可能受到政府法規的不同程度影響。不能保證新太平洋將成功地獲得玻利維亞多黨立法會議對其與玻利維亞礦業公司(COMIBOL)簽署的採礦生產合同的 批准和批准，也不能保證該等合同將以合理的條款獲得。新太平洋金屬無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管、社區關係或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對貨幣政策委員會和新太平洋金屬公司業務的批准產生不利影響。

新太平洋金屬公司礦產項目的任何礦藏的勘探、開發和生產都需要獲得各政府部門的許可。不能 保證任何所需的許可證將及時或完全獲得，或以合理的條件獲得。延遲或未能取得許可證、 該等許可證的有效期屆滿或未能遵守該等許可證的條款，可能會妨礙新太平洋金屬的礦產項目的開發 並對新太平洋金屬產生重大不利影響。

雖然新太平洋金屬公司認為，它與玻利維亞公民100%擁有的SilverStrike項目和Carangas項目的合同關係和結構是合法的

根據玻利維亞與邊境地區相關的法律，不能保證新太平洋金屬玻利維亞合作伙伴在Carangas項目中成功獲得澳大利亞司法機關(“AJAM”)的批准，將勘探許可證轉換為AMC，或者即使獲得批准，也不能保證這種合同關係和結構不會受到其他玻利維亞組織或社區的挑戰。

我們對Tincorp Metals Inc.(前身為懷特霍斯黃金公司)的投資。面臨許多風險，可能被證明是無利可圖的。

本公司是加拿大上市公司Tincorp(前身為白馬黃金公司)(“Tincorp”)的戰略投資者。Tincorp是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司，代碼為“TIN”。 截至2023年3月31日，本公司擁有Tincorp的19,514,286股普通股，相當於Tincorp 29.3%的權益。

Tincorp是一家初級勘探公司，目前在收購和勘探礦產方面 。對初級礦業公司的投資涉及股價波動、流動性風險，並可能導致本金損失。Tincorp沒有任何運營收入，也沒有任何類型的持續採礦業務 。

Tincorp業務的長期運營和盈利能力在一定程度上取決於其勘探和未來開發計劃的成本和成功程度。礦產勘探和開發涉及高度風險，從歷史上看，被勘探的資產很少最終開發成生產 礦。不能保證Tincorp的礦產勘探和未來開發計劃將導致任何發現、礦產資源的擴張或礦產儲量的定義。也不能保證，即使發現了商業上可行數量的礦產資源或礦產儲量 ，也不能保證礦產將投入商業生產。只有取得令人滿意的勘探結果，Tincorp的礦產開發才會開始。礦藏的發現取決於許多因素，包括相關勘探地球科學家的技術技能。礦藏的商業可行性還取決於多個因素，包括：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；金屬價格；以及政府法規，包括與特許權使用費、允許產量、礦物進出口和環境保護有關的法規。上述大部分因素都超出了Tincorp的控制範圍。不成功的勘探或開發項目可能會對Tincorp的運營和盈利能力產生重大不利影響。

此外，Tincorp的礦產項目 面臨一些風險，這些風險可能使其不如預期成功，包括但不限於：(A)延遲或高於預期的勘探成本；(B)負面的技術結果和/或技術結果未能為Skukum Gold項目提供所需的回報；(Br)使Skukum Gold項目正在進行的開發變得經濟；(C)延遲獲得土著羣體的環境許可和/或社會許可；(D)延遲獲得許可；(E)獲得建造及營運Skukum金礦項目所需設備或服務的延遲或高於預期成本；及(F)不利的採礦條件可能延誤及妨礙Tincorp 生產預期數量礦物的能力。

Tincorp的運營需要政府的批准、許可證和許可。不能保證將向Tincorp發放必要的政府勘探和採礦許可證和許可證，或者如果發放了許可證，則不能保證它們將以適當或及時的方式續期，或者Tincorp將 能夠遵守施加的所有條件。作為實際事項，此類批准、許可證和許可證的條款的授予和執行取決於適用的政府或政府官員的自由裁量權。在需要且未獲得此類批准、許可證或許可的範圍內，Tincorp可能會被限制或禁止繼續或繼續勘探或開發礦產資源。

First Nation權益和權利以及相關的諮詢問題可能會影響Tincorp在其物業進行勘探、開發和採礦的能力。Tincorp 打算與First溝通和諮詢

但不能保證原住民社區不會就Tincorp的財產或活動提出索賠或其他權利主張或協商問題。此類索賠和問題可能導致重大成本和延誤，或者嚴重限制Tincorp的活動。

Tincorp的一些項目位於玻利維亞，因此，Tincorp目前和未來的礦產勘探和採礦活動面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。近年來，在不同政府和高失業率的領導下，政治、社會和經濟出現了很大程度的不穩定。Tincorp的勘探活動可能會受到政府更迭、政治不穩定以及與採礦業相關的各種政府法規的性質的影響。

玻利維亞的財政制度歷來對採礦業有利，但這種情況有可能改變。Tincorp無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對Tincorp在玻利維亞的業務和/或其控股、資產和運營產生不利影響。法規的任何變化或政治形勢的變化都不在Tincorp的控制範圍之內。此外，抗議者和合作社此前曾將採礦行業的外國公司作為目標，因此無法保證未來的社會動亂不會對Tincorp的運營產生不利影響。

玻利維亞的勞工通常加入工會，而且存在勞工騷亂或工資協議可能影響運營的風險。廷科公司在玻利維亞的業務也可能受到發展中國家特有的經濟不確定性的不利影響。此外，在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、財產徵收、外國投資、債權維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、水資源使用和安全係數等方面，運營可能受到不同程度的政府法規的影響。Tincorp無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境法規、社區關係、税收或其他方面的立場。

我們的信息技術系統可能 容易受到中斷，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。

本公司面臨網絡安全風險，包括未經授權訪問特權信息、銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統，包括通過引入計算機病毒。儘管我們採取措施保護我們的配置並管理我們的信息系統，包括 我們的計算機系統、互聯網站、電子郵件和其他電信以及金融/地質數據，但不能保證我們採取的確保系統完整性的措施將提供足夠的保護，尤其是因為使用的網絡攻擊技術經常變化或在成功之前無法識別。本公司過去未經歷任何重大網絡安全事件，但不能保證本公司未來不會經歷。如果我們的系統受損、無法正常運行或癱瘓，我們可能遭受財務損失、業務中斷、地質數據丟失，這可能會影響我們進行有效的礦山規劃和準確的礦產資源估計的能力 ，財務數據的丟失可能會影響我們提供準確和及時的財務報告的能力。

金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

總體經濟狀況可能會對我們的增長、盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。過去幾年全球金融市場發生的事件對全球經濟產生了深遠的影響。許多行業，包括白銀和黃金採礦業，已經並將繼續受到這些市場的影響。

條件。當前金融市場動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮導致信用風險擴大、貨幣貶值、全球股票、大宗商品、外匯和貴金屬市場的高度波動 以及缺乏市場信心和流動性。金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩， 包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對我們的增長、盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。與經濟狀況有關的一些問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括：

項目 5礦物屬性

本公司於中國及墨西哥擁有礦產權益。截至2023年3月31日，這些財產作為資產計入公司的綜合財務報表，賬面價值約為3.034億美元。賬面價值包括收購成本加上物業累計支出，扣除公司未來發展計劃的攤銷和減值費用。

就NI 43-101而言，於二零二三年三月三十一日，下列 物業已被確定為對本公司重要：(A)河南省營礦區中國 (“營”或“營”)；及(B)位於廣東省的GC礦中國。

除另有披露外，本公司勘探資源部經理馬國良為希爾威NI 43-101規定的合資格人士，已審核並同意本AIF中包含的科學技術信息。

當前技術報告

除另有説明外， 本AIF中的信息基於AMC礦業諮詢(加拿大)有限公司(“AMC”)於2022年9月20日起生效的題為“中國人民Republic of China河南省英銀鉛鋅礦最新技術報告”(以下簡稱“英銀鉛鋅礦技術報告”)的最新技術報告，報告日期為2022年11月3日。AMC此前已於2020年(2020年10月14日提交，生效日期2020年7月31日)；2017年(2017年2月24日提交， 生效日期31)編寫了關於盈科物業的技術報告

2014年(提交於2014年9月5日，生效日期為2013年12月31日)；2012年(提交於2012年6月15日，生效日期為2012年5月1日)；以及2013年(提交對2012年報告的小幅更新，提交於2013年5月6日，生效日期為2012年5月1日)。

《英2022年技術報告》的作者均為符合NI 43-101標準的合格人員(每個人均為合格人員)。七位作者中有六位是獨立合格的 人。

以下信息的一部分基於《YING 2022技術報告》中所述的假設、資格和程序，此處未對其進行全面描述。 可在SEDAR www.sedar.com上查閲的YING 2022技術報告全文通過引用 併入本AIF。

項目描述、位置和訪問權限

營物業位於河南省省會城市鄭州西南偏西約240公里處，距離最近的主要城市洛陽西南145公里。距離英財產區最近的小城市是洛寧，距離希爾威的英鋼廠約56公里，該廠位於採礦許可區以北。項目區道路暢通，常年運營。該地區屬於大陸性亞熱帶氣候，四季分明。

所有權

希爾威通過其全資子公司維多礦業有限公司簽訂了一份於2004年4月12日簽訂的合作合資協議，根據該協議，希爾威獲得了河南Found礦業有限公司(河南Found)77.5%的權益，該中國公司(連同其他資產)持有新交所、HZG、TLP、LMW和DCG項目。此外，希爾威透過其全資附屬公司Victor Resources Ltd訂立一份日期為二零零六年三月三十一日的合作協議，根據該協議，希爾威初步取得河南華為礦業有限公司(河南華為)60%的權益，河南華為是好平溝項目(HPG項目)及龍門項目(LME項目)的受益擁有人。從那時起，希爾威對河南華為的興趣已經增加了 到80%。

採礦許可證

Ying地產由四大連續採礦許可證 覆蓋。四個採礦許可證的總面積為68.59平方公里。表1列出了它們的名稱、許可證號、區域和到期日期。所有表格都相對於它們在AIF中的位置進行編號。

此外，採礦僅允許在 規定的高程之間進行，具體如下：

河南發現已聘請經認可的地質 團隊準備所需的報告，以申請延長四個採礦許可證，以開採低於當前許可證下限的礦石。

採礦許可證需繳納採礦權使用費和適用的礦產資源税。只要礦產資源存在、確定、提交所需文件並繳納適用的 政府資源税和費用，採礦許可證的續簽和開採深度和邊界的擴展就會在正常業務過程中進行。採礦許可證授予與安全和環境證書一起進行全面採礦和選礦作業的權利 。希爾威採礦活動安全證書已由河南省安全生產檢查廳頒發 。河南省環保廳已頒發環境合格證。

採礦權並不包括在許可證內 ，但希爾威已根據土地的評估價值或談判支付費用 ，以取得或租賃採礦及磨礦活動的地面權。根據談判，如果當地農民的農地受到勘探工作的幹擾，還可能向當地農民支付一些土地使用補償費。

中國製定了《採礦法》，明確了中國政府保障的採礦權。

中國對銷售精礦以及材料和用品等物品徵收13%的增值税。為採礦而購買的材料所繳納的增值税退還給希爾威 ，作為對中國採礦的激勵。對勞動力不徵收增值税。此外，希爾威還支付增值税附加税，金額約為銷售額的1.6%，礦產資源税目前按銷售額的約3%徵收。中國的正常所得税率為25%。 2020年，河南發現被認定為高新技術企業，2020年至2022年其有效所得税率降至15% 。HNTE的認可有效期為三年，如果獲得政府批准，可在第四年續簽。

沒有已知或已認識到的環境問題 可能會妨礙或抑制該地區的採礦作業。未來可能需要購買一些主要的土地，用於礦山 基礎設施目的(例如用於額外的加工廠要求、廢物處理、辦公室和住宿)。目前尚無 可能影響訪問、所有權或在Ying物業上進行工作的權利或能力的重大因素和風險。

歷史

營區銀鉛鋅礦化早在幾百年前就已知，而且是斷續開採的。第一次系統的地質勘查和勘探是在1956年由中國政府發起的。希爾威首次在該地區獲得權益的1956-2004年間的歷史活動的詳細摘要 在以前的NI 43-101技術報告中進行了描述。

希爾威 於2004年收購了新交所礦山項目的權益。隨後，希爾威收購了HZG、HPG、TLP和LM礦(LME和LMW)、 和DCG項目，這些項目以前都是由中國私營公司持有和運營的。

地質學、勘探和礦產資源

英性質位於秦嶺造山帶，全長300公里，是古生代兩大大陸構造板塊碰撞形成的主要構造帶。沿造山帶巖石具有強烈的褶皺和斷裂，為礦牀的侵位提供了最佳的構造條件。這條帶沿線分佈着幾個正在運營的銀鉛鋅礦，包括位於Ying 礦藏中的那些。區內主要構造為西北西向褶皺和斷裂，斷裂由多條逆沖斷裂組成，具有北西向或北東向的多組共軛剪切構造。這些剪切帶與區內所有重要礦化有關。

礦化主要由許多中熱液、富銀鉛鋅、石英碳酸鹽礦脈組成，這些礦脈位於陡峭的斷層裂隙帶中，切割了前寒武紀的片麻巖和綠巖。靜脈沿着結構突然變細和變厚，呈經典的“擠壓和膨脹” 方式，寬度從幾釐米到幾米不等。斷層裂隙帶沿走向延伸數百至數千米。到目前為止，至少在356個離散的礦脈構造中已經確定或開發了重要的礦化，還發現了許多其他較小的礦脈，但尚未得到很好的勘探。在礦脈數量中包括十個新的富金礦脈，這些礦脈 已成為希爾威最近的勘探目標。區內各礦區脈系礦物學基本相似，個別礦區間及各礦區內不同脈系之間略有差異。

從2020年1月1日至2021年12月31日，希爾威共鑽了2,074個地下鑽孔和669個地面鑽孔，總計約492,337米。大部分鑽芯為NQ尺寸(48毫米)。巖心採收率受巖性影響，平均為98~99%。巖芯在地面上的巖芯棚屋中被記錄、拍照和取樣。樣品的製備方法是用金剛石鋸將巖芯切成兩半。巖芯的一半標有樣本號和樣品邊界，然後返回芯盒存檔。 另一半放在貼有標本號的棉布袋中，袋子上標有樣本號。袋裝樣品隨後被運往 實驗室進行準備和檢測。除了鑽探，這些煤礦主要是從地下開採的。工作面沿着走向的礦脈結構，水平間隔約40米。每隔5米採集一次建築物上的航道樣本。從2020年1月1日到2021年12月31日，希爾威承擔了93,740米的隧道施工，收集了45,197個航道樣本。

希爾威 在樣品製備、安全和分析方面實施了行業標準做法。所有核心和通道採樣均由希爾威人員完成。從NQ鑽芯採集的樣品是在位於每個礦場的安全巖芯處理設施 進行詳細地質記錄後採集的。袋裝和密封的半芯鑽孔樣品由希爾威人員或快遞員運送到 九個商業實驗室之一。通道取樣是通過在隧道的牆壁或表面上切割通道和橫切並採集 複合切屑樣品來完成的。渠道樣品由希爾威人員運送到位於洛寧 縣鋼廠綜合體的Ying現場實驗室。

不同實驗室使用的樣品製備程序(自2020年1月以來使用了9個)包括樣品乾燥至60攝氏度至105℃，粉碎到至少3毫米，通過分離器或墊子和勺子取樣，然後粉碎到74微米。銀、鉛和鋅的分析程序通常包括兩個或四個酸消化0.1克(G)到1克紙漿，然後用各種儀器完成原子吸收或電感耦合等離子體原子吸收光譜分析。金的分析採用火試金，銀的超限分析採用火試金。

希爾威 建立了質量保證/質量控制(QA/QC)程序，通過在樣品批次中加入經認證的標準物質(CRM)、粗空白和現場副本來監控採樣、準備和分析過程中的準確性、精密度和樣品污染。裁判抽樣已經由幾個獨立的實驗室完成。2020年1月1日至2021年12月31日的QA/QC計劃包括4,860個CRM、4,852個粗坯、5,210個四分之一核心現場副本和252個裁判樣本以及210,235個鑽孔樣本。另外還提交了898個CRM、904個粗略空白、905個現場副本和1140個裁判樣本，以及22,075個頻道樣本。各種類型的插入率在1.9%至3.0%之間。

希爾威目前在Ying酒店採用的協議不包括全面QA/QC計劃的所有方面，不包括最佳的 插入率，也不包括對結果的實時嚴格監控。儘管存在這些問題，QP的審查顯示，YING樣本數據庫中沒有實質性的準確度、精密度或系統性污染誤差。QP認為 YING樣本數據庫可用於礦產資源評估。

數據 QPS已完成核查，雖然發現了一些小問題，但QPS不認為所指出的問題對礦產資源估算有重大影響 。合格投資者協會認為這些數據可用於礦產資源評估。

盈礦的SGX、HZG、HPG、TLP、LME、LMW及DCG礦牀的礦產資源量估計由北京希爾威資源地質學家項守普先生編制。使用Micromine軟件中的反距離平方(ID2)插值法，採用塊建模方法，完成了總共356個礦脈的品位估計。礦化線框的解釋和構建是通過將橫截面上的脈線數字化，然後連接線條以創建三維(3D)線框來完成的。 礦化解釋主要基於銀、鉛、鋅，以及相關的金品位，但也包括來自地下工作和鑽芯測井的測繪數據。SGX、HPG和HZG礦的礦化礦脈以名義閾值為140克/噸(g/t)銀當量(“AgEq”)建模。TLP、LMW、LME和 DCG礦的礦化礦脈的標稱閾值為120 g/t AgEq。根據主要樣本長度 ，為所有礦井選擇了0.4m的複合間隔。在需要的地方使用適當的頂蓋，每個靜脈的頂蓋是不同的。已完成對所有礦牀中的銀和鉛、幾個礦牀中的鋅以及選定礦牀中選定礦脈中的金的品位估計。

獨立QPS Rod Webster先生，MAIG，Simeon Robinson先生，P.Geo，MAIG，以及AMC的P.Geo.熱那亞·瓦特爾博士已審查了評級估計 。韋伯斯特負責新交所、HPG、HZG LMW和DCG的估值。羅賓遜先生對TLP的估算負責。瓦特爾博士對LME的估算負責。

礦產資源包括希爾威當前採礦許可證海拔下限 以下的材料(按AqEq金屬計算，約佔礦產資源總量的25%)。然而，由於中國監管新採礦許可證申請或 延期採礦許可證的法規的性質，礦產資源評估的合格投資者確信，批准希爾威延長其許可證的下限並在需要時開發這些礦產資源不存在重大風險。

表1.1載列截至2021年12月31日營物業按礦場劃分的礦產資源。這些估計包括所有礦牀中的銀和鉛，選定礦牀中的鋅，以及選定礦牀中選定礦脈中的金。礦產資源量按按g/t計的AgEq原地價值報告邊際品位 (“COG”)以上。COG包括採礦、加工以及一般和行政成本，由Silvercorp為每個礦山提供，並由礦產儲量QP審核。表1.1的腳註中註明了適用於每個礦場的AgEq公式和COG。

備註：

礦產資源對比 2019年12月31日和2021年12月31日。

將2019年12月31日和2021年12月31日的礦產資源估算值進行比較，結果如下：

品位、噸和所含金屬不同的原因 包括因鑽探和水平開發而轉換為更高類別的金屬、因通貨膨脹而普遍較高的截止品位以及因採礦而枯竭。

採礦和礦產儲量

Ying物業的礦產儲量估計由希爾威在獨立QP H.A.Smith先生，P.eng， 的指導下編制，他負責該等估計。表1.2總結了每個礦場和整個營 作業的礦產儲量估算。46.9%的礦產儲量噸被歸類為已探明，53.1%被歸類為可能。

《礦產儲量報表》附註：

礦產儲量估算假設目前主要的採礦法將繼續在英礦採用，即大多數礦脈將繼續採用分層充填採礦法和留礦採礦法，使用手持鑽機(千斤頂)。

以及在採場內手工排渣，以及用搖臂鏟或手工將 裝載到礦車上。礦脈多為近垂直礦脈，地面質量一般較好，礦脈寬度合理規整，採用短輪次的手工採礦技術，在回採過程中具有很高的選擇性和可控性。採掘的最小開採寬度為0.5米，採空區的最小開採寬度為1.0米。QP觀察了Ying物業的回採和留礦開採方法 ，並認為最小採掘和開採寬度假設是合理的。

最少 稀釋度假設為：回採切眼的總超挖0.10米，留礦採場的總超挖0.2米。

對於 少量傾角相對較低的礦脈--通常是含金量較高的礦脈--現在還在Ying Property使用了帶泥漿的房間和礦柱採礦法。

就估算為英礦儲量的總噸位而言，約62%與採礦法有關，約38%與收縮有關。

英礦儲量對COG變化的敏感性已通過將COG增加20%應用於每個英礦的 礦產儲量來測試。敏感性最低的是新交所和DCG，就整個英礦區而言，AgEq盎司減少約10% ，COG增加20%，表現出相對較低的整體COG敏感性。

英礦總儲量噸約佔礦產資源量(計量加指示)噸的66%。金、銀、鉛和鋅的儲量品位分別為相應測量和指示礦產資源品位的99%、100%、96%和100%。 金、銀、鉛和鋅的金屬轉化率分別為65%、66%、63%和66%。

地下 通往陡坡山區的每個礦井都要經過不同海拔的坑道、傾斜的運輸通道、豎井/內部豎井(斜井)和斜井(坡道)。

礦場的開發使用無軌設備--20噸(噸)卡車和單臂大型運輸機；小型傳統履帶設備 --電力/柴油機車、軌道車輛、電動搖臂剷車；以及氣動手持式鑽機。

整體抽出順序在各層之間是自上而下的，通常從中央豎井或主通道位置向外。採場回採順序為自下而上，主要採礦法為留礦法和回採法。千斤頂用於採場爆破鑽探。 採場內礦石的搬運是通過手推車/手鏟到專門製造的鋼襯回採礦道上，並通過重力來為留礦採場拉出礦點。生產排渣主要使用手鏟，偶爾使用搖臂鏟，由軌道車輛和電池動力或柴油機車將礦石運送到主井、傾斜運輸通道或主要裝載點。 TLP、SGX、LME、LMW、HZG、HPG和DCG礦的一部分仍使用小型三輪車將礦石運至地面，每輛有效載荷高達3噸。礦用卡車在所有坡道地區用於將礦石和廢物運往地面。除坡道和三輪車區域外，其他礦段使用有軌電車將礦石和廢物運往地面。部分高品位礦石和廢料可在地表堆放或分選帶進行手工分選，通過30t和45t卡車運往集中選礦廠。

對賬

表 1.3概述了希爾威對2020年1月1日至2021年12月31日期間採礦區的礦產儲量估計與英 礦的磨礦飼料產量之間的對賬。

備註：

QP對錶1.3中的數據進行了以下觀察：

希爾威 近年來高度重視稀釋控制，並修訂了庫存和記錄保存程序， 實施了工作質量核對表管理增強計劃。QP之前已經認可了這些行動，並將繼續這樣做。

2019年12月31日至2021年12月31日礦產儲量對比

將2019年底(摘自題為《河南省Republic of China銀鉛鋅礦NI 43-101技術報告更新》(2020年Republic of China報告)，生效日期為2020年7月31日的技術報告)與2021年底(摘自英報告)的礦產儲量估算進行了對比，結果如下(2021年礦產儲量不包括2019年底以來開採的礦石)：

礦井壽命計劃

表 1.4基於2021年12月31日的礦產儲量估計，彙總了各營礦及整個作業的預計礦山年限(LOM)產量。

備註：

冶金 測試工作和加工

在礦山運營和希爾威工廠建設之前，不同的實驗室進行了冶金測試，以解決不同類型礦化的回收問題。TLP礦化於1994年由長沙設計研究院測試，SGX礦化於2005年5月由湖南有色金屬研究院測試，HZG礦化於2006年由銅陵有色金屬設計院測試，HPG礦化於2021年由長春黃金研究院測試 。

中信股份重工機械股份有限公司(“中信股份”)於2021年完成了額外的 礦化測試。中信股份受委託 對新加坡證券交易所、塔礦、LME和LMW的硫化礦石，以及來自TLP和HPG的氧化礦進行可磨性試驗。

結果預測，這是一種可冶金的礦石，通過差速浮選實現了乾淨的鉛鋅分離，可能的例外是TLP礦牀上部帶的鹵化銀具有較高的銀回收率。現場冶金專家進行了工廠調整計劃，以不斷提高冶金性能。

希爾威 在Ying Property經營着兩個加工廠，一廠和二廠，目前的總設計產能約為每天約2,800噸 (Tpd)。這兩家工廠相距不到2公里。兩者都是基於2005年HNMRI完成的實驗室測試而設計的。1號工廠(夏雨工廠--最初為600噸/日，升級為800噸/日)自2007年3月開始投產。二廠(莊頭廠)自二零零九年十二月開始投產，於二零一一年十月完成擴建，由每日1,000噸增至每日2,000噸。雖然目前設計的處理能力約為2800噸/日，但據瞭解，實際產能可能達到3000-3200噸/日。然而，目前的LOM規劃要求工廠的日產量高達2,000噸。

這兩個工廠的整體流程相似，包括破碎、磨礦、鉛鋅精礦浮選和精礦脱水。一號工廠目前只生產一種鉛/銀精礦。在LOM計劃中，大部分礦石噸將通過工廠2處理，而工廠1將用作後備，以處理來自LM、HZG和部分TLP的低品位礦石或開發礦石。

為優化盈利能力，二廠的高級鉛精礦與一廠的中級鉛精礦混合。

SGX /HPG礦石還可能含有高品位、大尺寸的方鉛礦塊，具有獨特的鏡面銀灰色外觀。這些礦塊可以在礦場進行手工分選、粉碎，然後用專用卡車運往一號工廠。這些塊可以在專用設施中碾磨，然後 直接出售，或與浮選鉛精礦混合出售。

工廠1和2目前在低於工廠設計的產能水平下運行。鉛和銀的回收率目標正在實現；然而，鋅的回收率低於設計，這是由於鋅飼料品位低於設計。

在過去幾年對這兩家工廠進行創新和改造後，鉛和銀的回收率大幅提高。改進 始終針對工廠1和工廠2的工藝系統和其他設施，以提高金屬回收率並 降低能耗。

從歷史上看，來自新加坡交易所的高品位原料改善了工廠績效，但隨着新加坡交易所礦石比例的下降，挑戰是保持與較低品位原料類似的冶金性能。從最近的表現來看，回收率似乎仍在保持 ，但精礦品位低於目標，但還沒有達到冶煉廠條件出現重大惡化的程度。

長春黃金設計院利用2021年HPG礦化測試數據設計了一座新工廠(工廠3)。 工廠3正在建設中，計劃於2024年7月投產。三廠的流程與二廠相似，但設備更大，處理能力更大，工藝更先進，流程更靈活。 它可以處理銀鉛鋅礦、銀鉛礦、銅鉛礦和金礦。

人員

希爾威 主要通過承包商經營英礦，從事礦山開發、生產、礦石運輸和勘探。磨坊和地面車間由希爾威人員進行操作和維護。希爾威提供自己的管理、技術服務、 和監督人員來管理礦山運營。英礦員工總數為3,296人，其中希爾威員工902人，希爾威小時工75人，合同工2319人。

主要基礎設施，包括尾礦庫。

目前有兩個營尾礦管理設施(“TMF”)。在2007-2012年間，TMF 1同時為一廠和二廠提供服務。自2013年4月TMF 2投產以來，兩個TMF為各自的磨廠提供服務：TMF 1為磨廠1服務，TMF 2為磨廠2服務。

TMF是根據當時的礦產資源/儲量估計和LOM產量預測設計的。隨後的資源 擴張和產量預測顯示，目前的尾礦產能將不足以滿足全部Ying LOM的需求。

在洛寧縣下峪鄉境內的石門溝河谷，作為重陽溝河的一條支流，正在建設第三個TMF--石門溝TMF。石門溝水電站位於二廠以北，啟動壩距廠二廠約1.7公里，距重陽溝河下游約500米。TMF計劃分兩期建設，第一期的存儲容量約為1,020萬立方米，第二期的存儲容量約為8.9立方米，總存儲容量為19.1立方米。該公司預計石門溝TMF by一期工程將於2024年年中完工。

地震等級與中國地震烈度等級(CSIS)一致，該烈度等級類似於修改後的麥卡利烈度(MMI) 等級，後者目前使用得相當普遍，用於衡量地表地震的影響。QP此前曾建議希爾威審查設計基準加速，以確保與最新的營址地震區劃分類及相關參數保持一致。QP瞭解到，希爾威正在審查和評估與TMF 1和2相關的地震數據，並將其作為石門溝TMF設計過程的一部分。

對於TMF1，在再服務兩年(2023年底)後，預計大壩最大標高將達到650米，按設計生產率計算。

對於TMF2，經過大約3.6年的額外服務(2025年下半年)，預計在設計生產率下，大壩的最大高程將達到690米。

QP瞭解到，特定場地的風險評估，如巖土風險評估，最初是由河南洛陽玉溪水文地質勘察公司進行的，最近由其他組織進行評估。QP此前曾建議根據最近的國際分類審查中國系統下的大壩分類。QP瞭解到，希爾威正在審查與當前Ying TMF分類相關的最新國際分類規範。

洪水 已進行了適用於中國系統的TMFS三級分類的計算，這要求防洪措施滿足設計目的的100年1次重現期，以及500年1次的可能最大洪水標準。 TMF的安全和可靠性分析已根據《尾礦庫安全技術規程》(AQ2006-2005)和III級要求進行。

作為對Ying TMF的一般性評論，建議希爾威參考全球尾礦管理行業標準 ，該標準旨在加強目前採礦行業尾礦庫的最佳實踐。中國應急管理部最近發佈的公告促進了類似做法的改進。

從尾礦庫回收的水和從兩個選礦廠溢出的水被循環利用，以最大限度地減少淡水需求。在無降雨季節，兩個TMF都實現了工藝水的零排放。

在營物業的每個礦山都有 個廢石場。根據礦山和開發計劃，在剩餘的礦山壽命內，這些礦山將把約3.16百萬立方米的廢石運往地表垃圾場。現有垃圾場的過剩容量計算為2.63mm3。

於2021年4月底，宏發集料廠(“宏發”)建成，以回收及粉碎來自營 礦區的廢石。自宏發投入運營以來，希爾威對每個廢料場進行了評估，並決定回收三個廢料場 (兩個位於SGX礦，一個位於HZG礦)。其他廢料場的角色正在轉變為臨時廢石庫， 每天都會將廢石從這裏運到宏發工廠。2021年，宏發工廠消耗了380,305噸廢石，生產了349,108噸砂石集料。宏發運營的利潤在收回資本後，將在當地政府、當地社區和員工之間進行分享。

Ying地產的電力來自中國國家電網，通過高壓線路連接到不同的礦營和磨礦廠。在新交所，一條35千伏的架空線路為所有生產提供主電力，兩條10千伏的線路主要用作中斷時的備用電源 。此外，安裝在其中一個變電站的兩臺1,500千瓦(KW)柴油發電機和一臺1,200 kW柴油發電機在電網停電時充當後備電源。

在 2020年，從廠辦綜合體進入SGX/HZG礦是通過一條7公里長的鋪設公路到古縣水庫河東碼頭，然後 乘船穿過水庫到達礦場。希爾威用兩艘大型駁船將礦石從SGX/HZG和HPG礦運往河東碼頭，這兩艘駁船最多可運載5輛45噸卡車。自2021年初以來，SGX/HZG和HPG礦的礦石運輸已將 改為另一條礦石運輸路線。這條路線通過一條10公里長的公路，依次穿過三個隧道，由三座橋樑 連接隧道。HPG礦可以通過12公里長的鋪設好的道路進入，位於主辦公大樓的西南方。TLP、LME和LMW煤礦位於主辦公大樓東南約15公里處，可通過重陽河沿線鋪設的道路進入。2020年修建了一條1756米長的運輸坡道，從TLP營區到DCG礦進行礦石運輸。DCG項目還可以通過鋼廠西南偏南的一條10.5公里的鋪設道路 進入。

SGX礦的生活用水來自古縣水庫，而HPG、TLP、LM、HZG和DCG礦的水來自附近的小溪和泉水。用於鑽井和抑塵的礦山生產用水 來自地下。

市場研究和合同

地下采礦作業合同 已與幾家中國承包公司簽訂。

鉛和鋅精礦向河南和陝西省的現有冶煉廠客户銷售，並已就QP認為符合全球冶煉行業標準的條款進行了適當的談判。約90%的白銀應付賬款同樣符合行業規範。

鉛精礦與主要冶煉廠簽訂了月度銷售合同，主要位於河南省。對於鋅精礦， 與河南豫光鋅業有限公司簽訂了銷售合同。所有合同都有運費和相關費用由冶煉廠客户支付。當每月續簽合同時，冶煉廠合同的主要內容可能會根據市場情況發生變化。

在環境允許的情況下，對社會/社區產生影響。

希爾威 擁有在Ying地產運營所需的所有許可證。現有的採礦許可證覆蓋了所有活躍的採礦區域，並 加上安全和環境證書，使希爾威有權進行全面的採礦和選礦作業 。河南省安全生產監督檢查廳已頒發安全證書，涉及SGX礦、HZG礦、莊頭TMF礦、十瓦溝TMF礦、HPG礦、TLP礦(西段和東段)、LMW礦、LME礦和DCG礦。河南省環保廳已頒發環保證書，涵蓋嶽樑溝項目(新交所 礦和日產量1,000噸的磨礦)、HPG礦、TLP礦、LMW礦、LME礦、DCG礦，以及2009年建成的日產量2,000噸的磨礦廠。對於每一張證書，都有相關的礦山開發利用和水土保持項目，並有修復計劃報告。希爾威還獲得了SGX礦、HPG礦和兩個TMF的廢水排放地點的批准和證書。所有證書都必須定期續訂。

總項目周邊區域內不存在文化少數民族。洛寧縣的文化以漢族為主。新加坡交易所、HZG、HPG、TLP、LME、LMW和DCG項目區內或附近沒有文化遺址的記錄。礦場附近的土地主要用於農業。礦區不包括任何自然保護地、生態林區或嚴格的土地控制區。目前項目區內的植被主要是次生的，包括農場種植。 該地區尚未發現較大的野生哺乳動物。偶爾還能看到小鳥在林地築巢和活動。周圍的村民飼養家畜，如雞、鴨、豬、綿羊、山羊和奶牛等。

希爾威 向當地資本項目和社區支持計劃提供了一系列現金捐贈和捐款，資助大學學生，並承擔道路建設和學校維修、升級和建設等項目。希爾威還通過直接聘用和留住當地承包商、供應商和服務提供商的形式做出了經濟貢獻。

希爾威的主要廢物副產品是採礦過程中產生的廢石和加工過程中產生的尾礦。此外，還產生了較小的衞生廢物。廢石被堆積在礦場入口附近的各種廢石堆積物中。廢石 主要由石英、綠泥石和絹雲母、高嶺土和粘土礦物組成，不產酸。一旦廢石堆滿了(或在場地關閉時)，它將被土壤覆蓋並重新種植。為了穩定，擋土牆結構被建在每個廢石場的下游。此外，上游還修建了一條導流渠道，以防止高流量水流入堆積物和坡面。SGX、HPG、HZG和LMW的一些廢石堆積物已經被土壤覆蓋，並重新植被。

流程 尾礦排入專門建造的TMF，這些TMF具有傾倒和地下排水系統，以提供防洪和收集回水。對尾礦管道、TMF堤壩和滲水/回水收集系統進行日常檢查。TMF建成後，這些設施將被土壤覆蓋，植被將重新種植。 新加坡交易所環境影響評估(“EIA”)報告指出，尾礦不含顯著的硫化物， 沒有產生酸的實質性潛力。

營作業有一個環保部門，由七名專職工作人員組成。專職環境管理人員 主要負責營物業的環境管理和修復管理工作。

監測計劃包括空氣和粉塵排放以及噪音和廢水監測。監測工作由有資質的人員和持牌機構完成。2016年至2022年報告的檢測結果表明，地表水、衞生/工藝廠廢水和採礦水均符合要求的標準；此外，項目階段竣工檢查結果在廢水排放、空氣排放、噪音和固體廢物處理方面均符合 。在少數例外情況下，新加坡證券交易所和塔礦的沉澱池後總排污點的鉛濃度 略超過允許的限值0.011毫克/L。

在運營SGX和HPG項目的同時，保持古縣水庫的水質是項目環境審批中的一項關鍵要求。 希爾威制定了SGX/HPG地表水排放管理計劃，其中包括收集和沉澱處理 礦井水，並結合圍堵系統(即地表水零排放)，以及安裝雨水排放旁路系統 。磨礦過程的溢出水和加壓過濾器產生的尾礦產生的水返回磨礦過程，以確保廢水(包括尾礦水)不會排放。

採礦水回用，剩餘水按《地表水水質標準》和《污水綜合排放標準》處理，達到地表水水質III類和污水一級排放標準 ，經洛寧縣黃河管委會批准排放到古縣水庫排污點。 洛陽市每月監測

石灰檢測公司和黃河流域環境監測中心表示，排放到地表水體的水符合標準。

除 一條小溪外，TLP和Lm礦附近沒有地表水水源，礦山也沒有采礦水排入這條小溪。TLP和Lm礦的下部產生的採礦水量有限，其中大部分用於採礦活動，上部沒有產生任何水。

有針對加工廠地區的地下水監測計劃，但沒有針對礦區的計劃。人們認識到，中國的環境審批沒有要求 監測這種潛在的影響。QP瞭解到，檢測結果表明地下水質量符合要求的標準。

希爾威的生產活動符合中國的勞動法規。為工資遠高於最低水平的所有全職員工簽署正式合同。公司提供年度體檢，並在員工受僱於公司之前、期間和之後對其進行檢查。本公司不使用童工或未成年勞工。

在項目審批階段制定了修復和填海計劃，包括項目建設、運營和關閉的措施。 從2016年到2021年，公司在環境保護方面花費了約480萬美元(M)，包括粉塵控制措施、 廢水處理、固體廢物處理、地下排水隧道、水土保持、噪音控制、生態修復、 和應急計劃。同期，土地面積為444,067平方米²)按環評計劃種了樹和草；其中，2020年種植了20,496平方米，52,361米²在2021年。關閉了未使用的採礦隧道，並對所有礦山進行了修復。

關閉礦山將符合中國國家監管要求。根據這些法規要求，希爾威將在礦山關閉前至少一年完成現場退役計劃。屆時將對現場修復和關閉成本進行估算 。

資本 和運營成本

所有資本和運營成本估算均假定匯率為1美元=6.50人民幣。

表 1.5顯示了勘探和礦山開發、設施、廠房和設備以及一般投資的預期資本支出 截至2037年礦山壽命預計結束的資本支出。

表 1.6顯示了3號工廠(預計2023年竣工)和新的TMF(預計2024年第一階段竣工)的建設和投產的計劃資本支出。

QP認為，相對於計劃的勘探、開發、採礦、加工和相關的場地設施、設備和基礎設施，預計的資本成本是合理的。

注： 由於四捨五入的原因，數字可能計算不準確。*2022財年僅包括第四季度。

注意： 由於四捨五入的原因，數字可能計算不準確。

主要 運營成本類別包括採礦、運輸、碾磨、一般和行政、產品銷售、礦產資源税以及政府費用和其他税。希爾威利用合同工以每噸或每米的費率進行採礦。合同包括 通過公司購買的所有勞動力、所有固定和移動設備、材料和消耗品，包括燃料和爆炸物。地面支持消耗品，如木材和門户區域的電力，由公司負責。運輸成本 是將礦石從每個礦場運往加工廠的費用。研磨成本的主要組成部分是公用事業(水電)、消耗品(研磨鋼材和試劑)和人工，每個成本約佔總成本的三分之一。一般和行政成本 包括尾礦壩和其他環境成本的補貼。現有的兩個尾礦儲存設施的主要資本已經支出 ，與逐步提高大壩相關的持續成本被視為運營成本。從大約2023年底(TMF1)和2025年底(TMF2)，尾礦庫運營成本估計的重點轉移到TMF3，正在進行施工準備 。礦產資源税撥備約為銷售額的3%。QP注意到，運營成本估計與用於確定礦物儲量COG的成本估計合理一致，並認為相對於LOM所使用的方法和技術以及設想的運營規模而言，這些估計是合理的。表1.7按礦山和整個Ying彙總了預計的LOM運營成本。

注： 由於四捨五入的原因，數字可能計算不準確。

*2022財年僅包括第四季度。

當前 技術報告

除另有説明外，本節所載資料乃根據AMC礦業顧問(加拿大)有限公司(下稱“AMC礦業顧問(加拿大)有限公司”)於2021年3月31日生效的題為“NI43-101廣東省高城銀鋅鉛項目技術報告更新 ”(以下簡稱“GC報告”或“2021年技術報告”)而編制。AMC已於2009年、2012年、2018年、2018年(‘NI 43-101廣東省GC銀鋅鉛項目技術報告更新，人民Republic of China，2009年6月18日生效日期)、 2012年(’NI 43-101廣東省GC銀鋅鉛項目技術報告、人民Republic of China、2012年1月23日生效)、‘NI 43-101廣東省GC銀鋅鉛項目技術報告更新、人民 Republic of China‘，生效日期2018年6月30日)、2019年(《廣東省高城銀鋅鉛項目更新技術報告NI43-101，人民Republic of China》，生效日期2019年6月30日(2019年技術報告))。

以下 是GC報告的摘要，基於本文中未全面描述的假設、資格和程序。可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲的GC報告全文通過引用併入本AIF。

位置、所有權和歷史

GC物業位於廣東省雲浮市雲安區高村鄉高城村附近，人民Republic of China。該物業位於廣東省省會廣州以西。廣州位於香港西北約120公里處，總人口約1,400萬。從廣州到GC項目要經過178公里的四車道駭維金屬加工到雲浮，然後再經過48公里的鋪好的道路到達項目現場。

希爾威通過100%擁有長江礦業有限公司(長江礦業)的股份，擁有GC礦99%的股份，而長江礦業又全資擁有長江礦業(香港)。長江礦業(香港)有限公司及全資擁有希爾威金屬(中國)有限公司的富地黃金礦業有限公司(中國)為GC礦的指定合資經營公司。長江礦業(香港)有限公司是長江礦業的全資子公司，擁有廣東礦業95%的股份。希爾威金屬(中國)有限公司擁有廣東銀礦4%的權益。 廣東銀礦擁有GC礦100%的實益權益。廣東省國土資源廳對採礦許可證的邊界進行了勘測，並在2010年向廣東發放採礦許可證之前，在地面上豎立了界標 。[本段前面的案文是對GC報告中提供的信息的更新。]

所發現的以廣東名義頒發的採礦許可證有效期為30年，至2040年11月24日止，覆蓋GC礦全部5.5238平方公里的面積，允許從315米(米)至負530米的海拔範圍內採礦。許可證允許地下礦山生產銀、鉛和鋅。

目前，GC礦需繳納礦產資源税，税率為鉛鋅收入的3%和白銀收入的2%。礦產資源税，加上其他與收入無關的政府收費，大約佔收入的5%。除上述規定外，QP不知道 財產有任何額外的特許權使用費、回收權、付款、協議、環境責任或產權負擔。

各國家支持的中國地質大隊和公司在項目區進行了地質和勘探工作，從1959年開始進行系統的區域地質調查。歷史鑽探始於2001年。

在長江礦業於2005年收購GC資產之前，非法採礦活動導致多條隧道被挖掘，並對V2、V2-2、V3、V4、V5、V6和V10礦脈進行了小規模開採。據報道，通過非法活動，該財產總共完成了1,398米的挖掘，包括10個通道和隧道 。

在希爾威收購該物業之前，於2001至2007年間，在GC物業上共鑽了43個鑽石鑽孔，總計13,463.74米。在覆蓋層中使用PQ尺寸鑽取金剛石鑽孔，然後將其減小到HQ尺寸，深度可達100m。

廣東省地質調查局(GIGS)在2004-2005年勘探季結束後，為GC項目編制了9個礦脈的資源估算。這不符合加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)的標準，也不是2021年技術報告的重要內容。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

GC項目位於武川-四會深大斷裂帶與大幹山弧環構造帶的交匯處。它位於大幹山隆起的西南部。區內發育的構造主要有NWW-EW向的皋城斷裂帶、北東向的白眉斷裂帶和鬆桂斷裂帶。

GC項目的基底巖石包括震旦系大幹山組的石英砂巖、變碳質粉砂巖、碳質千枚巖、鈣質石英巖和泥質灰巖，三疊系的小云屋山組的石英砂巖和頁巖，以及白堊紀羅定組的砂質礫巖和礫巖。這些巖石由古生代片麻狀、中粒黑雲母花崗巖和中生代細至中粒二長花崗巖、褐色、細粒、黑雲母糜稜巖、花崗斑巖、石英斑巖、輝綠巖和輝綠巖侵入。中生代侵入巖沿古生代花崗巖的南、西南接觸帶侵入。銀鋅鉛礦化主要賦存於中生代花崗巖中。花崗巖向南傾斜，走向西北偏西，與GC上的大多數礦化礦脈平行。

GC礦牀的銀鋅鉛礦化可分為原生礦化和氧化礦化兩種類型。原生礦化主要由方鉛礦-閃鋅礦-銀礦物組成，呈浸染狀、細小脈狀和塊狀稀疏產出。原生礦化佔整個礦產資源的95%。氧化物礦化發生在地表及其附近。

GC地區的礦化礦脈賦存於相對滲透性較強的斷層-角礫巖帶中。這些礦帶從地表到約40米深處被廣泛氧化。該礦帶的礦脈具有開闊的空間和方格結構，是硫化物 礦物浸出和氧化的結果。該帶中存在數量不等的次生礦物，包括高嶺石、赤鐵礦和褐鐵礦。

主要的硫化物礦物是黃鐵礦，通常佔礦脈的百分之幾到百分之十三。其他成分有閃鋅礦、方鉛礦、磁黃鐵礦、毒砂、磁鐵礦，以及不到一定比例的黃銅礦和錫礦。數量少得多的金屬礦物包括銀輝石、自然銀、斑銅礦、黑鎢礦、白鎢礦和銻鐵礦。金屬礦物以狹窄的塊狀條帶、細脈或在脈石中散佈的形式出現。脈石礦物包括綠泥石、石英、螢石、長石、雲母、角閃石，以及少量或微量的高嶺石、透閃石、陽起石、玉髓、石榴石、橄欖石、磷灰石和電氣石。

與GC脈系共生的蝕變礦物包括石英、絹雲母、黃鐵礦和綠泥石，以及粘土礦物和褐鐵礦。硅化作用通常發生在礦脈中心附近。綠泥石和絹雲母賦存於脈緣附近或略高於脈緣。

石英、黃鐵礦、螢石、綠泥石與成礦關係密切。

GC礦牀的多金屬礦化屬中熱液脈充填型礦牀。

探索

希爾威 自2008年以來一直進行地面和地下勘探活動。

地面勘探主要在2008年進行，包括土壤採樣、地質測繪和挖溝。繼化探異常之後，希爾威開展了挖溝和挖坑工程，露出了地表和淺層礦化礦脈。 希爾威共挖掘了七個坑和一個溝，露出了三條礦脈。

希爾威 截至2018年在該礦區完成了超過51.5公里的地下隧道挖掘和取樣，2019至2020年完成了29.2公里。

截至2018年的計劃包括沿礦化構造漂移33,297米，橫穿礦化構造10,147米， 和8,833米。2019年和2020年的工作包括沿礦化構造漂移14,940米，橫切礦化構造7,288米，以及提升6,951米。在垂直方向上以40米的間隔開發了巷道和橫切，以增加地質上對礦產資源的信心。

從礦區到2018年(包括2018年)共採集了50,480個通道/芯片樣本，並檢測了銀、鉛和鋅的含量。從2019年至2020年，從礦區採集了14,576個通道/芯片樣本。

鑽探

希爾威 於2008年在該礦區完成了第一階段的鑽石鑽探。系統鑽探於二零一一年開始，並持續至二零二零年。希爾威的所有鑽探都是以NQ大小的巖心完成的。使用全站儀測量井眼箍，每50m井下完成井下測量。地面鑽孔環在完成後被粘合，鑽孔位置用50×30×20釐米(釐米)的混凝土塊標記。

希爾威鑽探項目的巖心回收率介於35.66%至100.00%之間，平均為99.36%。QP審查了 品位與巖心回收率之間的關係，沒有發現偏見。

所有鑽芯都存放在GC營地建築羣中一個乾淨且維護良好的核心棚屋中。此核心棚屋在無人看管且由兩名安全人員全天24小時監視的情況下被鎖定。

大多數鑽孔都是以斜孔的形式鑽成的，以測試多種礦脈構造。地下鑽孔是作為單一設置的多個孔的扇形鑽取的。

採樣、分析和數據驗證

鑽井 核心加工由希爾威員工按照標準程序完成。測量巖心回收率，然後對巖心進行詳細的 記錄，識別和記錄巖性、脈狀和礦化接觸。在地質或礦化接觸處，以最長2米的間隔拍攝和採樣巖芯。用石鋸將巖芯切成兩半，其中一半裝袋並固定好運往實驗室，另一半保留在巖芯託盤中以備將來參考。

沿垂直於礦化礦脈結構的樣本線以及橫斷面隧道的壁面和溝槽底部 採集通道樣品。樣品包括脈狀物質和伴生圍巖。樣本 於2008至2014年間從高城現場運往廣州的ALS實驗室。自2014年以來，作為初級實驗室，樣品 被運往由希爾威擁有和運營的高城現場實驗室。它沒有通過任何標準 協會的認證。

希爾威 建立了質量保證/質量控制(QA/QC)程序，涵蓋GC物業的樣品採集和處理。 自2011年以來，這些QA/QC協議已逐步完善。認證標準物質(CRM)和粗碎毛坯自2011年起包括在鑽探樣品中，並自2014年起包括在地下樣品中。自2012年起，現場複製品一直包含在鑽井樣品中 ，並自2014年起包含在地下樣品中。自2012年以來，檢查(裁判)樣本(紙漿複製品)已被送往單獨的‘裁判’ 實驗室。

在 2018年，希爾威進一步改進了他們的QA/QC協議，包括定期和更頻繁地提交CRM、粗坯和現場 鑽探和地下樣本副本。粗廢品複製品和紙漿複製品也被納入鑽探取樣計劃。將檢查樣本送往不同實驗室的比例也有所提高。2019年，希爾威啟動了對QA/QC協議的實時 監控。

QP審核了到目前為止收集的QA/QC數據。雖然2014年前收集的數據存在一些問題，但此後收集的所有數據都顯示出合理的分析準確性和精確度。QP不認為2014年前的數據所指出的問題是一個重大問題 ，並認為高城樣本數據庫可用於礦產資源評估。

礦物加工和冶金測試

自《2012年技術報告》中報告的冶金測試以來，沒有進行進一步的測試。該工廠在2014年之前一直處於試用模式 ，從那時起(2015財年從2014年第二季度開始)，該工廠一直處於商業生產狀態。

湖南省有色金屬研究院對GC項目進行了冶金試驗，並於2009年5月在報告 《GC礦區鉛鋅選礦綜合回收試驗的開發研究》中作了彙報。這份報告由希爾威向AMC提供了英文翻譯。測試工作也作為工廠設計的《設計説明》的一部分，在2011年1月的GMADI報告中進行了總結。

測試工作的 目標是，在2007年對手工採礦垃圾場樣品進行測試的基礎上，i)最大限度地提高鉛精礦中銀的回收率，ii)調查錫回收的潛力，iii)制定具有適當操作參數的工藝流程圖，作為工業規模實施鉛、鋅、硫(可能還有錫)回收的基礎，以及iv)確定相對於相關國家標準的產品質量特徵。

自2013年開始試運營並於2014年開始商業生產以來，高城鉛鋅精礦已在商業上批量生產。整個流程包括破碎、磨礦、鉛、鋅和黃鐵礦精礦的順序浮選、 和精礦用圓盤過濾脱水。在黃鐵礦浮選尾礦上安裝了錫回收重選試驗迴路。

採用兩級破碎，第二級為閉路破碎。原礦在-350 mm時被還原為-10 mm的粉碎機產品。 然後在球磨機中進行兩段磨礦，產品粒度為80%，通過75微米(P80為75微米)。

浮選流程包括鉛的標準浮選，鉛精礦的三段精選，然後鋅精礦的浮選，三段精選；將硫鐵礦尾礦留作硫精礦。濃縮物通過傳統的濃縮和過濾進行脱水。

2019年，優化了鉛鋅硫優先浮選流程，由鋅硫優先浮選改為鋅硫混合浮選，再進行鋅硫分離浮選。礦石加工量已增至約30萬噸/年。

在安全人員的護送下，卡車被用來將鉛和鋅精礦從礦場運往煉油廠。前端裝載機 用於將精礦從工廠現場過濾器附近的儲存棚裝載到精礦運輸卡車上。

現場有一個實驗室，配備了常規的樣品製備、濕法化學和基本光度分析設備；以及粉碎、研磨、浮選和重力分離冶金測試設備。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源估計

GC物業的 礦產資源由希爾威公司準備。AMC的Dinara Nussipakynova，P.Geo女士已審核用於編制礦產資源估算的方法和數據，在對礦產資源分類和封頂進行了一些調整後， 對其符合合理的行業慣例感到滿意。Nussipakynova女士對這些估計數字負責。

QP不瞭解任何已知的環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他類似因素，這些因素可能會對所述礦產資源估計產生重大影響。據指出，約1%的礦產資源 低於當前採礦租約的下限(海拔-530米)，但這並不被視為重大風險。

礦產資源評估中使用的 數據包括截至2020年12月31日在GC資產上進行的所有鑽探結果。在Micromine™軟件中進行了 估算。使用反距離平方(ID)進行內插²) 用於所有的靜脈。

備註：

GC礦牀由156個礦脈組成，每個礦脈都有一個獨立的塊體模型。來自1,854個鑽孔的約31,844米的河道樣本和265,965米的巖心樣本構成了估計的基礎。使用0.4m的複合長度。合成後封頂。 所有靜脈的父塊大小為0.8m×10m×10m(x，y，z)，使用子單元。子單元的最小 單元尺寸為0.2m x 2m(x，y，z)。QP將所有156個數據塊模型導入到數據挖掘軟件中。原始型號與數據挖掘型號的體積比較 顯示差異不到1%。

使用ID執行內****r}²方法。根據截至二零二零年十二月三十一日的勘測資料計算的採礦損耗及撇賬已由希爾威編碼至區塊模型。

礦產資源分為測量資源、指示資源和推斷資源。QP審查了每個靜脈的分類，並在需要修改分類時請求更改。

QP通過三種方式驗證了 區塊模型。首先，進行目測檢查，以確保等級尊重原始的化驗數據。其次，對帶狀樣方圖進行了回顧。第三，將估算值與合成化驗數據進行統計比較，結果令人滿意。

QP對2019年礦產資源估算和2020年礦產資源估算進行了比較，得出了以下意見 ：

造成金屬品位、噸位和所含金屬差異的原因 包括：

礦產儲量估計

為了將礦產資源轉換為礦產儲量，已採用採礦截止品位(COG)，增加了採礦稀釋度，並以單個礦脈開採區塊為基礎評估採礦 回收率。僅已測量和指示的資源用於礦產儲量評估。

GC礦產的礦產儲量估計由希爾威在獨立QP H.Smith先生，P.eng， 負責該估計的QP的指導下編制。

礦產儲量估計是基於目前的採礦法將在GC物業繼續進行的假設，即主要是 留礦法，但也有一些採礦法和充填法。假設留礦最小採寬為1.0m，回採最小採寬為0.5m，回採採場最小貧化總量為0.20m，回採採場最小稀釋度為0.10m。使用的完整盈虧平衡齒是215 g/t AgEq 用於收縮和275g/t AgEq用於修復。

表 1.9彙總了皋城礦的礦產儲量估算。63%的礦產儲量被歸類為已探明儲量，37%的儲量被歸類為可能儲量。

《礦產儲量報表》附註：

自高城於二零一四年開始商業運作至二零二零年底，已開採1,853,662噸平均原品位為94克/噸銀、1.6%鉛及2.9%鋅的礦石。與截至2020年底錄得的平均生產頭級品位相比，目前的礦物儲量估計顯示，銀品位相同，鉛品位下降7%，鋅品位上升9%。

主井半徑為3米。主井周圍半徑30米被歸類為安全礦柱，除實際豎井通道外，礦柱區域內不得采礦或開發。

相對於上一份技術報告(2019年技術報告)中的礦產儲量估計，已探明礦產儲量噸增加39%，可能儲量噸減少21%，礦產儲量總噸增加8%(311,000噸)。

挖掘 操作

到目前為止，採礦工作分兩個階段進行。第一階段的目標是儘可能快地將該項目投入生產，使用移動、橡膠輪胎、柴油動力設備(開發巨型挖掘機、裝載機和卡車)，地面坡度降至-50MRL。從-50 MRL到-300 MRL的第二階段開發使用傳統的履帶設備(電池動力機車、軌道車輛、電動搖臂鏟子和氣動手持鑽機)通過地面豎井通道。採場內巖石移動是通過重力來拉點或手推車到鋼襯 孔道。

巖體狀況被歸類為一般至良好，預計礦區的礦脈和圍巖將繼續 基本合格，需要較少的地面支持，而不是在較弱的地面區域。

生產率 率

對於留礦採場，平均產量約為每個採場每天65噸，對於重采采場，平均產量約為每個採場每天15噸。每個水平的產量上限約為可用採場的25%，同時在所有活躍水平上最多生產30個採場 。

每個採場的實際產量取決於礦脈寬度，因此，產量和進度假定較寬和較窄礦脈採場(通常分別收縮和恢復)之間的平衡。

挖掘 方法

留礦法和資源採礦法是採用的方法。

為支持AMC瞭解希爾威採礦法的應用及其對GC礦山環境的適用性，QP此前於2016年5月在希爾威的營礦作業中觀察了這些採礦法的應用。QP 於2018年1月訪問了GC站點。營礦位於河南省洛寧縣，距離夏雨東南約10公里，洛寧東南約60公里。所採用的方法被認為是適合GC礦山環境的。

礦山 開發

現在的礦山設計基於105g/t AgEq以上的礦產資源，並增加了礦脈勘探開發(在某些部分， 還用於採場通道)。礦脈勘探開發被歸類為礦產資源分類之外的開發 。礦脈勘探開發被報告為開發浪費，出於規劃目的，無論其實際資源等級如何，都被指定為零品位。

礦層位於垂直間隔50米處。坡道或主豎井通道的水平等級為0.3%，但希爾威提供的礦山設計不包括這一功能。QP不認為這與開發數量的估計值 有實質性關係。

到目前為止，第一階段和第二階段的開發工作已經全部完成。生產和通風系統由主井、主坡道、勘探坡道以及一期和二期通風井組成。

主井(+248 MRL至-370 MRL)用於提升礦石、廢石、設備和材料、人員，以及-100 MRL及以下水平的進風。

主坡道(入口標高+176 mrl，底部標高達到-250 mrl)用於運送礦石、廢石、設備和 材料、人員，以及-500 mrl及以上標高的進風。

勘探坡道用於運送礦石、廢石、設備和材料、人員，以及+100 RL和+50 MRL級別的進氣氣流。

計劃將主坡道擴展到-530 MRL，用於礦石、廢石、設備和材料、人員的運輸，以及-300 RL及以下的進氣口氣流。

市場研究和合同

據瞭解，高成精礦以中國的形式向河南省現有冶煉廠客户銷售，並已就2021年的適當條款 進行談判。

QP還了解到，中國冶煉廠可接受的賤金屬精礦中的砷含量約為1.0%，並指出GC鉛和鋅精礦對這些冶煉廠來説是可接受的。QP還注意到希爾威精礦的銷售安排，據此：

冶煉廠和精礦銷售合同。

與山東虎門冶煉有限公司簽訂了鉛精礦銷售合同，與郴州千泰實業有限公司和郴州捷銀礦業有限公司簽訂了鋅精礦銷售合同。

所有 合同的有效期均為一年，在協商年度合同的每月補充協議時，合同的主要內容可能會根據市場情況進行更改。QP此前曾表示，更好的安排是將合同視為LOM框架的一部分

然而，QP也理解，這些合同應從向這些冶煉廠出售精礦和現有業務的角度來看待，因此不認為合同的明顯短期 是一個重大問題。

所有 合同都有運費和相關費用由客户支付。

表2.0總結了合同的關鍵要素。

若按鉛鋅條款計算，上述扣減額按預測長期價格計算，鉛精礦的應付比率為85-92%，鋅精礦的應付比率約為70-78%。QP認為這些條款相對於全球冶煉行業規範是有利的。約90%的白銀應付賬款同樣符合行業標準。

在採礦作業開始前，白銀被視為可能為高城礦石價值貢獻的主要因素。近幾年鋅價的上漲提升了這種金屬對高城業務的重要性。白銀價格一直保持在合理水平，自2020年年中以來一直顯著高於20美元/盎司。按計算COG時假設的長期金屬價格和應付款項計算(見第(Br)15節-鋅1.08美元/磅和應付66.3%，銀18.20美元/盎司和65.5%應付，鉛0.94美元/磅和86.2%應付)，估計LOM總收入的約45%將來自鋅，30%來自銀，24%來自鉛。

基礎設施、 許可和合規活動

過濾後的尾礦通過傳送帶輸送到TMF區，然後由推土機逐個鋪設。尾礦沉積 方法是乾式堆積和填充(自下而上，由工作臺堆積形成路堤)，同時碾壓和壓實 到所需的幹密度標準。

廢石場位於礦山入口以東不遠的地方。據瞭解，它的即時容量約為275,000米³(~558kt)。到目前為止，地下產生的廢石大多被希爾威 用於建築目的，或由當地人員免費運送到場外，再用於

建築活動。從現場清除廢石的工作預計將在可預見的未來繼續進行。廢石可能會被隨意處理到留礦空隙中，但 這不在當前的採礦計劃中。

根據GC環境評估報告，QP瞭解到GC礦的廢石沒有明顯的產酸潛力。

水泥尾礦回填廠的建設已於2019年12月完成。設計能力為60-80 m³/小時，或 假設運行7小時，約為450 m³/天。經過地面和地下全程充填試驗和調整，系統於2020年7月開始運行。2020年，總回填量為43,091立方米，2021年回填指導為70,626立方米。

高村附近有一座110千伏的變電站，距離礦區約6公里。這來自廣東省電網系統 。希爾威利用這座變電站作為該礦的主要電力來源。目前，這條6公里的線路有兩條架空電力線。兩臺1,500千伏柴油發電機被指定用於工廠中的人工提升、地下通風系統、抽水和基本服務的緊急備用。

礦區內的10千伏變電站為整個作業區提供電力服務。根據需要配置加工廠、礦區、行政區域和生活區的供配電。

污水處理廠和水處理廠在礦場運行。任何未回收並排放到環境中的水都將被處理 以符合常規法規。

地下 通過安裝在坡道、坡道和主井的管道，用常規離心泵將水排放到地面。 泵送到地面的地下水在坡道入口或主井的池塘中收集，用於泥沙沉降，然後泵送到加工廠水處理站。2020年，共處理地下水497,659立方米，其中排放290,577立方米，回收207,082立方米。

機動設備維修(卡車、裝載機等)、其他設備故障和設備主要服務在採礦承包商靠近坡道入口的地面車間進行，次要服務在多餘的庫存區進行。其他固定和移動設備 (一次泵、地面電力機車、軌道車輛、車輛等)在希爾威位於主豎井附近的地面車間進行維修。本公司配備齊全的橋式起重機、焊接、電氣、液壓、車牀等服務。

爆炸物倉庫位於GC礦區東南面的山谷中。

在柴油發電機和燃料分配設施附近有一個結構合理的儲存燃料的安全殼。

在入口附近有一個礦井榦燥設施，為礦工提供儲物櫃、更衣室、淋浴和洗手間。礦山辦公綜合體 用於管理和工程職能，併為管理、監督、地質、工程和其他作業支持人員提供工作空間。

希爾威 使用承包商進行開發和生產來運營該礦。希爾威固定工廠的運營和維護由希爾威人員負責。希爾威提供自己的管理、技術服務和監督人員來管理GC礦的運營。

希爾威 擁有在GC資產上運營所需的所有許可證，再加上安全和環境證書，這些 使希爾威有權進行全面的採礦和選礦作業。

廣東省環境技術中心(GETC)初步編制了一份關於GC項目的環境影響評估(EIA)報告，然後按規定定期進行重新評估。廣東省環境保護廳於2010年6月頒發了環境許可證。

在項目周圍的一般區域內沒有文化少數羣體。在GC項目區內或附近沒有文化遺產地的記錄。周圍的土地主要用於農業。礦區不包括任何自然保護地、生態林或嚴格的土地控制區。

希爾威 向當地資本項目和社區支持項目提供了一系列現金捐贈和捐款，資助了大學生，並承擔了鄉村道路建設、學校升級和建設等項目。希爾威還通過直接僱用和留住當地承包商、供應商和服務提供商的形式，為當地經濟做出了 經濟貢獻。

該公司已與當地環保部門協商制定了監測計劃，以滿足項目的環境管理要求。監測計劃的關鍵組成部分是水污染監測，以及環境空氣和噪音監測。監測工作由合格人員和/或第三方承包商進行，並定期 進行。

資本 和運營成本

2021年技術報告2022財年的成本估算基於開採311,271噸礦石和研磨相同數量的礦石。假設的其他主要運營項目包括10,200米的廢物開發隧道、10,300米的勘探和開發隧道以及58,500米的鑽井。還假設可持續開發隧道的長度為500米。

高成礦運營的所有主要基礎設施都已到位，包括潛在生產率提高至1,600噸/天(Tpd)的基礎設施，儘管目前尚未設想。假設2022財年進一步主坡道開發的非持續資本為40萬美元。2022財年的持續資本假設為400萬美元，相當於預計開採的礦石每噸12.85美元。

採礦 運營成本按直接採礦(收縮或重新開採)、廢物開發、勘探隧道、鑽井和普通 成本分類。其他預計運營成本包括制粉、一般和行政項目，以及政府費用、礦產資源税、 和其他税收。2021年技術報告中的2022財年運營成本細目如下：採礦-45.34美元/噸，磨礦 -14.23美元/噸，G&A-8.17美元/噸，礦產資源税等-4.93美元/噸，總估計運營成本 為72.61美元/噸。

承包商成本是採礦成本的主要組成部分。研磨成本的主要組成部分是公用事業(水電)、消耗品(研磨鋼材和試劑)和勞動力。

[br]皋城礦已投入商業生產六年。從2021財年起，預計該資源的LOM為13年，按目前的理解，平均年產量約為310,000噸。平均銀當量品位預計約為309克/噸。

勘探和開發

根據GC報告中提出的建議，本公司計劃繼續在高城進行勘探隧道和鑽石鑽探。勘探掘進用於將鑽探定義的資源升級到已測量類別，鑽石鑽探用於擴展和升級以前的鑽探定義的資源，在礦脈構造的未勘探部分勘探新的礦化帶， 測試礦脈構造的延伸。[本段前面的案文是對GC報告中提供的信息的更新。]

本公司於2007歷年(2008財年)首次宣佈派發年度股息每股0.05加元，並已宣佈及派發股息 ，詳情見下表。

自2019年財政年度以來，公司每半年派息一次，每股0.0125美元(年度為每股0.025美元)。

宣佈及派發未來股息(如有)由董事會酌情決定，並將基於多項相關因素，包括商品價格、市況、財務業績、營運現金流及預期現金需求。

資本結構概述

公司擁有不限數量的無面值普通股的法定資本，其中176,945,688股普通股已發行，截至本AIF之日已發行流通。另有1,431,668股普通股已預留供在若干激勵期權(“期權”)到期及適當行使時發行，以及3,008,247股截至本AIF日期已發行的限制性股份單位 (“RSU”)。

以下是公共共享的主要屬性摘要：

投票權 。普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知、出席會議並在會上投票。普通股每股有一票投票權。沒有累積投票權，董事不會交錯競選連任 。

股息。 普通股持有人有權按比例從可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息。沒有契約或協議限制股息的支付。

解散權利 。如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人將有權 按比例收取本公司於清償本公司所有負債後剩餘的全部資產。

優先購買權、 轉換和其他權利。普通股不附帶任何優先認購權、贖回權、償債基金或轉換權，而普通股於繳足股款後，將不再負責進一步催繳或評估。沒有任何條款歧視任何現有或潛在的普通股持有人，因為該股東擁有相當數量的普通股。

根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的要求，普通股持有人的權利只能通過持有66⅔%已發行和已發行普通股的持有人的特別決議才能改變。

根據公司經修訂及重述的以股份為基礎的補償計劃(“綜合計劃”)，根據綜合計劃可發行的最高股份數目 不時合共不得超過已發行及已發行普通股的10%。 於本AIF日期，公司擁有尚未行使的購股權，可按每股3.93加元至9.45加元的行使價購買1,431,668股普通股，年期介乎三至五年，最後一批購股權將於2028年2月23日到期；以及3,008,247股已發行普通股。

普通股最初在多倫多證交所掛牌交易，代碼為“SVM”。普通股於2005年10月24日在多倫多證券交易所以相同的代碼開始交易，並從多倫多證券交易所退市。普通股於2009年2月17日在紐約證券交易所(NYSE Amex Equities)(現稱為“NYSE American”)開始交易，交易代碼為“SVM”，並於2009年11月5日轉移至紐約證券交易所(NYSE)。該公司於2015年9月自願將其普通股從紐約證券交易所摘牌 。普通股於2017年5月15日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

下表列出了在多倫多證券交易所交易的普通股在 所示期間的最高、最低和月末收盤價和成交量(以加元表示)：

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所示期間的最高、最低和月末收盤價和成交量(以美元表示)：

公司目前沒有託管的證券。

姓名、職業和安全控股

下表列出了本公司董事和高級管理人員的姓名、目前擔任的職位和職位、每個人在過去五年中的主要職業、業務或受僱工作、每人擔任董事或本公司高級管理人員的時間，以及截至2023年5月24日，各董事和高級管理人員直接或間接實益擁有的普通股數量，或各自行使 控制權或指示的普通股數量。