美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549
表格
或
截至的財年：2023年3月31日美國聯邦儲備委員會文件編號：
SILVERCORP METALS INC. (註冊人的確切名稱見其章程)
不列顛哥倫比亞，
(公司所在的省或其他司法管轄區或組織)
(主要標準行業分類代碼 編號，如果適用)
不適用
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
複製到：
克里斯托弗·L·多爾森
Dorsey & Whitney LLP
第五大道701號6100套房
華盛頓州西雅圖98104
(206) 903-8800
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
對於年度報告，請用複選標記表示與 本表格一起填寫的信息：
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告；以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是否是《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據 交易法第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。(1) ☐
用複選標記 表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。(1) ☐
| (1) | 複選框為空 ，直到我們被要求根據適用的紐約證券交易所美國上市標準制定回收政策。 |
主要文件
以下文件作為希爾威金屬公司(以下簡稱希爾威)40-F年度報告的附件99.1、99.2和99.3提交給希爾威金屬公司(“希爾威”或“本公司”)，現以引用的方式併入本40-F年度報告中：
| (a) | 截至2023年3月31日的財政年度的年度信息表； |
| (b) | 管理層對截至2023年3月31日的財政年度的討論和分析；以及 |
| (c) | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告。本年度報告Form 40-F中包含的希爾威經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制的。因此，它們並非在所有方面都可與按照美國公認會計原則編制的美國公司財務報表 相比較。 |
關於控制和程序的認證和披露
| (a) | 證書。見本年度報告的表格40-F，附件99.4、99.5、99.6和99.7。 |
| (b) | 披露控制和程序。於截至2023年3月31日止本公司財政年度結束時，本公司管理層在其行政總裁及財務總監的參與下，對本公司的“披露控制及程序”(該詞由經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)的有效性進行評估。根據該評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至該財政年度結束時，本公司的披露控制和程序有效，以確保本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。 |
需要注意的是，儘管公司首席執行官和首席財務官認為公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理程度的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好， 只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。
| (c) | 管理層財務報告內部控制年度報告。所要求的披露 包含在本公司截至2023年3月31日的會計年度的《管理層關於財務報告的內部控制報告》的標題下，作為本年度報告的附件99.2以表格 40-F提交。 |
| (d) | 獨立註冊會計師事務所認證報告。該公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(温哥華，不列顛哥倫比亞省，PCAOB ID號。 |
| (e) | 財務報告內部控制的變化.在本Form 40-F年度報告涵蓋的期間內，本公司財務報告的內部控制並無重大影響或可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。 |
依據規例Btr發出的通知
在截至2023年3月31日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。
審計委員會財務專家
本公司董事會(“董事會”)已確定其審計委員會中至少有一名審計委員會財務專家(該術語在表格40-F中定義為 )。董事會已認定David·孔和肯·羅伯遜為審計委員會財務專家，且獨立(根據紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的規則確定)。
David先生擁有工商管理學士學位，1978年在不列顛哥倫比亞省獲得特許會計師資格，2002年在美國伊利諾伊州註冊會計師資格 。1981年至2004年，他是Ellis Foster特許會計師事務所的合夥人，2005年至2010年，他是安永律師事務所(“安永”)的合夥人 。目前，孔先生是鈾能公司和黃金礦業公司的董事董事。孔先生擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號 。
羅伯遜先生擁有麥克馬斯特大學商業學士學位，是一名特許專業會計師，在加拿大和英國擁有超過35年的公共會計經驗。他是安永的合夥人和全球礦業和金屬集團負責人，在那裏他在首次公開募股、融資、治理和證券監管合規方面積累了豐富的經驗。目前，羅伯遜先生是山 省鑽石公司和黃金版税公司的董事成員。羅伯遜先生擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。
道德準則
董事會已通過一份名為《商業行為及道德守則》(“守則”)的書面道德守則，規定董事會及本公司所有高級職員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監及執行類似職能的人士，均須遵守。於截至2023年3月31日止財政年度內，並無對本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士作出任何守則修訂或豁免。本守則張貼於本公司網站http://www.silvercorpmetals.com/corporate-governance，，並可按本年度報告封面上以表格40-F註明的地址或電話號碼，免費聯絡本公司的公司祕書，以獲取本守則的副本。 如本守則有任何修訂，或本公司的任何主要行政人員、主要財務總監、主要會計主任或主計長或執行類似職能的人員獲豁免本守則，本公司打算 通過在本公司網站上發佈此類信息來披露任何此類修訂或豁免。除非並在本文特別提及的範圍內，公司網站上的信息不得被視為以引用方式併入本40-F表格的年度報告中。
首席會計師費用及服務
要求披露的信息包括在公司截至2023年3月31日的年度信息表中“第11項審計委員會−外聘審計師服務費”項下，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F形式提交。
審計委員會預先批准的政策和程序
見公司年度信息表的“審計委員會--審批前的政策和程序”，作為本年度報告的附件，以40-F表的形式存檔。所有與審計有關的費用、税費或所有其他費用均經審計委員會根據S-X條例第2-01(C)(7)(I)條批准。然而，這些費用都不是根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C) 中規定的豁免獲得批准的。
表外安排
本公司並無 任何表外安排。
合同 和其他義務
關於我們的合同義務和其他 義務的信息包含在通過引用附件99.3併入的《管理討論和分析》中，標題為 “流動性、資本資源和合同義務”和“環境恢復條款”。
審計委員會的身份
本公司董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。該公司的審計委員會由David·孔、瑪麗娜·卡圖薩和肯·羅伯遜組成。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，這是根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所美國公司指南第803條確定的。
煤礦安全信息披露
本公司在美國並無經營任何礦山，截至2023年3月31日止年度亦無任何礦山安全事故需要報告。
關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
紐約證券交易所美國公司治理聲明的差異
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國公司指南第110節允許紐約證券交易所美國公司在放寬某些紐約證券交易所美國公司上市標準時考慮外國發行人的法律、風俗習慣和做法，並根據這些考慮因素授予紐約證券交易所美國公司上市標準的豁免。根據紐約證券交易所美國標準，公司的治理實踐 與國內公司遵循的治理實踐有何不同，請訪問公司網站：https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/.。
承諾及同意送達法律程序文件
| A. | 承諾 |
希爾威金屬公司承諾 親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供有關以下方面的信息：有義務以Form 40-F形式提交年度報告的證券；或上述證券的交易。
| B. | 同意送達法律程序文件 |
本公司此前已以表格F-X向證監會提交了一份關於產生提交本表格40-F的義務的證券類別的法律程序和承諾送達代理人的任命 。
公司法律程序文件送達代理人的名稱或地址如有任何變化，應通過修訂F-X表格(參考公司的文件編號)迅速通知委員會。
展品
| 99.1 | 本公司截至2023年3月31日止年度資料表格 |
| 99.2 | 管理層對截至2023年3月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析 |
| 99.3 | 綜合財務報表，包括截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的綜合財務狀況表、截至2023年3月31日和2023年3月31日的綜合收益表、全面收益(虧損)表、權益變動表和現金流量表，以及綜合財務報表附註 |
| 99.4 | 《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 |
| 99.5 | 《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書 |
| 99.6 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
| 99.7 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
| 99.8 | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
| 99.9 | 艾倫·裏爾斯的同意 |
| 99.10 | 赫伯特·史密斯的同意 |
| 99.11 | 熱那亞·瓦特爾(前身為阿德里安·羅斯)的同意 |
| 99.12 | Dinara Nussipakynova的同意 |
| 99.13 | 馬國良同意 |
| 99.14 | 西蒙·羅賓遜的同意 |
| 99.15 | 羅德·韋伯斯特同意 |
| 99.16 | 羅伯特·切希爾的同意 |
| 99.17 | NI43-101河南省鷹銀鉛鋅礦技術報告更新人民Republic of China，日期為2022年9月20日(引用自本公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告) |
| 99.18 | NI43-101廣東省高城銀鋅鉛項目技術報告更新人民Republic of China，日期為2021年3月31日(引用自公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告) |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含 ) |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年6月1日 | 希爾威金屬公司。 | ||
| 發信人： | 發稿S/瑞豐 | ||
| 姓名： | 瑞鋒博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||