補充性義齒
補充契約(本補充契約)，日期為2024年1月4日，由特拉華州有限責任公司麥克弗森能源有限責任公司、加州有限責任公司麥克弗森石油公司、加州有限責任公司麥克弗森圓山控股公司、加州有限責任公司麥克弗森電力公司、加州有限責任公司麥克弗森電力公司、加州有限責任合夥公司麥克弗森運營公司、加州有限責任公司麥克弗森運營公司、加利福尼亞州有限責任公司麥克弗森電力商業服務有限責任公司、加州有限責任公司麥克弗森電力商業服務有限責任公司簽訂。有限公司、加州有限責任合夥公司Macpherson Land Company，LLC及加州有限責任合夥企業Macpherson Land Company，L.P.(統稱為“擔保附屬公司”)、Berry Corporation(Bry)(F/k/a Berry Petroleum Corporation)、特拉華州一家公司(“該公司”)、Berry Petroleum Company，LLC(一家特拉華州有限責任公司)(“發行人”)、本公司及ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者，National Association)的子公司(下稱“受託人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，到目前為止，發行人和其中所列的擔保人已經籤立並向受託人交付了一份日期為2018年2月8日的契約(“契約”)，規定發行2026年到期的7.000%的優先債券(“債券”)；
鑑於，本契約規定(包括根據本契約第4.16節)，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及
鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此，現在，考慮到前述情況，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第10條。各擔保子公司同意，即使沒有在每張票據上背書票據擔保的批註，票據擔保仍將完全有效。
3.不得向他人追索。發行人或任何擔保人的任何股本的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或其他所有人，均不對發行人或擔保人在票據、契約或票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
4.管理紐約州的法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋這一補充契約。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何法律程序中不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利
因該契約、本補充契約、票據、票據而產生或與該契約、票據、票據有關的擔保或本協議擬進行的交易。
5.對應方。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本合同雙方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名可用來代替原件，在任何情況下均應被視為其原始簽名。在每種情況下，本補充契約應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式由授權個人代表當事人簽署和交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括UCC(統稱《簽名法》)的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字。
6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
7.受託人。 受託人對本補充契約的有效性或充分性、或本補充契約所載的陳述或與本補充契約有關的陳述概不作出任何聲明，亦不以任何方式負責，所有該等陳述均由本公司、發行人及擔保附屬公司單獨作出。本契約中關於受託人權利、特權、豁免權、保護、賠償、權力和義務的所有條款應完全適用於本補充契約，其效力與本契約中的全部條款相同。
茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。
日期：2024年1月4日
麥克弗森能源有限責任公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森石油公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森RUNUND MOUNTAIN HOLDINGS，LLC
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森電力公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森電力公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
Macpherson Operating Company，LLC
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森運營公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森電力商業服務有限責任公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森電力商業服務有限公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森土地公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
麥克弗森土地公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
貝裏石油公司
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
BERRY CORPORATION（BRY）
作者：/s/Michael Helm
Name：jiang
職務：副總裁、首席財務官、首席會計官
作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.
作者：/s/Scott Little
姓名：Scott Little
職務：總裁副