(1)

華嘉科技有限公司，香港公司註冊處編號2894191，一間根據香港法律註冊成立的私人股份有限公司(“賣方”)；及

(2)

沃爾沃汽車公司。不是的。556074-3089年，一家根據瑞典法律成立的有限責任公司(“買方”)。

A.

雙方於二零二一年七月一日訂立一項投資協議，據此賣方認購本公司8,834股股份(“出售股份”)。其餘56,447股公司股份由買方擁有。就賣方於本公司的投資，雙方亦就本公司的管治訂立股東協議(“股東協議”)。

B.

關於賣方對公司的投資，賣方和公司就雙方之間的合作簽訂了一份附函協議。

C.

賣方希望將出售股份出售給買方，買方希望從賣方手中購買出售股份。

D.

鑑於上述情況，雙方簽訂了本協議。

1.

定義、構造和解釋

1.1

定義

1.2

解釋和解釋

(a)

“包括”和任何類似的表述意為“包括但不限於”；

(b)

“或”指“及/或”；及

(c)

表示為“從”某一特定日期或時間至“或”至“另一特定日期或時間”的一段時間，應視為排除前者，幷包括後者，凡提及某一特定日期或時間的“之前”、“之前”、“之後”或“之後”時，應視為不包括該日期或時間。

2.

買賣和購買

3.

收購價

4.

條件先例

4.1

雙方在成交時完成交易的各自義務應以交易在成交日期或之前獲得各方董事會的批准(“條件”)為條件。

4.2

每一締約方均應在截止日期或之前，作出商業上合理的努力，以滿足適用於該締約方的條件，費用由該締約方承擔。

5.

結案

5.1

地點和日期

5.2

閉幕活動

5.2.1

在成交日期，下列事件以及完成交易所必需的任何其他事件應按以下順序完成(但應視為同時完成)：

(a)

每一方應向另一方提供充分履行條件的證據。

(b)

雙方應通過正式授權的代表(S)簽署本協議。

(c)

賣方應將根據本協議向買方轉讓出售股份一事通知本公司董事會，並促使本公司董事會在本公司的股份登記冊上登記買方為出售股份的擁有人。

(d)

賣方促使該確認書由辭任的董事送達買方，據此，辭任的董事辭去本公司董事會的職務，並確認他並無以董事的身份向本公司索償，詳情見附表5.2.1(D)。

(e)

賣方和公司應簽訂附表5.2.1(E)中進一步規定的新附函(“新附函”)。

5.2.2

成交後(但在成交日期)，買方應使辭職的董事生效(例如，通知瑞典公司註冊局(SW))。Bolagsverket)).

5.2.3

待成交發生後，各訂約方確認股東協議已於成交日期經訂約方協議終止，且任何訂約方概無根據股東協議對另一方承擔任何責任，股東協議第11.2節所載的任何尚存條文除外。

5.2.4

第5.2節規定的事件應被視為一次交易，如果任何此類事件沒有發生，則除非買方(如果賣方對未發生的事件負有責任)或賣方(如果買方對未發生的事件負有責任)接受成交(不損害所有可用的權利或補救措施，包括要求損害賠償的權利)，否則不應發生成交。雙方承認並同意，由於成交日期不是營業日，賣方已接受付款將在成交後完成，條件是買方不遲於成交日期指示其銀行付款，並向賣方提供一份此類指示的副本，如第5.2.10節進一步規定的。

5.2.5

如果沒有按照第5.2.4節的規定進行關閉，對沒有發生關閉不負責的一方，通過書面通知另一方，在不損害所有其他權利或可用的補救措施的情況下，包括要求損害賠償的權利：

(a)

應確定新的結束日期(應為營業日，不早於第二天，也不晚於第五天^這是)結束日之後的營業日，在該日，第5條(結束)的規定應適用於如此推遲的結束；以及

(b)

如果根據第5.2.5(A)節推遲的第5.2.4節未進行關閉，則可根據第11節(終止的效力).

5.3

未支付購進價款

6.

賣方的保證

6.1

存在、償付能力、權威、適當授權等。

6.1.1

賣方根據本協議導言中規定的公司司法管轄區法律正式組織並有效存在。

6.1.2

賣方：(A)沒有就債務重組與任何債權人進行任何談判；(B)沒有資不抵債；(C)沒有或已經對其提出任何要求其清盤、公司重組或破產的申請，每一種情況都符合適用法律的含義。

6.1.3

賣方有必要的權利、權力、授權和能力訂立和履行賣方將執行的交易文件項下的義務，當該等交易文件由賣方或其代表簽署時，將根據各自的條款構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務。

6.1.4

賣方履行和交付交易文件規定的義務或完成交易不會：(A)導致違反適用法律；(B)要求賣方獲得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局發出任何通知，或向其進行任何備案或登記；或(C)導致違反其公司章程或任何其他章程文件的任何規定。

6.2

出售股份的所有權

6.2.1

賣方擁有銷售股份，且無任何產權負擔，且銷售股份已有效發行及繳足股款。

6.2.2

出售股份佔全部股份的13.5%。

6.2.3

並無發行代表出售股份的股票。

6.2.4

本公司並無收到賣方任何可能涉及本公司任何還款義務的股東出資或其他出資。

7.

賠償

7.1

如果發生任何違反保證的情況，賣方應以現金賠償買方因此而遭受的任何直接損失(“損失”)。賣方不對投資者遭受的任何間接或後果性損失、負債、索賠、損害、成本和/或費用負責，包括但不限於收入、利潤、預期節省、商譽等的損失。

7.2

賣方對保修的最高合計責任不得超過購買價格。

7.3

除非買方在截止日期起60個月前向賣方發出書面通知，否則買方不得因違反保修而要求賠償。

7.4

如果買方的索賠是由於賣方的欺詐、故意的不當行為或故意的失實陳述而引起的，則本第7條所載的限制不適用於買方的索賠。

7.5

儘管如上所述，賣方並未就本公司或銷售股份作出任何其他明示或默示的擔保，買方亦未依賴於第6條所述的擔保以外的任何其他明示或默示擔保。買方對公司和銷售股份的狀況和地位所負的唯一和排他性責任僅為違反擔保的責任，買方不對違反任何其他明示或默示的擔保或任何其他協議、合同、法規(包括根據《瑞典貨物銷售法》)而承擔的任何其他責任。Köplagen 1990：931)，或根據法律原則或理論或任何其他理由。

8.

關閉後的契諾

8.1

非邀請函

8.2

董事責任的置換和解除

8.3

進一步保證

9.

機密性

9.1

每一方應嚴格保密所有保密信息，並承諾在未經另一方事先書面批准的情況下，不提供、發佈(包括髮布公告)、使用或以其他方式披露全部或部分保密信息，除非存在雙方在本協議下的關係，或出於履行本協議下的任何義務或行使其在本協議下的任何權利的目的。各締約方應盡合理努力促使其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問、專業顧問、代理人、投資者和其他代表(“代表”)對該等信息嚴格保密，並應在適當時與該等代表簽訂單獨的保密協議。為免生疑問，各方應對該黨及其附屬公司各自的代表負全部責任。

9.2

儘管有第9.1節的規定，但不應阻止任何一方披露符合以下條件的保密信息：

(a)

根據政府當局、司法命令或證券交易所條例的要求，必須披露保密信息，但如果一方當事人意識到此類要求可能迫使其披露保密信息，該當事方應在適用法律允許的範圍內，立即將這一事實書面通知另一方，並盡其合理的最大努力與另一方協商和合作，以確定是否以及如果應採取什麼行動來抵制這一事實；或

(b)

是否公開或公開(違反本協議的任何未經授權的披露除外)；或

(c)

在披露前由一方合法佔有或通過一方自己的獨立研究獲得的，而不是從公司或另一方獲得的，聲稱擁有或通過自己的獨立研究獲得的書面記錄或其他合理證據證明，除非它已按照本協議轉讓/貢獻給公司；或

(d)

從不受對另一方的保密義務約束的第三方那裏收到的，沒有保密限制；或

(e)

以便利交易的執行或實施(但僅在必要的範圍內)，包括向主管當局或上級當局披露，以及向政府當局批准或備案所需的披露；或

(f)

此類披露是在需要知道的基礎上就本協議的談判、訂立或履行(包括交易融資)向其代表進行的，或因此而產生的任何事項。

9.3

如果任何保密信息也享有特權，則放棄此類特權僅限於本協議的目的，並且不會、也不打算導致任何更廣泛的特權放棄。擁有與本合同任何其他方有關的任何保密信息的任何一方(“特權持有人”)應採取一切合理步驟保護特權持有人的特權，如果任何其他人採取任何步驟獲取其任何特權保密信息，則應告知特權持有人。

9.4

雙方承認，上述保密承諾已經商定並得到遵守，這對他們和本協定的簽訂具有實質性的重要性。

10.

通告

10.1

本協議項下的所有通知和其他通信將以書面和英文形式發送，並且必須以親自遞送的方式發送，並使用國際公認的快遞服務在以下地址或聯繫信息(或任何一方根據本第10條通過通知提供的其他地址或聯繫信息)留下該通知、電子郵件或預付費隔夜快遞。

10.2

通知應被視為有效並適當地送達收件人：

(a)

如以面交方式寄送或將通知留在第10.1節規定的地址，則在交付後立即送達；

(b)

如果由預付的隔夜快遞使用國際公認的快遞服務發送，並要求書面確認送達，則以以下較早者為準：(I)送達(或當預期收件人拒絕送達時)和(Ii)上述包含該信件的信件寄出後兩(2)個工作日屆滿；或

(c)

如果通過電子郵件發送，則在以下情況中以較早者為準：(I)當發件人收到確認投遞的自動消息時；或(Ii)發送時間(與發件人發送電子郵件的設備上記錄的時間相同)後四(4)小時，除非發件人收到電子郵件尚未投遞的自動消息。

10.3

儘管有第10.2條的規定，但如果在收到地點或非營業日下午5點以後收到或被視為收到第10.2條規定的通知，則視為在下一個營業日上午9點收到通知，並從那時起生效，除非指定了更晚的時間。

10.4

第10.1節中規定的聯繫信息的任何更改應以本第10節規定的方式通知另一方，該更改應在通知生效或被視為有效後兩(2)個工作日生效。

11.

終止的效果

12.

其他

12.1

本協議(包括本協議的附表和附件)體現了雙方就本協議主題達成的所有條款和條件，並在各方面取代和取消了雙方之前就本協議主題達成的所有協議和承諾(如果有的話)，無論該協議是書面的還是口頭的。

12.2

如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的法律被視為或被認定為非法、無效、無效或不可執行，則本協議其餘部分在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性在任何情況下均不受影響，整個本協議在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性也不受影響。

12.3

除本協議另有明文規定外，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄，該當事方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施，也不得阻止或排除進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。任何違反本協議任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是以書面形式明確提出，並由要求放棄該放棄的一方籤立和交付。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。

12.4

在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得禁止令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

12.5

只有經雙方簽署的書面協議，本協議(包括本協議的附表和附件)才可被修改或修改，本協議的規定可被放棄，並且應明確聲明這些是對本協議的修改或補充或棄權。

12.6

本協議及本協議規定的權利和義務對雙方及其各自的合法繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議不得有第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)。

12.7

每一方應承擔與本協議的準備和完成有關的所有費用和開支，包括但不限於其顧問、代理人、經紀人、律師和代表的所有費用和開支。

12.8

雙方不打算，也不應被視為普通合夥或有限合夥，本協議的任何規定也不得為任何目的而成為或被視為構成雙方之間的合夥或代理。

12.9

在本協議的談判過程中，每一方都收到了各自律師的建議。任何解釋規則均不適用於一方，因為該締約方負責起草本協定的任何條款或其任何部分。

12.10

雙方可簽署本協議一式多份，每份副本與簽署本協議的一方相比構成一份正本，所有副本共同構成一份協議。所有當事人的簽名不需要出現在同一副本上。通過電子郵件傳輸包括髮送方(S)簽名副本的簽署副本，與親自簽署和交付副本具有同等效力。

13.

適用法律和爭端解決

13.1

管治法律

13.2

糾紛

13.2.1

因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起的或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則最終通過仲裁解決。仲裁地點應設在哥德堡。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁程序使用的語言應為英語。

13.2.2

雙方承諾並同意，根據第13.2.1條進行或啟動的所有仲裁程序均應嚴格保密。此項保密承諾應涵蓋仲裁已經啟動的事實、在仲裁程序過程中披露的所有信息以及在仲裁程序中作出或宣佈的任何決定或裁決。未經另一方事先書面同意，不得以任何形式向第三方披露本保密承諾所涵蓋的信息。儘管如此，不得阻止一方披露此類信息，以最佳方式保護該方相對於另一方的與爭議有關的權利，或者如果根據法規、規章、當局的決定、證券交易合同或類似規定存在此類權利。