附件2.6

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2022年12月20日，由開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp、開曼羣島有限責任公司Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)及(Iv)本協議簽署頁上所列其他簽字方(每一方，連同保薦人和此後根據本協議第5.2條成為本協議當事方的任何個人或實體(“持有人”和統稱為“持有人”)。

鑑於，SPAC、保薦人和其中定義的每一名其他“持有人”簽訂了日期為2021年2月4日的該特定註冊和股東權利協議(“先前SPAC協議”)，而本公司及其若干現有股東是該日期為2021年12月27日的第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“先前公司協議”)的當事方；

鑑於於2022年02月26日，本公司、SPAC、本公司全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)及開曼羣島有限責任公司及本公司全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司2”)訂立該若干協議及合併計劃(“合併協議”)，據此(I)合併附屬公司1將與SPAC合併及併入SPAC，而SPAC將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“第一次合併，和第一次合併的結束(“第一次合併完成”)，(Ii)緊隨第一次合併完成後，SPAC將與合併Sub 2合併，合併Sub 2繼續作為公司的存續實體和全資子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”，並在合併結束後，稱為“結束”)；

鑑於根據合併協議的條款及條文，在首次合併生效前，本公司將進行重新指定(定義見合併協議)，緊接重新指定前由持有人持有的本公司普通股每股面值$0.000005(為免生疑問，包括因優先股轉換而由持有人持有的本公司普通股)將重新指定為A類普通股，每股面值$0.000005，或B類普通股，每股面值$0.000005。(視屬何情況而定)公司；

鑑於於首次合併完成時，在符合合併協議的條款及條件下，(I)SPAC的所有流通股將自動註銷並不復存在，以換取獲得本公司新發行的A類普通股的權利，及(Ii)SPAC的所有流通權證將自動由本公司認購併成為公司認股權證；

鑑於，(I)先前SPAC協議的訂約方希望終止(自成交之日起生效)，以規定本協議所載的條款和條件，以及(Ii)先前公司協議的訂約方希望終止先前公司協議中關於登記證券的規定，以規定本協議所載的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

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第一條

定義

就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利披露”是指對重大或非公開信息的任何公開披露，(A)根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具有誤導性；及(Ii)假若登記聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將無須在該時間作出該等資料，及(B)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議”應具有前言中給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指商業銀行在紐約、開曼羣島、人民Republic of China和香港特別行政區營業的日子，星期六、星期日或公眾假期(刊憲或非刊憲，不論是否預定)除外。

“結束語”應具有獨奏會中給出的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”應具有前言中給出的含義。

“公司股份”是指公司A類普通股，每股面值0.000005美元，以及公司B類普通股，每股面值0.000005美元。

“公司認股權證”指本公司為完成合並協議擬進行的交易而發行的A類普通股可行使的認股權證。

“索要持有人”應具有第2.4節中給出的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“融資協議”指(A)任何投資者於合併協議日期或之後與本公司訂立的認購協議(S)或類似協議(S)，據此，該投資者將於合併協議完成日認購本公司A類普通股(統稱為“股權認購協議”)，及(B)許可融資協議(定義見合併協議)(股權認購協議除外)。

“首次合併完成”的含義應與演奏會中所給出的含義相同。

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2

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“表格F-1”指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證監會其後根據證券法通過的任何後續登記表格。

“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“F-3表格”是指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證監會隨後通過的任何根據證券法登記的表格，該表格可參照本公司向證監會提交的其他文件，以期將大量資料納入本公司。

“F-3型貨架”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“持有人”應具有序言中所給出的含義。

“投資者證券”是指根據融資協議發行的證券。

“鎖定協議”指(I)於本協議日期由本公司、SPAC及其內指明的若干本公司股東之間訂立的該特定股東支持協議第4.9節所載的持有人協議及承諾，及(Ii)截至本協議日期由本公司、SPAC、保薦人及其內指明的若干其他人士訂立的該特定保薦人支持協議的第4.13條所載的協議及承諾，在每種情況下，持有人均已同意在成交後一段時間內不轉讓該持有人所持有的須登記證券。

“證券最高限額”，是指在不影響發行價格、發行時機、發行方式和發行成功概率的情況下，由主承銷商(S)合理確定，在某一次承銷發行中可以出售的最高證券金額或者最高限額。

“合併協議”應具有演奏會中給出的含義。

「錯誤陳述」指登記聲明或招股章程中規定的重要事實的不實陳述或遺漏陳述重要事實，或為使登記聲明或招股章程中的陳述（就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定）不具誤導性。

“新註冊表”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“許可受讓人”是指可登記證券持有人在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿前和之後獲準轉讓該等可登記證券的個人或實體。

“背靠背登記”應具有第2.7.1節中給出的含義。

“以前的公司協議”應具有演奏會中所給出的含義。

“先行SPAC協議”應具有演奏會中所給出的含義。

“按比例”就根據本協議進行的某項可登記證券的登記、發售或轉讓而言，指根據(A)每名持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券數目及(B)所有持有人已要求或擬納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券的總數按比例計算。

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3

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“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊證券”是指：

(A)持股人在緊接交易結束後持有的任何已發行公司股票或公司認股權證；

(B)持股人在緊接交易結束後持有的任何公司認股權證(或任何其他收購公司股票的選擇權或權利)行使後可能獲得的任何公司股票；以及

(C)就上文(A)或(B)款所述的任何證券以股票分紅或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易相關的方式發行或可發行的任何其他股權證券；

然而，對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不帶有限制進一步轉讓的圖例(或不受限制進一步轉讓的記賬位置)的新證書，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記；(Iii)該等證券已不再是未清償證券；。(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，包括任何相關的承銷註銷，並使該登記聲明生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於下列費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管局提交申請的費用)以及本公司股票當時上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)公司的印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司支付合理的律師費用和費用；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而產生的合理費用及支出；

(F)公司的路演和差旅費用(如有)；以及

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(G)由要求較高的持股人中的大多數人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和支出，以發起承銷收購。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“請求持有人”應具有第2.5節中給出的含義。

“美國證券交易委員會指導意見”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指F-1貨架、F-3貨架或任何後續貨架(視屬何情況而定)。

“貨架登記”係指根據“證券法”(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“SPAC”應具有序言中給出的含義。

“贊助商”應具有演奏會中給出的含義。

“後續貨架”應具有第2.3.2節中給出的含義。

“拆卸要求”應具有第2.4.1節中給出的含義。

“拆卸門檻”應具有第2.4節中給出的含義。

“轉讓”係指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接地建立或增加與任何證券有關的看跌頭寸或清算，或減少或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的，以現金或其他方式，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷登記”或“包銷發行”，是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向社會公開發行的登記。

“包銷”是指依據經修訂或補充的“貨架”，承銷發行的可註冊證券。

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第二條

註冊

2.1轉售貨架登記。

2.1.1本公司應盡其合理努力，在交易結束後三十(30)天內提交，並作出商業上合理的努力，以(A)在合理可行的情況下儘快在表格F-1(“表格F-1擱板”)上提交一份擱置登記説明書，其中涵蓋根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似規定)延遲或連續轉售所有應註冊證券(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，以及(B)在符合本協議其他條款的情況下，根據證券法的規定，保持F-1表格貨架有效並可供使用，直到根據第2.1.3節宣佈F-3表格貨架有效為止。

2.1.2該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。

2.1.3在表格F-1貨架提交後，公司應採取商業上合理的努力，在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下儘快將表格F-1貨架(及任何後續的貨架)轉換為表格F-1貨架和/或在表格F-3(“表格F-3貨架”)上提交貨架登記聲明並使其生效。

2.2規則415削減。

2.2.1儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於證券法第415條的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(A)通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂和/或(B)撤回擱板登記並提交新的F-3表格中的登記聲明(“新登記聲明”)，或如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於將可註冊證券作為二次發售進行登記轉售的其他表格上；然而，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其商業上合理的努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，向委員會倡導所有應註冊證券的註冊。

2.2.2儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定註冊書上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司曾作出商業上合理的努力向委員會倡導登記所有或更多數量的應登記證券)，除非持有人就其應登記證券另有書面指示，並且受委員會決定必須首先根據某些持有人持有的應登記證券的數量減少的限制，應首先減少將在該登記表上登記的應登記證券的數量，在持有人之間按比例計算；以及(B)其次，只有在獲準註冊的持有人的可註冊證券數量已按比例減少至零的情況下，投資者證券持有人才可註冊。

2.2.3如果公司根據第2.2節修改《貨架登記》或提交新的登記聲明(視情況而定)，公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會指導允許的範圍內儘快向委員會提交一份或多份

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表格F-3或其他可供登記轉售的表格上的登記聲明那些(A)未在經修訂的貨架登記或新的登記聲明上登記轉售的可登記證券不再受任何禁售協議的限制。

2.3《修正案》、《補編》和其後的《擱置》。

2.3.1本公司應根據本協議的條款，盡商業上合理的努力維護貨架，並應不時準備並向委員會提交必要的修訂和補充資料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。

2.3.2如果在可註冊證券仍未完成的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止有效，公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快(A)使該貨架根據《證券法》重新生效(包括使用商業上合理的努力使暫停該貨架有效性的任何命令迅速撤回)，(B)以合理預期的方式修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或(C)為貨架登記(“後續貨架”)編制及提交一份額外的登記聲明，登記所有須登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的任何方法或方法組合而定。

2.3.3如果後續貨架是根據第2.3.2節提交的，本公司應採取商業上合理的努力，以(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(B)保持該後續貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續擱置應採用F-3表格，並且如果本公司在最近的適用資格確定日期是根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405所界定的自動擱置登記聲明。

2.4對承保拆分的需求。在符合鎖定協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，當有效的貨架向委員會備案時，任何持有人(每個持有人均為“要求持有人”)可根據第2.4節的規定，在包銷回購中要求出售其全部或部分可登記證券；惟本公司只有在包銷發售包括由要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，而合理預期總髮行價合共超過10,000,000美元(“發售門檻”)的情況下，本公司才有責任進行包銷發售。

2.4.1拆卸要求通知。*所有要求包銷的公司應向本公司發出書面通知，本公司應在包銷的減持中指明擬出售的可登記證券的數量(該書面通知為“減持要求”)。

2.4.2承銷商。*發起包銷收購的要約持有人的多數股權持有人有權為該包銷發行(由一家或多家國際公認的投資銀行組成)選擇承銷商(S)，但須經本公司批准(不得無理拒絕)。*本公司無須將任何持有人的可登記證券包括在該包銷回購中，除非該持有人接受本公司與其承銷商(S)所議定的包銷條款，並以慣常形式與該包銷商(S)訂立及遵守包銷協議(在考慮過

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誠意的是，一名美國律師為持有者在承銷的Takedown中出售的評論)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供發售的F-3表格)進行任何承保的回購。

2.4.3承保下架的次數和頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，在任何情況下，本公司均無義務(A)在交易結束後的第一年內進行一(1)次以上的包銷降價，(B)在交易結束後一年開始的期間內進行兩(2)次以上的包銷降價，(C)在保薦人是要求苛刻的持有人的情況下，進行兩(2)次以上的包銷降價。為免生疑問，在向證監會提交的有關該包銷收購的註冊聲明已宣佈生效，且本公司已在與該包銷收購有關的所有實質性方面履行其在本協議項下的所有義務之前，註冊不會被視為包銷收購；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據該包銷的收購而進行的可註冊證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁制令的幹擾，則有關該包銷的收購的註冊聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至(I)該停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)提出要求的持有人的多數利益，其後選擇繼續發售；此外，在先前就該等註冊提交的註冊聲明生效或其後終止前，本公司並無責任提交第二份註冊聲明。

2.5減少承保的拆分。如果主承銷商(S)在根據回購要求進行的包銷發行中通知本公司和要求配售權利的持有人(“要求持有人”)(如有)書面通知本公司和要求配售權利的持有人(“要求持有人”)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他公司股票或其他股權證券和本公司股票(如有)，對於根據任何其他希望出售的股東持有的單獨的書面合同附帶登記權請求登記的證券，超過最大證券數量的，公司應在該承銷發行中包括：

2.5.1第一，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有的話)可在不超過最高證券數目的情況下出售的可登記證券(如該等持有人希望出售的須登記證券的總數超過最高證券數目，則按比例分配給提出要求的持有人和提出要求的持有人)；

2.5.2第二，在沒有達到前款第2.5.1款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的股票或其他股權證券，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

2.5.3第三，在前述第2.5.1及2.5.2節下尚未達到證券最高數量的情況下，根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權申請登記的任何公司股份或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.6撤回承保的Takedown。

2.6.1在提交適用的初步招股説明書或用於營銷承銷的“紅鯡魚”招股説明書之前，如果要求承銷的多數利益持有人不同意任何承銷條款或無權將其所有應註冊證券納入相關

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要約持有人的主要權益，在書面通知本公司、對方要求持有人及要求持有人及適用承銷商(S)後，有權退出該包銷要約。

2.6.2在收到根據第2.6.1節發出的任何撤回通知後，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續提出要求的持有人應被視為持續提出要求的持有人的收回要求，而非撤回要求持有人的要求。

2.6.3如果承銷的回購被撤回並沒有根據第2.6.2節繼續，則就第2.4.3節而言，如果且僅當一個或多個要求持有人向本公司償還與該包銷的回購有關的所有註冊費用時，被撤回的回購要求才不被視為包銷的回購。為免生疑問，如本公司負責有關承銷收購的登記開支，則撤回的回購要求應被視為包銷回購。

2.7.1揹負式權利。*如果公司或任何持有人建議進行登記發行，或公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則為自己或公司股東(或由公司和公司股東，包括根據第2.4節的包銷回購)提交的登記聲明除外，(B)就僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券而言，(C)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(D)就股息再投資計劃而言，或(E)就供股發行而言，則本公司應在切實可行範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前十五(15)天，或(如屬根據擱置登記的包銷發售)，向所有可註冊證券持有人發出有關該建議的提交或發售的書面通知，適用的初步“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書將用於營銷該等發售，有關通知應(X)描述擬納入該發售的證券的數量及種類、擬採用的分銷方式(S)及擬在該發售中擔任主承銷商的(S)的姓名(如有)，及(Y)向所有可註冊證券持有人提供機會，以登記該等持有人在收到該書面通知後十(10)日內所要求的數目的可註冊證券的銷售登記(該等登記，即“揹帶式登記”)。在第2.7.2節的規限下，本公司應本着誠意促使該等須予登記的證券納入該等應登記證券，並應盡合理努力促使擬進行的包銷發行的主承銷商(S)準許持有人依據本款2.7.1要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何同類證券相同的條款及條件納入該等須予登記的證券，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。*任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與獲正式選定進行該等包銷發行的承銷商(S)訂立及遵守包銷協議。

2.7.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商(S)在包銷註冊(即將成為Piggyback註冊)中以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的公司股份或其他股權證券的美元金額或數量，連同(X)，

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(Y)根據本協議第2.7節要求註冊的公司股票或其他股權證券，以及(Z)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊或註冊發行的公司股票或其他股權證券(如果有的話)，超過證券最大數量的：

(a)如果登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：

(I)第一，公司希望出售的股份或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(Ii)第二，在未達到上述第(I)條規定的最高證券數目的範圍內，根據第2.7.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例在該等持有人中按比例出售，而不超過最高證券數目；及

(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶註冊權要求登記或登記發售的本公司股份或其他股權證券(如有)，而該等股份或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(b)如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司應在任何該等登記或登記發售中包括：

(I)首先，除可登記證券持有人外，該等提出要求的人士或實體的公司股份或其他權益證券(如有的話)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；

(Ii)第二，在未達到上述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例在該等持有人中按比例出售，而不超過最高證券數量；

(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)款未達到最高證券數目的範圍內，公司股份或公司希望出售的其他股權證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司股份或其他股本證券(如有)根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記或登記發售，該等股份或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

(c)儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，如登記或登記發售是根據第2.4節的須予登記證券持有人(S)的要求進行的，則本公司應根據第2.5節的規定將證券納入任何該等登記或登記發售中。

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2.7.3揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券的持有人均有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.7.3款撤回之前與其相關的註冊費用。

2.8對註冊權的限制。“儘管本協議有任何相反的規定，倘若持有人已要求進行包銷收購，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定包銷有關發售，則本公司有權在董事會善意判斷下決定延遲提交登記聲明或進行包銷發售一段不超過六十(60)天的期間，否則將對本公司造成重大損害。

2.9《市場對峙協議》。*每名根據本協議條款獲給予機會參與本公司包銷發售(大宗交易除外)的持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在九十(90)天期間內不得轉讓任何公司股份或本公司其他股權證券(根據本協議包括在有關發售中的股份或其他股本證券除外)，除非(I)主承銷商(S)以書面同意另作同意，或(Ii)根據在該90天期間前有效的交易計劃(或類似計劃)規則10b5-1。各持有人同意簽署一份以相關承銷商(S)為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.10大宗交易。

2.10.1儘管如上所述，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發行，通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約，合理地預計總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)提出要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則該要求苛刻的持有人應採取商業上合理的努力，提前並在發售開始之日之前通知公司大宗交易，公司應儘快採取商業上合理的努力促進該大宗交易；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易，應在提出要求前作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商合作，以便準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書及其他發售文件。

2.10.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的要求持有人的多數權益持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)後退出。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在大宗交易根據本條撤回之前發生的登記費用。

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2.10.3大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成)。

2.10.4儘管本協議有任何相反的規定，但本協議第2.7節不適用於由索要持有人根據本協議發起的大宗交易。

第三條

公司程序

3.1一般程序。對於任何擱置和/或包銷的回購，公司應盡合理努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程附錄所載的預定分銷計劃處置為止；

3.1.2編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示所要求的招股説明書補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補充文件或該等證券所載的預定分配計劃處置完畢為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承銷商(S)和登記所包括的可登記證券持有人或其法律顧問為便於處置該持有人所擁有的可登記證券而合理要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，採取商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，以及(B)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，這些其他政府主管部門可能是憑藉本公司的業務和運營而合理需要的，並作出可能合理需要的任何和所有其他作為和事情使該登記聲明所包括的可登記證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成對該等須登記證券的處置；但條件是，公司不應被要求獲得在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則它不會被要求有資格或採取任何行動，而在任何此類司法管轄區，公司當時不受一般法律程序或税務服務的約束；

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3.1.5促使所有該等可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市本公司發行的類似證券；

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理(如適用)和註冊處；

3.1.7在收到通知或獲知後，迅速且在任何情況下不遲於兩(2)個營業日，通知該證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序，並立即使用商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後糾正該錯誤陳述，如本條例第3.4節所述；

3.1.9允許持有人的一名代表(該代表由參與持有人的多數股東選出)、承銷商(如有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份“舒適”信函，採用習慣格式，並涵蓋主承銷商(S)可能合理要求的“舒適”信函所涵蓋的事項類型；

3.1.11如為包銷登記，則在依據該等登記交付出售須註冊證券之日，取得代表本公司進行該項登記的大律師以參與持有人、配售代理人或銷售代理人(如有的話)及承銷商(S)(如有的話)為該日期發出的意見及負面保證函件，該意見書及負面保證函件(視屬何情況而定)涵蓋與該項登記有關的法律事宜，而該意見或負面保證函須就該等法律事宜作為參與持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(視屬何情況而定)作出。可合理要求，並如通常包括在此類意見和消極保證函中的那樣，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.12如發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.13在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和規則第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.14對於根據第2.4節進行的包銷發行，應盡商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

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3.1.15否則，按照本協議的條款，就此類註冊與參與持有人進行合理合作，並採取他們可能合理要求的習慣行動。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”定義中所述的除外。

3.3參與包銷發行的要求。各持有人應提供本公司或主承銷商(S)或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用的州證券法的義務有關的任何可註冊證券的註冊生效。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：

3.3.1同意在公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎上出售該人的證券(在考慮並真誠考慮了一名美國律師對在承銷發行中出售的持有人的意見後)；以及

3.3.2填寫和執行所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和根據此類承銷安排的條款可能合理要求的其他習慣文件。

由於第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述(包括根據第3.1.8節)的書面通知後，各持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交有關補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。此外，如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明，將(A)要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在公司善意的看法下，要求公司進行不利披露，或(C)在公司的善意判斷下，由於在該時間必須推遲此類提交、初始效力或繼續使用，公司可在向持有人發出關於該行動的及時書面通知後，延遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，時間由公司出於善意決定為此目的所必需的一段時間；但是，公司無權在任何12個月內連續行使第3.4節規定的權利超過90天或超過120天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。

3.5報告義務。只要任何持有人應擁有可註冊證券，本公司在其根據《交易法》應為報告公司的任何時間內，均有商業用途的契諾

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做出合理努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)條或第15(D)條規定必須在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的規則第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的公司股票。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1由公司賠償。*本公司同意在法律允許的範圍內，向每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事、代理人和控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士(每個人，“持有人受彌償一方”)賠償，並使其不受損害，使其免受因下列情況而產生的一切損失、判決、索賠、損害賠償、負債和自付費用(包括合理的律師費)：(A)任何登記聲明中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述；招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，或本公司違反證券法或根據該等法令頒佈的適用於本公司的任何規則或規例，並與本公司就任何該等註冊而須採取的行動或不採取行動有關的任何行為，除非該等損失、判決、申索、損害賠償是由該持有人以書面向本公司提供的任何資料或誓章明文提供予本公司使用，或(B)如該等損失、判決、索償、損害、負債或自付費用是基於任何此類持有者違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預定分銷計劃出售可登記證券。本公司應立即補償持有人受賠方因調查和辯護第4.1節適用的任何訴訟或訴訟而產生的任何合理開支(包括法律顧問的合理費用和支出)，除非該等訴訟或訴訟是由該持有人以書面形式向本公司提供的任何資料或宣誓書而引起或基於該等資料或誓章，或該訴訟或行動是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可登記證券。

4.2持有人提供的資料及賠償。*就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就因下列原因而導致的任何損失、申索、損害、負債及自付費用(包括合理的律師費)，向本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，並使其不受損害。由於或基於註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因任何遺漏或被指稱遺漏其中所須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需作出的任何遺漏或指稱遺漏，但只限於該等不真實或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是由上述持有人以書面提供的任何資料或誓章所導致或所載者為限

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如果該等損失、判決、索償、損害賠償、負債或自付費用是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可註冊證券而引致的，或該等損失、判決、索償、損害賠償、負債或自付費用是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可註冊證券而引致的損失、判決、索償、損害賠償、負債或自付費用，則該等損失、判決、索償、損害賠償、負債或自付費用須與該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可註冊證券而產生的損失、判決、索償、損害賠償、負債或自付費用成正比，但條件是該等可註冊證券持有人之間的賠償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售該等可註冊證券所得的淨收益成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、董事以及控制該承銷商的每一人(證券法所指的S)進行賠償，其程度與上述關於本公司賠償的規定相同。

4.3賠償程序。

4.3.1根據第4.1或4.2節有權獲得賠償的任何人(每一人均為受補償方)應：

(a)如果向任何人(“賠償方”)提出本合同項下的賠償要求，應立即向賠償方發出關於損失、索賠、損害賠償、債務或自付費用的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償方的利益)；以及

(b)除非根據被補償方的合理判斷，該被補償方與被補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則應允許該被補償方在律師合理滿意的情況下控制該索賠的辯護。如果採取了這種抗辯，未經其同意(這種同意不得無理拒絕)，補償方不應對被補償方所作的任何和解承擔任何責任。

4.3.2如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何責任，以支付被補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用。

4.3.3無權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的補償方，無義務為受該補償方賠償的各方支付一(1)名以上律師關於該索賠的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。

4.3.4未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括該受彌償一方的陳述或承認過失及有罪，或該和解協議並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除有關該等申索或訴訟的一切法律責任的無條件條款。

4.3.5無論被補償方或被補償方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

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4.4貢獻。如果根據第4.1、4.2和4.3條提供的賠償在司法上被確定為不可用或不足以使受補償方就本合同所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應支付的金額，以反映受補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮，而不是賠償被補償方。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照下列因素確定：有關的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在有遺漏的情況下，由其遺漏)作出的，或與由該補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下，不是由其提供的)任何資料或誓章有關的，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該等行動的機會；但任何持有人根據本款第4.4款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應被視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的情況下合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須符合上文第4.1、第4.2和第4.3款規定的限制。雙方同意，如果依照本第4.4款規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這不考慮本第4.4款提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)款的含義)無權根據本第4.4款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

第五條

其他

5.1通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”)應以書面形式，並親自遞送或通過快遞或通過電子郵件發送給預定的收件人。任何此類通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由本地快遞寄送，則在正常營業時間內遞送到遞送地點時，或者如果晚於遞送地點的下一個工作日，則視為已妥為送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子郵件發送，則立即送達，或如果晚於遞送日後的下一個工作日送達，則視為已正式送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發出的次日第三個工作日(附有書面接收確認)。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

如果是對公司：

東航濱江中心中國東方航空二座16樓
徐彙區龍欄路277號
上海200041，人民Republic of China
注意：Tony陳晨
電子郵件：tony.chen@ecarxgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國國際辦事處2號30樓

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建國門外大街1號
中國北京100004
注意：彼得·X·Huang
電子郵件：peter. huang @ www.example.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標建築愛丁堡大廈42樓C/o
香港皇后大道中15號
收件人：杜舒
電子郵件：shu. du @ www.example.com

如果是SPAC或申辦方：

Cova收購公司/Cova收購贊助商有限責任公司
加利福尼亞州舊金山市，布什街530號，703號套房，郵編：94108
注意：洪恆
電郵：junhong@crescentcove.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號，套房2000

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：阿爾伯特·範德蘭

電子郵件：avanderlaan@orrick.com

如果發送給任何持有人，則按照該持有人在本協議上的簽字規定的地址或聯繫信息，或在公司的賬簿和記錄中找到的該持有人的地址。

任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。*任何持有人如不希望在任何時間及不時收到通知，可通知其他各方，而其他各方此後不得向該持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行發出正式通知為止(或在該持有人的通知所指定的任何期限屆滿前)。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在根據任何鎖定協議適用於該持有人的鎖定期屆滿之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人同意受

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本協議的條款和條件。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的鎖定期屆滿後，持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓可登記證券的任何人；但該等可登記證券在轉讓後仍須為可登記證券，且該人同意受本協議的條款及條件約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應者。本協議可簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；場地。雙方明確同意，本協議以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此引起的或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利承擔的任何義務，同意就任何訴因提出的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴因。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第5.4節提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

5.5可分割性。本協議任何具體條款的無效或不可執行，不應使其任何其他條款無效或無法執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以實現雙方的意圖。

5.6整個協議。本協議(連同合併協議和任何適用的

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鎖定協議在本協議所包含的範圍內，包括根據本協議訂立的或據此訂立的或在本協議中提及的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)規定了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了雙方之間關於該標的的所有其他先前和當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

5.7建築業。*本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是斷言但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協定；(D)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(F)凡提及協議和其他文件，應被視為包括隨後對其進行的所有修正和其他修改或補充；及(G)提及法規應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有成文法和規章規定。如任何公司股份由存託信託公司或任何經營結算系統或發行存託憑證(或其代名人)及/或任何人士的代名人、託管人或受託人持有，則就本協議而言，該人士(除文意另有所指外)應被視為該等股份的持有人，而對“由”個人持有的股份、“持有”股份的人士或“持有”任何該等股份或同等表述的人士，應據此解釋。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅為參考方便，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

5.8修訂及修改。經本公司及當時至少大部分可登記證券持有人事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；但條件是，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或修改如對任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，均須事先獲得該方的書面同意。

5.9先行SPAC協議的終止和本協議的終止和效力。

5.9.1SPAC、保薦人和“持有人”(如先前SPAC協議中的定義)在此同意，先前SPAC協議將在第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力和效力。

5.9.2根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議(包括先前的公司協議)授予的關於SPAC或本公司證券的任何註冊、資格或類似權利，任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利以及該等協議將被終止，不再具有進一步的效力和效力。自第一次合併完成起，本協議各方在此不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其可能擁有的任何權利：(A)根據任何其他協議，一般地，以及(B)產生於或根據先前公司協議註冊的可註冊證券。

5.9.3本協議自第一次合併完成之日起生效；

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20

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合併協議在第一次合併完成前終止的，本協議不生效，視為無效。

5.10學期。本協議將於(A)在本協議簽訂之日十(10)週年和(B)對於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]