​

附件2.4

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)於2022年12月20日由(I)開曼羣島獲豁免公司(“SPAC”)Cova Acquisition Corp.、(Ii)獲開曼羣島獲豁免公司ECARX Holdings Inc.(“本公司”)及(Iii)作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“認股權證代理人”)訂立及簽訂。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義(如果該術語未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義見下文))。

獨奏會

鑑於，SPAC和認股權證代理人是該特定認股權證協議的訂約方，該協議日期為2021年2月4日(經本協議修訂，包括但不限於《認股權證協議》)，根據該協議，認股權證代理人同意作為SPAC的認股權證代理人，負責(I)發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使下列事項：(I)購買SPAC首次公開發行(IPO)中發行的SPAC普通股的認股權證(“公開認股權證”)；(Ii)在首次公開發售的同時以私募方式購買由Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)收購的SPAC單位相關普通股的認股權證(“私募認股權證”)，及(Iii)在轉換最多1,000,000元營運資金貸款後，購買可向保薦人或保薦人的聯營公司或太古集團的某些高級人員及董事發行的普通股的認股權證(“營運資金認股權證”，連同公開認股權證及私人配售認股權證，稱為“認股權證”)；

鑑於，於2022年5月26日，(I)Spac、(Ii)本公司、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)；

鑑於根據《合併協議》，於擬進行的交易完成後(“完成”)，除其他事項外，並受其條款及條件規限，(A)合併子公司1將與合併子公司合併並併入合併子公司(“第一次合併”)，而合併子公司為尚存實體；及(B)緊接首次合併後，作為與第一合併案的尚存實體的同一整體交易的一部分，合併子公司將與合併子公司2合併及併入合併子公司2(“第二合併案”，並與第一次合併案統稱為“合併案”)。由於合併子實體2為尚存實體，因此(其中包括)(I)合併子實體作為第二次合併的尚存實體仍將是本公司的全資附屬公司，及(Ii)在緊接第一次合併生效時間(

​

​

​

(“生效時間”)將自動註銷並停止存在，以換取一股新發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股面值0.000005美元(連同本公司或任何後續實體發行的任何其他證券(包括作為股票拆分、股息或分派)或交換任何該等證券的“公司A類普通股”)，所有這些都符合合併協議規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於於完成合並後，根據合併協議及認股權證協議第4.5節的規定，每份已發行及已發行認股權證將不再適用於SPAC普通股(定義見合併協議)，而將可按每股相同行使價行使相同數目的公司A類普通股(受據此修訂的認股權證協議條款及條件規限)；及

鑑於，公司A類普通股構成認股權證協議第(4.5)節所界定的替代發行；

鑑於，認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司A類普通股；

鑑於，SPAC董事會已確定，完成合並協議預期的交易將構成企業合併(定義見認股權證協議)；以及

鑑於與合併有關，SPAC希望將其於認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司希望接受該等轉讓並承擔SPAC根據認股權證協議承擔的所有責任及義務，猶如本公司最初為認股權證協議訂約方一樣。

因此，鑑於本協議的前提和雙方在此作出的承諾，考慮到本協議所包含的聲明、保證和約定，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成如下協議：

1.同意轉讓和承擔；同意。

(a)任務和假設。SPAC特此將SPAC在認股權證協議和認股權證(每份認股權證均已修訂)中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本公司特此承擔、並同意於到期時悉數支付、履行、清償及解除SPAC於認股權證協議及認股權證(各經修訂)項下的所有責任及義務，其效力及效力猶如本公司最初為認股權證協議一方一樣。

(b)同意。認股權證代理人特此同意SPAC向本公司轉讓認股權證協議及認股權證，以及本公司根據第1(A)節承擔SPAC在認股權證協議下的義務。

​

2

​

本協議自生效時間起生效，本公司根據本協議第(1)(A)節從盈科承擔的認股權證協議及認股權證於生效時間生效，並受認股權證協議及認股權證自生效時間起及之後全面生效及生效，但在任何時間均受認股權證協議及認股權證(經修訂)及認股權證協議及本協議的所有條文、契諾、協議、條款及條件的規限。

2.對認股權證協議的修訂。雙方特此同意對認股權證協議的下列修訂，並承認並同意本第2節所述的對認股權證協議的修訂是必要和可取的，並且不會對認股權證協議項下登記持有人的權利產生任何實質性的不利影響，以及(Ii)將根據認股權證協議第4.5節規定提供替代發行：

(a)序言和對“公司”的提法。現修改認股權證協議的序言部分，刪除“Cova Acquisition Corp.”。並代之以“ECARX控股公司”。因此，所有在認股權證協議(包括其所有證物)中提及“公司”的字眼應予以修訂，以使其指的是公司而不是SPAC。

(b)獨奏會。現刪除《認股權證協議》第一頁和第二頁的摘錄，全文如下：

“鑑於，於2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(”Cova“)與開曼羣島一家有限責任公司Cova收購保薦人(”保薦人“)訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意在公開發售結束(及超額配股權結束)的同時購買合共7,725,000份認股權證(或最多8,875,000份認股權證，如與公開發售(定義見下文)有關的超額配售選擇權(定義見下文)獲得全面行使)，如適用)註明本協議附件B(“私募認股權證”)所載圖例，每份私募認股權證的收購價為1.00美元；和

鑑於，為支付Cova與擬進行的首次合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一個或多個企業，Cova的保薦人或保薦人的關聯公司或某些Cova的高級管理人員和董事可以但沒有義務按Cova的要求借出Cova資金，其中最多1,000,000美元的貸款可轉換為額外的1,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元(“營運資金認股權證”)；以及

鑑於，Cova完成了首次公開發售(“公開發售”)Cova的股權證券單位，每個單位包括一股A類普通股和一份公開認股權證(定義見下文)的一半(“單位”)，並與此相關，在公開發售中向公眾投資者發行和交付最多15,007,500份認股權證(包括最多1,957,500份受超額配售選擇權規限的認股權證)。

​

3

​

(“公開認股權證”，以及私募認股權證和營運資金認股權證，“Cova認股權證”)。每份完整的Cova認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Cova的A類普通股，並可進行調整。只有完整的認股權證可以行使；以及

鑑於，Cova已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了S-1表格、第333-252273號文件的註冊説明書(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記單位以及單位所包括的公共認股權證和A類普通股；以及

鑑於，於2022年5月26日，(I)SPAC、(Ii)本公司、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司1”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)訂立該等協議及合併計劃(“合併附屬協議”)，因此，Cova的所有A類普通股將交換獲得公司A類普通股(“公司A類普通股”)的權利，每股面值0.000005美元；和

鑑於，根據合併協議和本協議第4.5條，緊接第一個生效時間(定義見合併協議)後，每股已發行和已發行的Cova認股權證將不再適用於普通股，而將變為(受本協議條款和條件的約束)適用於公司A類普通股(每個認股權證和統稱為“認股權證”)；以及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：“

(c)認股權證的可分割性。現刪除《認股權證協議》第2.4節，並代之以以下內容：[故意遺漏]”

(d)指普通股。認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)均指公司A類普通股。

​

4

​

(e)對企業合併的引用。認股權證協議中對“業務合併”的所有提及(包括其所有證物)應指合併協議擬進行的交易，而認股權證協議中對“業務合併的完成”及其所有變更的提及應指合併協議擬進行的交易的完成。

(f)通知。現對認股權證協議第9.2節進行修改，刪除本公司在本認股權證協議下發出通知的地址，代之以增加以下向本公司發出通知的地址：

​

3.有效性。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議應明確地以本協議的發生為準，並僅在本協議結束時生效。如果合併協議在完成前因任何原因按照其條款終止，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有任何效力或效力。

4.其他的。除本協議明確規定外，認股權證協議中的所有條款和規定均按其中規定的條款和條件有效，並將繼續有效。本協議不直接或默示地修改或放棄授權協議的任何條款，或任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非本協議明確規定。在《認股權證協議》中對《認股權證協議》的任何提法，或與此相關訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書，在下文中均指經本協議修訂的《認股權證協議》(或該協議可根據

​

5

​

其條款)。本協議的條款應受認股權證協議條款的管轄、強制執行，並以與認股權證協議條款一致的方式進行解釋和解釋，如同其適用於本協議的認股權證協議修正案一樣，包括但不限於認股權證協議第9節。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

​

6

​

本協議各方已於上文第一條所述日期由各自正式授權的官員簽署並交付本協議，以昭信守。

​

​

​

​

​

[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

7