美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期 至

佣金文件編號001-39552

雅拉集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

迪拜互聯網城16棟238號，郵政信箱 501913
迪拜, 阿拉伯聯合酋長國
(主要執行辦公室地址)

楊虎，首席財務官
電話：+971 4453 9123
電子郵件：hu. yang @ www.example.com
地址：迪拜互聯網城16棟238號，郵政信箱 501913

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據第12（g）條登記或將登記的證券

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

無
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

131,255,019截至2022年12月31日，A類普通股已發行在外

24,734,013截至2022年12月31日，B類普通股已發行在外

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是 ☒ 不是

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ 是☐編號

在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 ☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制的有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的合併財務報表項目。 項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義）。 是 ☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是 否

目錄表

i

適用於本表格20—F的年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

除非另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括根據我們的股份獎勵計劃行使有關我們普通股的未償還認購權而可發行的普通股。

本年度報告中從AED到美元的折算是以3.6725澳元兑1.00美元的匯率進行的，AED自1997年11月以來一直與美元掛鈎。我們不表示本年度報告中提到的AED金額可以或可以以任何特定的匯率或根本不兑換成美元。

我們於2020年9月30日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“YALA”。

1

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時，應結合本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

帕RT I。

項目1.D的身份IRECTORS，高級管理和顧問

不適用。

第2項：優惠狀態科學和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

我們在中國的業務

我們是中東和北非地區領先的社交網絡和遊戲平臺，主要通過我們在阿聯酋的子公司創造收入。我們的總部設在迪拜，與此同時，我們的技術和產品開發團隊以及我們的某些管理層成員(其中包括)位於中國，我們還擁有根據中國法律註冊成立的運營子公司。因此，我們面臨着與在中國經營相關的各種風險和不確定性。中國政府在監管我們的業務以及對在中國有業務的發行人進行的海外發行和外國投資進行的監督和控制方面的重大權威，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括那些影響互聯網行業的法規，可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見“-D.風險因素-與在某些國家和地區做生意有關的風險-中東和北非和中國的經濟、政治和社會條件，以及政府政策、法律和法規，可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

《追究外國公司責任法案》

經修訂的《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈的規則，如果我們聘請了一家註冊會計師事務所出具審計報告，而該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，而PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年證券交易法要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”或美國證券交易委員會身份識別的發行人。或《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F)，其中包括由該會計師事務所出具的審計報告；如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定，即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告，其中包括畢馬威華振律師事務所於2022年4月25日發佈的審計報告後，美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。

在PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署《議定書》，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場視察和調查後，PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定，因此，我們的審計師畢馬威華振律師事務所不再是一家註冊會計師事務所，PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們預計2023年不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。

3

然而，PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。請參閲“D.風險因素-與在某些國家和地區做生意有關的風險--如果PCAOB確定它在未來任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會根據修訂後的《外國公司責任法》或HFCA法案被禁止在美國進行交易，而對我們ADS的任何此類交易禁止或威脅可能會對我們ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。”

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

4

與在某些國家和地區做生意有關的風險

我們在某些國家和地區開展業務一般會受到風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與美國存托股份相關的風險

與我們的美國存託憑證相關的風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能留住我們現有的用户，保持他們的參與度，或者進一步擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的社交網絡和遊戲平臺取決於我們保持和擴大用户基礎和用户參與度的能力。我們可能無法吸引和留住用户，也無法將非付費用户轉化為付費用户。我們用户基礎的下降也可能對我們用户的參與度和Yalla社區的活力產生不利影響，這反過來可能會降低我們平臺的吸引力，減少我們的盈利機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保持和提高我們的用户羣規模和用户參與度是我們持續成功的關鍵。為了保持和改善我們的用户基礎規模和高水平的用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地對用户偏好的變化做出反應，適應我們目標市場的文化差異，並提供可能吸引新用户的新功能等。不能保證我們能夠實現這些目標中的任何一個或所有目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

5

如果我們不能留住我們現有的用户和擴大我們的用户基礎，我們平臺的社交性質所提供的網絡效應將會減弱，我們平臺的人氣和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與社交網絡和遊戲行業的增長以及市場對我們的平臺和服務的接受度有關的風險和不確定性。

社交網絡和遊戲行業是一個相對較新和不斷髮展的行業。社交網絡和遊戲行業的增長，以及我們的平臺和服務的需求水平和市場接受度都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果我們不能預見和有效地管理這些風險和不確定性，我們的市場份額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長和控制我們的支出以保持這種增長，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，這已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。然而，鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在擴大運營、技術和產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長在未來是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住用户、開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的用户羣、提高用户參與度、探索新的貨幣化途徑以及將非付費用户轉換為付費用户等能力。我們不能向您保證，我們將在上述任何方面取得成功。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地繼續實施各種新的和升級的運營和技術系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、技能和大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠迅速而可靠地向用户提供服務。持續的增長將給我們為所有用户保持可靠服務水平的能力帶來壓力。管理我們的增長將需要大量支出，並涉及寶貴的管理資源的分配。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

6

我們的社交網絡和遊戲社區的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。我們以收入模式運營我們的社交網絡和遊戲平臺，用户可以免費訪問我們平臺上的基本功能，使用我們的羣聊服務，但可以選擇購買虛擬貨幣。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。雖然我們的社交網絡和遊戲業務在最近幾年有了很大的增長，但我們未來可能不會達到類似的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們基於對用户偏好和行為的瞭解來設計我們平臺上的虛擬貨幣系統，但不能保證用户會繼續購買和消費我們的虛擬貨幣。如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的平臺，而不額外購買，我們可能無法繼續成功地為我們的平臺實施基於虛擬貨幣的收入模式，在這種情況下，我們可能不得不開發其他增值服務或產品來貨幣化我們的用户基礎。我們不能保證我們將用户基礎貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此我們的業務未來的收入和收入潛力很難評估。

倘我們未能維持及提升我們的品牌，或倘我們就此付出過多開支，我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一個公認的品牌對於增加用户數量和我們用户的參與度非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。

我們主要通過口碑推薦及在搜索引擎、應用商店及其他社交媒體平臺上的廣告發展雅拉品牌。隨着我們的擴張，我們可能會使用更多的方法和渠道進行各種額外的營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證這些活動一定會成功，或者我們將能夠達到我們所期望的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的平臺、服務或運營相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户對我們提供的服務質量的投訴，預計還會繼續收到。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴不能讓用户滿意，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們計劃繼續向更多的市場擴張，在這些市場，我們的運營經驗有限，可能會受到更多的商業、經濟和其他風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營業績。

我們的總部設在阿聯酋，中東和北非是我們的主要市場。截至2022年12月31日，我們的移動平臺在160多個國家和地區可用，Yalla有八種語言版本，Yalla Ludo有兩種語言版本。我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們有能力增加我們的產品在現有和新市場的滲透率。我們持續的國際業務和全球擴張可能會導致成本增加，並使我們面臨許多挑戰和風險，包括：

7

特別是，我們面臨着重大挑戰，以確保我們平臺上呈現的內容符合我們平臺所在司法管轄區的不同監管框架。這些司法管轄區可能會對用户產生的內容實施嚴格的限制，並對在線平臺監控內容提出繁重的要求，而我們向新市場的擴張可能會導致我們的合規成本大幅增加。我們在現有市場的經驗在新市場的價值可能有限。新市場不同的監管環境可能會更加嚴格，這可能會增加我們在運營中的風險敞口。任何與我們未能遵守適用法律法規或刪除不適當內容有關的事件都可能對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們全球業務相關的這些挑戰和風險的重大不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去用户，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。我們直接與其他社交網絡和遊戲平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和遊戲平臺競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，反過來在吸引和留住用户和潛在業務合作伙伴方面可能具有優勢。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌名稱和用户粘性，因此能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌名稱來提供在線社交網絡和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。此外，隨着用户偏好的演變，未來可能會出現新的移動娛樂形式，並與我們的平臺競爭。

如果我們不能有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對潛在用户和潛在業務合作伙伴的吸引力。我們可能需要投入更多資源來進一步提高我們的品牌認知度，推廣我們的平臺和服務，這些額外支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響，可能不會產生預期的結果，或者根本不會產生預期的結果。此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致我們平臺的用户數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的，並會擾亂我們的運營，並轉移我們管理層的注意力。

我們有限的經營歷史，以及在一個相對較新的市場中相對較新的商業模式，使得我們很難評估我們的業務和增長前景。

我們的業務於2016年4月開始運營，同年開始商業化。近年來，我們的活躍用户數量和總收入都出現了增長。我們的平均MAU從截至2020年12月31日的三個月的1640萬增加到2021年同期的2810萬，並在2022年同期進一步增加到3200萬。在此期間，我們的付費用户也經歷了類似的快速增長。我們的收入從2020年的1.349億美元增長到2021年的2.731億美元，增長了102.4%，2022年進一步增長11.2%，達到3.036億美元。然而，我們在2020年、2021年和2022年的運營和財務增長可能並不能預示我們未來的表現，因為我們的運營業績代表着有限的歷史和樣本規模，未來可能很難重複。在我們的目標市場，包括中東和北非，我們還面臨着來自新的和現有的競爭對手的激烈競爭。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在這樣一個競爭激烈的環境中保持增長。

8

此外，我們業務的許多要素都在不斷髮展。我們的社交網絡和遊戲平臺及相關服務的市場相對較新和發展迅速，面臨重大挑戰，特別是在將非付費用户轉變為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的羣聊和遊戲服務收入的增加，以及我們利用社交網絡和遊戲行業的增長機會並探索其他盈利途徑的能力。我們可能在這些方面都不會成功。

由於我們目標市場的社交網絡和遊戲行業相對年輕，幾乎沒有經過驗證的預測用户需求的方法，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的貨幣化方法還處於比較初步的階段。例如，如果我們不能正確管理虛擬物品的數量和價格或升級服務，我們的用户可能不太可能購買它們。我們不能向您保證我們的貨幣化嘗試將會成功、盈利或被用户接受，因此可能很難衡量我們業務的收入潛力。

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能成功解決上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和我們的營業利潤率可能會下降。

我們的社區文化對我們的成功至關重要。如果我們不能保持雅拉社區的文化，我們的行動可能會受到實質性的不利影響。

我們已經培養了一個以我們的社交網絡和遊戲平臺為中心的互動和充滿活力的在線社區。我們致力於通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能來適應相關的當地文化，並通過鼓勵用户之間的社交互動來提供優質的用户體驗。我們相信，保持和促進這種充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們會用與特定當地節日相關的顏色主題和標誌來更新用户界面，與我們的用户一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地習俗設計的。然而，我們不能保證我們將能夠保持我們的社區文化，並繼續成為我們目標用户的首選平臺。例如，我們用户之間的摩擦和互聯網巨魔發佈的煽動性評論以及對這些摩擦的任何不當處理都可能損害我們的社區文化和品牌形象。未能及時篩選和刪除發佈在我們平臺上的非法或不適當內容，或者未能識別和關閉互聯網巨魔的虛假賬户，也可能對用户在我們平臺上的感知和體驗造成不利影響。對我們社區文化的任何破壞都可能對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户基礎貨幣化的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及市場競爭的能力。我們有能力在我們的平臺上提供卓越的用户體驗，這取決於我們的IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户的整體有效性。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和監控用户在我們平臺上產生的內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，隨着我們的用户羣增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。

9

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們用户基礎的增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。例如，我們從第三方採購音頻處理和多方實時通信解決方案來支持我們所有的Yalla會議室，並使用第三方的服務器進行數據存儲和處理。我們還依賴第三方向我們提供軟件和其他IT服務。如果這些第三方終止對我們的服務，或者如果他們遇到技術或其他困難，我們可能無法及時找到替代解決方案或以我們滿意的條件提供服務。特別是，市場上提供高質量音頻處理解決方案的供應商數量有限。此外，我們在運營中使用的某些第三方軟件目前免費向公眾提供。如果任何此類軟件的提供商決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們還通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。如果這些第三方支付平臺中的任何一個出現安全漏洞或用户信息泄露，用户可能會對此類支付系統或渠道失去信心，不再購買我們的虛擬貨幣，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。見-第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些客户服務人員是在埃及和阿聯酋註冊的第三方服務提供商的員工。如果第三方員工不能為我們的用户提供滿意的服務，我們可能無法及時糾正不足，我們的業務可能會受到不利影響。我們、第三方服務提供商和/或相關客户服務人員之間也可能發生勞動或合同糾紛，這可能會對我們的用户造成服務中斷。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行、自然災害和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病或流行病影響的不利影響。近年來，中東和北非、中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對我們目標市場的經濟造成損害，特別是移動互聯網行業，我們的運營結果可能會受到不利影響。例如，由於新冠肺炎爆發，政府旨在控制病毒傳播的措施，如限制旅行和關閉對公眾的企業，導致我們目標市場的經濟活動下降。此外，由於疫情的爆發，我們為員工實施了在家工作的安排。如果疫情死灰復燃，我們的業務運營可能會受到進一步的負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分中描述的許多其他風險的效果，例如與我們擴大用户基礎和實施貨幣化戰略的能力有關的風險因素。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果服務器發生故障，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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我們的業務對全球政治和經濟形勢非常敏感。全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東和北非、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及對烏克蘭、敍利亞和朝鮮衝突的擔憂。

我們的總部位於阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場。雖然阿聯酋被視為擁有相對穩定的政治環境，但中東和北非的某些其他司法管轄區並非如此。特別是，自2011年初以來，該區域若干國家的政治風險有所增加，其中包括阿爾及利亞、巴林、埃及、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和敍利亞。這些風險從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，並在整個區域引起了一些政權更迭和政治不確定性的增加。特別是，敍利亞、伊拉克和也門的武裝衝突有可能進一步破壞該區域的穩定，進一步增加不確定性，並對區域經濟產生實質性的負面影響。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿聯酋等國對卡塔爾實施制裁，至今仍在實施。2020年1月，美國進行了一次無人機襲擊，擊斃了伊朗將軍卡西姆·索萊馬尼(Qasem Soleimani)，這加劇了美國和伊朗之間的緊張局勢，並增加了兩國發生軍事衝突的風險。石油價格的波動可能會對中東和北非地區的經濟狀況產生重大不利影響。中東和北非地區不時出現的金融、政治和一般經濟狀況可能會影響移動用户在移動互聯網上消費的意願和能力，並對我們的業績和經營業績產生重大不利影響。無法預測戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或此類事件的影響，也不能保證，如果發生不利的政治事件或情況，特別是在中東和北非，我們將能夠維持目前的利潤水平。中東和北非某些經濟領域的普遍低迷或不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會受到法規和執法方面的意外變化、東道國的資產國有化和其他政府行動、有利於當地競爭對手的政府法規、税收政策的變化、對將外幣兑換成美元的限制等因素的影響，這些都是我們無法控制的。投資者還應注意，由於全球金融市場內部的相互關係，我們的業務可能會受到中東和北非內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

如果我們的一個或多個市場出現重大的政治、社會和經濟不穩定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們已經並可能產生大量基於股份的薪酬支出。

2018年6月22日，我們通過了股權激勵計劃，該計劃於2019年11月19日修訂並重述，並於2020年6月進一步修訂，即2018年計劃。詳細討論見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。截至2022年12月31日，根據2018年計劃，27,348,713股A類普通股可在行使已發行購股權時發行。2020年8月31日，我們通過了2020年規劃。詳細討論見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。截至2022年12月31日，根據2020計劃，4,493,125股A類普通股可在行使已發行購股權時發行。我們必須在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認股權獎勵的補償費用。我們確認2022年基於股份的薪酬支出為2670萬美元。截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為2530萬美元。如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的購股權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的經營業績將受到進一步的不利影響。

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我們的企業行為在很大程度上由我們的董事長兼首席執行官陶陽先生控制，他有能力控制或對需要股東批准的重要企業事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票。本公司主席兼行政總裁陶陽先生實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，並於2023年3月31日行使本公司已發行及已發行股份總數的84.5%投票權。因此，陶陽先生有能力控制或對重大公司事項施加重大影響；投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項，包括：

即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、設備和標準的有效互操作。

我們使我們的移動應用程序可以在各種移動操作系統和設備上使用。我們依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS、網絡、設備和標準)的有效互操作。此類移動操作系統、網絡、設備或標準中的任何變化，如果降低我們移動應用程序的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的使用和我們提供高質量用户體驗的能力產生不利影響。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與這些移動操作系統、網絡、設備和標準有效運行的移動應用程序。如果我們的用户很難訪問和使用我們的移動應用程序，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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用户對我們平臺的不當行為和濫用可能會對我們的品牌形象造成不利影響，我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，相關地方當局可能會對訪問我們的平臺施加限制。

我們的社交網絡和遊戲平臺使用户能夠實時聊天、玩遊戲和進行各種形式的在線交流。我們還允許用户通過我們的平臺相互分享文本、圖像和其他內容。但是，我們的平臺不要求我們的用户進行實名註冊和身份驗證。此外，由於我們平臺上的所有音頻和文本通信都是實時進行的，因此我們無法在用户在我們的平臺上流媒體之前檢查廣播中產生的內容。我們要求所有用户在註冊帳户時同意我們的服務條款。我們的服務條款列出了我們平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，主要利用自動和手動篩選來過濾不適當的內容。我們還鼓勵用户舉報任何違反我們服務條款的行為。然而，由於我們平臺上的大量用户生成內容，我們可能無法檢測到所有違反我們的服務條款的行為，或在我們的平臺上傳輸、顯示或交換的不適當或非法內容，或確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型。我們的自動篩選系統可能無法及時篩選和刪除不適當或非法的內容。因此，相關政府當局可以識別我們平臺上的不適當或非法內容，這可能導致在相關司法管轄區限制訪問我們的平臺。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。在我們的平臺上對與不適當或非法內容相關的事件進行負面宣傳，或者用户濫用我們的平臺，也可能對我們的品牌形象造成不利影響。因此，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務前景和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們的用户可能會在我們的平臺上或通過我們的平臺參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，根據相關的當地法律和法規，這些對話或活動可能被認為是非法的，或者根據當地文化或習俗被認為是不適當的，我們可能會為此承擔潛在的責任。我們的用户生成的內容，包括髮布的文本和圖像，可能會侵犯他人的權利。此外，由於我們在許多司法管轄區提供我們的移動應用程序，而且我們沒有實施任何用户篩選程序，因此我們無法確保我們向所有用户提供的在線社交網絡和遊戲服務符合所有適用的法律。我們的移動應用程序所在的司法管轄區可能會有管理互聯網信息分發的法規。這些條例可禁止展示損害公共利益或淫褻、迷信、欺詐或誹謗的內容。例如，中東和北非和東南亞的一些國家的規定禁止在線社交網絡平臺用於約會、色情或賭博目的。雖然我們不相信我們的移動應用程序是為了上述任何目的而提供給用户的，但我們無法控制用户在線或離線交互的方式，除非通過我們移動應用程序上的內容監控。我們可能會受到當地相關法律法規規定的罰款或其他紀律處分。我們還可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、協助和教唆責任、侵犯版權、專利、商標或其他知識產權或第三方權利、其他非法活動或其他理論的索賠，以及基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。例如，如果我們的任何用户因我們平臺上發佈的內容或從我們平臺發起的行為而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提起的法律訴訟。作為對此類訴訟的迴應，政府當局可能會以涉嫌違反適用法律法規為依據，對我們採取監管行動，例如禁止在移動平臺上發佈非法或不適當的內容。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和注意力，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於我們平臺的擴展，遵守這些規定的成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能被要求限制、停止或對我們的移動應用程序上提供的某些功能和服務進行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管轄區向用户提供我們的移動應用程序。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

惡意軟件和應用程序可能會中斷我們平臺的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。我們不能保證我們將能夠成功阻止這些攻擊。如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的平臺相關聯。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。在所有這些支付交易中，通過公共網絡和支付平臺安全地傳輸用户的信用卡號和個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施。我們使用的支付平臺的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的其他支付平臺的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願購買我們的虛擬貨幣，即使這種漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在賬單軟件錯誤，從而損害客户對這些支付平臺的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的支付平臺的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻在我們的平臺上消費，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在我們的目標市場上，目前只有有限數量的信譽良好的第三方支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務，或大幅提高對我們使用其虛擬貨幣支付系統的費率，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户在我們的移動應用程序上購買和使用虛擬貨幣的支付可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能代價高昂或難以遵守。

我們可能會受用户所在司法管轄區的各種法律法規的約束，涉及用户通過第三方支付平臺在我們的應用程序上購買虛擬貨幣的支付，包括管理匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、賭博、銀行和貸款的法律和法規。在某些法域，這些法律和條例的適用或解釋可能不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他處罰，或者我們可能被要求對產品或營銷實踐進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，由於用户的這些付款，我們可能面臨各種額外風險，包括用户、員工或第三方的潛在欺詐性或其他非法活動。

與互聯網和移動互聯網相關的法律法規的變化、對社交媒體使用的看法以及互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於互聯網或移動互聯網和社交媒體的持續使用。相關政府監管部門，包括中東和北非地區的監管部門，未來可能會通過限制使用互聯網、移動互聯網或社交媒體的法律或法規。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律、税收、收費或收費可能會限制互聯網或移動互聯網的使用，或減少對在線社交媒體的需求。

此外，由於在開發或採用新的標準和協議以滿足互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的需求方面出現延誤，我們的平臺的性能可能會受到不利影響。互聯網和移動互聯網的性能已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序以及與其他類型的安全漏洞相關的風險的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網或移動互聯網的使用減少，那麼對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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對個人數據的收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户使用我們的平臺和服務，或者使我們面臨重大的合規成本或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們在收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，如果沒有必要的保障措施，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。中東和北非是我們的主要市場，我們有數據中心，主要在德國、美國和新加坡擁有服務器，收集和處理我們的用户數據。此外，我們還在阿曼、卡塔爾和阿聯酋本地存儲數據。截至2022年12月31日，我們的平臺已覆蓋160多個國家/地區。 阿拉伯聯合酋長國發佈了關於保護個人數據的2021年第45號聯邦法令，該法令於2022年1月2日生效。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-阿拉伯聯合酋長國-與技術媒體和電信有關的法規-數據保護法”。此外，許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷髮展，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球層面全面評估我們合規責任的範圍和程度。例如，中國關於數據安全和數據保護的監管框架正在演變。《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國網絡安全法》《個人信息保護法》，關於以下事項的規定這個兒童個人信息的網絡保護，《中華人民共和國數據安全法》規定了保護個人隱私和個人數據安全的總體制度，要求互聯網服務提供商依法、以適當方式收集數據，並徵得互聯網用户的同意，才能收集、使用或披露互聯網用户的個人數據，而《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。此外，《網絡安全審查辦法》和《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，擁有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者在尋求境外上市時申請網絡安全審查，數據處理者根據轉移的數據的重要性和數量申請其跨境數據轉移的安全評估。見“項目4.公司信息-B.業務概述-其他-與個人隱私和數據保護有關的規定”。與明確和顯著的隱私通知有關的發展要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，在適用的情況下)可能會阻止用户同意其個人信息的某些用途。一般來説，對我們或我們所在行業的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，實際或認為侵犯了我們用户的隱私相關權利，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。

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在某些司法管轄區，通過嚴格的域外數據保護法，這種風險會增加，對我們行業有重大影響的兩項法規是2018年5月25日生效的一般數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，或CCPA。GDPR對個人數據處理者和控制人施加了嚴格的義務和操作要求，例如要求擴大向數據當事人披露其個人數據將如何被使用、對保留信息的限制、強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR還加強了數據當事人的權利，例如，他們可以請求查閲他們的個人數據、刪除和修改他們的個人數據，或者將他們的個人數據轉移到另一個服務提供商。數據主體還有權獲得因管制員或處理員不遵守GDPR而遭受的任何物質或非物質損害的賠償。根據GDPR，數據保護監管機構還被賦予各種執法權力，包括他們可以對違規行為徵收高達2000萬歐元的罰款或組織上一財政年度全球年營業額高達4%的罰款，以金額較高者為準，這顯著增加了我們對違規行為的潛在財務風險。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。歐盟還發布了擬議的2002年隱私和電子通信法規，或電子隱私法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令，或電子隱私指令，以實現歐盟成員國之間的更大協調，並更好地使在線跟蹤技術和電子通信(例如，與使用Cookie和類似技術以及防止電子郵件垃圾郵件有關的規則)符合GDPR的要求。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前正在進行歐洲立法程序。目前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。

在歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不遵守的風險。例如，CCPA為用户創造了新的數據隱私權，為企業創造了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息(和出售個人數據)，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，我們可能需要遵守其他地區的法規，這些法規可能會施加更嚴格的合規要求，例如數據本地化，該法規禁止公司在司法管轄區外的數據中心存儲與居民個人相關的數據。在我們開展業務的管轄區和國家內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

雖然我們努力遵守我們的數據隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規或合同義務，但任何未能或被認為未能遵守的行為，包括與數據處理的合法基礎以及向用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息有關的行為，都可能導致我們、政府實體或我們的商業夥伴或其他人對我們提起訴訟或行動，包括罰款和處罰，或者我們的業務合作伙伴或其他人對我們提起訴訟或採取行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)，並可能損害我們的聲譽，並阻止目前和未來的用户使用我們的移動應用程序。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並在每個司法管轄區的基礎上適應適用於我們的新要求，這將給我們的運營帶來重大負擔和成本，或可能要求我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。此外，如果我們目標市場的地方政府部門要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的用户數量增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能防止安全漏洞、網絡攻擊或對我們的系統或用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能會面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們收集、存儲、傳輸和處理用户通過與我們的應用程序交互而生成的個人和其他敏感數據。我們可能面臨安全漏洞或未經授權訪問或對我們的系統或存儲的數據進行網絡攻擊的風險。我們保護我們數據的努力可能會因軟件“錯誤”、系統錯誤或其他技術缺陷、我們的員工或承包商的錯誤或瀆職、我們的供應商和服務提供商的漏洞或其他與網絡安全相關的漏洞而失敗。儘管我們已經開發了旨在防止和檢測安全漏洞並保護我們用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將足以防禦不斷髮展的技術，這些技術用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統。任何未能防止、檢測或緩解安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問、用户帳户被盜或我們的用户數據(包括個人信息)的泄露，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品的信心和信任喪失、我們的網絡和技術基礎設施受損、以及對我們的聲譽和業務的損害、重大的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。此外，由於我們的服務器主要位於德國、美國和新加坡的數據中心，我們也在阿曼、卡塔爾和阿聯酋本地存儲數據，因此我們可能會在保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊或補救方面產生巨大成本。

在某些司法管轄區，我們可能被要求獲得並維護與互聯網或電信服務相關的許可證和批准。

我們的平臺在160多個國家/地區可用，其中一些國家/地區可能要求我們獲得與我們的移動應用程序相關的某些許可證、許可或批准，或向當地當局進行某些註冊或備案。在某些司法管轄區，包括中東和北非地區，有關我們業務活動的法律和法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。

我們的移動應用程序能夠在互聯網上實現基於語音的實時通信。因此，我們可能被視為提供在某些司法管轄區需要許可證的受監管的互聯網或電信服務。例如，沙特阿拉伯的法律不清楚我們提供音頻社交媒體服務是否需要或是否有資格獲得許可證，包括互聯網協議語音(VoIP)許可證。我們也不清楚我們的移動應用程序是否屬於受監管的電信服務，或違反了我們的移動應用程序所在司法管轄區的任何其他本地電信要求。

此外，我們可能會被阿聯酋的監管機構和/或持牌電信服務提供商發現，在沒有必要的許可證的情況下提供VoIP服務。VoIP服務由阿聯酋電信和數字政府管理局(TDRA)於2009年12月30日發佈的IP語音政策或VoIP政策進行具體監管。在VoIP政策中，“VoIP服務”被定義為“允許通過網際協議(IP)傳輸、接收、傳送和路由語音電信的所有服務和技術”。Yalla應用程序的免費語音聊天功能可以被認為是VoIP服務，因為這種聊天功能通過互聯網提供語音通信和多媒體內容。

根據嚴格的法律法規解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

根據電信法，這是一種刑事犯罪，可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之間的罰款和/或最高兩年的監禁，在未獲得許可證的情況下提供受監管的電信服務。是供應商，而不是用户，犯下了這種過錯。實際上，針對無牌VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由持牌服務提供商在阿聯酋阻止VoIP服務。

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關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用和某些知名國際VoIP服務品牌在阿聯酋的使用存在明顯嚴格的法律地位，但阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序，例如某些在線遊戲平臺。由於VoIP使用的不確定性，不能保證我們平臺的聊天室功能未來在阿聯酋仍可用。

截至2023年3月31日，我們沒有獲得任何VoIP或其他電信牌照，也沒有收到監管機構或持牌電信服務提供商的任何通知，指控我們提供未經許可的VoIP或電信服務。 儘管如此，我們仍然受到法律和法規的不確定性的影響，包括中東和北非的法律和法規。我們不能向您保證，我們不受相關司法管轄區有關互聯網或電訊服務的發牌規定的限制。如果我們的移動應用程序被監管機構發現違反了任何適用的法律或法規，例如缺乏必要的批准或許可證，我們可能無法再在相關司法管轄區提供我們的移動應用程序，我們還可能受到其他處罰。任何此類處罰或執法行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或移動應用程序相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或挪用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移用户對我們的平臺和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能(I)註冊商標或域名，或(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序以及由此產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，購買與我們的商標、品牌或移動應用程序令人困惑的相似之處的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站或移動應用程序。防止這種侵權、不適當或破壞性的做法本身就很困難。如果我們無法阻止這種做法，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

第三方可能試圖通過盜取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在他們的平臺上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外，“山寨”平臺或應用程序可能試圖盜用我們平臺上的數據，並模仿我們的品牌或我們平臺的功能。我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的攻擊。無論我們能否成功地針對這些平臺行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們投入大量的財政或其他資源。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

我們可能會受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，這可能會耗費時間和成本，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移。

我們可能會受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，特別是與我們的用户在我們的移動應用程序上生成的內容有關的索賠。我們力求確保我們的音頻流和其他技術，以及我們平臺的設計和其他知識產權是原創的，不侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或第三方持有的其他權利。然而，互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗或侵犯其他權利的指控的訴訟。不能保證第三方權利持有者不會在未來為我們自己的知識產權或知識產權或第三方的其他權利向我們提出知識產權侵權或其他索賠。此外，我們的用户通過我們的平臺生成的內容，包括文本和圖像等實時內容，可能會侵犯版權、圖像或其他知識產權或第三方的其他權利，這可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響。生成可能侵犯第三方著作權或其他權利的內容的用户可能不容易被原告識別，如果有的話，原告可能會選擇向我們提出索賠，並且這些用户可能沒有資源來完全賠償我們的任何此類索賠。

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如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權或其他權利，包括在收到版權所有者的通知後沒有刪除、阻止或斷開任何侵權內容的鏈接，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並被迫支付罰款和損害賠償。此外，我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用和轉移我們的財務和管理資源。針對我們的成功侵權或其他知識產權或其他第三方權利索賠可能會導致鉅額金錢責任，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。任何侵權指控，無論是否有可取之處，都會產生負面宣傳，可能會損害我們的品牌聲譽。

我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、軟件著作權、著作權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、軟件版權、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。例如，我們沒有將我們的“Yalla”或“Yalla Ludo”字樣或徽標在我們的移動應用程序可用的某些司法管轄區註冊為商標。在某些其他司法管轄區，我們的商標註冊不包括我們的主要活動，如軟件和娛樂服務。雖然我們正在中東和北非及某些其他司法管轄區申請相關商標註冊，但我們不能保證這些司法管轄區的商標局會批准我們的商標申請，也不能保證第三方不會反對我們的商標申請。如果我們的商標沒有被授予或被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

在某些司法管轄區，包括中東和北非和中華人民共和國，與知識產權有關的法律的實施和執行仍在發展中。我們在某些司法管轄區註冊了軟件版權、專利和商標，包括中東和北非和中國。這些司法管轄區對知識產權的保護可能不如在美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，未來還會繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的技術和產品開發資源，而我們可能無法成功完成。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，或者如果他們受到訴訟或監管調查和訴訟，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業的特點是人才需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅和關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了競業禁止協議。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行這些競業禁止協議。

此外，我們的高管和主要員工可能會不時受到訴訟、監管調查和訴訟，或因他們自己或第三方過去或未來的行為而面臨與商業、勞工、證券或其他事項相關的潛在民事、刑事或其他責任，這可能會對我們的聲譽和這些人員繼續為我們的成功做出貢獻的能力造成不利影響。這些事件還可能轉移管理層的時間和注意力，分散我們業務的注意力，迫使我們為這些人員尋找合適的替代者，而這些人員可能不是現成的。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。特別是，我們可能會在齋月期間體驗到活躍用户的減少，齋月是伊斯蘭的齋月。伊斯蘭曆法是陰曆，齋月是四季遷徙的月份。例如，雖然齋月在2018年至2022年的每年第二季度內，但它將從第一季度開始，到2023年第二季度結束。由於上述因素，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會波動。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，從同一時間開始，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。

截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，報告得出的結論是，截至2022年12月31日，我們在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。然而，由於各種原因，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和所有舞弊。此外，無論控制系統的設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們付出巨大代價並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

阿聯酋和中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行、建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

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此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他技術、業務或資產，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守相關司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，並使我們面臨額外的成本和業務不確定性，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

與在某些國家和地區做生意有關的風險

與更發達的市場相比，新興市場的投資面臨更大的風險。

您還應該意識到，在新興市場(如中東和北非)的投資比在較發達市場的投資面臨更大的風險，包括以下風險：

儘管中東和北非在過去幾年中經濟有了顯著的增長，但不能保證這種增長將繼續下去。此外，儘管某些政府的政策總體上改善了經濟表現，但不能保證這樣的表現水平能夠持續下去。

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因此，您在評估所涉及的風險時應格外小心，並必須根據這些風險來決定您的投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到相關風險的重要性。

我們在中東和北非的一些市場的經濟高度依賴石油和天然氣行業。

阿聯酋的經濟以及中東和北非其他一些經濟體高度依賴石油和天然氣工業。石油和天然氣價格隨着許多因素的變化而波動，包括但不限於：

油價從2014年6月開始大幅下跌，儘管價格在2018年有所回升，但仍不穩定，出現週期性下跌。如果油價再次下跌，這可能會對阿聯酋和沙特阿拉伯等石油生產市場的GDP和其他經濟指標產生不利影響，也可能對消費者信心和購買力產生負面影響，導致移動用户的整體支出減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。

我們在阿聯酋的運營子公司是我們的主要業務運營中心，從事銷售、客户服務和其他業務運營。因此，我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。例如，阿聯酋最近出臺了《聯邦法令》。(47)2022年關於公司和企業税收的(“CT定律“)，適用於2023年6月1日或之後開始的財政年度。根據CT法律，公司税將適用於(除其他外)阿聯酋的法人，税率為375,000埃及元以上的應税收入的9%。

尚未公佈的不同税率將適用於全球綜合收入超過7.5億歐元(約合31.5億澳元)的大型跨國集團的某些實體。

在自由區註冊或註冊的實體，如果被認為是符合條件的自由區人，將對符合條件的收入徵收0%的公司税。《禁止酷刑法》規定了自由區人必須滿足的條件，才能被視為合格的自由區人。我們的阿聯酋子公司註冊在迪拜發展局自由貿易區。然而，當局尚未提供合格收入的定義。因此，我們無法肯定地得出結論，根據CT法律，我們是否會被徵收9%的公司税率，以及在多大程度上，我們的經營業績和財務狀況可能會受到這種税收的不利影響。

此外，阿聯酋於2018年1月1日開始徵收增值税。除非供應明確為零或免税，否則對在阿聯酋的商品和服務的供應以及向阿聯酋的商品和服務的進口徵收5%的增值税。特別規則管理通過因特網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務的供應地。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-阿拉伯聯合酋長國-税務條例”。阿聯酋税收條款的變化可能會增加我們的税收負擔，增加用户購買我們虛擬貨幣的成本，並可能因此減少用户支出，這可能會對我們的收入產生不利影響。

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此外，自去年11月以來，阿聯酋的法定貨幣阿埃德一直與美元掛鈎，匯率為1美元兑3.6725埃迪。然而，不能保證AED未來不會脱鈎，也不能保證現有的掛鈎不會以負面影響阿聯酋經濟活動水平或負面影響阿聯酋作為旅遊目的地的吸引力的方式進行調整，這兩個因素都是推動阿聯酋用户支付水平的重要因素。任何這種脱鈎或調整都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被要求在阿聯酋上市。

謝赫穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆殿下以迪拜酋長、副總裁和阿聯酋總理的身份，發佈了2021年關於股份公司在迪拜證券交易所上市的第3號法令(《法令》)。該法令規定，某些在迪拜成立、或很大一部分利潤或資產在迪拜的公司，必須在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市。該法令規定，外國公司可以(但不是必須)在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市，這些公司是在阿聯酋以外成立並獲得許可的公司，在迪拜酋長國設有分支機構、資產或活動。我們目前並不認為有任何要求我們必須在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市，儘管不能保證本法令的規定未來不會延長。

如果我們被要求成為阿聯酋的一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，以遵守阿聯酋監管當局規定的關於公司治理和公開披露的各種要求。這樣的要求還可能使一些企業活動更加耗時和昂貴。此外，如果我們不能遵守在阿聯酋的相關上市要求，我們可能會受到懲罰，我們的經營業績、聲譽和業務將受到不利影響。

中東和北非和中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策、法律和法規，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的總部位於阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場，我們必須遵守中東和北非司法管轄區適用的法律和法規。中東和北非的監管機構可能不像西歐和美國的監管機構那樣完全成熟和成熟。現行法律和條例的適用可能與其解釋或執行中的異常情況不一致。對現有法律和法規的解釋或執行不一致可能會限制我們在相關司法管轄區提供我們的移動平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

除其他外，我們的技術及產品開發團隊及若干管理層成員均位於中國，並設有根據中國法律註冊成立及受中國法律管轄的營運附屬公司。因此，我們的經營結果和前景在一定程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。中國政府在規範工業發展方面發揮着重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。所有這些因素都可能影響中國的經濟狀況，進而影響我們的業務。

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由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福於員工。我們不能向您保證，我們的僱傭行為已經或將能夠遵守中國的所有與勞動有關的法律法規。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，中國政府在監管我們的業務方面的重大權力，以及其對在中國有業務的發行人進行的海外發行和外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括那些影響互聯網行業的法規，可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

我們未能獲得、維護或續簽開展業務所需的許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不同司法管轄區的監管機構監管我們業務運作的不同方面。我們需要獲得許多許可證、批准、許可、註冊和備案，並遵守在這些司法管轄區維持我們的子公司和人員所需的某些報告義務。我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或將繼續維護或續訂所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或我們已完全遵守這些要求。如果我們沒有獲得必要的授權，我們可能會受到各種懲罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們將能夠維持我們在相關司法管轄區的現有許可證、批准、註冊或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們業務擴展所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國有關中國居民和實體離岸投資活動的法規可能會限制我們的海外投資，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

中國企業的境外直接投資受商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯管理局或外匯局的監管，並適用有關管理規定。中國企業進行境外直接投資，應當向商務部、國家發改委或者當地有關部門備案或報請批准，並向銀行辦理登記。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。

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本公司若干董事及高級職員已根據外管局第37號通函，完成與本公司融資有關的初步外管局註冊。然而，我們不能向您保證，他們將繼續及時或根本不做任何後續更改所需的備案或更新。此外，我們可能不會在任何時候完全知悉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益擁有人，即中國居民或實體，已經遵守並將在未來進行或獲得外管局法規和對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准，也不能保證此類登記、批准和任何後續修訂將及時完成，或將完全完成。吾等的股東或實益擁有人如未能遵守外管局或對外投資相關的規定，可能會被中國有關當局處以罰款或法律制裁，並可能對吾等造成不利影響，例如限制吾等的海外或跨境投資活動或吾等派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

《企業所得税法》或《企業所得税法》規定，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的一份通知澄清，此類“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。本通知還對此類“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。然而，目前尚不清楚税務機關將如何確定由外國企業或個人控制的海外註冊企業的“事實上的管理機構”的所在地。因此，儘管我們管理層的多名成員目前位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並認定我們是一家“居民企業”，我們可能需要按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税，我們向我們的非中國股東支付的股息以及他們就出售我們的股票或美國存託憑證確認的資本收益可能需要繳納中國預扣税。確定我們為中國居民企業將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們就向非中國股東支付的股息預扣税款。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民境外所得徵税的税務管轄區，非居民企業作為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關申報本次間接轉讓。

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2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局通告7》。與《國家税務總局通告698》相比，《國家税務總局通告7》為合理商業目的的評估提供了更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方或付款人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司可能難以向吾等或吾等駐中國的董事或行政人員送達法律程序文件，或難以向彼等執行從中國境外法院取得的任何判決，或在中國起訴吾等或吾等的管理層。

我們的某些董事和高管居住在中國內部，我們的部分資產和該等人士的資產位於中國內部。投資者可能無法向吾等或中國內部人士送達法律程序文件，或向吾等或彼等執行從非中國法院取得的任何判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是，如果符合《內地與香港特別行政區法院根據當事人約定的管轄權相互承認和執行民商事案件判決的安排》的規定，香港法院作出的判決在中國可以得到承認和執行。因此，在中國看來，承認和執行香港以外任何司法管轄區法院就任何不受有約束力的仲裁條文約束的事項所作的判決，可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效率。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，任何單位或個人未經適當授權，不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然尚無第一百七十七條的詳細解釋或實施細則，但海外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。

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本年度報告中包含的審計報告是由中國的一名審計師編寫的，如果美國上市公司會計監督委員會無法對該審計師進行檢查和調查，我們的投資者可能會被剝奪未來進行此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年，PCAOB認定，中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部設在中國內地和香港的中國律師事務所進行檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明，邁出了開放准入的第一步，允許PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。根據其公告，PCAOB於2022年9月至11月派工作人員在香港進行現場檢查和調查，並按照PCAOB在美國和全球範圍內進行檢查和調查的方法和方式進行了檢查現場工作和調查證詞。審計委員會對中國以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。此前PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查，這使得PCAOB無法評估我們審計師的審計及其質量控制程序。如果沒有PCAOB檢查的好處，股東可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，儘管PCAOB在2022年12月宣佈，它獲得了對總部位於中國的註冊會計師事務所的完全訪問權，但我們不能向您保證PCAOB未來將繼續擁有此類訪問權。如果PCAOB因任何原因（例如未來中國政府當局的立場發生任何變化）而無法對中國的審計師進行全面檢查和調查，我們的投資者可能再次失去此類檢查的好處。

如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會被禁止根據修訂後的《外國公司問責法》或HFCA法案在美國進行交易，而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則，如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告，而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處，並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”，或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F)；如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定，即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告，其中包括畢馬威華振律師事務所於2022年4月25日發佈的審計報告後，美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此，我們必須滿足本年度報告中對美國證券交易委員會指定的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

28

繼PCAOB與中國證監會及中國財政部於2022年8月簽署協議書，以及PCAOB員工於2022年9月至11月在香港進行的現場視察及調查後，PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷先前的2021年決定，因此，我們的核數師KPMG Huazhen LLP，截至本年度報告之日或本年度審計報告發布時，不再是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所。因此，我們預計2023年不會再次被認定為SEC識別的發行人。然而，PCAOB可能在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是，如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所的能力在未來受到中國當局的任何阻礙，PCAOB可立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法的新的決定。我們不能向您保證，PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們將來不會再次被認定為SEC認定的發行人。

如果我們未來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們將被從紐約證券交易所退市，我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法(修訂後)或交易法的要求及時提交未來的財務報表。

29

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對在中國有業務的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在SEC面前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據這些規則，中國居民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。

此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使和股份、權益的買賣事宜。我們及我們的行政人員及其他獲授予選擇權的中國居民僱員均受本規例約束。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或與此相關的銷售收益、向我們的中國子公司注入額外資本或進行其他外匯活動的能力，並可能進一步限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

與美國存托股份相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

自我們首次上市美國存託憑證以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2020年9月30日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份3美元到每美國存托股份41.35美元不等，而最近一次報告的交易價格是2023年4月18日的每美國存托股份3.93美元。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，例如市場價格的表現和波動，或者其他新興市場上市公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他新興市場公司(包括科技公司和社交媒體平臺)上市後的證券交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的新興市場公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於新興市場公司治理實踐不充分或其他新興市場公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的新興市場公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。特別是，對烏克蘭-俄羅斯戰爭經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。

30

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

在遵守適用的開曼羣島法律要求的情況下，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在未來會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2022年12月31日，我們擁有131,255,019股A類普通股和24,734,013股B類普通股。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。我們首次公開發售後發行的所有其他普通股均可供出售，但須受證券法第144條和第701條規定適用的成交量和其他限制的限制。

31

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證的價格大幅下跌。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們第三次修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為十整天。根據這項規定，發出股東大會通知與股東大會之間至少相隔十天，而發出或被視為發出通知的日期或股東大會日期均不計入該十天通知期內。當召開股東大會時，你可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許你撤回你的A類普通股，讓你就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

存款協議定義了您作為美國存托股份持有人的權利，無需您的同意，存款協議可能會被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。更多信息見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管人認為向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，您可能不會收到現金股息或其他分配。

只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

32

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生重大成本，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難經營。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他方面的費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，以確保我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐的各種要求，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。

例如，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計，這些規則和法規將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本，投入大量管理努力確保合規，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。2021年8月13日，在紐約南區美國地區法院提起的一起假定為股東的集體訴訟中，我們和我們的某些董事和高管被列為被告。這起訴訟是代表根據我們的首次公開募股(IPO)購買或收購我們的證券的人提起的，或可追溯到2020年9月29日的首次公開募股。起訴書指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，理由是我們在首次公開募股(IPO)過程中發佈的註冊聲明中存在虛假和誤導性陳述或遺漏。首席原告於2021年11月8日被任命。2022年1月12日，根據聯邦民事訴訟規則41(A)(1)，主要原告自願駁回了訴訟，完全帶有偏見。解僱對任何一方都沒有任何費用或其他賠償。

我們未來可能會捲入其他集體訴訟，這可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來。集體訴訟或其他糾紛可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們第三次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款，賦予每股B類普通股在所有須經股東投票表決的事項上有20票的投票權。

33

我們第三次修訂和重述的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

本公司第三次修訂及重述的公司章程規定，除非本公司另有協議，（i）美國聯邦法院應擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或決定根據證券法或交易法的條文而產生的任何訴訟、訴訟、投訴、爭議、爭議或索賠，統稱為“美國訴訟”；“及（ii）除該等美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及╱或裁定任何爭議、爭議或申索，不論是否因本公司的組織章程細則或其他原因而產生或與之有關，包括但不限於：

這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何人士或實體以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購吾等的任何股份或其他證券(例如美國存託憑證)，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意及同意此等條文。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們第三次修訂和重述的組織章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

34

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利，包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。這一豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團免審條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索償，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、阿聯酋、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

35

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的現任董事及候補董事(如適用)的名單由開曼羣島公司註冊處處長提供，供任何人士在繳付費用後查閲。這類公司的按揭登記冊可供債權人和會員查閲。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的要求向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從（iv）根據《條例》FD規定，發行人選擇性披露重大非公開數據的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們有一個很大的風險，可能會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值(包括商譽)，我們認為我們在最近的納税年度是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們存在着在本納税年度和未來納税年度可能被歸類為PFIC的重大風險。

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一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.附加信息-E.税務-某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--某些美國聯邦所得税方面的考慮--被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

除其他事項外，吾等無須：(I)董事會大多數成員獨立；(Ii)設有薪酬委員會或提名及公司管治委員會，該委員會完全由獨立董事組成；(Iii)審核委員會最少有三名成員；(Iv)在某些情況下須徵得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排只有獨立董事參加的行政會議。此外，紐交所並不要求我們召開年度股東大會。

我們打算依靠上述豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

項目4. infor公司簡介

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們在阿聯酋和中國的運營子公司開展業務。我們開始了我們的業務，並於2016年4月通過FYXTech Limited和深圳耶魯科技有限公司推出了我們的Yalla移動應用程序。FYXTech有限公司是根據英屬維爾京羣島的法律成立的，深圳耶魯科技有限公司是根據中國法律成立的。

我們在2018年進行了重組，或者説重組，以精簡我們的組織結構。我們於2018年2月根據開曼羣島的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作為我們目前的最終控股公司，並於2019年11月更名為雅樂科技有限公司。在最終控股公司成立後，我們於2018年3月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH Group Limited，以持有我們於2018年3月成立的香港子公司FYXTECH HK Limited。FYXTECH HK Limited成為兩家中國營運附屬公司的控股公司，即分別於2018年6月及2019年10月成立的杭州耶魯科技有限公司及深圳摩夫科技有限公司。於2022年6月，我們成立了FYXTECH Group Limited持有的另一家香港子公司Moove HK Limited，以持有於2022年8月成立的中國營運附屬公司杭州程宇科技有限公司或杭州程宇科技有限公司。

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我們還於2018年6月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有2018年7月成立的在阿聯酋的運營子公司Yalla Technology FZ-LLC或Yalla UAE。

作為重組的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶魯的聯合創始人發行了股票。於發行該等股份後，FYXTech Cayman的股權結構與FYXTech BVI及深圳耶魯在全面攤薄基礎上的股權結構大致相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和深圳耶魯分別將包括資產和員工在內的業務運營轉移到雅拉阿聯酋和杭州耶魯。在2018年12月完成重組後，FYXTech BVI和深圳耶魯不再合併為我們集團的成員。

此外，我們於2021年8月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH Play Limited，以持有根據開曼羣島法律於2021年8月成立的Yalla Game Limited 60%的權益。Yalla Game Limited持有Yalla Play Limited，該公司於2021年9月根據英屬維爾京羣島的法律成立。Yalla Play Limited成為2021年11月成立的兩家運營子公司的控股公司，即香港的Desert HK Limited和阿聯酋的YG Technology FZ-LLC。沙漠香港持有於中國的營運附屬公司，即於2022年3月成立的深圳市Moojo科技有限公司或深圳Moojo；YG科技持有深圳市Moojoyo科技有限公司或於2022年5月成立的中國營運附屬公司深圳Moojoyo。

我們目前主要通過亞拉阿聯酋、深圳摩奧夫、杭州耶魯、杭州程宇、YG科技、深圳摩喬和深圳摩喬運營我們的業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。深圳Moov主要履行市場營銷和財務報告職能。杭州耶魯和杭州程宇都履行着技術和產品開發職能。YG科技執行遊戲啟動功能。深圳Moojo和深圳Moojoyo均履行遊戲運營支持職能。

我們的美國存託憑證自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證代表我們的一股A類普通股，代碼為“YALA”。

概述

我們運營兩款旗艦移動應用程序，Yalla是以語音為中心的羣聊平臺，Yalla Ludo是一款休閒遊戲應用程序，以中東和北非地區流行的棋類遊戲的在線版本為特色，具有遊戲內語音聊天和本地化功能馬吉利斯功能。

羣聊和其他休閒娛樂的社交聚會在中東和北非是一個長期的傳統。一個常見的例子是馬吉利斯，朋友和鄰居的聚會活動，社交，交換禮物，玩休閒遊戲。馬吉利斯在中東和北非許多國家的文化中根深蒂固，幾個世紀以來一直很受歡迎。自我們成立以來，我們一直在幫助中東和北非地區的當地人將他們的傳統帶到網上，並在移動互聯網時代繼續他們的社交享受。我們的產品反映了人們喜歡做的事情馬吉利斯、咖啡館S等線下休閒娛樂設置，讓社交更加便捷。利用我們的文化洞察力，我們確定語音聊天特別適合中東和北非地區的在線社交網絡和遊戲，並率先在該地區開發社交網絡和遊戲平臺。

在Yalla和Yalla Ludo成功的基礎上，我們繼續增加引人入勝的新內容，創建一個專注於區域的綜合生態系統，致力於滿足中東和北非用户不斷髮展的在線社交網絡和遊戲需求。通過我們的子公司Yalla Game Limited，我們擴大了我們在中東和北非地區的中核和硬核遊戲的能力，利用我們在當地的專業知識為我們的用户帶來創新的遊戲內容。此外，我們不斷髮展的Yalla生態系統包括專為阿拉伯用户量身定做的即時消息或IM產品YallaChat、以3D頭像為特色的社交網絡產品Waha，以及為維持中東和北非地區充滿活力的當地遊戲社區而開發的Yalla Baloot和101 Okey Yalla等休閒遊戲。我們還在通過Yalla Parchis積極探索中東和北非以外的地區，Yalla Parchis是一款為南美市場設計的Ludo遊戲。我們的移動應用提供無縫體驗，培養忠誠感和歸屬感，通過密切關注細節和與我們的用户產生深刻共鳴的本地化吸引力，建立高度投入和參與度高的用户社區。

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利用上述優勢，我們已經建立了一個龐大而充滿活力的Yalla社區，根據Frost和Sullivan的數據，我們是2022年收入最大的中東和北非在線社交網絡和遊戲公司。2022年第四季度，平均每月約有3200萬用户訪問我們的平臺，同期我們平臺的付費用户數量達到1250萬。

為什麼用户喜歡我們

我們相信“Yalla”已經成為中東和北非地區有趣和愉快的移動社交體驗的代名詞。用户喜歡我們的平臺有以下幾個原因：

我們為用户提供了一個在線享受卓越社交體驗的移動平臺。我們的移動應用程序的靈感來自中東和北非的線下社交休閒活動。我們把這樣的活動帶到移動互聯網上，讓他們更方便。我們的旗艦移動應用雅拉，主要以雅拉客房為特色，這可能被視為在線版本的Majlis或咖啡館S，人們在休閒聊天中度過休閒時間。另一方面，Yalla Ludo就像一個家庭起居室，家人和朋友在這裏玩在中東和北非非常流行的簡單棋盤遊戲，如Ludo，Domino和Snake&Ladders。我們謹慎地保留了這些流行遊戲的傳統功能和口味，以便我們的用户可以輕鬆地將他們的線下體驗應用到我們的移動平臺上。

休閒是一種有益於精神的體驗，我們認為休閒活動應該是為了自己的利益而做的。我們的用户聚集在我們的平臺上，享受輕鬆的社交休閒體驗。無論他們的時間是花在一個小時的休閒聊天上還是幾輪休閒遊戲上，社交和陪伴才是我們的用户所珍視的。我們的目標是為我們的用户提供純粹的社交休閒體驗。雖然我們的用户可以在我們的平臺上收到虛擬禮物和積累虛擬貨幣，但在任何情況下，虛擬禮物和虛擬貨幣都不能兑換成真錢，我們的用户無法通過我們的平臺向其他用户銷售此類虛擬物品。取而代之的是，用户發送虛擬禮物來表達他們對其他用户貢獻的感激之情，或者在社區內獲得認可。

我們開發了領先的社交網絡和遊戲平臺，為我們的目標市場，特別是中東和北非地區的當地文化量身定做。我們認為本地化不僅僅是在用户界面中使用本地語言。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們會用與特定當地節日相關的顏色主題和標誌來更新用户界面，與我們的用户一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地習俗設計的。由於我們對細節的密切關注，我們的移動應用程序提供了無縫的用户體驗，並在用户中培養了強烈的歸屬感。這種本地化的吸引力引起了用户的共鳴，並讓我們建立了一個高度忠誠和吸引人的用户社區。我們忠實地保持當地線下社交生活的傳統風味的能力，也讓我們有別於其他平臺。

我們的平臺旨在維護用户的平等地位，從而鼓勵所有用户自由交流和互動。沒有影響者和追隨者的區別，也沒有大師和新手的區別。用户不是被動消費內容，而是來到我們的平臺，主動參與我們提供的社交休閒活動。我們相信，與其他平臺相比，這些社交互動培養了用户的社區感，使我們的平臺能夠更有效地吸引和留住用户。

我們的財務表現

近年來，我們的收入持續增長。我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。我們的收入從2020年的1.349億美元增長到2021年的2.731億美元，增長了102.4%，2022年進一步增長11.2%，達到3.036億美元。

我們的創新商業模式專注於用户在我們平臺上的互動和社交網絡體驗。因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的獎勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠實現高盈利。

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我們的業務

雅拉社區

我們通過提供為當地文化量身定做的卓越用户體驗，建立了一個忠誠且高度互動的Yalla社區。我們的大量用户説阿拉伯語，我們平臺上的活動反映了中東和北非地區流行的線下社交休閒活動。

此外，我們一直致力於擴大我們的產品組合，以滿足中東和北非用户在在線社交網絡和遊戲方面不斷變化的需求，以及開拓海外市場。除了我們的兩款旗艦移動應用Yalla和Yalla Ludo外，我們還成立了Yalla Game Limited，專注於中東和北非地區的中核和硬核遊戲業務。此外，我們針對不同地區推出了另外三款休閒遊戲手機應用程序，分別是為沙特阿拉伯用户設計的紙牌遊戲Yalla Baloot、為土耳其用户設計的棋盤遊戲101 Okey Yalla和南美版本的Yalla Ludo。我們還推出了YallaChat，這是一款專門為阿拉伯用户設計的IM產品，因為我們堅信，在數字時代，具有根據當地用户偏好量身定做的功能的IM產品滿足了基本需求。此外，我們還推出了娃哈哈，這是一款以3D頭像為特色的社交網絡產品。儘管我們預計這些不同的新產品將使我們未來的收入來源進一步多樣化，但目前我們的旗艦移動應用程序Yalla和Yalla Ludo仍然貢獻了我們的大部分收入。

下面的圖表説明了用户在Yalla社區輕鬆聚集、享受社交娛樂和建立社交網絡的方式。作為我們平臺的核心功能，Yalla會議室支持基於語音的實時多對多交互。我們平臺上提供的其他主要互動形式是休閒遊戲、消息和朋友圈，每一種都向用户提供差異化的價值主張。休閒遊戲，如Ludo，Domino和Snake&Ladders，迎合了用户對遊戲和樂趣的本能。通過消息傳遞，用户可以通過深入的對話建立友誼。朋友圈滿足了用户自我表達的慾望。這些互動功能是自我加強的，有助於增強用户參與度，促進用户之間的社區感。

一次清新而有趣的雅拉社區之旅

我們為中東和北非開發了領先的社交網絡和遊戲平臺。對於講阿拉伯語的用户來説，進入Yalla社區的旅程既熟悉又耳目一新。Yalla社區對於一個新來者來説很熟悉，因為我們的平臺忠實地保留了中東和北非線下社交生活的傳統味道。充滿活力的雅拉房間就像是馬吉利斯還有S咖啡館，人們在那裏休閒聊天。這種體驗也令人耳目一新，因為我們不同於其他使用當地語言但沒有融入當地文化的移動平臺。用户發現我們的本地化功能暖心了，並對Yalla社區產生了歸屬感。

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作為説明，以下段落描述了一位講阿拉伯語的新用户在探索我們平臺上的互動功能時，進入Yalla社區的清新和充滿樂趣的旅程。這些互動功能在我們提高用户參與度和實現用户基礎貨幣化的努力中發揮了關鍵作用。我們稱該樣本用户為Amir，以簡化下面的描述。

歡迎新來者的體驗

為了將新用户轉化為忠實用户，我們努力讓像Amir這樣的新用户迅速熟悉我們的平臺，特別是Yalla Room。通過這次歡迎體驗，我們幫助阿米爾融入雅拉社區。

下面是歡迎頁面和房間推薦的屏幕截圖。

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充滿活力的雅拉客房

Yalla會議室為我們的用户提供了一個虛擬的會議場所，讓他們輕鬆地聚集在一起，享受基於語音的多對多社交互動。阿米爾進入Yalla房間後，可能會參與語音聊天、非語音聊天、送禮和其他互動功能，所有這些都是為了培育一個活躍的在線社區。Yalla房間的截圖如下所示。

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朋友間的房間推薦是用户找到感興趣的房間的有效方式，從而使這些房間更有活力。阿米爾可以通過發送房間邀請函向他的朋友推薦Yalla房間。他還可以查看他的朋友當前所在的房間，並進入他最感興趣的房間。

隨着阿米爾越來越多地參與雅拉社區，並建立了自己的社交圈，他想創建自己的房間，佔據舞臺中央。作為房間的主席，阿米爾能夠設置房間的興趣標籤，這些標籤反映了他喜歡的談話話題。在創建了他的Yalla房間後，Amir能夠遇到更多有相似興趣或背景的人。隨着Yalla社區中有更多志同道合的朋友，阿米爾在我們的平臺上花費了更多的時間。

消息和朋友圈

為了在Yalla社區中培養社交聯繫並增強用户粘性，我們提供了額外的功能，供用户互動和訪問娛樂內容。

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消息頁面和朋友圈頁面的截圖如下所示。

休閒遊戲

一位朋友邀請阿米爾在我們的平臺上玩三款休閒遊戲Ludo、Domino和Snake&Ladders，他熱切地在Yalla Ludo上查看這些遊戲，因為這些遊戲在中東和北非非常受歡迎，初學者可以相對輕鬆地學習。Ludo，Domino和Snake&Ladders遊戲的截圖如下所示。

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我們提供休閒遊戲，以豐富我們平臺上的娛樂選擇，並進一步增強用户互動。這些遊戲幫助阿米爾通過擔任破冰者結交了更多的朋友。在玩遊戲的同時，他可以與其他玩家進行語音聊天和建立聯繫。我們的系統為遊戲中的玩家匹配提供了兩個選項。阿米爾可以選擇分配給我們的系統根據特定標準選擇的球員，例如語言設置，並通過此功能結識新朋友。他也可以和朋友一起玩遊戲。阿米爾需要在Yalla Ludo上消費虛擬貨幣才能開始遊戲，遊戲的獲勝者可以保留對方支付的虛擬貨幣的一部分。他還可以使用虛擬貨幣在遊戲中獲得一定的優勢。此外，阿米爾還可以通過Yalla Ludo上的聊天室與其他用户進行社交。

下面是Yalla Ludo上聊天室推薦和聊天室的截圖。

本地化在線活動

我們組織本地化的在線活動，其中大部分是基於傳統節日，以進一步增強用户的參與度和互動性。2022年，我們在雅拉組織了36場在線活動，在雅拉路多組織了41場在線活動，所有這些活動都基於伊斯蘭傳統節日或本地化的阿拉伯設計，以增強用户的參與度和互動。例如，在重要的伊斯蘭節日期間宰牲節(2022年7月10日)，阿米爾在完成宗教儀式後參加了雅拉的在線慶祝活動。他在雅拉的房間裏和朋友們語音聊天，收發宰牲節活動禮品，點亮虛擬節日盛宴。睡覺前，阿米爾切換到Yalla Ludo，在節日活動指南下玩Ludo遊戲，完成活動任務，並獲得獨家Ludo棋盤主題宰牲節。2022年7月7日至7月19日，我們的用户慶祝宰牲節在我們的平臺上，通過發送定製禮物和參與在線任務。大約370萬用户參加了這次活動。

貨幣化

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我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。用户通過第三方支付平臺購買我們的虛擬貨幣。我們的虛擬貨幣是不能退款的，也沒有到期日。

我們相信，我們的用户來我們的平臺主要是為了享受社交體驗，而不是為了賺錢。我們設計了我們的平臺設置，以確保我們的用户不能使用我們的平臺來賺錢。在Yalla上，雖然我們的用户可能會收到其他用户的禮物，但這些禮物不能兑換成真錢。同樣，在Yalla Ludo上，雖然我們的用户可能會從與他們一起玩遊戲的其他用户那裏贏得虛擬貨幣，但他們只能使用這些虛擬貨幣來玩更多的遊戲和/或在遊戲中獲得優勢。我們的用户在任何情況下都不允許將我們的任何虛擬貨幣轉換為真實貨幣或將我們的虛擬貨幣出售給其他用户。

客户服務

我們的客户服務是全天候的。我們聘請第三方服務提供商執行客户服務任務。我們的內部客户服務和運營人員負責管理第三方服務提供商僱用的客户服務代表，為某些高薪用户提供客户服務，以及運營我們的在線平臺的其他方面。

我們的用户可以隨時通過Yalla聊天室和我們移動應用程序中的“常見問題和反饋”門户發送消息來提交查詢、反饋或投訴。收到投訴或諮詢後，我們的客户服務代表將進行調查，並及時為用户提供他們所報告的問題的解釋和解決方案。我們還利用自動化系統來解決用户的某些常見問題。我們要求在一個工作日內處理投訴。

除了我們平臺上所有用户都可以獲得的常規客户服務外，我們還為某些高薪用户提供優質客户服務。我們識別並聯系這些用户，併為他們提供全天候聯繫客户服務代表，從而使用户能夠更及時地收到回覆和服務。

內容管理和監控

一個積極參與和互動的用户社區是我們成功的關鍵，我們努力培養和保持一個健康和有吸引力的文化。我們的服務條款列出了我們平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，主要利用自動和手動篩選來過濾不適當的內容。我們的運營人員負責審查和處理我們平臺上的內容，以維護健康的生態系統，促進積極的用户體驗。它們得到了軟件和技術的幫助，可以篩選用户上傳到我們系統的文本和圖像。

我們還鼓勵用户協助我們進行內容監控。會議室主席和部長受到激勵，在他們的房間裏保持一個健康的環境，以吸引和留住成員。他們能夠將違反規則的用户從他們的房間中移除。其他用户可以方便地通知我們在我們平臺上的不當行為。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們的互動社區文化和龐大的用户基礎導致了反覆的用户訪問和強大的口碑效應，加強了用户對我們品牌的認知。

作為口碑營銷的補充，我們經常通過網絡營銷來推廣我們的品牌和平臺。我們通過應用商店、谷歌美國存托股份和各種社交媒體應用程序(如臉書、推特和Snapchat)上的廣告來營銷我們的平臺。我們還與社交媒體影響力人士合作推廣我們的平臺。

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技術

我們先進穩定的技術基礎設施和能力使我們能夠為用户提供可靠的訪問我們的平臺，並確保卓越的用户體驗。我們的平臺包含以下功能：

產品開發

我們相信，我們能夠根據用户羣的需求開發移動應用程序、產品特性、功能和服務，這對我們業務的成功做出了貢獻。我們已經能夠迅速擴大我們的產品開發產出，並提供越來越多的產品和服務，以滿足我們不斷擴大的用户基礎的需求，並優化用户體驗的質量。我們的技術和產品開發團隊致力於我們產品和服務的後端和前端開發，包括(I)增強網絡和服務器結構，以及數據分發和傳輸技術，以實現更低的延遲和減少中斷，以及(Ii)創造新的特性和功能，以滿足我們用户的不同需求。我們計劃繼續投資於技術和產品開發，以鞏固和鞏固我們在行業中的領先地位。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們的做法是為我們的知識產權尋求適當的保護。我們通過合同要求我們的員工對我們的所有專有技術保密，並尋求通過專利和版權保護我們的技術來保護我們的專有技術。

我們的商標，包括“Yalla”、“Yalla Ludo”、“Yalla Parchis”、“101 Okey Yalla”和“YallaChat”，是我們業務價值的重要組成部分。截至2022年12月31日，我們在48個司法管轄區擁有132個註冊商標、43個待決商標申請和62個註冊版權，其中包括中東和北非的一些司法管轄區。截至2022年12月31日，我們擁有52個域名，包括Yalla.com和兩項發明專利。

我們面臨着與我們的知識產權相關的某些風險。如需瞭解更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，這可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移。”

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數據隱私和保護

我們認為保護每個用户的個人隱私是至關重要的。我們相信，我們的用户瞭解我們如何處理他們的信息，以便他們在訪問我們的平臺時感到舒適，這一點至關重要。為此，我們制定了一項全公司範圍的數據收集和使用做法政策，以全面保護個人隱私權，其主要原則包括：(I)就如何收集和使用用户的數據向用户提供足夠的通知；(Ii)對存儲在我們系統上的用户數據進行加密；(Iii)限制授權員工訪問用户數據；以及(Iv)做出合理努力，防止用户數據丟失或泄露。我們相信，我們在數據隱私和保護方面採取的措施符合行業標準。有關數據隱私和保護的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-對個人數據的收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全的擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户使用我們的平臺和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。”

競爭

我們運營着一種建立社交網絡和遊戲社區的創新商業模式。作為這個市場上為數不多的參與者之一，我們直接與其他社交網絡和遊戲平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和遊戲平臺競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的服務和更多的營運資金，以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出。我們相信，我們能否有效地爭奪用户取決於許多因素，包括我們平臺上的用户體驗、我們充滿活力的社區文化的保持、內容監控和審查的有效性、我們的營銷努力以及我們品牌的聲譽。

此外，隨着我們業務的持續增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理以及銷售和營銷人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。

保險

我們維護當地相關法律法規要求的法定社會保險。此外，我們為所有全職員工提供商業醫療保險，併為高級管理人員提供增強的醫療保險。然而，我們不為我們的物業維持產品責任保險或保險單。我們相信，我們現有的業務保險範圍與我們認為的我們規模和類型的業務的慣例是一致的，並符合我們行業的標準商業慣例。

監管

本部分概述了影響我們在阿聯酋和中國的業務活動的最重要的規章制度。

阿拉伯聯合酋長國

迪拜酋長國概況

引言

阿聯酋是一個由七個酋長國組成的聯邦，包括阿布扎比、迪拜、沙迦、阿杰曼、烏姆阿爾·奎因、富賈伊拉和拉斯阿爾·哈伊馬。阿聯酋擁有中東最自由的商業環境之一，專注於經濟自由化和促進私營部門的作用。目前對利潤匯出或資本匯回沒有外匯管制。此外，阿聯酋享受低關税，對對外貿易幾乎沒有限制。

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法律制度

阿聯酋有三個主要的法律淵源：聯邦法律和法令、地方法律和伊斯蘭教法。法律的次要淵源是貿易習慣或慣例。在沒有專門保留給聯邦當局的領域的聯邦立法的情況下，每個酋長國的統治者或地方政府將適用其自己的規則、條例和做法。根據《聯邦憲法》(在阿聯酋成立時在阿聯酋之間建立並於1996年7月永久通過)或《阿聯酋憲法》規定的權利，迪拜酋長國選擇保留自己的法院系統，獨立於聯邦的系統，迪拜法院擁有審理在迪拜提起的案件的唯一管轄權。雖然聯邦法院和迪拜法院都有類似的三級結構(初審法院、上訴法院和最高法院)，但迪拜保留了對其法院在所有事項上的完全自主權，包括任命法官。然而，根據阿聯酋憲法，迪拜法院將首先適用聯邦法律(如果有)，如果沒有聯邦法律，則適用迪拜法律。有適用於迪拜和其他酋長國的聯邦法典，涉及最重要和最基本的法律原則，包括民事、商業、民事訴訟、公司、知識產權、移民、海事、工業、銀行和就業法。相比之下，迪拜酋長國的統治者或統治者頒佈的許多法律涉及更具行政性質的事項，如政府附屬實體的設立和運作。

此外，迪拜還設立了自由區。與酋長國的其他地區相比，這些自由區有不同程度的規章制度。例如，迪拜的金融自由區獨立於阿聯酋的民商法，但仍受阿聯酋刑法的約束。其他類型的自由區仍受適用於阿聯酋的民法、商法和刑法的約束，前提是這些法律不與相關自由區的規則和條例相牴觸。我們的阿聯酋子公司不在金融自由區註冊，因此仍受阿聯酋的民事、商業和刑事法律約束。

2021年關於商業公司的聯邦法律(第32號)或阿聯酋《公司法》第5條規定，如果有關自由區的法律或條例中載有這樣的特別規定，則阿聯酋公司法的規定不適用於在自由區設立的公司。

除了需要聯邦法令的金融自由區外，為每個自由區建立單獨的法律制度主要是由每個有關酋長國的統治者頒佈的當地法律或法令授權的。

自由區規則

我們在阿聯酋的子公司位於迪拜發展局自由貿易區(“DDA自由區)，因此受《2016年迪拜創意集羣私營公司條例》(《迪拜創意集羣私人公司條例2016》)的約束藥品監督管理局條例“)。除《DDA條例》外，DDA自由區管理局(“DDA“)，它是管理DDA自由區的機構，發佈了關於在DDA自由區設立的公司的若干規章制度，涉及在DDA自由區設立的公司必須遵守的僱傭事項、廣播和出版條例、裝備指南等。

自由區，現在稱為DDA自由區，最初是在2000年根據第(1)2000年由迪拜統治者發佈的關於建立迪拜技術、電子商務和媒體自由區的決定。DCC自由區最初被稱為迪拜技術和媒體自由區。

根據迪拜第號法律。(1)2006年修訂《迪拜技術和媒體自由區法》第(1)2000年，自由區更名作為迪拜技術和媒體自由區管理自由區的自由區管理局被命名為迪拜技術和媒體自由區管理局。

根據第#號法律。(15)2014年關於迪拜酋長國的創意集羣，迪拜技術和媒體自由區更名為迪拜創意產業集羣自由區而管理自由區的當局則更名為迪拜創意集羣管理局。

最後，根據第(10)2018年，修訂迪拜創意集羣管理局，迪拜創意集羣自由區更名為DDA自由區，管理該區域的當局因此更名為DDA。

DDA是DDA自由區的主要監管機構，DDA自由區由包括迪拜互聯網城在內的許多集羣組成。DDA負責為所有在DDA自由貿易區註冊的公司頒發許可證。已在DDA自由區註冊的企業須遵守DDA的規定，以及迪拜和阿聯酋的聯邦法律(在適用的範圍內)。

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與公司有關的規例

管理在DDA自由貿易區註冊的公司，如我們的阿聯酋子公司的主要立法是《2016年迪拜創意集羣私人公司條例》(“藥品監督管理局條例“)。《DDA公司條例》規定，在DDA自由貿易區註冊的公司不受2021年第32號關於商業公司的聯邦法律的約束。阿聯酋公司法“)，這是管理在阿聯酋大陸設立的商業公司的聯邦法律。

與商業活動有關的規例

1993年關於商業交易的第18號聯邦法律或《商法典》的規定一般適用於在DCC自由貿易區註冊的公司。《商法典》涵蓋了廣泛的商業和銀行交易，除其他事項外，還載有與商業債務、商業質押、商業代理、商業票據以及破產和清算有關的規定。

關於民事交易的1985年第5號聯邦法律或《民法典》的規定一般適用於商業交易，只要它們不與《商法》的相應規定相沖突。除其他事項外，《民法典》還規定了合同法的基本原則、財產權和各種擔保物權的設定。《民法典》還載有一般條款，規定故意和過失行為所產生的責任。這些規定源於伊斯蘭教法。《民法》進一步規定了直接損害和間接損害(或間接損害)之間的區別，但沒有界定這些術語。

與僱傭有關的規例

阿聯酋聯邦法第(33)調整勞動關係的2021年號決議，以及內閣第289號決議。(1)2022年關於阿聯酋聯邦法律第2021年的第(33)號決議和第(27)2023年的《勞動法》適用於在阿聯酋工作的所有私營部門員工，在迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場自由區工作的員工除外，因此也適用於我們的子公司。除其他外，《勞動法》規定了最低僱員休假權利(例如，病假、年假和產假)、工作時間和加班、工傷和安全標準。《勞動法》還規定了可按照《勞動法》的規定，向被發現被非法解僱的僱員(主要是受害情況)給予補償的具體情況。如果判給，這種補償將由法院判給，不得超過相當於三個月工資的金額。

《勞動法》還規定了對工人在受僱期間受傷應給予的賠償。《勞動法》還規定，非阿聯酋或GCC國籍的僱員在終止僱用時，須支付強制性的服務終了酬金，條件是僱員在僱主連續受僱至少一年，最高不得超過兩年的工資總額。服務終了酬金是根據參照法定公式計算的基本工資計算的。從本質上講，這相當於服務的頭5年每年支付21個日曆日的工資，此後的每一年支付30個日曆日的工資，部分服務年限按比例計算的數額。根據現行《勞動法》，不再有任何關於在某些解僱情況下沒收或減少服務終了酬金的規定。因此，只要他們已經完成了必要的一年僱傭，任何非阿聯酋或GCC國民的僱員都將有權在終止僱用時獲得服務酬金，無論終止僱用的原因是什麼。阿聯酋國民和其他GCC國家的國民有權領取國家養老金。阿聯酋國家養老金計劃由總養老金和社會保障局管理。僱主和僱員不得違反《勞動法》規定的這些最低僱傭標準，但他們可以同意更慷慨的合同條款。《勞動法》不承認工會和集體談判。

除《勞動法》外，所有在迪拜互聯網城內運營的公司(芯片“)，也受《2004年迪拜技術和媒體自由區就業條例》或《就業條例》約束。《就業條例》授權DDA為僱員的居留簽證提供擔保，並載有與僱員的身份證和護照、提供醫療保健以及僱員的健康和安全標準有關的規定。雖然在DIC內申請簽證是向DDA提出的，但最終是聯邦移民局向DIC公司的員工發放這些簽證。農業部還有權對不遵守《勞動法》或《就業條例》的公司處以罰款。此外，在發生勞資糾紛時，勞動和社會保障部將聽取雙方的立場，如果沒有達成解決辦法，將把這一問題提交相關部委。《勞動法》和《就業條例》適用於在農業部內的公司工作的所有僱員，包括外籍人士。

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與技術、媒體和電信有關的法規

一般內容標準

儘管1980年關於新聞出版的第15號聯邦法律，或稱PPL，現在已經有近40年的歷史，但它仍然是內容監管的關鍵來源。這一點在這一領域的前監管機構國家媒體理事會(NMC)後來的決議中得到了確認(現在已被文化和青年部通過其媒體監管辦公室(MRO)取代)，特別是關於媒體內容的2017年內閣第23號決議，或2017年CAB決議，以及委員會主席關於媒體內容的2017年第26號決議，或2017年內容決議。關於媒體和在線平臺的所有內容限制的基礎都來自PPL。

《公共利益法》第7章所載的禁令包括，除其他事項外，不得批評組成阿聯酋的任何個別酋長國的尺子；不得煽動反對伊斯蘭教或統治制度；不得損害國家利益或社會價值觀；不得發表違反公共紀律和秩序的言論或傳播顛覆思想；不得煽動犯罪活動或煽動仇恨；未經許可不得發表機密通訊；不得詆譭或煽動與阿拉伯、伊斯蘭或友好國家的關係；不得有誹謗阿拉伯人及其文明和遺產的文章；不得有關於正在進行的刑事調查的消息，如果法官下令保密的話；沒有關於個人私人生活的信息，如果這些信息是為了羞辱個人；沒有泄露可能造成聲譽損害的祕密；沒有發佈強迫付款或其他利益的出版物；沒有虛假消息(不誠實的)；沒有不符合公共秩序的東西，或者對公眾具有誤導性的東西。2017年內容決議第5條有明確這些禁令的指導方針。

同樣重要的是，根據2003年關於電信部門組織的第3號聯邦法律，電信附件1--IAM監管政策的運作。IAM賦予TDRA廣泛的能力來阻止網站和數字內容(包括遊戲)。特別是，TDRA有權阻止包含“違反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和國家安全、伊斯蘭道德或任何適用的阿聯酋法律、法規、程序、秩序或要求”的內容的網站。因此，TDRA有權屏蔽任何涉及色情、裸體、非法毒品或賭博等不當內容的網站。

最後，關於打擊謠言和網絡犯罪的2020年第34號聯邦法令將某些網絡行為定為犯罪行為，如果提出申訴，可能導致對涉及違法內容的實體和個人(如作者、編輯、出版商)提出刑事指控。冒犯內容可能包括色情、賭博、誹謗、侵犯隱私、煽動叛亂和類似煽動，以及宣傳武器。

廣告和商業內容

廣告主要受2017年內容決議的監管。鑑於2017年的《內容決議》明確將“廣告”作為“內容”定義的一部分，2017年“內容決議”中適用於內容的禁令也適用於廣告。2017年內容解決方案在應用上是媒體中立的，適用於傳統廣告以及社交媒體和在線內容(包括遊戲)上的廣告。2017年內容決議還涉及與廣告相關的具體問題(例如，將廣告與其他內容分開)。

《2017年內容決議》特別指出：[i]根據適用的規則和法律，禁止對煙草等違禁物品進行廣告宣傳。多項聯邦和迪拜法律禁止酒類廣告，包括“直接”和“間接”的酒類促銷。《2017年內容決議》第44條第(7)款規定：[n]不得以任何方式直接或間接允許在酒精飲料或違禁藥品上刊登廣告。

就識別廣告內容而言，2017年《CAB決議》第19條規定：[a]所有付費廣告材料必須明確和清楚地標明為付費廣告材料。2017年《內容決議》第43條進一步規定：[a]所有付費廣告材料或物品應包括明確、坦率的標明其為付費廣告材料或物品。這一要求適用於所有類型的媒體上的所有廣告，包括社交媒體。

第45條第(7)款規定，“必須明確廣告的身份，並將其呈現為特殊的、獨立於其他廣告和編輯材料或物品的，並且必須設置邊界，以便將這種廣告與任何其他材料或物品以及在電視和無線電廣播情況下的間隔或時間間隔分開。”

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2018年發佈的《廣告指南》概述了適用於廣告的法律。它還包含一份針對社交媒體的特殊條件清單。要點包括使用標籤“#ad”或“#Payed_ad”進行披露。像“謝謝你”或“與中國合作”這樣的短語是不夠的。這些標籤必須易於閲讀和查找，讀者不必向下滾動才能找到它們。視頻內容必須包括對視頻中披露內容的口頭引用。

國家管理委員會頒佈的法律和條例，根據《聯邦法律》中關於過渡時期的規定，仍然可以強制執行。(16)2020年修改聯邦法律第(1)1972年關於各部委權限的法令。

在線內容許可和標準

一般來説，開展媒體活動需要獲得許可證。凡在網上進行的活動，屬於2018年《電子媒體監管決議》(和相關立法)(統稱《電子媒體法》)的範圍。相關的許可證要求僅適用於在阿聯酋境內設立的實體和分銷商。電子媒體法以這樣的聲明開頭：“本決議適用於在國家境內進行的所有電子媒體活動，包括在自由區的活動。”

電子媒體法“第4節處理什麼是”可許可的電子媒體活動“的問題；其中包括：音像和印刷材料的交易、提供和銷售的網站；按需電子出版和印刷；專業網站(電子美國存托股份、新聞網站等)；以及MCY可能決定增加的任何電子活動。

《電子媒體法》第4(3)和4(4)條帶來了不確定性。第4條第(3)款不確定“專業網站”的範圍。根據Al Tamimi&Company和MCY之間的對話，該術語被理解為包括複製報紙、傳統廣播和雜誌的商業網站。

誹謗和誹謗

在阿聯酋，誹謗是刑事案件。阿聯酋的刑事誹謗條款包含在不同的立法中。其中最突出的是《阿聯酋刑法》、《聯邦法令》第(31)2021年(“阿聯酋刑法”)。如果誹謗是當着他人的面口頭進行的，或通過信件/出版物進行誹謗，則適用《阿聯酋刑法》第425和427條的規定。

如果誹謗是使用電子工具或平臺進行的，CCL將對其進行覆蓋。

《反誹謗公約》第43條處理誹謗和誹謗問題，並指出，任何人侮辱他人或將利用信息網絡、信息技術方法或信息系統侮辱他人或將可能使其受到懲罰或藐視他人的事件歸罪於他人的，應處以拘留和/或支付250 000非洲元以上500 000非洲元以下的罰款。此外，如果因公務人員或公職人員執行職務而發生針對其本人的任何一種行為，應視為犯罪加重情節。

在線下誹謗和在線誹謗這兩起案件中，都會向擁有管轄權的阿聯酋警方提出投訴。在警察當局滿足所有要求(例如，進行調查、錄取證人證詞等)後，它將把完整的卷宗與申訴一起提交給檢察官，由其作出決定。公訴機關是享有刑事訴訟決定權的上級機關。阿聯酋公訴機關擁有廣泛的自由裁量權，可以決定是否接受刑事申訴。他們將研究卷宗並得出結論(要麼以不同可能的理由(例如，缺乏證據)駁回申訴，要麼發佈針對被告的起訴令，並將此事提交阿聯酋刑事法院。

隱私--用户發佈私人信息

阿聯酋憲法第31條規定，“應依法保障通過郵寄、電報或其他通信手段進行通信的自由及其保密性。”然而，“隱私”一詞的範圍實際上並沒有在任何法律中確定或規定，這意味着它幾乎完全是主觀的，因此在適用時可能是複雜的。

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2021年第31號聯邦法令或阿聯酋刑法第431條規定：

“任何人如果在法律允許的情況下或未經受害人同意，實施下列行為之一，損害個人或家庭生活的隱私，應處以拘留和罰款：1.在私人場所或通過電話或任何其他裝置，以任何形式的任何裝置竊聽、記錄或傳輸談話。2.以任何種類的裝置拍攝或傳送在私人地方的人的照片。

前款所列行為在會議期間當着出席者的面作出的，應推定為該等人的同意。如果任何人以任何方式發佈與個人私人生活或家庭生活祕密有關的新聞、照片或評論，即使這些消息、照片或評論是真實的，也將受到同樣的處罰。

關於“個人的私人生活或家庭生活祕密”可能是什麼，指導意見有限，但可以公平地推測，如果個人本身沒有公開一件事，第三方就不應該這樣做。由該人披露一件事將消除任何保密因素，並使該條不能作為假定受害方提出索賠的依據。在這方面，阿聯酋的立場可能比其他一些司法管轄區更具限制性。

阿聯酋《刑法》允許通過董事、代理人和其他代表的代理，認定法人實體犯有《阿聯酋刑法》所規定的罪行。根據這些規定被定罪的法人團體將被處以最高20,000澳元(合5,446美元)的罰款，並允許法官在被認為有理由的情況下判處最高5年的監禁。

《公民權利和政治權利國際公約》第44條還涉及隱私概念，並規定，任何人使用信息網絡、電子信息系統或任何信息技術工具侵犯個人隱私，應處以至少六個月監禁和150,000澳元(40,844美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罰款。此外，任何人使用電子信息系統或信息技術工具對記錄、圖片或現場進行任何修改或處理，目的是誹謗或侮辱他人，或侵犯或侵犯他人隱私，應處以至少一年監禁和250,000澳元(68 074美元)至500 000澳元(136 147美元)以下的罰款。這是根據阿聯酋《刑法》支付的罰款之外的罰款。

沒有關於“侵犯一個人的隱私”可能意味着什麼的指導。法院裁定，在沒有獲得書面同意的情況下在電視節目上簡單地展示一個人的行為是侵犯隱私的行為(在另一起案件中，給予了口頭同意，但被判定作為同意是不完美的)。此外，舉個例子，一名男子在公共場合拍攝了兩個人打架的照片，當他發佈照片時被發現侵犯了隱私。

鑑於這種主觀性和當局對隱私的高度重視，任何本質上對另一個人“私人”或“敏感”的東西都可以被認為是私人的。

潛在的安全港防禦和第三方責任

雖然在其他司法管轄區與版權有關的法律中可以找到通常的安全港辯護，但2002年關於版權和鄰接權的第7號聯邦法律或版權法並不包含旨在使中介機構免於承擔版權損害責任的“安全港”條款。事實上，《著作權法》根本沒有明文規定次要責任。阿聯酋法律中沒有安全港防禦措施。

同樣，《商業中心線》針對的是電子網站或信息網絡的擁有者和經營者，因此《商業中心線》一般也不會提供安全港。第53條規定，“凡使用網站或電子賬户實施下列任何行為之一的，應處以300,000迪拉姆(81,689美元)以上(10,000,000)1,000萬迪拉姆(2,722,940美元)以下的罰款：1.儲存、提供或發佈非法內容，但在本法令發佈的命令規定的期限內未刪除或阻止訪問此類內容。2.無可接受的辯解而全部或部分不遵守本法令所述的一項已發出的命令。“此外，《刑法》第58條規定，“對法人的實際管理負責的人，對違反本法令規定的行為應處以相同的處罰，如果他知道這一點，並且違反管理層分配的職責參與了犯罪行為。如果違法行為是員工以法人名義實施的，法人應對已判決的罰款或補救措施承擔連帶責任。因此，CCL可以適用於託管用户上載內容的一方或在聊天室或在線語音通信應用程序中創建和上載內容的一方，或兩者兼而有之。

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此外，《商標法》第59條授權主管當局發出下架通知，任何收到這種通知的當事人都必須向有關當局作出答覆。這種要求與其他司法管轄區的要求類似，儘管在實踐中，阿聯酋並不經常發佈拆除通知。

上述法律僅要求當事一方在收到阿聯酋主管當局的下架通知或阿聯酋法院命令後，就侵權材料向索賠人提供協助。在發出這種通知的情況下，該通知將具體説明必須進行撤銷的期限，或當事人必須作出答覆的期限(如果提供了該選項)。

數據保護法

阿拉伯聯合酋長國頒佈了2021年關於個人數據保護的第45號聯邦法令(“阿聯酋數據保護法”)，並於2022年1月2日生效。《行政條例》(“條例”)本應在阿聯酋《殘疾人法》發佈之日起六個月內發佈。阿聯酋DP法適用的任何公司自這些條例發佈之日起有六個月的時間遵守阿聯酋DP法(儘管內閣事務部長可以延長這一期限)。

儘管有這一寬限期，但“舊”法律和阿聯酋“民主力量法”之間並沒有明確的過渡。事實上，阿聯酋《防衞法》廢除了任何與《政令法》規定相違背或衝突的條款。因此，目前的立場似乎是，管制員和加工者應設法在沒有條例的情況下盡其所能地遵守《阿聯酋數據保護法》的規定，但根據《阿聯酋數據保護法》，只有在《條例》頒佈六個月後才能做到這一點，才會有法律後果。然而，在過渡期間，阿聯酋法院很可能會在必要時適用《阿聯酋刑法》(2021年第31號聯邦法)條款，限制未經同意或未經其他法律權利披露或使用個人信息。

與該法同時，阿聯酋2021年第44號聯邦法令也於2021年9月20日發佈，設立阿聯酋數據辦公室。阿聯酋數據辦公室(“數據辦公室”)將作為數據保護監管機構，執行阿聯酋數據保護法的要求。

阿聯酋數據保護法不適用於政府數據、控制或處理個人數據的政府當局，或由安全和司法當局處理的個人數據。它不包括個人健康數據和信息，或個人銀行和信貸數據和信息，如果有單獨的立法涵蓋這些個人數據和信息。最後，《阿聯酋數據保護法》不適用於數據當事人出於個人目的使用個人數據的行為。

除非在某些有限的情況下，否則個人資料只可在獲得資料當事人同意的情況下處理。這些訂明情況包括：為履行與資料當事人的合約或訂立、修訂或終止任何這類合約而有需要進行的處理；資料當事人已將個人資料公開；保護資料當事人的利益；為聲稱合法權利或作為司法或保安程序的一部分而必須進行的處理；為存檔目的或為科學、歷史和統計研究(根據有關法例)而進行的處理；及/或控制人或資料當事人履行義務及行使就業/社會保障權利。

如資料當事人的個人資料是以同意作為處理資料當事人個人資料的合法依據，控權人將需要能夠確立資料當事人的同意。同意應該是明確的、簡單的、毫不含糊的和容易獲得的。它應通過聲明或明確的平權行動作出，並可以書面形式或以電子方式提供。

管制員有許多關鍵的義務。這些措施包括採取適當的技術和組織措施保護個人數據(並管理自動處理，以確保其僅限於預期目的)；維護個人數據的“特殊記錄”(並應要求向數據辦公室提供該記錄以及數據辦公室要求的任何其他信息)；以及確保處理者提供足夠的保障，並實施必要的技術和組織措施，以滿足阿聯酋數據保護法的要求。

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與其他全球數據保護法類似，數據主體擁有各種權利：數據可攜帶權；改正或刪除個人數據的權利(即被遺忘權)；限制個人數據處理的權利；反對個人數據處理(例如出於營銷目的)的權利；以及反對具有法律後果或嚴重影響數據主體的自動化處理(包括概況分析)的決定的權利。如果數據當事人有理由認為在處理其個人數據方面違反了阿聯酋《數據保護法》，他們可以向數據辦公室投訴。阿聯酋數據保護法對其中幾項數據主體權利的行使施加了某些限制。控制人必須制定明確和簡單的方法，使數據當事人能夠聯繫控制人並行使其權利。

阿聯酋《個人數據保護法》允許將個人數據轉移到數據辦公室批准的“具有足夠保護水平”的國家。這些國家包括為保護個人數據制定了“特別立法”的國家，或者特定國家已加入有關保護個人數據的雙邊或多邊協議的國家。雖然阿聯酋《殘疾人法》中沒有明確説明是這種情況，但預計該條例將包括批准國家的詳細情況。對於未被數據辦公室批准為具有足夠保護水平的國家，阿聯酋《數據保護法》提供了各種選擇，以允許個人數據的轉移。這包括根據適用《阿聯酋數據保護法》要求的合同轉讓個人數據(我們假設，類似於其他全球數據保護法下使用的標準合同條款)；確保數據當事人對此類轉讓的明確同意(如果這種同意不與阿聯酋的公共和安全利益相沖突)；如果轉讓是執行控制人與數據主體之間的合同所必需的(或作為控制人與實現數據主體利益的第三方之間的合同的一部分)；如果轉讓是國際司法合作所必需的，或者如果轉讓是保護公共利益所必需的。預計這些規定將提供更多細節。

控權人必須在知悉任何會“損害資料當事人的個人資料的私隱、保密及安全”的個人資料外泄事件後，將有關外泄事件及對外泄事件進行的任何調查通知資料事務處。“阿聯酋《殘疾人法》規定了任何通知中應包括的細節，條例將增加更多細節，包括任何報告期。控制人還必須將違規行為通知數據當事人，任何此類數據當事人通知的門檻都不高於通知數據局的門檻(例如，高風險)。處理器一旦意識到任何違規行為，就必須立即通知控制器。

根據數據辦公室董事總局的提議，作為部長會議對違反法律或條例的決定的一部分，可以實施行政處罰。該法沒有具體規定可能的行政處罰的範圍，但這方面的細節預計將在條例中規定。如果數據當事人有理由相信控制器或處理器違反了法律，他們可以向數據辦公室提出申訴。

控權人或處理器只須就某些個人資料的處理委任一名資料保護主任。《阿聯酋數據保護法》要求控制人和處理者在處理過程中因採用新技術或處理的個人數據量而對個人數據的隱私造成高風險的情況下，指定一名DPO。如果處理涉及評估敏感個人數據，作為分析或自動化處理的一部分，或處理大量敏感個人數據，也將需要DPO。這些條例將提供更多細節，以幫助確定是否正在進行“高風險”處理，因此是否需要DPO。DPO可以設在阿聯酋境外。

電信法

互聯網協議語音(VoIP)服務根據TDRA於2009年12月30日發佈的互聯網協議語音政策(VoIP Policy)進行具體監管。在VoIP政策中，“VoIP服務”被定義為“允許通過網際協議(IP)傳輸、接收、傳送和路由語音電信的所有服務和技術”。

根據嚴格的法律法規解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

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根據《電信法》，向阿聯酋用户出售或提供電信服務是一項受管制的活動。任何個人或組織不得從事任何受管制的活動，除非獲得許可證授權或根據《電信法》獲得豁免。目前，阿聯酋只有兩家持牌的公共電信網絡運營商和服務提供商，即持牌人。由於國家政策，目前不太可能再發放任何公共電信牌照。重要的是，持牌人被明確允許阻止其網絡上的VoIP服務，該服務是由未根據電信法獲得許可的人提供的，除非TDRA指示這樣做。

TDRA在2015年3月發表聲明，澄清“互聯網協議語音(VoIP)被認為是阿聯酋受監管活動的一部分。TDRA已授予持牌運營商在其網絡中提供此類服務的資格。希望提供這類服務的公司應在這方面與阿聯酋的持牌服務提供商進行協調。

然而，關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用和某些知名國際VoIP服務品牌在阿聯酋的使用存在明顯嚴格的法律地位，但阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序，例如某些在線遊戲平臺。

最近，有媒體報道稱，阿聯酋對使用VoIP服務的法律限制可能很快就會取消。到目前為止，TDRA尚未對此類報告發表任何評論。

作為阿聯酋支持預防和預防新冠肺炎疫情措施的一部分，阿聯酋電信管理局已破例暫時批准解除對公共電信網絡上被屏蔽的某些現有服務的封鎖。這項特別的臨時批准是根據當時社會的需要和需求而作出的。考慮到用户和市場需求，TDRA可自行決定提供VoIP豁免批准，以允許在阿聯酋的VoIP應用。申請者可以通過向TDRA發送一封公開信並將該信的電子副本發送到TDRA的電子郵件地址來申請“VoIP豁免”。

根據電信法，這是一種刑事犯罪，可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之間的罰款和/或最高兩年的監禁，在未獲得許可證的情況下提供受監管的電信服務。是供應商，而不是用户，犯下了這種過錯。

實際上，針對未經許可的VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由持牌人在阿聯酋阻止VoIP服務。

我們的移動應用程序可以在互聯網上實現基於語音的實時通信，可以被視為VoIP服務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能被要求在某些司法管轄區獲得並保持與互聯網或電信服務有關的許可證和批准”。

消費者權益保護法

2020年11月，阿聯酋頒佈了新的消費者保護法--聯邦法。(十五)2020年關於消費者保護的規定。新法律明確規定：

因此，雖然需要意識到新法律已經頒佈，但阿聯酋的供應商和廣告商沒有必要立即採取行動。當條例由阿聯酋內閣發佈時，阿聯酋的相關供應商和廣告商必須在12個月過渡期結束前遵守新的法律和條例。作為過渡期的結果，阿聯酋消費者根據前一項法律、2006年關於消費者保護的第24號聯邦法律以及第12號部長決議所享有的權利和承擔的義務仍然具有現實意義。

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阿聯酋消費者被授予以下權利：

阿聯酋各酋長國的經濟發展部門負責處理消費者權利問題，並執行與消費者保護法有關的計劃和程序。它接受消費者的投訴，並提高消費者對自己權利和義務的認識。

與知識產權有關的規定

著作權法

版權目前在阿聯酋根據2021年關於版權和鄰接權的第38號聯邦法律(“著作權法”)進行管理。著作權法保護文學、藝術或科學領域的創造性作品的原創表達，無論其表達的種類或方式，也不論其重要性或目的。重要的是，著作權法並不保護思想，而是保護通過創造性過程產生的原始材料。著作權法列出了12類受保護的作品，例如：

《著作權法》規定在作者的有生之年加上他或她死後50年內保護版權(在這種情況下，權利將傳給他或她的近親)。

註冊不是著作權法法律保護的先決條件。法律保護在作品創作後自動生效。如果針對第三方強制執行版權，行政當局將要求在提出任何投訴時提交註冊證書。為此，建議在阿聯酋經濟部登記版權。

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作者在他們的作品中既有經濟權利，也有精神權利。經濟權是作者獲得物質利益的權利，包括複製作品、播放或轉播作品、公開表演作品、翻譯、修改、更改、租賃、出租、出借或出版作品的專有權。精神權利是專屬於作品作者的權利，與經濟權利不同，它們不能被放棄、轉讓或轉讓。《著作權法》承認四項精神權利，即：

《著作權法》還包括鄰接權，即表演權、錄音、廣播權，鄰接權人也擁有自己的經濟和精神權利，這在《著作權法》中有所規定。

著作權法允許轉讓版權，但條件是：(I)以書面形式作出；(Ii)規定授予條款或範圍(例如，複製、翻譯、改編和/或展示)；(Iii)還規定地點和期限。

侵犯版權行為使侵權者面臨刑事(包括罰款和/或監禁、扣押、沒收和銷燬侵權商品)、民事(如賠償)和/或行政行動(包括扣押、沒收和銷燬侵權商品、罰款、關閉營業場所)。

商標法

商標目前在阿聯酋根據2021年第36號聯邦法律或商標法進行監管。《商標法》將商標定義為具有獨特形式的任何東西，無論是由文字、名稱、符號、圖像、廣告、顏色、聲音、氣味或任何其他標記或標記組合組成。商標既可以為商品註冊，也可以為服務註冊。商標必須是：

自首次申請之日起，商標在阿聯酋經濟部註冊後的保護期為十(10)年；保護可無限期續期十(10)年。如果不續展註冊，保護將失效，商標所有人將失去所有權利。

《商標法》規定，註冊商標的人應當視為商標的唯一所有人。如果註冊人不間斷地使用商標五(5)年，則這種商標的所有權不得有爭議，除非該商標的註冊是惡意的。重要的是，註冊商標所有人可以防止任何第三方使用相同或令人困惑的相似商標來區分與他註冊自己商標的產品相同、相似或相關的產品。

商標所有人可以將他們的權利授權給第三方，註明許可的期限、質量控制條款、專有權和任何手續。商標所有人也可以將他或她的商標轉讓給第三方，無論是否有對價。轉讓必須向阿聯酋經濟部登記，作為同意轉讓權利的證據。

商標侵權行為使侵權者面臨刑事(包括罰款和/或監禁、扣押、沒收和銷燬侵權商品)、民事(賠償)和/或行政行動(包括扣押、沒收和銷燬侵權商品、罰款和關閉營業場所)。

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工業產權：專利、外觀設計、未公開信息和實用新型

聯邦法律編號：(11)2021年關於規範和保護工業產權專利、工業圖紙、外觀設計的(《阿聯酋工業產權法“)，並根據內閣第號決議發佈其行政條例。(6)2022年的，該法律廢除了前聯邦法律第(2002年第17號)。《工業產權法》適用於專利、集成電路、工業品外觀設計、未公開信息(商業祕密)和實用新型證書(或型號)。頒佈的《工業財產法》旨在使阿聯酋的工業財產法與國際立法相協調。工業產權法的適用是阿聯酋經濟部的責任，該部負責管理備案、起訴和登記。

專利

根據阿聯酋工業財產法，新的或新穎的、有創造性的、有用的和符合伊斯蘭教法的發明都被授予專利。專利的保護期為自申請日或國際申請日起20年(如果是PCT國家階段申請)；申請人需要在整個適用的保護期內支付年費。同樣，工業品外觀設計必須具有創新性、新穎性(即絕對新穎性)、適用於工業，並且有效期為二十(20)年。

阿聯酋工業產權法允許發明人和申請者在首次披露後12個月內提交專利申請。由於提供了12個月的寬限期，在此寬限期內提交的申請仍將符合新穎性標準。例如，如果在審查優先權申請時引用發明人自己的出版物作為現有技術，這對相應的阿聯酋專利申請的新穎性要求沒有影響，前提是該出版物是在提交優先權申請後12個月內發表的。專利申請者可以要求阿聯酋專利局加快“緊急申請”的審查；然而，程序和時間表目前尚不清楚，因為它們正在開發中。

《阿聯酋工業財產法》規定了從可專利性(和實用新型的登記)中排除的情況，其中包括：

在2021年之前，阿聯酋有兩條專利保護路線，一條國家路線，一條地區路線。國家路線需要向阿聯酋專利局提交國家申請。這條區域路線需要提交海灣合作委員會(“GCC”)的專利申請。GCC的一項專利在GCC的6個國家提供了保護。然而，海灣合作委員會專利局於2021年1月6日停止接受GCC的新專利申請。所有在2021年1月6日前向GCCPO提交的專利申請將照常處理和審查，GCC專利局將繼續提供專利授權。值得注意的是，儘管自2021年1月6日起，GCCPO已停止受理新的專利申請，但仍有可能對2021年1月6日之前提交的所有專利申請提出分部申請。此外，GCCPO最近宣佈，它將在2023年恢復對巴林和科威特(各自分別)的新專利申請的提交和審查服務；然而，程序和時間表目前尚不清楚。

在阿聯酋，被接受的申請在自公佈之日起60天的反對期後在阿聯酋官方公報上公佈。

實用新型要求較低的創造性門檻，但受到相同的新穎性要求，此外，還必須在工業上適用。公用事業證書的有效期為自頒發公用事業證書之日起10年。

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與税務有關的規例

增值税

增值税是在阿聯酋聯邦層面引入的，從2018年1月1日起生效。在阿聯酋，對貨物和服務的供應以及貨物和服務的進口徵收增值税，標準税率為5%，除非供應或進口適用增值税零税率或免徵增值税。

一般規則是，如果為增值税目的提供服務的供應商的居住地在阿聯酋，則提供服務的地點在阿聯酋。然而，阿聯酋增值税立法規定了有關供應地的幾項例外情況。在這些例外中，增值税立法規定，通過互聯網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務的提供地在阿聯酋境內，而提供地在阿聯酋境外，而提供地在阿聯酋境外，就服務的使用或享受而言。聯邦税務局發佈了詳細的指導意見，列出了在確定使用或享受電子服務的地點時應考慮的相關因素。

企業所得税

目前，阿聯酋在聯邦一級沒有企業所得税或CIT。阿聯酋的某些酋長國，如迪拜，在阿聯酋水平上有CIT。根據這些酋長國級別的法令，對在酋長國經營的法人和分支機構產生的淨收入徵收CIT，累進税率最高可達55%。然而，在實踐中，阿聯酋級別的CIT僅適用於從事上游油氣活動的公司和外國銀行的分行。阿聯酋的自由區，包括DCC自由區，規定根據自由區的不同，在15至50年內免除阿聯酋級別的公司税。阿聯酋目前沒有預扣税。

2023年引入聯邦公司税

儘管如此，阿聯酋最近發佈了《反傾銷法》，根據該法，自2023年6月1日或之後開始的財政期間，將對應納税個人徵收聯邦公司税。

公司税將適用於阿聯酋的所有法人(除其他類別外)，税率為375,000 AED9%以上的應税收入。某些全球綜合收入超過7.5億歐元(約合31.5億澳元)的大型跨國公司將適用不同的税率，但尚未具體説明這一税率。

然而，在自由區註冊或註冊的實體被認為是有資格的自由區人將被保留，他們的合格收入將被徵收0%的税。

為了被認為是合格的自由區人，自由區人必須產生合格的收入，遵守轉讓定價要求，在阿聯酋保持足夠的物質，並遵守未來內閣決定可能設定的任何其他條件。尚未提供合格收入的定義。

另外，外國企業在阿聯酋沒有常設機構所產生的某些類別的阿聯酋收入將按0%的税率徵收預扣税。

根據《反傾銷法》，阿聯酋還引入了轉讓定價規則和要求，這些規則和要求基本上遵循經濟合作與發展組織(OECD)的指導方針。

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中國

與外商投資有關的規定

外商投資法

中國境內法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈，上一次修訂於2018年10月26日生效。除外商投資法另有規定外，外商投資公司也適用公司法。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院發佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。外商投資法和外商投資法實施細則取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資實體除外。商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》，即2021年負面清單，取代並廢止了規範外國投資者進入中國的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》。外商投資法規定，外國投資者不得投資“禁止”行業，投資“限制”行業應符合“負面清單”規定的市場準入條件。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

《外商投資法實施細則》規定，除其他事項外，外商投資企業和其他國內企業在政府資金分配、土地供應、税收待遇、許可和許可等方面應一視同仁。

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與外商投資限制有關的規定

1995年6月28日國家發改委、商務部發布並於2017年6月28日修訂的《外商投資產業指導目錄》對外商投資和外商投資企業在中國境內的投資進行了管理。《目錄》列出了有關外商投資的三類內容：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到其他中國法律的特別限制。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。2022年10月26日國家發改委發佈的《2022年鼓勵外商投資產業目錄》或2022年1月1日起施行的《2022年鼓勵外商投資產業目錄》取代了《目錄》中的外商投資行業。2021年12月27日商務部和國家發改委聯合發佈的《2021年負面清單》取代了《目錄》中的限制和禁止外商投資行業，並於2022年1月1日起施行。

與股利分配有關的規定

規範外商獨資企業股利分配的主要法規包括《公司法》、《外商投資法》、《外商投資法實施細則》、《企業所得税法及其實施細則》。根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業須按中國會計準則計算，每年至少撥出其税後利潤的10%作為一般儲備，直至其累計儲備總額達到其註冊資本的50%。

與外匯有關的規定

有關外幣兑換的規定

根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》，中國機構和個人的外匯收支和外匯業務經營，以及境外機構和個人在中國境內進行的外匯收支和外匯業務經營，均實行外匯管理。人民幣可自由兑換用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本支出項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或當地對應機構的批准。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理工作的通知》或《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》)，自2016年6月9日起施行。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規定，除非在其業務範圍內另有允許，否則人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。首次登記後，特殊目的機構中國居民股東變更、名稱變更、經營期限變更、註冊資本增減、股份轉讓、互換、合併、分立等重大變更，應當及時向外滙局登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月進行了部分修改。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。

與税收有關的規定

企業所得税

2007年3月16日，全國人大發布了《企業所得税法》，並於2018年12月29日對該法進行了最後一次修改。《企業所得税法實施條例》(簡稱《企業所得税條例》)於2007年12月6日由國務院發佈，2008年1月1日起施行，2019年4月23日對《企業所得税法實施條例》進行部分修改並於當日起施行。根據“企業所得税法”和“企業所得税條例”，根據外國法律設立的內資企業和外商投資企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業均被視為居民企業。“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。如果一家企業根據上述定義被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日起施行的《關於在境外登記的中控企業以實際管理主體認定為居民企業有關問題的通知》，對事實上的管理主體標準作出了更為具體的界定。

增值税

國務院於1993年12月13日發佈了增值税暫行條例，該條例最後一次修訂是在2017年11月19日。《增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日發佈，上一次修訂是在2011年10月28日。根據增值税暫行條例和增值税暫行條例實施細則，在中國境內銷售貨物或者提供加工服務、修理服務、進口服務的單位和個人應當繳納增值税，應納税額從當期銷項税額中扣除當期進項税額。

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2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面實施營業税改徵增值税試點的税收通知》，財政部、國家統計局和海關總署於2019年3月20日對其進行了部分修訂，並於2019年4月1日起施行，根據通知，自2016年5月1日起在全國範圍內開展增值税代徵試點。根據試點的具體規範性文件，包括增值税代徵營業税試點實施辦法，納税人發生應税活動的增值税税率分別為17%、11%、6%、3%至0%。根據2018年5月1日起施行的財政部、國家統計局《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日財政部、國家統計局、海關總署發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將銷售活動增值税税率和進口貨物增值税税率分別由原來的17%和11%調整為13%和9%。

預提所得税

根據2006年8月21日國家税務總局發佈並於2006年12月8日生效的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果中國公司的股東是持有中國公司註冊資本至少25%的香港居民，對中國公司申報的股息適用5%的預提税率，或者如果中國公司的股東是持有註冊資本25%以下的香港居民，適用10%的預提所得税税率。根據國家税務局於2019年10月14日發佈並於2020年1月1日起施行的《關於發佈非居民納税人享受條約福利管理辦法的公告》，5%的預提税率不自動適用。企業享受税收條約紅利條款的待遇，應當報經當地主管税務機關批准。

2018年2月3日，國家税務總局發佈了於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“實益所有人”有關事項的公告“，根據該公告，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”實益所有人“地位時，將考慮以下幾個因素，儘管實際分析將具體事實：(一)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上；(二)申請人經營的企業是否構成實質性商業經營；以及(3)税收條約的對手國或地區是否不對有關收入徵税或給予免税，或以極低的税率徵税。申請人應當向主管税務機關提交有關文件，證明其“受益人”身份。

與僱傭有關的規例

1994年7月5日，全國人大常委會公佈了勞動法，最後一次修改是在2018年12月29日，並於同日起施行。《勞動法》規定，勞動者在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、保護職業安全和醫療保健、社會保險和福利等方面享有平等機會。2007年6月29日，全國人大常委會通過了《勞動合同法》，於2012年12月28日對《勞動合同法》進行了最後一次修改，並於2013年7月1日起施行。《勞動合同法》要求每個用人單位與其每個僱員簽訂書面僱傭合同。用人單位不得強迫職工超期工作，各用人單位必須向職工支付加班費。

《社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日發佈，上一次修改於2018年12月29日，並於同日起施行。根據《社會保險法》，職工應當參加養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等五種社會保險基金。用人單位不按時足額繳納社會保險基金的，社會保險徵收機構可以要求用人單位全額繳納或者在規定的期限內補繳差額並收取滯納金。如果用人單位逾期不支付，有關政府管理機構可以對用人單位處以罰款。根據1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，企業必須向住房公積金主管管理中心登記，並對其工資單上的職工繳納住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令限期繳納。

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關於員工股票激勵計劃的相關規定

外管局於2012年2月發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即除少數例外情況外，在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。

與併購規則和海外上市相關的法規

2006年8月8日，中國六個監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定：(I)中國境內單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前，須經商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，收購其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在海外上市；(Ii)特殊目的機構以換股方式收購中國境內公司的股權前，須經商務部批准；(Iii)特殊目的機構在境外上市前，須經中國證監會批准。

此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知和《商務部安全審查條例》，商務部決定對特定的併購交易進行安全審查的，將提交根據第六號通知設立的部際專家組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或稱《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，證監會會同其他部門與《境外上市試行辦法》、《境外上市條例》共同修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。《海外上市規例》就尋求在海外市場直接或間接上市及發售的中國境內公司訂立新的申報要求、申報義務及保密指引，並與中國證監會達成管理。境外上市將構成“間接上市”，條件是發行人同時滿足以下兩個條件：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔比；(Ii)主要業務活動在內地進行，或主要營業地位於內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或在內地居住。

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與租賃有關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，出租人和承租人都必須向房地產管理部門登記租賃。

根據1999年10月生效的《中華人民共和國合同法》，承租人在徵得出租人同意的情況下，可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍應有效。《中華人民共和國民法典》合併取代《中華人民共和國合同法》，於2021年1月1日起施行。在上述情形下，《中華人民共和國民法典》關於侵權行為的規定與《中華人民共和國合同法》基本一致。

有關個人私隱和數據保護的規定

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。它規定，將努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年12月28日，中國網信辦發佈了《2021年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了《2020年網絡安全審查辦法》。《2021年網絡安全審查辦法》的審查範圍擴大到打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商。根據《辦法》第七條，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，《2021年網絡安全審查辦法》還規定，如果有關當局認為某些網絡產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全，當局可以啟動網絡安全審查，即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《2021年網絡安全審查辦法》還詳細闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法出境的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險，以及與互聯網信息安全相關的風險。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並將在2021年12月13日之前徵求公眾意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

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2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據規定，關鍵信息基礎設施，又稱CIIO，是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及一旦發生損壞、故障或數據泄露等可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。條例規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外，各重要行業、部門有關行政主管部門負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年8月20日，常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，並應以對個人權益影響最小的方式進行；(2)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《辦法》，提供出境數據的數據處理人員有下列情形之一的，應當向民航局申請出境數據傳輸安全評估：(一)數據處理人員在境外提供重要數據；(二)CIIO或者處理百萬人以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息；(三)數據處理人員自上一年1月1日起在境外提供了十萬人的個人信息或者共計一萬人的敏感個人信息；(四)民航局規定需要申報對外數據傳輸安全評估的其他情形。

這些措施和法規如按目前建議頒佈，將如何解釋或實施，以及中國監管當局是否可能通過新的法律、法規、規則或相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。雖然我們打算密切關注該領域不斷演變的法律法規，並採取一切合理措施來降低合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到中國隱私、數據保護和信息安全相關法律法規的潛在影響。

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其他

2018年5月25日生效的GDPR增加了我們的監管合規負擔，並要求我們改變某些隱私和數據安全做法，以實現合規。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，包括例如要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求、要求數據控制人證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動是合理的、擴大個人數據的定義、提高處理個人數據的同意標準、新的個人權利被遺忘、進行數據保護影響評估以確定和減少數據處理活動的風險，在適用的情況下任命數據保護官員，以及與可能處理個人數據的服務提供商簽訂合同有關的額外義務。GDPR進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。根據GDPR，數據保護監管機構可能會對違規行為處以最高2,000萬歐元或上一財政年度組織全球年營業額4%的罰款，以金額較高者為準，這將顯著增加我們對違規行為的潛在財務風險。然而，在缺乏歐盟監管機構的先例和指導的情況下，GDPR對在歐盟沒有實體設施的互聯網服務提供商的適用及其執法仍然不確定。此外，實施GDPR可能需要對我們的程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加運營和合規成本，從而影響我們的業務。這些關於數據隱私的法規在數量和執法水平上都在增加，這體現在罰款金額的增加和其他處罰的嚴厲程度上。我們預計，個人隱私和數據保護將受到監管機構的更多關注和關注，以及公眾的審查和關注。雖然我們已根據GDPR採取了某些政策和程序，包括但不限於隱私政策和某些內部數據保護政策，但當通過監管機構的指導或公佈的執法決定提供有關最佳實踐的更多信息時，這些政策和程序可能需要更新，並且未來可能需要採用更詳細的政策，以確保我們遵守GDPR。

下圖顯示了我們截至2022年12月31日的公司結構。對我們的經營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體被省略。

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我們目前主要通過亞拉阿聯酋、深圳摩奧夫、杭州耶魯、杭州程宇、YG科技、深圳摩喬和深圳摩喬運營我們的業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。深圳Moov主要履行市場營銷和財務報告職能。杭州耶魯和杭州程宇都履行着技術和產品開發職能。YG科技執行遊戲啟動功能。深圳Moojo和深圳Moojoyo均履行遊戲運營支持職能。

我們的總部設在我們在阿拉伯聯合酋長國迪拜的辦事處，我們在那裏管理我們的公司事務，並保留某些銷售、營銷和客户服務人員。我們的技術和產品開發團隊設在我們在杭州的辦公室中國，我們的營銷和財務報告團隊設在我們深圳的辦公室中國。

我們目前在迪拜租賃並佔用約12,656平方英尺的辦公空間，在深圳約1,407平方米的辦公空間，在廣州約696平方米的辦公空間。我們還將搬遷我們在杭州的辦公室，預計搬遷完成後，從2023年5月起租賃並佔用約6881平方米的辦公空間。這些租約的租期為一年至三年。此外，我們還在香港租用了某些合作辦公空間。

項目4A。未解決問題D工作人員評論

沒有。

第5項：操作和查找財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所闡述的那些因素。

a. 經營業績

概述

我們是中東和北非地區的社交網絡和遊戲平臺。我們已經建立了一個龐大而充滿活力的雅拉社區。2022年第四季度，平均每月約有3200萬用户訪問我們的平臺，同期我們平臺的付費用户數量達到1250萬。

近年來，我們的收入持續增長。我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。我們的收入從2020年的1.349億美元增長到2021年的2.731億美元，增長了102.4%，2022年進一步增長11.2%，達到3.036億美元。

我們的創新商業模式專注於用户在我們平臺上的互動和社交網絡體驗。因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的獎勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠實現高盈利。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響我們目標市場社交網絡和遊戲行業的一般因素的影響，特別是中東和北非地區。這些一般因素包括：

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這些一般行業條件的任何變化都可能影響對我們服務的需求，以及我們的運營結果。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響我們目標市場社交網絡和遊戲行業的一般因素的影響，特別是中東和北非地區，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户基礎的能力

我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。我們擴大用户基礎的能力將影響我們未來業務和收入的增長。我們的平均MAU從截至2020年12月31日的三個月的1640萬個增加到截至2021年12月31日的三個月的2810萬個，增長了71.0%，並在截至2022年12月31日的三個月進一步增長了14.0%，達到3200萬個。我們尋求通過滲透我們現有的市場並擴展到其他服務不足的市場來進一步擴大我們的用户基礎。我們擴大用户基礎的能力取決於我們的能力，其中包括提供卓越的用户體驗、提高品牌認知度、利用具有成本效益的用户獲取渠道以及增加內容產品的吸引力和廣度。

我們能夠提供卓越的用户體驗以增強用户參與度

我們平臺上的用户體驗對於我們增強用户參與度的能力至關重要。我們致力於增加用户對我們平臺的享受，使Yalla成為他們社交生活的重要組成部分。我們積極管理我們的平臺，使Yalla社區更具活力和互動性。例如，我們根據相關文化的節日在Yalla上組織在線活動，我們在Yalla Ludo上組織錦標賽。我們相信，這樣的在線活動使我們能夠培養社區意識，提高用户參與度，進而推動用户在我們的平臺上消費的意願。

我們的盈利能力

我們的運營結果主要取決於我們將非付費用户轉化為付費用户並保持他們活躍的能力，從而將我們的用户基礎貨幣化。我們的收入主要受付費用户數量的影響。我們的付費用户數量大幅增長，從截至2020年12月31日的三個月的520萬增加到截至2021年12月31日的三個月的840萬，以及截至2022年12月31日的三個月的1250萬。這一增長主要是由於我們用户基礎的擴大，我們提供的卓越的用户體驗，以及我們平臺上交易場景的多樣化。

我們通過認可他們在Yalla社區的慷慨來激勵用户消費。我們已經創建了排名，以表彰發送禮物最多的用户。我們還將繼續在我們的平臺上推出新的虛擬物品和升級服務。我們相信，我們龐大且高參與度的用户基礎，以及我們在中東和北非地區社交網絡和遊戲行業的領先地位，將使我們能夠繼續加強我們的盈利能力。

我們管理成本和開支的能力

由於我們創新的商業模式，我們享受到了強大的單位經濟效益和股東回報。由於我們的平臺促進了用户的互動，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的激勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的盈利能力將取決於我們持續提高成本效率的能力。銷售和營銷費用是我們成本和支出的重要組成部分。我們受益於通過口碑推薦獲得有機用户，我們也將繼續專注於高性價比的用户獲取渠道，以管理銷售和營銷費用。

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關鍵運營指標

我們定期審查一系列運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些關鍵的運營指標對投資者很有用，因為分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它們來評估我們行業的公司。

下表列出了我們的平均MAU、付費用户和ARPPU：

平均每月活躍用户

平均MAU使我們能夠評估用户基礎的大小和我們平臺上的用户參與度。我們通過(I)該時段內每個月的活躍用户總數除以(Ii)該時段內的月數來計算給定時段內的平均MAU。我們將活躍用户定義為在給定時間段內至少訪問過我們的任何主要移動應用程序一次的註冊用户。Yalla和Yalla Ludo自2021年第三季度以來一直是我們的主要移動應用；Yalla Parchis自2021年第三季度以來一直是我們的主要移動應用；YallaChat和101 Okey Yalla自2022年第四季度以來一直是我們的主要移動應用。

平均MAU顯著增長，這主要歸功於我們的互動社區文化和龐大的用户基礎，這導致了強大的口碑效應以及我們的在線營銷努力。

付費用户

付費用户允許我們評估我們平臺的盈利能力。我們將付費用户定義為在給定時間段內至少在我們的主要移動應用程序上使用虛擬貨幣玩遊戲或購買我們的虛擬物品或升級服務的註冊用户，但直接或間接免費從我們獲得所有虛擬貨幣的用户除外。

我們在2022年經歷了付費用户的快速增長。付費用户數量從2021年第四季度的840萬增長到2022年第四季度的1250萬。這種增長主要是由於通過本地化的產品設計和交互功能以及用户社區的擴大來優化用户體驗。

ARPPU

ARPPU是我們為了更好地瞭解用户行為和評估我們的盈利戰略而採取的一項措施。我們通過(I)Yalla、Yalla Ludo、Yalla Parchis(自2021年第三季度以來)和101 Okey Yalla(自2022年第四季度以來)在該時期產生的收入除以(Ii)該時期的付費用户數量來計算給定時期內的ARPPU。

我們在2022年經歷了ARPPU的下降，這主要是由於Yalla社區的快速擴張和我們的付費用户在2022年的顯着增加。

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我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自提供羣聊和遊戲服務。我們運營一個社交網絡和遊戲平臺，採用收入模式，用户可以免費訪問我們的羣聊服務平臺上的基本功能，但可以選擇購買虛擬貨幣。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。

成本和開支

收入成本。我們的收入成本主要包括(I)支付給第三方支付平臺的佣金和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用以及(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金和折舊。

一般和行政。我們的一般及行政開支主要包括(I)員工成本、與一般及行政人員有關的租金及折舊，(Ii)專業服務費及(Iii)其他公司開支。

技術與產品開發。我們的技術和產品開發費用主要包括(I)員工成本和(Ii)為我們的移動平臺和自主開發的手機遊戲設計和開發新功能的員工的相關費用。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需繳納所得税或資本利得税。此外，在實體向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

阿聯酋

根據阿聯酋的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，阿聯酋不對向股東支付股息徵收預扣税。

2023年起聯邦公司税制度下的可能狀況

如上文“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-阿聯酋-税收相關法規-企業所得税”所述，阿聯酋財政部宣佈將從2023年起開徵企業税。我們已根據這一公告將情況總結如下。

就常駐公司而言，從符合資格的持股中獲得的股息和資本利得將獲得豁免。目前尚不清楚什麼將構成“合格持股”，但很可能至少有一項要求，即持有最低百分比和最短持股期限。

阿聯酋將不會對向居民或非居民支付股息徵收預扣税。

72

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊成立的附屬公司在香港的業務所得的應課税收入，須按16.5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司支付給我們的股息在香港不需繳納預扣税。香港於2018年引入兩級利得税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。

中華人民共和國

除另有規定外，我們於中國的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”)，並按25%的法定所得税率繳税。

CIT法還規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。CIT法實施細則將“事實上的管理機構”的所在地定義為“對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等實行全面管理和控制的實質所在地”。根據對周圍事實及情況的回顧，吾等認為，就中國税務而言，本公司在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。

新加坡

在新加坡註冊成立的子公司在截至2022年12月31日的年度需繳納17%的新加坡公司税率。

持續經營的經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入從2021年的2.731億美元增長到2022年的3.036億美元，增長了11.2%，這是由於付費用户的增加，從截至2021年12月31日的三個月的840萬增長到截至2022年12月31日的三個月的1250萬。付費用户的增長歸功於我們提供的卓越用户體驗和我們平臺上多樣化的交易場景。

成本和開支。我們的總成本和支出從2021年的1.901億美元增加到2022年的2.249億美元，增幅為18.3%。

利息收入。我們的利息收入從2021年的10萬美元大幅增加到2022年的330萬美元，這主要是由於適用於我們銀行存款的利率提高。

政府撥款。我們的政府撥款從2021年的140萬美元下降到2022年的30萬美元，下降了77.3%，這主要是由於2021年從地方政府獲得的130萬美元的一次性現金補貼，這在2022年是不適用的。

投資收益。我們的投資收入從2021年的5.5萬美元下降到2022年的2.1萬美元，下降了61.0%，這主要是由於2022年適用於我們財富管理產品的回報率下降。

減值損失。於2022年確認減值虧損705,000美元，因賬面價值金額超過長期投資的估計公允價值。

所得税支出。由於應納税所得額的增加，我們的所得税支出從2021年的200萬美元增加到2022年的260萬美元，增幅為28.7%。

淨收入。由於上述原因，我們的淨收入從2021年的8260萬美元下降到2022年的7900萬美元，降幅為4.3%。

74

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入增長了102.4%，從2020年的1.349億美元增長到2021年的2.731億美元，這是由於付費用户的增加，從截至2020年12月31日的三個月的520萬增長到截至2021年12月31日的三個月的840萬。付費用户的增長歸功於我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們對新地理市場的擴張。在我們總收入中，來自非阿拉伯版本移動應用程序的收入從2020年的8.5%增加到2021年的11.8%。非阿拉伯語用户通常位於我們的新地理市場。

成本和開支。我們的總成本和支出從2020年的1.312億美元增加到2021年的1.901億美元，增幅為44.9%。

利息收入。我們的利息收入從2020年的20.2萬美元下降到2021年的11.2萬美元，下降了44.7%，這主要是由於適用於我們銀行存款的利率下降。

政府撥款。我們的政府撥款從2020年的9.9萬美元增加到2021年的140萬美元，增長了1330.2%，這是因為2021年政府撥款增加了130萬美元，這是因為2021年地方政府為在其管轄範圍內經營企業而獲得的現金補貼。

投資收益。我們的投資收入從2020年的14,000美元增加到2021年的55,000美元，增長了291.8%，這主要是由於2021年理財產品購買量的增加。

所得税支出。由於應納税所得額的增加，我們的所得税支出從2020年的86.1萬美元增加到2021年的200萬美元，增幅為134.6%。

淨收入。由於上述原因，我們的淨收入從2020年的320萬美元增加到2021年的8260萬美元，增幅為2,470.3%。

非GAAP衡量標準

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為了補充根據美國公認會計原則或GAAP編制的財務措施，本年度報告提出了非GAAP財務措施，即非GAAP營業收入和非GAAP淨收入，作為審查和評估我們經營業績的補充措施。非公認會計原則財務指標的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。我們將非GAAP營業收入定義為不包括基於股份的薪酬的營業收入。我們將非GAAP淨收益定義為不包括基於股份的薪酬的淨收益。

通過剔除基於股份的薪酬支出的影響，即非現金費用，我們相信非公認會計準則財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。投資者可以更好地瞭解我們的經營和財務表現，在一致的基礎上比較不同報告期的業務趨勢，並評估我們的核心運營業績，因為它們不包括基於股票的薪酬支出，這預計不會導致現金支付。我們還認為，非GAAP財務衡量標準允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。

非GAAP財務計量沒有在美國GAAP下定義，也沒有根據美國GAAP列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性。使用非公認會計準則財務計量的主要侷限性之一是，它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。基於股份的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且沒有反映在非公認會計準則財務指標的列報中。此外，非GAAP財務計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能有限。

我們通過在與最近的美國公認會計準則業績衡量標準的對賬中提供我們的非GAAP財務指標的相關披露來彌補這些限制，所有這些都應該在評估我們的業績時被考慮在內。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表核對了我們在計入營業收入的年度中的非GAAP營業收入：

下表核對了我們在計入淨收入的年度中的非GAAP淨收入：

*本公司(於開曼羣島註冊成立)及其於中國及阿聯酋註冊成立的附屬公司錄得以股份為基礎的薪酬開支。以股份為基準的薪酬開支於中國為不可扣除開支，而開曼羣島及阿聯酋的法定税率為零。因此，公司的非公認會計原則財務措施的基於股份的薪酬費用調整不會對税收產生影響。

b. 流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源一直是發行股票證券和經營活動提供的現金，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

2020年、2021年和2022年，經營活動提供的現金淨額分別為6480萬美元、1.442億美元和1.195億美元。

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截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為4.073億美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為3.515億美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流量將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。然而，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

2022年，經營活動提供的現金淨額為1.195億美元，主要原因是經營運資金和其他活動變化的影響調整後的淨收入7900萬美元。業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬主要包括2670萬美元的基於股份的非現金薪酬支出。營運資本變動主要包括(I)業務增長導致遞延收入增加1,100,000美元及(Ii)應計開支及其他流動負債增加890,000美元，主要原因是僱員人數增加，僱員應計薪金增加，但因(I)來自第三方支付平臺的應收款項增加而增加預付款及其他流動資產680萬美元及(Ii)因遊戲藝術設計服務預付款增加而增加260萬美元。

2021年，經營活動提供的現金淨額為1.442億美元，主要原因是經營運資金和其他活動變化的影響調整後的淨收入為8260萬美元。業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬主要包括4390萬美元的基於股份的非現金薪酬支出。營運資本變動主要包括(I)業務增長導致遞延收入增加1160萬美元及(Ii)應計開支及其他流動負債增加880萬美元，主要原因是僱員人數增加導致僱員應計薪金增加，但因第三方支付平臺應收款項增加而增加的預付款及其他流動資產增加660萬美元部分抵銷。

2020年，經營活動提供的現金淨額為6,480萬美元，主要原因是淨收益為320萬美元，經經營活動提供的淨收入與現金淨額以及營運資本變動的調整後得出。業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬主要包括6080萬美元的基於股份的非現金薪酬支出。營運資本變動主要包括(I)業務增長導致遞延收入增加730萬美元及(Ii)應計開支及其他流動負債增加410萬美元，主要原因是僱員人數增加導致僱員應計薪金增加，但因第三方支付平臺應收款項增加而增加的預付款及其他流動資產1170萬美元部分抵銷。

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投資活動

於2022年，用於投資活動的現金淨額為6260萬美元，主要由於(I)購買2960萬美元的短期投資，(Ii)購買2000萬美元的定期存款，及(Iii)購買物業及設備的預付款1340萬美元，但被640萬美元的短期投資到期收益部分抵銷。

於2021年，用於投資活動的現金淨額為540萬美元，這主要是由於(I)購買了2100萬美元的短期投資，(Ii)支付了180萬美元的長期投資，以及(Iii)購買了150萬美元的物業和設備，但被1890萬美元的短期投資到期收益部分抵消。

投資活動於二零二零年提供的現金淨額為二百五十萬美元，主要是由於(I)到期短期投資所得款項為四百五十萬美元及(Ii)到期定期存款所得款項為二百七十萬美元，但因(I)購買短期投資三百七十萬美元及(Ii)購買物業及設備一百萬美元而被部分抵銷。

融資活動

融資活動於2022年提供的現金淨額為40萬美元，這主要是由於行使購股權所得的200萬美元，但因回購160萬美元的股份而部分抵銷。

於二零二一年，用於融資活動的現金淨額為2,460萬美元，主要歸因於回購股份2,540萬美元，但由行使購股權所得的1,100,000美元部分抵銷。

於二零二零年，融資活動提供的現金淨額為1.238億美元，這是由於首次公開招股所得款項(扣除承銷佣金及折扣後)為1.351億美元，但因(I)支付股息9.0百萬美元及(Ii)支付首次公開招股成本2.3百萬美元而部分抵銷。

資本支出

我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為100萬美元、150萬美元和1630萬美元。我們的資本支出主要用於購買和預付財產和設備以及購買無形資產。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

雅樂科技有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在阿聯酋和中國的子公司開展業務，所有用户支付虛擬貨幣的費用主要由我們在阿聯酋的子公司收取。因此，雅樂科技有限公司的派息能力取決於我們阿聯酋子公司支付的股息。就監管阿聯酋附屬公司的法律而言，附屬公司只有在扣除當地法律規定的法定儲備金後，才可派發股息。公司可供分配的利潤是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累積已實現利潤。

近期會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

c. 研發、專利和許可證等。

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統，該系統支持我們平臺的所有關鍵方面，並旨在優化可擴展性和靈活性。

2020年、2021年和2022年，我們的技術和產品開發費用分別為520萬美元、1430萬美元和2460萬美元。

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d. 趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

e. 關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些判斷、估計和假設。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵，因為應用這些政策需要作出重大和複雜的管理判斷、估計和假設，如果做出不同的判斷或使用不同的估計或假設，可能會導致報告重大不同的金額。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的綜合財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

我們的收入主要來自我們的社交網絡和遊戲平臺，提供羣聊和遊戲服務。

羣聊服務。我們為個人用户提供羣聊服務，免費使用平臺的基本功能。我們還通過在平臺上銷售虛擬物品和提供升級服務來提供增強的體驗。我們在設計虛擬物品和升級服務的規格和定價方面擁有完全的自由裁量權。個人用户使用我們的虛擬貨幣購買虛擬物品和升級服務，而虛擬貨幣又通過第三方支付平臺獲得。

我們在虛擬物品被消費的時間點確認與它們相關的收入。升級服務主要包括在指定的有限服務期或用户在平臺註冊的服務期內獲得聊天室的VIP權利或高級會員資格。服務期限有限的升級服務的收入在向用户提供服務期間按比例確認。升級服務的收入不受任何時間限制，在相關用户羣體的估計服務期內按比例確認。

遊戲服務。我們通過我們的手機遊戲應用為個人用户提供遊戲服務。個人用户消費虛擬貨幣玩遊戲，購買可以在遊戲中享受一次性特權的虛擬物品，升級服務。每一場比賽都在幾分鐘內完成。

我們向個人用户收取玩遊戲的虛擬貨幣，目前虛擬貨幣只佔遊戲服務收入的一小部分。我們已經確定，這些遊戲中的每一款都代表着不同的表現義務。相關收入在遊戲期間確認，這需要幾分鐘的時間。我們在消費時確認與虛擬物品相關的收入。升級服務主要包括用户在平臺上註冊期間的溢價權利。升級服務的收入在相關用户羣體的估計服務期內按比例確認。

基於從歷史用户行為模式導出的預期服務週期來確定羣聊服務和遊戲服務中升級服務的估計服務週期。這一估計每季度重新評估一次。預期地應用由用户的估計週期的改變引起的調整，因為這種改變是由指示用户行為改變的新信息引起的。

虛擬貨幣不能退款，也沒有到期日。用户購買虛擬貨幣所獲得的收益記為遞延收入。

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遞延收入(合同負債)在我們有義務將服務轉讓給客户時確認，而我們通過移動應用程序從客户那裏收到了與我們的羣聊和遊戲服務相關的對價。

項目6.董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

下表載列於本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。

陶陽自2018年2月起擔任我公司董事會主席。楊先生自2016年1月起擔任我公司首席執行官。在創立我公司之前，楊先生於2015年6月至12月擔任中信科技有限公司經理。2013年9月至2015年6月，楊先生在北京飛諾通信技術有限公司任副總裁總裁，此前在中興通訊工作十餘年，離開中興通訊前曾任中興通訊阿布扎比分公司總經理。楊先生擁有清華大學EMBA學位，以及東北大學計算機科學碩士和學士學位。

賽義夫·伊斯梅爾自2020年8月以來一直是我們公司的董事。伊斯梅爾先生自2019年10月起加入我們的管理團隊，目前擔任我們公司的總裁。在加入我們公司之前，伊斯梅爾先生於2013年至2019年在阿聯酋電信服務提供商Etisalat擔任現代貿易董事。2010年至2013年，伊斯梅爾先生在網通無線公司擔任銷售和業務發展副總裁總裁。在此之前，他曾在Etisalat擔任設備經理。伊斯梅爾先生持有澳大利亞麥格理大學管理學研究生證書和約旦科技大學計算機工程學士學位。

徐劍鋒自2018年5月以來一直是我們公司的董事。徐先生自2016年1月起加入我們的管理團隊，目前擔任我們公司的首席運營官。在創辦我公司之前，徐先生於2015年6月至12月擔任中信泰富科技有限公司經理。2013年12月至2015年6月，徐先生在北京飛諾通信科技有限公司工作，專注於中東和北非地區的業務開發和營銷。徐先生擁有澳大利亞卧龍崗大學計算機科學學士學位。

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David·崔自2020年9月以來一直擔任我們的獨立董事之一。崔先生自2020年11月起擔任唯品會的首席財務官。崔先生還自2018年6月起擔任香港聯交所上市的中國領先移動直播公司董事有限公司的獨立非執行董事，並自2019年8月起擔任納斯達克上市的領先數字金融賬户平臺9F，Inc.的獨立非執行董事。崔先生在公共會計和財務管理方面擁有豐富的經驗。2017年8月至2020年9月，崔先生擔任華米公司首席財務官。2015年8月至2017年4月，崔先生擔任香港聯交所上市公司中國數碼視頻控股有限公司的首席財務官。在此之前，崔先生是高增長公司的獨立財務顧問，負責業務戰略、融資、公司治理和會計事務。2011年4月至2013年8月，崔永元擔任在納斯達克全球精選市場上市的愛康醫療集團的首席財務官。2007年4月至2011年4月，他擔任德勤會計師事務所高級審計高級經理中國。在此之前，崔先生是賽門鐵克公司的財務報告經理。2004年4月至2006年8月，他在加利福尼亞州安永會計師事務所擔任審計經理。崔先生於2001年5月至2004年4月擔任加利福尼亞州Health Net公司審計和諮詢服務業務的高級審計師。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美國從事公共會計工作。崔先生擁有加拿大西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位，是美國和加拿大的註冊會計師。

徐麗麗自2021年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。Ms.Xu自2020年10月以來一直擔任名創優品(紐約證券交易所股票代碼：MNSO)的獨立董事。Ms.Xu自2020年10月起擔任杭州康盛健康諮詢有限公司首席財務官。此外，在此之前，Ms.Xu於2014年3月至2020年9月擔任同道列品集團(HKEx：6100)首席財務官，並自2018年3月起擔任董事高管。2005年1月至2014年3月，徐女士在通用電氣公司(紐約證券交易所股票代碼：GE)擔任多個職位，包括通用電氣發電服務公司首席財務官中國。Ms.Xu 2003年6月在南京大學獲得國際商務學士學位，2004年11月在倫敦政治經濟學院獲得地方經濟發展理學碩士學位。Ms.Xu是經美國華盛頓州會計委員會認證的公共會計師。

穆罕默德·阿勒加尼姆自2022年8月以來一直擔任我們的獨立董事之一。他還擔任阿爾法聯盟諮詢公司的高級合夥人、閃電娛樂的董事會成員以及阿布扎比賽車運動管理公司的審計委員會成員。阿爾·加尼姆先生是一位著名的電信專家，具有廣泛的監管背景。他是TDRA的創始人和前董事將軍。從2004年到2018年，加尼姆先生領導TDRA成功地設計和實施了該部門的監管框架。他還通過促進技術技能和國家人力資本提高了阿聯酋在電信領域的全球競爭力。除了在TDRA的工作，加尼姆先生還在整個行業擔任過一些重要職位，包括2006年至2009年擔任阿聯酋信息和通信技術基金副主席，2006年至2009年擔任阿聯酋高級科學技術研究所主席，2008年至2010年擔任阿聯酋國家媒體委員會董事會成員。阿爾·加尼姆先生於1994年以優異的成績從哈利法大學獲得工程學學士學位。

賽義德·阿勒哈姆利自2021年11月以來一直擔任我們的獨立董事之一。Al Hamli先生是一位成就卓著的電信高管，具有出色的領導能力和在充滿挑戰的環境中駕馭的豐富經驗。他是西雅圖項目管理服務公司(Seattle Project Management Services)的創始人兼首席執行官，該公司是一家服務提供商，通過投資領先的技術公司並與其合作來擁抱新的技術趨勢。他還曾在總部位於阿聯酋的跨國電信服務提供商Etisalat Group擔任過領導職務，擔任過Etisalat埃及公司的首席執行官和Etisalat阿富汗公司的首席執行官。他是1997年瑟拉亞衞星通信公司的早期創始人之一，並在瑟拉亞擔任過許多職務，包括首席商務官。Al Hamli先生於2003年獲得美國沙迦大學(AUS)EMBA學位，並於1991年獲得佛羅裏達理工學院(FIT)電氣工程學士學位。

楊虎自2020年6月起擔任我公司首席財務官。胡女士於2018年9月加入我們公司，在被任命為首席財務官之前擔任我們的財務董事。在加入我們公司之前，胡女士於2017年10月至2018年9月擔任千寶金富(北京)科技有限公司財務董事。在此之前，胡女士於2008年9月至2017年8月在中興通訊工作，期間專注於中國和中東地區的企業融資。胡舒立擁有xi交通大學經濟學碩士學位。

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補償

2022年，我們向董事和高管支付了總計1,210萬美元的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。根據法律規定，我們的運營子公司必須繳納相當於每個員工工資的一定百分比的繳費，以支付其養老金保險和其他法定福利。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

有關授予董事及行政人員的股份獎勵的信息，請參閲“—股份獎勵計劃”。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽對我們的損害，或嚴重違反對我們的忠誠義務，我們可以在任何時候以不事先通知的方式終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務合作伙伴的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管均已同意，在未經我方明確同意的情況下，不會(I)在未經我方明確同意的情況下，接觸服務提供商、業務合作伙伴或以我方代表身份介紹給我方的其他人士或實體，以便與可能損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以主要、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)直接或間接尋求我方僱用的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支，向彼等作出彌償。

股權激勵計劃

2018年計劃

2018年6月22日，我們通過了股票激勵計劃，允許我們向員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股票激勵計劃，於2019年11月19日修訂重述，2020年6月28日進一步修訂。這樣的股權激勵計劃在本年報中被稱為2018年計劃。已預留41,733,506股普通股，以供與2018年計劃相關的發行。

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行政管理

2018年計劃由(I)薪酬委員會、(Ii)董事會授權管理2018年計劃的其他委員會或(Iii)董事會管理。管理人將決定每個股權獎勵的條款和條件。