證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在根據 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 以及 提交的聲明中
根據 § 240.13d-2 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Burning Rock 生物科技有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.0002 美元
(證券類別的標題)
12233L1070**
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票(ADS)。一股普通 份額代表一個廣告。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了 1934 年《證券交易法》(法案)第 18 條的目的提交的,也不應被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
1 |
舉報人姓名
HSG VENTURE VI HOLDCO, LTD.(HSG VENTURE VI HOLDCO) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,840,808 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,840,808 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,840,808 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
4.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
HSG VENTURE V HOLDCO I, LTD(HSG VENTURE V HOLDCO I) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,004,874 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,004,874 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,004,874 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
3.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
紅山資本風險投資基金 VI, L.P.(紅山資本風險基金 VI) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,840,808股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,840,808股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,840,808 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
4.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
PN |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
紅山資本風險基金 V, L.P.(紅山資本風險基金 V) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,004,874 股,其中 3,004,874 股由 HSG VENTURE V HOLDCO I 直接擁有。HSG VENTURE V HOLDCO I 的唯一股東是紅山資本風險投資基金 V。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,004,874 股,其中 3,004,874 股由 HSG VENTURE V HOLDCO I 直接擁有。HSG VENTURE V HOLDCO I 的唯一股東是紅山資本風險投資基金 V。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,004,874 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
3.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
PN |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
HSG VENTURE VI MANAGEMENT,L.P.(HSG VENTURE VI 管理) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,840,808股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI MANAGEMENT。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,840,808股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,840,808 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
4.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
PN |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
HSG VENTURE V MANAGEMENT,L.P.(HSG VENTURE V MANAGEMENT) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
3,004,874股,其中3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接持有。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金五。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,004,874股,其中3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接持有。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金五。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V 管理公司。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,004,874 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
3.5%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
PN |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
HSG 控股有限公司(HSG 控股) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
6,845,682股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT的普通合夥人均為恆生控股。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
6,845,682股股份,其中3,840,808股由 HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT的普通合夥人均為恆生控股。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
6,845,682 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.0%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
SNP 中國企業有限公司(SNP 中國企業) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
6,845,682股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT的普通合夥人均為恆生控股。HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
6,845,682股,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT的普通合夥人均為恆生控股。HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
6,845,682 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.0%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
URM 管理有限公司(URM 管理) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
885 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
885 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
885 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
小於 0.1% 1 | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
1 |
舉報人姓名
NEIL NANPENG SHEN (NS) | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
香港 特別行政區 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
6,846,567股股份,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有,885股由URM MANAGEMENT直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。HONGSAN 資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI MANAGEMENT。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT 的每個 的普通合夥人都是恆生控股HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。NS全資擁有SNP中國企業和URM管理的每一個股份。 | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
6,846,567股股份,其中3,840,808股由HSG VENTURE VI HOLDCO直接擁有,3,004,874股由HSG VENTURE V HOLDCO I直接擁有,885股由URM MANAGEMENT直接擁有。HSG VENTURE VI HOLDCO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。HONGSAN 資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI MANAGEMENT。HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是HSG VENTURE V MANAGEMENT。HSG VENTURE VI MANAGEMENT 和 HSG VENTURE V MANAGEMENT 的每個 的普通合夥人都是恆生控股HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。NS 全資擁有 SNP 中國企業和 URM 管理層的每一個股份。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
6,846,567 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
8.0%1 | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
1 | 根據截至2022年12月31日已發行的總共85,318,596股A類普通股, 根據發行人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中所報告。 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名: |
燃石生物技術有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
標準工業二單元三號樓六樓601
洛軒四路 7 號
國際生物島,廣州,510005
中華人民共和國
第 2 項。
(a) | 申報人姓名: |
HSG Venture VI Holdco, Ltd.
HSG Venture V Holdco I, Ltd.
紅山資本風險投資基金VI, L.P.
紅山資本創業 基金 V, L.P.
HSG Venture VI 管理有限責任公司
HSG Venture V 管理有限責任公司
HSG 控股有限公司
SNP 中國企業 有限公司
URM 管理有限公司
尼爾·申南鵬
SCC VENTURE VI HOLDO的唯一股東是紅山資本風險投資基金VI。宏山資本風險投資基金VI的普通合夥人是HSG VENTURE VI 管理層。HSG VENTURE VI MANAGEMENT的普通合夥人是恆生控股。HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。NS全資擁有SNP中國企業。
HSG VENTURE V HOLDCO I的唯一股東是紅山資本風險投資基金V。紅山資本風險投資基金V的普通合夥人是SC CHINA VENTURE V MANGAEMENT。HSG VENTURE V MANAGEMENT的普通合夥人是恆生控股。HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。NS 全資擁有 SNP 中國企業。
NS 完全擁有 URM MGMT。
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
太古廣場二期 36 樓 3613 室
昆士蘭道 88 號
香港
(c) | 公民身份: |
HSG VENTURE VI HOLDCO、HSG VENTURE V HOLDCO I、紅山資本風險投資基金 VI、HSG VENTURE VI MANAGEMENT、HSG VENTURE V 管理層、HSG 控股、URM 管理:開曼羣島
SNP 中國企業:英屬維爾京羣島
NS:香港特別行政區
(d) | CUSIP 號碼: |
12233L1070
第 3 項。
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
參見封面第 5 行至第 11 行
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別中百分之五 %以上的證券的受益所有人,請查看以下內容 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 收購母公司 控股公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
不適用
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
日期:2024 年 2 月 14 日
HSG Venture VI Holdco, Ltd. | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
HSG Venture V Holdco I, Ltd. | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
紅山資本風險投資基金VI, L.P. | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
紅山資本風險投資基金 V, L.P. | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
HSG Venture VI 管理有限責任公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
HSG Venture V Management,L.P. | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
HSG 控股有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SNP 中國企業有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 |
URM 管理有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
尼爾·申南鵬 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬 |