附件97

sonos公司

返還激勵性薪酬政策

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條及其規定，SONOS，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了一項政策(以下簡稱“政策”)，規定在公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述報告的情況下，公司應退還承保高管(定義見下文)所獲得的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並應解釋為符合交易所法案第10D節、根據交易所法案頒佈的規則10D-1以及納斯達克公司治理規則的上市規則第5608條。

本政策的管理及執行授權予董事會的薪酬、人員及多元化及共享委員會(不時組成，幷包括任何繼任委員會，即“委員會”)。委員會應全權酌情作出本政策項下的所有決定。委員會根據這項政策作出的決定不需要對任何或所有所涵蓋的行政人員作出統一的決定，並將是最終的和具有約束力的。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，僅適用於承保高管在生效日期當日或之後收到的承保薪酬(定義見下文)。

本政策適用於本公司的每一位現任或前任高級管理人員，但須遵守《交易所法案》第16條的規定(每一位高管均為一名受保高管)。

本政策適用於涵蓋高管獲得的任何基於現金和股權的獎勵薪酬、獎金和獎勵，這些薪酬、獎金和獎勵全部或部分基於實現任何財務報告指標(“擔保薪酬”)。為免生疑問，以下各項均不得視為涵蓋薪酬：基本工資、僅由委員會或董事會酌情決定而非從通過滿足財務報告衡量指標業績目標而確定的獎金池中支付的獎金，以及僅在滿足一個或多個主觀或戰略標準時賺取的現金或基於股權的獎勵。

本政策適用於在履約期間擔任代保高管的僱員在履行期間的任何時間獲得的任何承保補償。

因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制會計重述的，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未糾正將導致重大錯報的會計重述(會計重述，簡稱重述)，委員會應審查涵蓋高管在要求的財務重述日期之前的三年期間以及因公司在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期內收到的承保薪酬。無論公司是否提交了重述的財務報表，委員會應在管轄法律允許的最大範圍內，在以下情況下尋求補償被覆蓋的高管收到的任何補償，無論是現金形式還是股權形式(計算時不考慮已支付的任何税款)：

如果所涵蓋的賠償是基於財務報告措施的實現，但此種賠償的數額不是按公式給予或支付的，則委員會應確定被視為錯誤賠償的此類賠償的數額。

就本政策而言，“所需財務重述日期”以下列日期中較早者為準：

為免生疑問，承保行政人員將被視為已在本公司達到獎勵中規定的財務報告措施的會計期間獲得承保薪酬，即使承保行政人員仍受與該獎勵有關的額外支付條件的限制。

委員會將自行決定追回錯誤判給的賠償金的方法，其中可包括但不限於：

委員會不得要求賠償任何錯誤判給的賠償金，只要委員會確定：

為免生疑問，本公司不應就任何錯誤判給的補償或根據本保單條款收回的任何承保補償的損失，或任何與本公司執行本保單項下的權利有關的索償，向承保行政人員作出賠償。

如果本政策的任何條款或任何該等條款對任何受保人的適用在任何方面被裁定無效、非法或不可執行，則

無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為修改至使任何此類條款或申請可執行的最低限度。

委員會可隨時全部或部分修改、修改或終止本政策，並可採用其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。

本政策下的補救措施是對公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠的補充，而不是取代公司有能力執行任何單獨的公司政策或任何公司計劃、計劃或協議(每個單獨的“單獨的補償政策”和統稱為“單獨的補償政策”)中規定的補償條款，或執法機構、監管機構或其他當局可能採取的任何行動。儘管如上所述，如果在重述的情況下本政策適用於承保行政人員，與承保行政人員受其約束的單獨補償政策中規定的任何額外補償條款之間存在衝突，應以本政策的規定為準。本公司未來亦可根據法律或法規的要求，採取額外的單獨退款政策或修訂現有的要求。