附件10.13
08/20/2021
親愛的沙梅尼：
我們很高興能為您提供Sonos的職位！
在首席多樣性、公平和包容性官的免責職位上，你將常駐我們位於美國明尼蘇達州的偏遠辦公室，向帕特里克·斯賓塞彙報工作。
這封信概述了與您的薪酬和福利相關的信息。隨信附上附錄A，其中載有“僱員協議”。《僱員協議》描述了您僱用的其他實質性條款和條件。你應該仔細閲讀這封聘書和所附的員工協議。
基本工資
如果您決定加入Sonos，您將獲得300,000.00美元的初始年薪(您的“基本工資”)，這將根據Sonos不時建立或修改的正常薪資慣例每兩週支付一次。您的基本工資應符合所有必需的和選定的扣除、税收和扣繳。
獎金資格
您還將有資格獲得年度基本工資的可自由支配目標35%的獎金，該獎金完全基於公司相對於收入增長和運營利潤的年度目標的表現。此外，您必須在8月31日之前開始工作，才有資格在本財年(10月至9月)獲得按比例計算的可自由支配獎金，而且無論如何，您必須在實際支付日期之前一直受僱於Sonos，才有資格獲得任何獎金支付。Sonos保留隨時更改其可自由支配的獎金標準的權利，由Sonos自行決定。
股權獎
如果您決定加入Sonos，將建議Sonos董事會的薪酬委員會(“委員會”)授予您可在Sonos普通股股票中結算的限制性股票單位(“RSU”)。根據委員會的批准，授予RSU將使您有權獲得由委員會在授予日期確定的總價值高達650,000.00美元的普通股。
該公司目前打算通過將650,000.00美元除以Sonos普通股在緊接授權日之前的30個交易日內所有交易日的平均收盤價來確定RSU的數量。
RSU將授予如下：25%的RSU將在您授予日期後12個月授予，條件是您在該授予日期繼續受僱於Sonos。剩餘的RSU將在未來三年內按季度等額分期付款授予，但取決於您在每個此類授予日期繼續受僱於Sonos。
RSU的贈款將受制於SONOS 2018年股權激勵計劃的條款和條件，以及SONOS在該計劃下的標準獎勵協議格式。
優勢
每週工作20小時或以上的正式全職員工將有資格獲得向美國員工提供的福利。這些福利目前包括人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假和401(K)計劃。要更詳細地瞭解福利和資格要求，請查閲計劃的摘要計劃説明和SONOS的員工手冊，該手冊將在您的新員工入職培訓期間提供給您。Sonos保留隨時由Sonos自行決定停止、暫停或修改此類計劃、計劃和做法的權利。
重要的僱傭條款和條件
Sonos有幾個重要的僱傭條款和條件，你應該知道。這些條款在所附的《員工協議》中進行了解釋，通常適用於Sonos的所有美國員工，與適用於您的方式相同。這一隨意聘用的提議明確地以令人滿意的背景調查為條件，以及您接受並簽署《僱員協議》和《仲裁協議》(分別作為附錄A和B)。
請接受此報價，並在下面簽字並註明日期[8/27/2021]。如果您接受我們的報價，我們預計您的第一天將於2021年10月4日開始工作。在接受此錄用通知時，您聲明並保證您不依賴於任何陳述或聲明，但不依賴於本信函中規定的條款。你承認這封信取代了所有先前關於你的僱傭條款和條件的陳述。
我們期待着您加入我們的行列，引領音樂聽歌革命。
簽名：S/沙梅恩·布拉曼
日期：2021年8月21日
sonos公司
帕特里克·斯賓塞
帕特里克·斯賓塞
首席執行官
附錄A
員工協議
(隨意僱傭、機密信息和發明轉讓協議)
作為您受僱於Sonos，Inc.及其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“SONOS”)的一項條件，並考慮到您受僱於SONOS並收到SONOS現在和今後向您支付的補償，您同意本“隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議”(“員工協議”)中概述的下列條款和條件。本員工協議自您在下面簽署之日起生效。未在此定義的術語應具有隨附的邀請函中所給出的含義。
A.
隨心所欲就業。你的工作應該是隨意的。作為一名隨心所欲的員工，您或Sonos可以在任何時間、以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否事先通知。因此，聘書(包括附錄(S))中的任何內容都不是對任何特定時間段的僱傭或連續僱傭的承諾或保證。任何可能已向您作出的相反陳述，將由本員工協議取代。Sonos還保留在其認為適當的情況下隨時做出與您的僱傭有關的所有其他決定(例如，更改您的職位、頭銜、級別、職責、薪酬、工作職責、報告結構、工作地點、工作時間表、目標或任何其他管理決定)的權利，無論是否有原因或事先通知。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及SONOS的人事政策和程序可能會不時發生變化，但您的僱傭“隨意”性質只能在您與SONOS正式授權的官員簽署的明確書面協議中更改。
簽署本僱傭協議，即表示您理解並承認您在Sonos的僱傭期限未指明，構成“隨意”僱傭。您也明白，任何相反的陳述都是未經授權的，除非以書面形式獲得並由Sonos首席執行官簽署，否則無效。您承認本僱傭關係可隨時終止，不論有無正當理由，或有無任何理由，由Sonos或您自己選擇，通知您或不通知您。
B.
遵守Sonos標準；合作。作為Sonos員工，您應遵守《員工手冊》以及本《員工協議》中概述的Sonos政策、規則和行為標準。為此，Sonos希望您始終遵守Sonos的政策，包括但不限於專業標準、尊重他人、數據安全政策、設施和IT系統政策以及Sonos採購政策。所有相關政策應在您開始工作之日後提供給您。您可能需要確認已收到並預期遵守向您提供的任何此類政策聲明。
此外，您還聲明並保證，在履行本協議項下的僱傭職責時，您應遵守和遵守政府機構(包括聯邦、省、州、市和地方管理機構)的所有適用法律、條例、法規和規定。您還同意，在您受僱於Sonos期間以及此後的任何時間，在合理要求下，您將與Sonos和/或其代表就您已有或可能有任何相關信息的任何商業事務或糾紛與Sonos和/或其代表充分合作，不收取額外報酬。
C.
背景調查。Sonos保留在聘用前和受僱期間對所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。如果背景調查和/或推薦人調查結果不令人滿意，僱用機會可隨時取消。如果法律要求，您將收到一份關於Sonos計劃對您進行的背景調查的性質和範圍的披露，以及一份授權Sonos在單獨掩護下進行此類背景調查的同意書。
A.
索諾斯機密信息。您同意在受僱期間及之後的任何時候嚴格保密，不得使用(SONOS的利益除外)，也不得在未經SONOS董事會書面授權的情況下向任何人、公司或公司披露SONOS的任何機密信息，除非是根據與SONOS正式授權和執行的第三方達成的保密協議。您理解“機密信息”是指SONOS、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，無論它們是否已經存在、現在存在或將在您受僱期間開發。以某種方式
説明但不限於，“機密信息”包括：(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有技術和其中的所有專利、版權和/或其他專有權利；(B)關於研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和記賬政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展SONOS業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息；(C)關於SONOS的客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們在SONOS提供的產品或服務類型方面的需要或願望、提案、投標、合同及其內容和當事人、向SONOS的客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(D)關於SONOS的任何業務夥伴及其服務的信息，包括名稱；代表、提案、投標、合同及其內容和當事人、SONOS收到的產品和服務的類型和數量，以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(E)有關人員、承包商、僱員名單、薪酬以及僱員和承包商技能的信息；以及(F)SONOS的競爭對手可用來使SONOS處於競爭劣勢的任何其他非公開信息。“機密信息”不應包括以下信息：(1)由於非您的過錯或您沒有違反任何保密義務而成為或成為公眾所知的信息；或(2)您從第三方合法獲得而沒有保密義務的信息。此外，在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，本《僱員協議》中的任何條款都不得禁止您與他人討論我的僱傭條款和條件。
B.
前僱主信息。您同意，在您受僱於Sonos期間，您不會不正當地使用或披露任何前僱主、其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則您不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發佈的文件或專有信息帶到Sonos的辦公場所。
C.
第三方信息。您承認Sonos已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但Sonos有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。您同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在符合Sonos與該第三方協議的情況下為Sonos開展您的工作。
A.
保留和許可發明。在簽署《員工協議》時，系統將提示您查看一份單獨的附件，標題為《以前的發明清單》，其中列出了您在受僱於SONOS之前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密屬於您(或以其他方式由您控制)，並且您不希望在本協議下被分配給SONO；或者，如果沒有列出此類列表，您表示沒有此類先前的發明。在簽署《員工協議》後，以前的發明清單將以電子形式作為單獨的附件提供。如果在您受僱於Sonos期間，您在Sonos的產品、過程或服務中納入了一項先前發明，則您特此授予Sonos非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷、永久的全球許可，允許您作為該產品、過程或服務的一部分或與該產品、過程或服務相關，製造、製造、修改、使用和銷售該先前發明，並實踐與之相關的任何方法。
B.
發明轉讓。您同意，您將立即向Sonos進行全面的書面披露，並將為Sonos或其指定人的唯一權利和利益，持有我對任何和所有發明、原創作品、開發、概念、改進、設計、發現、想法、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、圖形或圖像、音頻或視頻作品、商標或商業祕密的全部權利、所有權和權益，在每種情況下，無論根據版權或類似法律，您可以單獨或聯合構思、開發或減少實踐，或導致構思、開發或減少實踐，在此期間，您受僱於SONOS(統稱為“發明”)，但下文第3.E節規定的除外。您還承認，在您受僱於Sonos期間，您(單獨或與他人共同)在Sonos工作期間作出的、可受版權保護的所有發明，均為美國版權法和其他知識產權法中定義的“出租作品”，您特此轉讓和轉讓，如果目前不能進行任何此類轉讓，您將向Sonos及其繼承人和受讓人轉讓和轉讓您對所有此類發明以及所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請的所有權利、所有權和權益，而無需進一步的補償。以及世界上所有國家和地區以及任何國際公約規定的其他知識產權(統稱為“知識產權”)。您理解並同意是否將任何發明商業化或行銷的決定
由您單獨或與其他人聯合開發的任何發明都在Sonos的完全自由裁量權範圍內，併為Sonos的唯一利益，不會因Sonos努力將任何此類發明商業化或營銷而向您支付任何版税。此外，您特此放棄對您在任何發明或知識產權中可能擁有或產生的任何精神權利或其他特殊權利的所有主張。
C.
記錄的保存。在您受僱於Sonos期間，您同意保存和維護您(單獨或與他人共同)進行的所有發明的充分和最新的書面記錄和文件。記錄將以筆記、草圖、圖紙和SONOS可能指定的任何其他格式的形式。這些記錄將始終提供給Sonos，並始終是Sonos的獨有財產。
D.
專利和版權登記。您同意以各種適當的方式協助Sonos或其指定人，並由Sonos承擔費用，以確保Sonos在任何和所有國家/地區享有的發明權利和與之相關的任何著作權、專利權、掩膜作業權或其他知識產權，包括向Sonos披露與此有關的所有相關信息和數據，執行Sonos認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得此等權利，並向Sonos、其繼承人、受讓人和被提名人轉讓和傳達Sonos、其繼承人、受讓人和被提名人對與此相關的發明或知識產權的唯一和專有權利、所有權和利益。您還同意，在您有權簽署或導致簽署任何此類文書或文件的情況下，在本員工協議和/或您與SONOS的僱傭終止後，任何此類文書或文件應繼續存在。如果Sonos由於您的精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能確保您的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊的任何申請，包括上述分配給Sonos的發明，則您在此不可撤銷地指定和指定Sonos及其正式授權的人員和代理人作為您的代理人和代理人，代表您行事，代替您執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利或版權註冊的信件，其法律效力與您執行的相同。
E.
作業的例外情況。您理解本《員工協議》中要求將發明轉讓給Sonos的條款不適用於您完全在我的時間內開發的、未使用Sonos的設備、用品、設施或商業機密的任何發明，但以下情況除外：(I)與Sonos實際或預期的業務、研究或開發有關的發明，或(Ii)您為Sonos所做工作的結果或與之相關的發明。具體而言，您明白，我的發明轉讓協議不適用於根據加州勞動法第2870條或華盛頓州法律(修訂後的華盛頓州法典49.44.140(其文本作為附件A)或與員工發明轉讓有關的任何其他類似的適用聯邦或州法律(統稱為排除發明法“)中規定的華盛頓州法律)，完全有資格獲得SONO轉讓保護的任何發明。對於您認為因符合加州勞動法第2870節、修訂後的華盛頓州法典49.44.140或任何其他適用的除外發明法中的標準而被排除在轉讓範圍之外且未在發明清單上披露的任何發明，您應立即以書面形式通知Sonos。
F.
有義務讓Sonos瞭解離職後的發明/知識產權。在我從Sonos受僱後的六個月內，您同意您將立即以書面形式向Sonos全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或實踐的所有發明、原創作品、發展、概念、改進、設計、發現、想法、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、圖形或圖像、音頻或視頻作品、由我創作、構思或付諸實踐的發明(“僱傭後發明”)和/或所有美國或外國專利，您(單獨或與他人)和/或代表我提交的版權或其他知識產權(S)(“離職後知識產權”)，如果該等知識產權或知識產權與您在SONOS工作期間所從事的或您能夠訪問的產品或項目有關。您同意Sonos有權要求您提供與僱傭後發明或僱傭後知識產權相關的信息(包括與構思和/或實施日期有關的信息)，以確定所討論的僱傭後發明是否使用、衍生和/或以其他方式挪用Sonos的商業祕密和/或保密信息，和/或是否在您僱傭Sonos和/或使用Sonos財產期間開發的。本文並未限制Sonos尋求所有補救措施以保護其知識產權的權利。Sonos將保密，不會出於任何目的使用或在未經您同意的情況下向第三方披露根據本分段以書面形式向Sonos披露的任何機密信息。
G.
形象的運用。您授權Sonos在您受僱於Sonos期間及之後的任何時間使用您的姓名、圖片、聲音、圖像和/或肖像。此外，您放棄因Sonos使用、改編、複製、修改、分發、展覽或其他商業利用您的姓名、圖片、簽名、聲音、圖像和/或肖像而對Sonos及其高級管理人員、董事、員工和代理提出的所有索賠，包括但不限於隱私權、宣傳權和名人權、使用聲音、名稱或肖像和侵犯版權。
A.
相互衝突的就業。您同意，在您受僱於Sonos期間，您不會從事與Sonos現在參與或參與的業務直接相關的任何其他工作、職業或諮詢，也不會從事任何與您對Sonos的義務相沖突的其他活動。
B.
相互衝突的義務。通過接受您的僱傭提議，您聲明並保證您在SONOS的僱傭和您作為SONOS僱員履行您的職責不會也不會違反或違反：(I)您作為一方的任何協議或合同(包括但不限於任何僱傭或諮詢協議、任何不競爭協議或任何保密或保密協議)；或(Ii)根據適用法律您可能對任何前僱主或您曾向其提供諮詢服務的任何人負有的任何義務。您進一步聲明並保證您已向Sonos披露了與上述第(I)和(Ii)條相關的所有協議、合同和/或義務的細節。
5.
歸還公司文件。您同意，在離開Sonos的使用時(或更早，如有要求)，您將向Sonos交付(並且不會由我持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、記錄、報告、提案、清單、通信、電子郵件、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或您根據您在Sonos的工作或屬於Sonos、其繼承人或受讓人的其他方式開發的任何前述項目的複製品(包括電子副本)，包括但不限於根據第3.C段維護的那些記錄。
6.
新僱主的通知。如果您離開Sonos，您特此同意Sonos向您的新僱主通知您在本《僱員協議》下的義務。如果您以所有者、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用或參與任何商業活動的機會，您同意通知您的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理您有機會與之關聯的企業的其他人，並同意向該等人士提供本員工協議的副本(如有要求)。
7.
不期待隱私。您承認並同意，您對存儲在Sonos的辦公場所或財產上的任何物品或材料，包括但不限於存儲在Sonos的計算機、網絡和/或手機(包括手機)上的任何文件或數據，無論是處於活動狀態的電子郵件、圖片或文件，還是從恢復的備份中獲得的文件或數據，都不擁有任何隱私利益，無論這些文件或數據之前是否已被我刪除。在不限制上述規定的情況下，您進一步承認，在您受僱於Sonos期間和之後，在Sonos的正常運營過程中，您的電子郵件和存儲數據的全部內容可能會告知或披露給其他Sonos員工。您授權Sonos監控您使用Sonos的財產、設施和資源進行的通信，並有權搜查和進入Sonos的所有區域，包括任何上了鎖的桌子或抽屜。您也授權Sonos搜查您的任何個人電腦、個人手機或其他電子或存儲設備，只要您使用此類設備：(I)存儲或傳輸機密信息；或(Ii)代表Sonos履行您的職責或開展業務。
A.
公平救濟。您明白，如果您在受僱於Sonos期間違反本員工協議的條款，您將受到紀律處分，包括解僱。您還同意並承認，本員工協議第2和第3節中對發明契約和承諾的保密和轉讓涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反或違反本員工協議中任何限制性契約或轉讓條款將對SONO造成不可彌補的損害，其全部金額將無法估計或確定，並且無法得到充分補償。因此，您同意，如果您違反本《僱員協議》項下的任何保密或轉讓義務，金錢補償將不足以補償SONOS。因此，您同意，在您違反或威脅違反保密和/或轉讓發明義務的情況下，Sonos有權獲得臨時限制令、初步禁令和永久禁令，以防止或約束您或您的任何合作伙伴、合資人、僱主、僱員、代理人代表或任何其他直接或間接代表您行事的人。Sonos可以在任何有管轄權的法院申請這種禁令救濟，而不需要提交任何保證金或其他擔保。
B.
報銷。您同意向Sonos償還因前僱主(S)指控您違反您對任何前僱主(S)的任何法律義務而對Sonos提出的任何索賠、責任和損害賠償所產生的任何費用或與此相關的任何費用。如果對Sonos發起此類索賠，則Sonos有權根據我們關係的任意性，立即終止您的僱傭關係，並可自行決定是否終止您的僱傭關係。
C.
律師費。如果您違反本員工協議，則表示您同意，如果勝利方是索諾斯，您有權在法律不禁止的範圍內追回其合理的律師費和費用。這一補救措施應是SONOS可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。
A.
治國理政。本員工協議應受Sonos僱用您所在州的法律管轄、解釋和解釋，而不考慮其法律衝突。
B.
仲裁協議/仲裁地點/陪審團豁免。您確認您在簽署本員工協議的同時簽署了仲裁協議，並同意仲裁協議適用於特定爭議是否必須提交仲裁或可以在法庭上進行。如仲裁協議所述並在此重申，SONOS和您同意，SONOS或您因本《僱員協議》第2和第3節中規定的保密或轉讓發明而產生的任何衡平法救濟或宣告性判決索賠，均明確排除在仲裁協議規定的仲裁某些索賠的協議之外。Sonos和您還同意，任何此類訴因應在您受僱於Sonos的州內的任何州或聯邦法院啟動和維持，您特此服從該法院的個人管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本員工協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
C.
整個協議。本員工協議闡明SONOS與您之間關於本協議主題事項的完整協議和諒解，並取代我們之間之前的所有討論或陳述，包括但不限於在您(S)面談或要約談判期間所作的任何陳述，無論是書面的還是口頭的，仲裁協議除外。除非Sonos的授權代表和您以書面形式簽署，否則對本《員工協議》的任何修改或修改，或對本《員工協議》項下任何權利的任何放棄均無效。
D.
可分割性/修改。如果本員工協議的任何條款無效或不可強制執行，該無效或不可強制執行不得使本員工協議的其餘部分無效或無法強制執行，但本員工協議的其餘部分應被視為不包含特定的無效或不可強制執行的條款，雙方的權利和義務應相應地被強制執行。此外，如果本員工協議中包含的一個或多個條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法在法律上執行，則該等條款或條款應由適當的司法機構或仲裁員通過限制、修訂或減少來解釋，以使其可執行的最大程度與當時所顯示的適用法律相兼容。雙方特此同意，在任何情況下，本員工協議所有部分的語言應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。
E.
繼任者和受讓人。本員工協議將對您的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。Sonos有權在未經您同意的情況下將本員工協議轉讓給其繼承人和受讓人，並且本協議項下的所有契諾和協議應確保對上述繼承人和受讓人有利並可由其強制執行。您無權轉讓本協議。
F.
無論材料如何變化，都不會被拋棄。您同意Sonos可以自行決定修改或更改您的職位、職責、薪酬、福利、責任和/或任何其他僱傭條款和條件。對我的僱傭條款和條件的任何此類更改(無論是實質性的還是非實質性的)不得改變或修改您在本協議中規定的義務，也不應被解釋為放棄本協議、建立新的僱傭關係和/或解除您在本協議項下義務的意圖或協議(除非該協議或意圖由Sonos以書面明確明確規定)。您承認並同意，無論我的僱傭條款和條件發生任何變化(無論是實質性的還是非實質性的)，本僱傭協議將保持完全效力和效力。
G.
棄權。Sonos可自行決定是否以書面形式明確放棄您違反本僱傭協議任何條款的行為。Sonos對違反本僱傭協議任何條款的任何放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續違反該條款或本協議任何其他條款的行為。
H.
生存。您理解並同意，您在本僱傭協議項下的義務在本僱傭協議終止和/或您的僱傭關係終止後仍然有效，無論以何種方式終止，並對您的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力。
您確認您已仔細閲讀並考慮本協議的條款。您進一步承認，您有機會尋求法律意見，並且已經獲得關於本員工協議的此類意見或選擇不這樣做。您同意本員工協議中規定的限制和約定是公平合理的，並且是保護Sonos及其業務、管理人員、董事和員工利益所必需的。
簽名：S/沙梅恩·布拉曼
日期：2021年8月21日
sonos公司
帕特里克·斯賓塞
帕特里克·斯賓塞
首席執行官
附錄B
仲裁協議
本仲裁協議(“仲裁協議”)由Sonos，Inc.及其附屬公司和繼承人(在此稱為“Sonos”)和Shamayne Braman(在此稱為“您”)之間簽訂。
a.
仲裁某些索賠/問題的共同協議。考慮到Sonos向您提供僱傭和/或繼續僱傭，並且您接受，您和Sonos同意，與您在Sonos的僱傭有關的任何和所有現有或未來的爭議或索賠(包括但不限於終止您在Sonos的僱傭)，將通過最終的和有約束力的仲裁解決，任何一方都不能獲得其他任何爭議解決場所，但本節(B)分段中確定的那些索賠和爭議除外。除第1(B)款所述或適用法律禁止的其他情況外，應接受仲裁的索賠包括但不限於：
i.
與您的僱傭關係、僱傭狀態變化和/或終止與Sonos的僱傭關係的索賠；
二、
根據加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、華盛頓州或任何其他州、聯邦和/或市政法規、法規、條例、法律和/或行政命令(經修訂)提出的索賠，涉及就業、歧視(包括基於種族、膚色、宗教、信仰、性、性騷擾、性取向、年齡、性別認同、婚姻狀況、家庭狀況、懷孕、民族血統、祖先、外國人年齡、殘疾、殘疾、現在或過去的精神障礙或身體殘疾史、退伍軍人身份、參加大會或其他公職的候選人或活動，或受憲法保護的言論行為)、公平就業做法、或其他就業條款和條件，包括但不限於《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》(《美國法典》第29篇第621節及其後)、1866年和1871年《民權法案》、1964年《民權法案》第七章和1991年《民權法案》(第42篇《美國法典》第2000節及其後)、《同工同酬法》(《美國法典》第29篇第201節及其後)、《美國殘疾人法》(第42美國法典第12101節及以後)、《移民改革和控制法》(《美國法典》第8編第1101條及其後)、《軍裝服務業就業和再就業權利法》(USERRA)；《加州公平就業和住房法》、《馬薩諸塞州公平就業實踐法》(M.G.L.C.151B§1及以後)、《馬薩諸塞州平權法案》(M.G.L.C.93第102節)、《馬薩諸塞州民權法》(M.G.L.C.12第11H和11I節)、《馬薩諸塞州隱私法規》(M.G.L.C.214節)、《馬薩諸塞州性騷擾法規》(M.G.L.C.214節)、《馬薩諸塞州反對報復法》(M.G.L.C.19C，第11節)，《紐約州人權法》(紐約州執行委員會法律第290條及以下)；《紐約市人權法》(紐約州行政當局法典§8-101及以後)；《紐約平權法》(紐約州公民《權利法》第40至45節；《華盛頓禁止歧視法》(RCW第49.60章)；《西雅圖公平就業行為條例》(西雅圖市政法典第14.04條)；
三、
根據加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、華盛頓州或任何其他州、聯邦和/或市政法規、法規、條例、法律和/或行政命令(經修訂)提出的與請假、裁員或有效裁員、工資、工時或其他僱傭條款和條件有關的索賠，包括但不限於《國家勞動關係法》(《美國聯邦法典》第29編第151節及其後)、《家庭和醫療休假法》(《美國聯邦法典》第29編第2601節及以後)、《1974年僱員退休收入保障法》(《美國聯邦法典》第29篇，1000節及以後)、《眼鏡蛇法案》(第29篇，第1161節及以後)、《公平勞動標準法》(《美國聯邦法典》第29篇，第201節及以後)、《職業安全與健康法》(《美國法典》第29篇，第651節及其後)、《工人調整和再培訓通知法》(《美國聯邦法典》第29篇，第2101節及其後)、《加州家庭權利法》(加州家庭權法)。《州長法典(第.12945.1-12945.2節)》、《加州懷孕傷殘休假法》(加州《州長法規(12945)》、《加州學校活動法》(加州《勞動法》(230.8)、《加州健康工作場所健康家庭法》(加州《勞動法》第245-249條)、《加州警告法》(加州《勞動法》第1400-1408節)、加州工資支付法(加州《勞動法》(第200至244節)；《加州加班法》(加州《勞動法》(第500-552節)、《加州最低工資法》(加州《勞動法》(1182.12)、《馬薩諸塞州小額必需品休假法》(M.G.L.C.149，第52d節)、《馬薩諸塞州育兒假法》(M.G.L.C.149，第105D節)、《馬薩諸塞州工資法》(M.G.L.C.149，第148節等)。序號)，《馬薩諸塞州最低公平工資法》(M.G.L.C.第151條及.)、《馬薩諸塞州同工同酬法案》(M.G.L.C.149第105A條)、《馬薩諸塞州帶薪病假法》(M.G.L.C.149，第148C節；第148D節)、《紐約勞動法》第6條(紐約州實驗室)。法律(第190-199-A節)，包括《紐約工資支付法》(紐約州實驗室《紐約州最低工資法》、《紐約州最低工資法》、《紐約州所有勞工標準法》、《紐約州所有工資和工時法》、《華盛頓州工資支付法》(RCW 49.48.010和49.52.050)、《華盛頓加班法》(RCW 49.46.130)、《西雅圖最低工資條例》、《華盛頓州家庭照料法》(RCW 49.12.265及以下)和華盛頓州《家庭假法案》(RCW 49.78)；
四、
根據任何加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、華盛頓州或任何其他州、聯邦和/或任何其他普通法理論提出的索賠，包括但不限於不當解除合同、違反明示或默示合同、
承諾禁止反言、不當得利、違反誠實信用和公平交易契約、違反公共政策、誹謗、幹擾合同關係、故意或疏忽造成精神痛苦、侵犯隱私、失實陳述、欺騙、欺詐、疏忽，或根據任何適用的成文法或普通法追償理論要求律師費；
v.
根據加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、華盛頓州或任何其他州、聯邦和/或市政法規、法規、條例、法律或行政命令(經修訂)提出的與舉報人保護、違反公共政策或任何其他形式的報復或不當終止有關的索賠，包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；紐約州的舉報人和報復性法律(紐約州實驗室。法律(第740、741和215節)；紐約州法律行動非歧視法；
六、
索諾斯的任何薪酬、福利、股票期權、激勵性薪酬、獎金、限制性股票和/或股權計劃、計劃、政策、實踐或協議，或任何其他類型的與僱傭有關的協議、合同或政策下的索賠；和/或
七.
根據其他州、聯邦、市政或其他地方法律提出的任何其他索賠，在此未具體列出。
雙方還同意，仲裁員有權解釋本協議，並有權決定某一爭議或主張是否應根據本協議進行仲裁。這種確定可仲裁性的權力和權力在此明確授權給指定的仲裁員，而不是任何法官或法院。雙方同意，本仲裁協議還包括您對Sonos的代理人、高級管理人員或其他員工可能採取的與您的僱傭相關的行為提出的索賠。
b.
被排除在仲裁協議之外的索賠/此類索賠的地點選擇：
第1(A)條中的仲裁協議不適用於根據州失業保險或工人補償計劃提出的福利申請。此外，本協議不禁止您向地方、州或聯邦行政機構提出索賠或參與調查、聽證或訴訟，這些行政機構包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞資關係委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、加利福尼亞州公平就業和住房部、紐約市****、紐約州人權司、華盛頓州****和/或任何其他聯邦或州行政機構。(然而，本協議確實禁止您在法庭上提出任何此類索賠)。
此外，本仲裁協議明確排除或不適用於您或SONOS因下列原因而提出的衡平救濟或宣告性判決的索賠：(I)《隨意就業、保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《僱員協議》)第2和第3節中規定的對發明的保密或轉讓條款；(Ii)州或聯邦商業祕密法；和/或(Iii)州或聯邦知識產權法。您理解並同意，違反《僱員協議》、州或聯邦商業保密法和/或州或聯邦知識產權法的發明保密或轉讓條款可能會造成不可彌補的獨特損害，而金錢損害賠償不會為此類損害提供足夠的補救措施。因此，您和Sonos同意，雙方當事人不能在仲裁程序中有效地尋求此類索賠的所有可用權利和補救措施(包括衡平法救濟)，因此必須將此類索賠排除在仲裁協議之外。根據本節被排除在仲裁之外的所有索賠應在您受僱於Sonos的州內的任何州或聯邦法院開始和維持。
2.
沒有集體訴訟或仲裁。您和Sonos同意，仲裁員只能審理雙方的個人索賠，無權：(I)合併其他員工的索賠；(Ii)將訴訟程序作為集體或集體訴訟；和/或(Iii)在一個仲裁程序中向一組或一類員工裁決救濟。換言之，您必須以個人身份尋求仲裁的所有索賠，不得將此類索賠作為類的一部分。您代表、同意並承認您將能夠根據本仲裁協議的條款在個人仲裁中有效地追求您的權利以及針對Sonos的任何和所有索賠。
3.
程序、受仲裁協議約束的索賠提交期限、仲裁規則、保密性。您和索諾斯同意，仲裁程序應由美國仲裁協會(“AAA”)根據《聯邦仲裁法》並根據《就業仲裁規則和調解程序》(可在www.adr.org上在線獲得)進行，這些內容通過引用併入本文。
雙方同意，根據本協議接受仲裁的任何和所有索賠必須在適用法律為此類索賠規定的訴訟時效期限內向AAA提出。根據《就業仲裁規則和調解程序》第4條的規定，一方當事人可以通過向AAA提交書面仲裁請求來發起仲裁。如果您提出這樣的要求，請同時將一份副本發送到Sonos的法律部，注意：總法律顧問。或者，當事各方可以書面形式提交共同仲裁請求。不得要求仲裁
在適用的訴訟時效禁止根據這種主張或爭議提起法律或衡平法程序之日之後提出。
雙方同意將根據《僱傭仲裁規則》和《調解程序》選擇一名中立的仲裁員，並進一步同意仲裁員有權決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決動議或在任何仲裁聽證之前提出的駁回動議。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。雙方同意，仲裁員的任何決定都必須以書面形式作出。仲裁員的裁決是終局的，對您和Sonos都有約束力，並可由任何有適當管轄權的法院強制執行。除非當事各方另有約定或法律另有規定，仲裁員應對仲裁保密，並有權作出適當裁決以保障這種機密性。
4.
適用法律/仲裁地點。本協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1-16節)管轄、解釋和解釋。您和Sonos同意，本協議強制和考慮的雙方之間的任何和所有仲裁應在您受僱於Sonos的州內進行。
5.
仲裁費用。雙方同意，Sonos應支付仲裁員或AAA收取的任何行政或聽證費用和/或費用。
6.
律師費。您和Sonos各自承擔與仲裁相關的律師費，仲裁員無權要求支付律師費，除非您與Sonos之間的協議或爭議中有爭議的法規或法律授權將律師費判給勝訴方，在這種情況下，仲裁員有權在適用法律或協議允許的情況下裁決律師費。
7.
陪審團棄權。您和SONOSHEREBY在任何因您的僱傭引起或以任何方式與您的僱傭有關的法律程序中，不可撤銷地享有由陪審團審判的權利和權利。
8.
對支持協議的考慮。您和Sonos同意有足夠和充分的對價來支持你們在本協議下的共同義務。具體地説，您承認，鑑於您承諾仲裁本協議中規定的與您的僱傭相關的某些索賠，您將獲得僱傭或繼續僱傭。此外，Sonos和您相互承諾將根據本仲裁協議的規定通過仲裁解決某些索賠，而不是通過法院，這是對本協議的對價。
9.
對放棄權利的確認。您理解並承認，通過簽署本協議，您放棄了以下權利：(I)您有權通過法院或仲裁在任何法庭上對Sonos提起集體或集體訴訟；(Ii)您有權就根據本仲裁協議進行仲裁的針對Sonos的任何和所有當前或未來索賠在法院進行審判或聽證；以及(Iii)對於與您的僱傭相關的任何和所有當前或未來索賠，您有權由陪審團進行審判。
10.
自願協議。您聲明您已閲讀上述協議的條款，完全理解其中的條款，並自願執行該協議。您確認已建議您在簽署本協議之前諮詢律師，並且您有足夠的機會這樣做。
11.
完成協議。本仲裁協議包含SONOS和您之間關於仲裁和爭議解決問題的完整協議，並取代SONOS和您之間關於任何類型的爭議解決問題的任何和所有先前的書面、口頭或其他類型的陳述和協議(員工協議除外)。
12.
可分割性。如果本協議的任何條款或其部分因違反公共政策或其他原因而被認定為無效、無效或可撤銷，則該無效不應影響可在沒有無效條款或部分的情況下生效的其他條款或其部分。在此範圍內，本仲裁協議的條款及其部分被宣佈為可分割的。此外，如果本仲裁協議中包含的一項或多項規定因任何原因被認為在法律上不可執行，則該等規定應由適當的司法機構加以解釋，對其加以限制、修訂或減少，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致地執行。雙方特此同意，在所有情況下，本仲裁協議各部分的語言應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。
13.
修改。本仲裁協議只能以書面形式修改，書面形式明確提及本協議和您的全名，並由您和Sonos的授權代表簽署。
14.
繼任者和分配者。本仲裁協議對您的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。Sonos有權在未經您同意的情況下將本仲裁協議轉讓給其繼承人和受讓人，本協議項下的所有契諾和協議應確保對上述繼承人和受讓人有利並可由其執行。貴方無權轉讓本仲裁協議。
貴方聲明，貴方已閲讀上述仲裁協議，充分理解其條款和條件，並自願執行該協議。在訂立本仲裁協議時，貴方不依賴Sonos作出的任何陳述、承諾或誘因，但本文檔規定的條款和條件除外。
簽名：S/沙梅恩·布拉曼
日期：2021年8月21日
sonos公司
帕特里克·斯賓塞
帕特里克·斯賓塞
首席執行官
附件A
《加州勞動法》第2870條自主發明--協議豁免
a)
僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
1.
在發明構思或實踐時，與僱主的業務，或僱主實際或明顯預期的研究或開發有關；或
b)
在就業協議中的一項條款意圖要求僱員轉讓一項發明，否則排除在（a）項下被要求轉讓，該條款違反了該州的公共政策，是不可強制執行的。
簽名：S/沙梅恩·布拉曼
日期：2021年8月21日
sonos公司
帕特里克·斯賓塞
帕特里克·斯賓塞
首席執行官