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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2022年12月31日

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對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委員會文件編號：001-40196

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L Catterton Asia Acquisition Corp

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是，不是。☐

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註冊人的非聯屬公司於2022年6月30日持有的有表決權股份的總市值，經參考該日該等股份在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的收盤價計算，約為美元。281.9百萬美元。

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有幾個21,783,622A類普通股和7,162,718登記人於三月一日發行在外的B類普通股 30, 2023.

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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L·卡特頓亞洲收購公司

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某些條款

凡提及“公司”、“LCAA”、“吾等”、“吾等”或“吾等”，指L·卡特頓亞洲收購有限公司，該公司於2021年1月5日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告中將該等業務稱為我們的“初步業務合併”。凡提及本公司的“發起人”，指的是LCA收購發起人LP，這是一家開曼羣島的有限責任公司，由L·卡特頓亞洲3直接或間接全資擁有。提及的“初始股東”指的是本公司的發起人Chinta Bhagat、Scott Chen、Howard Steyn、Sanford Martin Litvack、Frank N.Newman和Anish Melwani。所指的“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。所指的“公眾股份”是指A類普通股作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的股份。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。凡提及“美國持有人”，指的是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，或即為美國聯邦所得税目的的個人：是美國公民或美國居民的個人；在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(按《守則》的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，可被視為美國人。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(以下簡稱“報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

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本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。發生以下第一部分題為“風險因素”的項目1A所述的一種或多種事件或情況。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，閲讀時應結合“風險因素”一節和本報告所載其他信息：

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第一部分

一般信息

本公司為一家新註冊成立為開曼公司的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將該等業務合併稱為我們的初始業務合併。我們目前正在根據我們的收購標準選擇合適的業務合併目標。雖然我們可能會在任何行業或部門追求最初的目標業務，但我們打算將重點放在亞洲各地高增長的消費技術領域。

最新發展動態

簽訂合併協議

於二零二三年一月三十一日，LCAA、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(“蓮花科技”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。(I)合併子實體1將與LCAA合併並併入LCAA(“第一次合併”)，LCAA將作為蓮花科技(第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”)，而合併子實體2將作為蓮花科技的全資附屬公司繼續存在((合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“合併”)。“企業合併”)。

延期建議書

2022年3月10日，LCAA召開特別股東大會(“特別股東大會”)，就2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中提出的建議進行表決，包括將修訂和重述的組織章程大綱和章程修訂為第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的建議，以延長公司必須(1)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，我們將其稱為我們的初始業務合併。(2)如未能完成該等首次業務合併，除為清盤的目的外，停止運作；及(3)如未能完成該等首次業務合併，則自2023年3月15日(“原終止日期”)起至6月15日期間，贖回包括在本公司於2021年3月15日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)所出售單位的全部A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元。允許本公司董事會(“董事會”)於二零二三年三月十五日(“延展日期”)選擇進一步延展於延展日期後完成初步業務合併的日期最多九次，每次多延一個月，惟須於適用最後期限前五天發出書面通知，至二零二四年三月十五日(“額外延展日期”)或董事會全權決定的較早日期(“延展”及該等建議，即“延展建議”)。延長期限的提議得到了股東的批准。

與投票批准延期建議有關，持有6,867,252股或約24%本公司A類普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為70,200,753.82美元。

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由於延期建議獲得批准和延期的實施，長期股權收購發起人、有限責任公司或其指定人(S)或聯屬公司(S)(“貸款人”)應向本公司提供貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)，該貸款為(1)未按照憲章條款贖回的每股公眾股票$990,000或(B)$0.09，從最初終止日期至延期日期延期三個月(“首次延期出資”)，以較少者為準；其後，在有需要和適用的範圍內，(Ii)將(A)$330,000及(B)$0.03兩者中較小者撥入信託户口，以每股未按照憲章條款贖回的公眾股份，就其後由延展日期延長至額外延展日期的每一個月(“其後延展供款”)，撥入信託賬户，直至(I)就股東投票批准一項初步業務合併而舉行的特別大會日期，以及(2)首次延期繳款和隨後每次延期一個月的延期繳款(如適用)已借出的日期。每筆捐款將在該捐款所針對的延長期開始後5個工作日內存入信託賬户。供款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給貸款人。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何可用資金，否則貸款人將免除貸款。

我們的公司和贊助商

我們由聯席首席執行官Chinta Bhagat先生和聯席首席執行官Scott Chen先生領導，他們都是L·卡特頓亞洲基金的管理合夥人，L·卡特頓是L·卡特頓的全資基金平臺，也是L·卡特頓基金家族的重要成員。L·卡特頓是世界上最大、最有經驗的消費者投資公司之一，管理着300多億美元的股權資本。自1989年成立以來，該公司一直專注於打造標誌性和經久不衰的消費品牌。L·卡特頓尋求以高度論文驅動的方式與優勢類別的差異化品牌合作，專門關注具有長期價值創造潛力的有吸引力的高增長機會。到目前為止，L·卡特頓已經在其基金平臺投資了250多家公司，其中包括：

我們的保薦人LCA收購保薦人LP由L·卡特頓亞洲3直接或間接控制，這是L·卡特頓亞洲募集的第三隻專注於亞洲的增長基金。作為L·卡特頓亞洲3投資計劃的一部分，我們將以準備上市的公司為目標。作為該平臺的核心組成部分，我們將能夠充分利用L·卡特頓在亞洲和全球的能力、關係和資源。

成立於2009年的L·卡特頓亞洲是泛亞洲最大的專注於消費者的私募股權公司，在全球範圍內運營。L·卡特頓亞洲公司總部設在新加坡，在北京、孟買、上海、悉尼和東京設有辦事處和團隊，在該地區擁有強大的影響力。L·卡特頓亞洲將其主要市場知識與L·卡特頓的領域專業知識相結合，推動其類別選擇，並投資於亞洲獨特的快速增長的消費業務。

L·卡特頓建立了一個高度差異化的網絡，其突出特點是廣泛的全球覆蓋範圍和深厚的區域連通性。L·卡特頓的全球成功是由全球17個辦事處的約60名合作伙伴推動的。每個合作伙伴都擁有廣泛的地區連通性，這對於在其地理位置確定以消費者為重點的下一代公司至關重要，同時還擁有打造品類定義全球領先者所需的全球行業前景。這些合作伙伴由200多名投資和運營專業人員組成的團隊提供支持，他們管理機會的尋找和評估，並提供廣泛的交易支持。

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L·卡特頓還建立了長期增值合作伙伴的聲譽，展示了與管理團隊全面結盟的歷史。該公司在全球擁有一批運營專業人員，與投資組合公司合作，實施戰略增長計劃，利用深入的消費者洞察力，提供卓越的運營指導，並引入戰略合作伙伴機會。

此外，L·卡特頓還與全球最大的奢侈品集團路威酩軒集團(LVMH)建立了專有戰略關係。路威酩軒集團既是L·卡特頓基金的少數股東，也是L·卡特頓基金家族的重要投資者。作為正在進行的合作伙伴關係的一部分，L·卡特頓與LVMH及其超過75個全球品牌家族建立了特殊的關係，兩個組織在消費者洞察、品牌戰略、零售擴張和整個集體產品組合的規模經濟等領域積極合作。值得注意的是，路威酩軒集團是L·卡特頓的股東，並致力於L·卡特頓平臺的成功。

我們的管理團隊

我們的領導團隊由聯席首席執行官和總裁組成，擁有超過45年的投資經驗。它們結合在一起，帶來了一套高度互補的關係、行業專業知識和地區洞察力，投資和建立顛覆性消費技術業務的廣泛記錄證明瞭這一點。

Chinta Bhagat-聯席首席執行官

巴格特是L·卡特頓亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席執行長，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Bhagat先生於2019年8月加入L·卡特頓，一直負責亞洲特許經營權與全球公司的端到端整合，並通過招聘和重組計劃來提升投資、投資組合管理和公司運營職能的水平。在此期間，他還監督了約7.5億美元的投資和撤資，包括在2020年年中領導公司對Jio平臺的投資。在加入L·卡特頓之前，巴格特先生是南方私募市場的負責人

他同時也是Khazanah Nasional全球醫療保健投資組合的負責人，管理着一系列私人和公開市場資產的總計約50億美元。在Khazanah任職期間，Bhagat先生參與了亞洲地區的多項消費技術和醫療保健交易，包括Khazanah對Fractal(後來被Apax Partners收購)和平安醫療科技(後來在香港聯交所上市)的重大投資。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡辦事處的管理合夥人，在那裏他總共工作了14年，與主要投資者廣泛合作，制定戰略、執行交易、管理風險和實施董事會治理倡議。

Bhagat先生擁有孟買大學的建築學學位和歐洲工商管理學院的國際商務MBA學位。

斯科特·陳-聯席首席執行官

Mr.Chen是L亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席投資官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Mr.Chen於2020年下半年加入L·卡特頓，現任L·卡特頓亞洲投資委員會主席，專注于振興公司的投資計劃，更新其投資戰略，使其與亞太地區的市場機會、團隊能力和L·卡特頓的全球專業知識最佳匹配。在加入L·卡特頓之前，Mr.Chen在德州太平洋集團工作了近20年，投資於整個亞太地區廣泛的消費者和醫療保健領域，最近擔任董事合夥人和管理職務。在德州太平洋集團的過去十年中，Mr.Chen推動了德州太平洋集團中國特許經營權的擴張，並領導或共同領導了德州太平洋集團對大中國地區的投資，包括APM摩納哥、杜小曼、諾華PPC、康記醫療、和睦家醫療集團和李寧。在加入德州太平洋之前，Mr.Chen曾在紐約雷曼兄弟的技術併購部工作。Mr.Chen目前的非營利性活動包括：中國，比爾和梅琳達·蓋茨基金會戰略投資基金高級顧問，希望事務基金會主席兼創始人，中國研究員，阿斯本研究所阿斯彭全球領導力網絡成員。

Mr.Chen以優異的成績在科羅拉多大學獲得工商管理學士學位。

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霍華德·施泰恩-總裁

斯泰恩是L·卡特頓律師事務所的合夥人，他領導該公司的全球計劃，推動跨地域投資和投資組合公司的擴張。施泰恩自2007年9月以來一直擔任L·卡特頓的高級投資專家，此前曾是L·卡特頓增長公司的合夥人。施泰恩先生在該公司任職期間參與了許多投資項目，並在Zarbee‘s、自然綜藝和百合廚房等多家投資組合公司的董事會任職。在加入L·卡特頓之前，施泰恩先生是貝恩資本風險投資和成長型股權基金的負責人。在貝恩資本的8年裏，他領導投資並與管理團隊合作，通過槓桿收購最大化了一系列公司的業績，從早期股權和成長型股權。在加入貝恩資本之前，施泰恩曾在麥肯錫公司工作。

斯泰恩在哈佛大學以優異的成績獲得了社會學碩士學位，並以優異成績獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們的亞洲合作伙伴

朱

朱先生是L·卡特頓公司的全球聯席首席執行官，L·卡特頓亞洲公司的投資委員會成員。自成立以來，L·卡特頓一直專注於為處於有利地位的中端市場消費品公司提供成長型股權，這些公司以有吸引力和有針對性的興趣類別運營。三十多年來，朱在公司投資策略的制定以及L卡特頓管理的220多億美元資產的募集和部署方面發揮了重要作用。

在共同創立L·卡特頓之前，朱先生曾在1980年至1989年期間在第一太平洋公司和聯合銀行國際擔任過各種財務管理職位。

朱先生獲得了貝茨學院心理學和經濟學的最高榮譽學士學位，他在1995年至2013年期間擔任貝茨學院董事會成員。他是領先的華裔美國慈善組織百人會的成員。

Toshitaka(高)清水

清水隆是L·卡特頓亞洲公司合夥人，專注於日本和韓國市場。在2017年加入L之前，清水先生擁有十年的私募股權投資經驗，曾擔任Rise Japan Equity(RJE)的負責人以及里昂證券(CLSA Capital Partners)的日本專用收購基金--日出資本--的董事(Sequoia Capital)。他之前的消費者和零售收購交易經驗包括John Master Organics和Baroque Japan Limited。在從事私募股權投資之前，清水先生曾在英美煙草日本公司的財務部門工作，並在德勤開始了他的職業生涯，擔任審計師。

他持有澳大利亞特許銀行賬户(C.A.)畢業於昆士蘭大學，擁有工程學(榮譽)學士學位和商業學士學位，並在哥倫比亞商學院完成了AMP課程。

我們的全球合作伙伴

除了我們的管理團隊和更廣泛的L·卡特頓亞洲團隊之外，我們還獲得了L·卡特頓更廣泛的資源的支持，L·卡特頓在全球擁有約60名合夥人和200多名投資和運營專業人士。我們相信，這些資源的廣度和覆蓋範圍在消費者私募股權行業是無與倫比的，併為我們提供了高度差異化的能力。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要：

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這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般標準和準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準和準則。

我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外證券、銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、私募股權或債務，或上述方式的組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，包括因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

我們的收購流程

在評估目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

L·卡特頓亞洲董事、我們的管理團隊成員及獨立董事可能直接或間接擁有或擁有首次公開發售後的創辦人股份及/或私募認股權證的權益，因此，在決定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於L·卡特頓。L·卡特頓不斷被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併。我們目前正在根據我們的收購標準選擇合適的業務合併目標。

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初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為本公司董事會不太可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足、公司資產或前景的價值存在相當大的不確定性，包括該公司正處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行該等分析有幫助或必要，則董事會可能無法作出獨立釐定。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。

如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的任何必要批准後，我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成我們與L·卡特頓(我們的保薦人或我們的任何高管或董事)關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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此外，我們管理團隊的成員受僱於L·卡特頓，或對可能與L·卡特頓有關聯或沒有關聯的其他實體負有受託義務和合同義務。L、卡特頓等實體可能會與我們爭奪收購機會。如果L·卡特頓或此類實體決定尋求併成功獲得任何此類收購機會，我們可能無法獲得此類機會。此外，在L卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合L卡特頓目前或未來的投資工具，包括L卡特頓亞洲3，並可能針對該L卡特頓投資工具，而不是我們。考慮到L·卡特頓亞洲3的S對我們的大量投資，以及我們的管理團隊成員與L·卡特頓的管理團隊的重疊，任何向L·卡特頓亞洲3提出這樣的機會可能會帶來額外的衝突。

然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的機會。為免生疑問，向我們的高級職員或董事提供的業務合併機會，如與包括L·卡特頓在內的任何其他實體有受託責任或合同義務，則在任何情況下均視為以該等其他實體的代表身份提供給他們。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人L·卡特頓、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事L·卡特頓不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們可能會與我們的保薦人L·卡特頓、他們各自的一家或多家關聯公司或一家或多家投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

建議的業務合併

合併協議

於2023年1月31日，LCAA、蓮花科技、蓮花科技全資附屬公司Lotus Temp Limited(“合併附屬公司1”)及蓮花科技全資附屬公司蓮花EV Limited(“合併附屬公司2”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

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目錄表

根據合併協議，緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)前，(I)緊接該時間之前已發行及發行的每股蓮花科技優先股須重新指定及重新分類為一股每股面值0.00001美元的蓮花科技普通股(每股“蓮花科技普通股”及該等轉換，即“優先股轉換”)；(Ii)蓮花科技第六份經修訂及重訂的章程大綱及章程(“經修訂蓮花科技章程細則”)將予採納及生效；(Iii)緊隨優先股轉換後，蓮花科技若干獲授權但未發行的普通股每股將重新指定為每股面值0.00001美元的股份，每股面值由蓮花科技董事會根據經修訂的蓮花科技章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)(“重新指定”)；及(Iv)緊接重新指定後，(X)每股已發行的蓮花科技普通股將以回購方式進行資本重組，以換取發行數目相等於資本重組因數(定義見下文)的蓮花科技普通股(“資本重組”)；及(Y)已發行及已發行的蓮花科技的任何購股權須予調整，以使該數目的蓮花科技普通股可行使，該數目相等於緊接資本重組前受該購股權規限的蓮花科技普通股數目乘以資本重組因數(X)及(Y)中的每一項(X)及(Y)，一如合併協議進一步描述。上文第(I)至(Iv)款所述的行動統稱為“資本重組”。“資本重組係數”是用每股價格除以10.00美元得出的一個數字。合併協議中對“每股價格”的定義為，每股價格等於5,500,000,000美元除以以下數額：(I)蓮花科技(A)在緊接資本重組前已發行及已發行的股份總數，(B)可於行使、交換或轉換緊接資本重組前已發行及尚未發行的蓮花科技的所有期權及其他股權證券(不論當時是否已歸屬或可行使，並受某些例外情況規限)的股份總數。減號(Ii)由蓮花科技或其任何附屬公司(如適用)作為庫存股持有的蓮花科技股份。

根據合併協議，在緊接第一個生效時間前，太古地產每股B類普通股(每股為“太古地產B類普通股”)將自動轉換為一股太古地產(每股為“太古地產A類普通股”，連同太古地產B類普通股，統稱為“太古地產B類普通股”)的一股A類普通股(該等自動轉換為“太古地產B類普通股”)，不再發行及發行及註銷。此外，在第一個生效時間：(I)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位(“單位”)(每個單位包括一股SPAC A類普通股和三分之一SPAC認股權證(定義見下文))將自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一股SPAC A類普通股和三分之一SPAC認股權證(“單位分離”)；但不得就單位分隔發出部分SPAC認股權證，以致如該等單位的持有人在單位分隔時有權獲得部分SPAC認股權證，則在單位分隔時須向該持有人發出的SPAC認股權證數目將向下舍入至SPAC認股權證的最接近整數；(Ii)緊接單位分拆後，每股SPAC A類普通股(包括因單位分拆而發行的SPAC B類普通股(A)及(B)因單位分拆而持有的SPAC B類普通股)及每股SPAC B類普通股(不包括由SPAC或其任何附屬公司(如適用)持有的庫存股)、由SPAC股東有效行使其贖回權所持有的SPAC股份，由SPAC股東持有的SPAC股票(行使和完善其相關持不同政見者的權利)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的，將被註銷並不復存在，其持有人有權獲得一股新發行的蓮花科技普通股；及(Iii)每份由太古股份發行以收購在緊接首個生效時間前尚未發行的太古股份A類普通股(每股為“太古股份認股權證”)(包括因單位分拆而持有的太古股份認股權證)的認股權證，將不再為有關太古股份的認股權證，並由蓮花科技認購及轉換為購買一股蓮花科技普通股的認股權證，但須受於首個生效時間前大致相同的條款及條件規限。

根據合併協議，(I)於第一個生效時間，緊接第一個生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)將繼續發行及發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受第一次合併的影響；(Ii)於第二個生效時間，(A)緊接第二個生效時間前發行及發行的每股尚存實體1普通股將自動註銷及不復存在，不會為此支付任何費用；及(B)於緊接第二個生效時間前發行及發行的合併附屬公司第二期普通股每股面值0.00001美元的普通股，將繼續發行及發行及繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。

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目錄表

蓮花科技協議

與訂約方訂立合併協議同時，(I)蓮花科技的全資附屬公司已與蓮花汽車有限公司(經營蓮花跑車製造業務的實體)及蓮花先進科技有限公司的間接全資附屬公司訂立分銷協議(“分銷協議”)，據此，蓮花科技的該全資附屬公司獲委任為蓮花汽車有限公司的車輛、零件及若干工具的全球分銷商，並將就其作為全球分銷商的角色，為經銷的車輛、零件及工具提供售後服務。及(Ii)蓮花科技已與吉利國際(香港)有限公司(“吉利”)及Etika Automotive Sdn Bhd(“Etika”)訂立認沽期權協議(各為“認沽期權協議”)，據此，吉利及Etika各自將獲授予認沽期權(可獨立行使，且不以其他期權持有人行使認沽期權為條件)，以規定蓮花科技於未來日期及在滿足若干預先協定條件後，按預先協定價格購買吉利及Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權。

上述對合並協議及業務合併的描述並不完整，並受合併協議的條款及條件所規限，合併協議的副本以引用方式併入本年報，作為附件2.1。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關合並協議各方的任何其他事實信息。特別是，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為合併協議的目的及於特定日期純粹為合併協議訂約方的利益而訂立，可能會受訂約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的規限，而非將該等事項確立為事實)，並可能受締約各方適用的重大標準所規限，而該等標準與提交予美國證券交易委員會的投資者及報告及文件所適用的標準不同。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議，或其任何描述，作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的物及其他條款的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在LCAA的公開披露中完全反映。

其他協議

贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，LCAA、LCA收購保薦人、LP(“保薦人”)、LCAA的若干股東(連同保薦人，統稱為“創辦人股東”)和Lout Tech訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，各創辦人股東已同意：(I)投票贊成該等交易及其他交易建議；(Ii)放棄其根據經修訂及重訂的LCAA組織章程大綱及細則所持有的SPAC B類股份的反攤薄權利；。(Iii)出席股東特別大會以構成法定人數；。(Iv)投票反對任何會對交易造成重大阻礙的建議；。(V)委任蓮花科技為創始股東代表及事實代理人，以批准交易；。(Vi)不贖回該創辦人股東所持的任何SPAC股份；。(Vii)不修訂LCAA、保薦人及某些其他各方於2021年3月10日訂立的某些書面協議；(Viii)在過渡期內及結束後的一段期間內，不轉讓該創辦人股東所收購的任何SPAC股份或SPAC認股權證(包括任何SPAC股份或SPAC認股權證，或可轉換為或可行使或可交換任何SPAC股份或SPAC認股權證的任何證券)，但某些例外情況除外，包括如下所述提前解除SPAC認股權證。及(Ix)根據與交易及合併協議相關的適用法律無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者的權利。

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目錄表

保薦人亦同意作出商業上合理的努力，以(I)促使保薦人的某些聯屬公司參與管道融資，以及(Ii)一方面促進蓮花科技與持有蓮花科技不時批准的品牌的實體(各自為“合作實體”)之間的討論(包括但不限於產品開發、市場推廣、客户參與、零售空間及科技基礎設施發展)。就前述條款(I)而言，蓮花科技不時批准的保薦人聯營公司在PIPE融資中所承諾的每1美元，將不受保薦人在首個生效時間後持有的一份蓮花科技認股權證在成交後根據保薦人支持協議訂立的鎖定限制。

保薦人於保薦人支持協議日期所持有的部分SPAC B類普通股(“保薦人股份”)將根據保薦人支持協議受制於沒收及獲利限制。除非蓮花科技不時批准的某些保薦人聯屬公司參與管道融資，否則20%的保薦人股份將被沒收，而另外10%的保薦人股份將於成交時仍未歸屬，並於蓮花科技或其適用聯屬公司與任何合作實體之間由保薦人或保薦人聯屬公司促成的任何業務合作開始或正式宣佈時歸屬。

此外，應蓮花科技的要求，保薦人將於截止日期直接或間接向SPAC的一位或多位股東轉讓最多5%的保薦人股份作為代價，以促使SPAC的該等股東(S)放棄其與SPAC股東批准業務合併(或批准業務合併及建議延長SPAC必須完成其初始業務合併的期限)相關的贖回權利(包括由該SPAC股東訂立、籤立及交付一份不贖回協議)。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，並受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本通過引用併入本年度報告作為附件10.9。

股東支持協議

於執行合併協議的同時，LCAA、蓮花科技及蓮花科技的若干股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，持有足夠數量、類別及類別的蓮花科技已發行及已發行股份以批准該等交易的該等股東已同意(其中包括)並受協議所載的條款及條件規限：(I)投票贊成該等交易；(Ii)親自或委派代表出席蓮花科技的股東大會以計入法定人數；(Iii)投票反對在任何重大方面將會或合理地可能會阻礙交易的任何建議；(Iv)委任蓮花科技為有關股東的代表及批准該等交易的實際受權人；及(V)在過渡期內及完成交易後的一段期間內，除若干例外情況外，不得轉讓該股東持有的任何蓮花科技股份。

上述股東支持協議的描述並不完整，並受股東支持協議的條款及條件所規限，該協議的副本以引用方式併入本年度報告，作為附件10.10。

註冊權協議的格式

合併協議預期，於完成交易時，蓮花科技、LCAA、蓮花科技創始股東及可能的若干股東將訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)蓮花科技將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而蓮花科技的創始股東及可能的若干股東將獲授予慣常要求及附帶登記權。

上述註冊權協議的描述並不完整，並受註冊權協議的條款及條件所規限，該協議的副本以引用方式併入本年度報告，作為附件10.11。

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目錄表

轉讓、假設和修訂協議的格式

於交易完成時，LCAA、蓮花科技及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)將訂立轉讓、假設及修訂協議(“轉讓、假設及修訂協議”)，據此，LCAA將(其中包括)將其於與大陸的現有認股權證協議(“認股權證協議”)內的所有權利、權益及責任轉讓予蓮花科技，而認股權證協議將予修訂，將對LCAA的所有提及改為蓮花科技，使每份認股權證相當於有權收取一股蓮花科技的全部普通股。

上述對轉讓、假設及修訂協議的描述並不完整，並受轉讓、假設及修訂協議的條款及條件所規限，該協議的副本以引用方式併入本年報作為附件10.12。

鎖定協議的格式

在交易結束前，蓮花科技將交付或安排交付(或就非股東支持協議訂約方的某些蓮花科技股東而言，採取商業上合理的努力交付或安排交付)由並非股東支持協議訂約方的蓮花科技股東簽署的鎖定協議(各一份“鎖定協議”)，據此，除其他事項外，每名該等蓮花科技股東同意在鎖定協議所指定的期間內，不轉讓該等蓮花科技股東(視乎適用而定)將在交易結束後持有的若干蓮花科技普通股。遵守禁售協議中規定的條款和條件。

上述禁售協議的描述並不完整，並受禁售協議的條款及條件所規限，禁售協議的副本以引用方式併入本年度報告，作為附件10.13。

信函協議

在簽署合併協議的同時，LCAA及瑞士信貸證券(美國)有限公司以LCAA首次公開發售承銷商代表(“承銷商”)的身份訂立函件協議(“函件協議”)，據此修訂LCAA與承銷商於2021年3月10日訂立的包銷協議項下須支付予包銷商的遞延包銷費。

上述函件協議的描述並不聲稱完整，並受函件協議的條款及條件所規限，函件協議副本以引用方式併入本年度報告，作為附件10.14。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

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目錄表

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

在支付了總計5,730,175美元的承銷折扣和佣金以及709,897美元的其他成本和開支後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

吾等擬使用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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目錄表

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們仍在根據我們的收購標準選擇合適的業務合併目標。投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司報銷10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的任何必要批准後，我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成我們與L·卡特頓(我們的保薦人或我們的任何高管或董事)關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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目錄表

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，現在和將來可能對他們負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見項目10“董事、執行幹事和公司治理--利益衝突”。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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目錄表

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的發起人、董事、管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權或提交代理投票反對我們的初始業務合併的公眾股東手中購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇以及投票反對我們的初始業務合併的任何代理。我們目前預計，此類購買（如有）不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的要約收購或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

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目錄表

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在延長日期或額外延期日期(視適用情況而定)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

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目錄表

對贖回的限制

我們第二次修訂和重述的組織章程和細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售一定數量的公開股票，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在延長日期或額外延期日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票的權利，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

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目錄表

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

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目錄表

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成不同目標的業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成初步業務合併。如果我們在延期日期或額外延期日期(視情況而定)前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成初始業務合併，這些認股權證將失效，毫無價值。吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

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目錄表

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分派)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會對吾等第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂建議，以修改吾等義務的實質或時間，即：(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款，如吾等未能在延長日期或額外延期日期(視何者適用而定)前完成初始業務合併，則有權贖回A類普通股持有人的股份，或贖回100%的公開股份。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的信託賬户資金賺取的利息，以支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄表

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而每股公開股份低於10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。

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目錄表

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票，(Ii)就股東投票修訂吾等第二份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則而言，(A)修改吾等向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或(Iii)如吾等未能於延長日期或額外延期日期(視何者適用而定)前完成初始業務合併，則向A類普通股持有人贖回其股份或贖回100%的公開股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成時贖回各自的股份以換取現金。如本公司未能於有關如此贖回的A類普通股的延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前完成初始業務合併，則就前述第(Ii)款所述的股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權於其後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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目錄表

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併時，以及如果我們在延長日期或額外延長日期之前尚未完成初始業務合併(視情況而定)時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄表

設施

我們目前的行政辦公室位於新加坡亞洲廣場大廈1#41-03濱海景觀8號。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司報銷辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2021年3月10日，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的登記聲明，根據交易法第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

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目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。下面描述的風險不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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目錄表

對於我們是否有能力在其報告中繼續作為一個持續經營的企業，人們有很大的懷疑。

WE已經發生並預計將繼續在追求初步業務合併的過程中產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股滿足這種資本需求的計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成首次公開募股或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

L·卡特頓、L·卡特頓亞洲公司、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。L·卡特頓、L·卡特頓亞洲、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們可能需要繳納根據2022年《通貨膨脹率降低法》徵收的1%的消費税，這與我們在2022年12月31日之後進行的贖回有關。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購，無論是與企業合併、延期投票或其他方式相關的，都可能需要繳納消費税。本公司會否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，或以其他方式抑制我們完成業務合併的能力。

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目錄表

如果我們不能維持一個有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現及更正。有效的內部監控對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層已經實施了補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜金融工具和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

適用法律或法規的變化，或未能遵守任何適用的法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括談判和完成其初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於聯邦證券法、美國證券交易委員會規章制度等法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括談判和完成其初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則提案，涉及加強對我們等SPAC參與的企業合併交易的披露，修改金融預測避風港的範圍，增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這些擬議的規則如果被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成其初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人將在首次公開募股完成後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成初步業務合併，這需要出席會議並在會議上投票的大多數股東的贊成票。

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目錄表

公司股東大會。因此，除了我們贊助商的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售一定數量的公開股票，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在延長日期或額外延長日期(視情況而定)之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，則我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間來

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目錄表

進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

吾等可能無法於延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前完成初步業務合併，在此情況下(除非該日期獲吾等股東延長)，吾等將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法在延長日期或額外的延長日期(視何者適用而定)前找到合適的目標業務及完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.實現我們的初始業務合併-允許購買我們證券的其他交易”。

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目錄表

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們的初始業務合併-提供與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改本公司向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，以便向A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或如本公司未能在延展日期或額外延展日期(視何者適用而定)前完成我們的初步業務合併，則有權贖回100%的公開股份，或(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，及(Iii)如吾等於延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前仍未完成初始業務，則贖回本公司的公開股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。如本公司未能於有關如此贖回的A類普通股的延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前完成初始業務合併，則就前述第(Ii)款所述的股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權於其後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的單位在本報告日期在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。儘管在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

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目錄表

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初步業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初步業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC正在為其首次業務合併上市做準備，還有許多此類公司目前正在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得越來越稀少，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張，或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完成初步業務合併的能力，並可能導致我們無法在對投資者有利的條件下完成初步業務合併。

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目錄表

如果首次公開招股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

首次公開招股後，我們在信託賬户以外收到的資金，加上我們從保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，足以讓我們至少在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前運營，但我們無法(在任何情況下，取決於L凱頓亞洲3的任何必要批准)向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組我們的業務或產生減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析

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目錄表

並只會與未簽署豁免的第三方訂立協議，前提是管理層認為該第三方的參與會比任何替代方案對我們有利得多。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公眾股份時，倘吾等於延長日期或額外延期日期(視何者適用而定)仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議(其形式作為本年度報告的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能是

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目錄表

如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，就會受到不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和

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目錄表

在開曼羣島，如果我們的高級職員和董事明知並故意授權或允許從我們的股份溢價賬户中支付任何分派，而我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可能被罰款18,292.68美元和監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於我們仍在根據我們的收購標準尋找合適的業務合併目標，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，目標不符合我們的一般標準和指導方針，則會有更多的股東

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可能會行使贖回權，這可能會使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

美國聯邦證券法要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使得遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重

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其他上市公司，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的第二份組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，以及修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。此外，我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公眾股票的機會，如果我們對我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在延長日期或額外的延長日期(視情況而定)之前完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其任何條款

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與我們A類普通股持有人的權利相關的條款(包括要求將首次公開募股和認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)可在特別決議批准的情況下修訂，這意味着出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人，以及信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款，如果得到至少65%我們普通股的持有人的批准，則可以修改；提供本公司經修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於首次公開招股結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未在首次公開招股中購買任何單位)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的第二份組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在延長日期或額外延長日期(視情況而定)之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票。除非吾等讓公眾股東有機會於任何該等修訂獲批准後贖回其A類普通股，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有且先前並未發放予吾等的款項所賺取的利息，以支付所得税(如有)除以當時已發行公眾股份的數目，但須受本文所述限制所規限。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們仍在根據收購準則尋找合適的業務合併目標，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東L·卡特頓均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。L凱頓亞洲和我們的保薦人可能被禁止向我們提供投資機會或融資，因為他們與他們的基金投資者之間的協議對他們施加了限制。

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股和出售認股權證的淨收益為我們提供了286,508,740美元，我們可以用這些資金完成我們最初的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，使其有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或如我們未能在延長日期或額外延期日期(視何者適用而定)前完成我們的首次業務合併，則有權贖回100%的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條文；或(Iii)吾等未能於延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前完成初步業務合併，吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合

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在此期間，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為171,349,126股及12,837,282股，金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司最初業務合併時或在本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。首次公開發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。

然而，吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等在轉換後交付的A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或在其持有人的選擇下，按比例自動轉換為A類普通股，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記説明書於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及有關該等A類普通股的現行報告的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或報告所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

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經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供A類普通股於贖回通知發出前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供A類普通股於贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買28,650,874股A類普通股作為首次公開發售的發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計5,486,784份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位含有一份可贖回權證的三分之一，而只可行使整份權證，因此該單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對首次公開募股的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對首次公開募股的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和用於購買每個單位所包括的一股A類普通股的三分之一認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。

51

目錄表

這些規定本質上是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們方正股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

首次公開發售完成後，只有我們方正股份的持有人才有權投票委任董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們打算遵守納斯達克的公司治理要求，但要遵守適用的分階段規則。然而，如果我們決定利用部分或全部這些豁免，您將得不到向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

若吾等於延期日期或額外延期日期(視何者適用而定)仍未完成初步業務合併，吾等公眾股東可能被迫等待超過24個月後才可贖回吾等信託賬户。

如吾等於延期日期或額外延期日期(視何者適用而定)仍未完成初步業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户所持有的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公眾股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待延長的日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們可以從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

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目錄表

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前所持的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

與我們的贊助商和管理團隊L·卡特頓有關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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目錄表

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有本報告部分所述的登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他業務，包括L·卡特頓亞洲3，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們所有的非獨立董事和高級管理人員都受僱於L·卡特頓，卡特頓可能會投資於我們最初業務合併時可能瞄準的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體（包括另一家空白支票公司）承擔額外的信託或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

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目錄表

L·卡特頓管理着大量的基金，這些基金可能會與我們爭奪收購機會，如果他們追逐，我們可能會被排除在這樣的機會之外。在L·卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合L·卡特頓和/或現在或未來的L·卡特頓基金，並可能針對他們而不是我們。這樣的機會可能會超過我們收購的任何業務。L·卡特頓或同時受僱於L·卡特頓的我們管理團隊成員沒有義務向我們提供他們所知道的潛在業務合併的機會，除非他們僅以公司高管的身份向該成員提供機會。L·卡特頓和/或我們的管理層，以L·卡特頓員工的身份或在他們的其他努力中，可能被要求在向我們提供此類機會之前向其他實體提交潛在的業務組合。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事L·卡特頓未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何交易或事宜。

有關董事高管和董事之間的業務聯繫以及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”和“第13項.某些關係和相關交易，以及支付寶的獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們無意這樣做，或者我們可能會通過與L卡特頓的一家或多家關聯公司和/或一家或多家投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)的關聯聯合收購來收購目標企業。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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目錄表

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務誘因可能導致他們在首次公開招股後向我們提供任何此等額外服務時產生潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本報告發布之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合我們在“第1項.業務-實施我們的初始業務組合-評估目標業務及構建我們的初始業務組合”中所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲吾等大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能尋求與L卡特頓的一家或多家關聯公司和/或一家或多家投資者(他們可能是也可能不是L卡特頓的投資者)尋求關聯聯合收購機會。任何此等交易方可在吾等最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等交易方發行一類股權或股權掛鈎證券以籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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目錄表

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。2021年3月3日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票，如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這些股票將不會被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，於2021年3月10日，吾等與保薦人訂立私募配售協議，根據該協議，保薦人合共購入5,500,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後可按每股認股權證1.5美元的價格進行私募，而私募與首次公開發售同時結束。如吾等未能於延長日期或額外延長日期(視何者適用而定)前完成初始業務，私募認股權證將會失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的公司股份更大的份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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目錄表

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

首次公開發售完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設其在首次公開募股中沒有購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會是由我們的贊助商選舉產生的。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度股東大會，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高管和董事可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將設在美國以外的地方。因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

目前，我們的大多數官員和董事都住在美國以外的地方。有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數高管和董事仍將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級管理人員和董事承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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目錄表

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併，在外國司法管轄區進行盡職調查，獲得任何地方政府批准，監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變動。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們的淨資產和分派（如有）的美元等值可能因當地貨幣貶值而受到不利影響。我們目標區域的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該等貨幣對我們的報告貨幣的相對價值的任何變動可能會影響任何目標業務的吸引力，或在我們初步業務合併完成後，我們的財務狀況和經營業績。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前升值，目標業務的成本（以美元計算）將增加，這可能使我們無法完成該交易。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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目錄表

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外情況的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外情況，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度結束後才能確定)。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。以更詳細地討論PFIC分類對美國持有者的税收影響。

61

目錄表

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持一個規模較小的報告公司，直到財政年度的最後一天（1）截至之前的6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，以及（2）在該完成的財政年度，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過美元。截至6月30日，7億美元。在我們利用這些減少的披露義務的情況下，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較困難或不可能。

沒有。

我們目前的行政辦公室位於新加坡亞洲廣場大廈1#41-03濱海景觀8號。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司報銷辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們的管理人員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

不適用。

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目錄表

第II部

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上上市，代碼分別為LCAAU、LCAA和LCAAW。

持有者

截至2022年12月31日，我們有4個單位的登記持有人，1個A類普通股的登記持有人，4個B類普通股的持有人和2個認股權證的持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年1月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年3月3日，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。

2021年3月15日，我們完成了向保薦人私募500萬份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為7500,000美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

收益的使用

2021年3月15日，我們完成了28,650,874個單位的首次公開募股，其中包括向部分行使超額配售選擇權的承銷商出售的3,650,874個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為286,508,740美元。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的三分之一。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次發行的賬簿管理人。本次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253334號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月15日生效。

在首次公開發行和私募認股權證收到的總收益中，286,508,740美元存入信託賬户。

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目錄表

我們總共支付了5,730,175美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出709,897美元。此外，承銷商同意推遲10,027,806美元的承保折扣和佣金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

最新發展動態

於二零二三年一月三十一日，本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(“本公司”或“蓮花科技”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及蓮花科技的全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。除其他事項外，(I)合併子實體1將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，本公司在第一次合併後仍作為蓮花科技(第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)的全資附屬公司繼續存在，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”)，而合併子實體2在第二次合併後仍作為蓮花科技的全資附屬公司(合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“企業合併”)。

於2023年3月10日，本公司召開股東特別大會，會上股東通過了本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則第二次經修訂及重述的修訂，以延長本公司必須(1)完成合並、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，該等合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併稱為本公司的初始業務合併。(2)如未能完成該等初步業務合併，則停止運作，但為清盤目的則除外；及(3)如未能完成該等初步業務合併，則贖回於2021年3月15日完成的本公司首次公開發售的所有公開股份，由2023年3月15日(“原終止日期”)至2023年6月15日(“延展日期”)，並容許本公司董事會(“董事會”)在沒有另一股東投票的情況下，選擇進一步延展於延展日期後完成初步業務合併的日期，最多可延長九倍。於適用最後期限前五天發出書面通知，每次延長一個月，直至2024年3月15日(“額外延期日期”)或董事會全權酌情決定的較早日期(“延期”)為止。由於延期的批准和延期的實施，保薦人或其指定人(S)或關聯公司(S)(“貸款人”)應向本公司提供貸款(每筆貸款在本文中稱為“出資”)，該貸款為(1)未按照憲章條款贖回的每股公眾股票$990,000或(B)$0.09，用於從最初終止日期至延期日期的三個月延期(“初始延期出資”)，兩者以較少的金額為準；其後，在有需要和適用的範圍內，(Ii)將(A)$330,000及(B)$0.03兩者中較小者撥入信託户口，以每股未按照憲章條款贖回的公眾股份，就其後由延展日期延長至額外延展日期的每一個月(“其後延展供款”)，撥入信託賬户，直至(I)就股東投票批准一項初步業務合併而舉行的特別大會日期，以及(2)首次延期繳款和隨後每次延期一個月的延期繳款(如適用)已借出的日期。每筆捐款將在該捐款所針對的延長期開始後5個工作日內存入信託賬户。供款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給貸款人。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何可用資金，否則貸款人將免除貸款。

就股東特別大會而言，持有本公司6,867,252股A類普通股的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為70,200,753.82美元。

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目錄表

經營成果

從成立到2022年12月31日，我們的業務活動主要包括組建和完成IPO，自上市以來，我們的活動僅限於識別和評估業務合併的預期收購目標。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以利息收入和信託賬户投資分紅的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為1,084萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動帶來的收益1128萬美元、信託賬户投資所賺取的利息收入413萬美元，以及457萬美元的組建和運營費用。

從2021年1月5日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益約為549萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變化帶來的收益722萬美元，被105萬美元的組建和運營費用虧損、信託賬户投資產生的利息2000萬美元以及分配給認股權證的發售成本支出70萬美元所抵消。

從成立到2021年3月31日，我們的業務活動主要包括組建和完成IPO，自IPO以來到2022年12月31日，我們的活動僅限於確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有4523美元。截至2022年12月31日，該公司的營運資金赤字為3810,427美元。

本公司首次公開招股前的流動資金需求通過保薦人為創始人股份出資25,000美元和保薦人提供的無擔保本票貸款最高300,000美元來滿足。完成首次公開招股後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

持續經營的企業

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成初始業務合併，附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年6月15日之前完成初步的業務合併。本公司能否在指定期限前完成初步業務合併尚不確定。如果在2023年6月15日之前沒有完成初始業務合併，將強制清算並隨後解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。本公司擬於強制清盤日期前完成初步業務合併。然而，不能保證該公司能夠在2023年6月15日之前完成任何業務合併。

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目錄表

合同義務

除遞延承銷商貼現10,027,806美元和根據行政服務協議欠保薦人150,000美元外，我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務或長期債務。

關鍵會計估計和政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

擔保責任

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出潛在更改的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生工具負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

A類可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年12月31日及2021年12月31日，28,650,874股A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股淨收益

公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是用淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買15,037,174股普通股的私募認股權證的影響。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入相同。

公司的經營報表採用兩級法計算每股淨收益。A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，A類普通股和B類普通股的應佔淨收益除以A類普通股和B類已發行普通股的加權平均股數，按比例分配給每一類普通股。

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目錄表

近期會計公告

本公司管理層不認為，任何其他最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求，我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。這次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的，並有我們的首席財務官參與。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此，有效的披露控制和程序只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義)截至2022年12月31日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司複雜金融工具的會計以及記錄應付賬款和應計費用的過程。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層發現內部控制在複雜金融工具的會計以及記錄應付賬款和應計費用的過程方面存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用和記錄應付賬款和應計費用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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目錄表

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜金融工具和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。此外，管理層將在未來每個季度與主要服務提供商確認任何未支付的賬單和未開賬單的費用。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上文討論的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜金融工具和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。此外，管理層將在未來每個季度與主要服務提供商確認任何未支付的賬單和未開賬單的費用。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除為補救重大弱點而採取的措施外，在截至2022年12月31日期間，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

沒有。

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目錄表

沒有。

第三部分

我們的高級管理人員和董事如下：

​

欽塔·巴格特是我們的聯席首席執行官兼董事會主席。巴格特是L·卡特頓亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席執行長，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Bhagat先生於2019年8月加入L·卡特頓，一直負責亞洲特許經營權與全球公司的端到端整合，並通過招聘和重組計劃來提升投資、投資組合管理和公司運營職能的水平。在此期間，他還監督了約7.5億美元的投資和撤資，包括在2020年年中領導公司對Jio平臺的投資。在加入L·卡特頓之前，Bhagat先生是南亞私人市場主管，同時也是Khazanah Nasional全球醫療投資組合的主管，管理着一系列私人和公開市場資產，總額約為50億美元。在2015年5月加入Khazanah Nasional後，Bhagat先生參與了亞洲地區的多項消費科技和醫療保健交易，包括Khazanah對Fractal(隨後被Apax Partners收購)和平安醫療科技(隨後在香港聯交所上市)的重大投資。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡辦事處的管理合夥人，在那裏他總共工作了14年，與主要投資者廣泛合作，制定戰略、執行交易、管理風險和實施董事會治理倡議。

Bhagat先生擁有孟買大學的建築學學位和歐洲工商管理學院的國際商務MBA學位。

陳可辛是董事的聯席首席執行官。Mr.Chen是L亞洲公司的管理合夥人、聯席主管兼首席投資官，該公司管理着三隻基金約33億美元的資產。Mr.Chen於2020年下半年加入L·卡特頓，現任L·卡特頓亞洲投資委員會主席，專注于振興公司的投資計劃，更新其投資戰略，使其與亞太地區的市場機會、團隊能力和L·卡特頓的全球專業知識最佳匹配。在加入L·卡特頓之前，Mr.Chen在德州太平洋集團工作了近20年，投資於整個亞太地區廣泛的消費者和醫療保健領域，最近擔任董事合夥人和管理職務。在德州太平洋集團的過去十年中，Mr.Chen推動了德州太平洋集團中國特許經營權的擴張，並領導或共同領導了德州太平洋集團對大中國地區的投資，包括APM摩納哥、杜小曼、諾華PPC、康記醫療、和睦家醫療集團和李寧。在加入德州太平洋之前，Mr.Chen曾在紐約雷曼兄弟的技術併購部工作。Mr.Chen目前的非營利性活動包括：中國，比爾和梅琳達·蓋茨基金會戰略投資基金高級顧問，希望事務基金會主席兼創始人，中國研究員，阿斯本研究所阿斯彭全球領導力網絡成員。

Mr.Chen以優異的成績在科羅拉多大學獲得工商管理學士學位。

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目錄表

霍華德·斯泰恩是我們的總裁。斯泰恩是L·卡特頓律師事務所的合夥人，他領導該公司的全球計劃，推動跨地域投資和投資組合公司的擴張。施泰恩自2007年9月以來一直擔任L·卡特頓的高級投資專家，此前曾是L·卡特頓增長公司的合夥人。施泰恩先生在該公司任職期間參與了許多投資項目，並在Zarbee‘s、自然綜藝和百合廚房等多家投資組合公司的董事會任職。在加入L·卡特頓之前，施泰恩先生是貝恩資本風險投資和成長型股權基金的負責人。在貝恩資本的8年裏，他領導投資並與管理團隊合作，通過槓桿收購最大化了一系列公司的業績，從早期股權和成長型股權。在加入貝恩資本之前，施泰恩曾在麥肯錫公司工作。

斯泰恩在哈佛大學以優異的成績獲得了社會學碩士學位，並以優異成績獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

桑福德·馬丁·利特瓦克是我們獨立的董事。利特瓦克在私營和公共部門擁有60多年的商業訴訟和企業運營經驗。Litvack目前是領先的精品審判和仲裁律師事務所Chaffetz Lindsey的合夥人，也是美國審判律師學會的研究員。此前，利特瓦克是全球律師事務所Hogan Lovells訴訟部門的高級律師，也是負責司法部反壟斷部門的助理總檢察長。利特瓦克之前還擔任過迪士尼公司的首席運營官和董事會副主席，在那裏他帶頭收購了ABC和ESPN。他的董事會經驗還包括曾在科技公司惠普擔任董事。

利瓦克先生在康涅狄格大學獲得學士學位，並在喬治敦大學法律中心獲得法學士學位。

弗蘭克·N·紐曼是我們獨立的董事。紐曼發明了一種先進的網絡安全設計，擁有五項技術專利，自2015年以來一直是他為實施該系統而建立的公司PathGuard，Inc.(或其前身)的首席執行官和聯合創始人。2011年至2018年12月，紐曼先生擔任海角金融集團中國有限公司董事長，這是一家為中國的金融機構和企業提供諮詢的集團。2005年至2010年，紐曼先生擔任深圳發展銀行董事長兼首席執行官，這是一家位於中國的全國性銀行。在2005年之前，紐曼先生曾在美國銀行和富國銀行擔任銀行家信託公司董事長兼首席執行官兼首席財務官總裁。紐曼先生曾於1994年至1995年擔任美國財政部副部長，並於1993年至1994年擔任負責國內事務的副部長。紐曼撰寫了兩本關於經濟問題的書和幾篇文章，在美國、中國大陸中國和香港出版。紐曼先生曾擔任多家大型上市公司的董事顧問，包括Bankers Trust Company、道瓊斯、GUS(英國的Great Universal Stores)、韓國第一銀行和深圳發展銀行。紐曼還擔任過卡內基音樂廳董事會成員。紐曼先生目前是ParkerVision公司的董事會和審計委員會成員，以及施泰納休閒有限公司的董事會成員。

紐曼在哈佛大學以優異的成績獲得經濟學學士學位。

阿尼什·梅爾瓦尼是我們獨立的董事。梅爾瓦尼先生是路威酩軒集團北美區主席兼首席執行官。在這一職位上，他監督和協調LVMH集團的活動，涉及超過75個Maison。梅爾瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.，Tiffany&Co.的董事會成員。在2015年加入LVMH之前，梅爾瓦尼先生是麥肯錫公司紐約辦事處的高級合夥人，在那裏他共同領導了全球戰略和企業融資業務，併為跨行業的客户提供支持。自1999年以來，梅爾瓦尼在麥肯錫為全球領先公司的高級管理人員提供諮詢，涉及公司戰略、併購、聯盟、投資組合管理和組織等方面的問題。梅爾瓦尼曾在麥肯錫的新加坡和香港辦事處工作，然後被調到紐約辦事處，為紐約市公共部門機構的領導人提供建議。梅爾瓦尼先生是外交關係委員會、紐約市聯合之路委員會的成員，他在那裏的營銷委員會任職，以及全國零售聯合會的董事會。

梅爾瓦尼先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。

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目錄表

高級職員和董事的人數和任期

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，利特瓦克先生、紐曼先生及梅爾瓦尼先生均為獨立人士。紐曼先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會認為紐曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

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目錄表

提名委員會

我們成立了董事會提名委員會。我們的提名委員會成員為Litvack先生、Newman先生和Melwani先生，Litvack先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已確定Litvack先生、Newman先生和Melwani先生均為獨立人士。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們通過的章程中具體規定了甄選被提名人的準則，一般規定被提名人：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼，梅爾瓦尼先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，利特瓦克、紐曼和梅爾瓦尼三人都是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與公司總裁、首席財務官和首席運營官有關的公司目標和目標，根據該等目標和目標對公司總裁、首席財務官和首席運營官的業績進行評估，並根據評估結果確定和批准公司總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如果有)；

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目錄表

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

L·卡特頓管理着數量可觀的基金。L卡特頓及其附屬公司，包括L卡特頓亞洲，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，在L·卡特頓內部產生的投資想法可能既適合我們，也適合現在或未來的L·卡特頓基金，並可能指向這樣的L·卡特頓基金，而不是我們。L·卡特頓或同時受僱於L·卡特頓的我們管理團隊成員沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們僅以公司高管的身份向該成員提交。L·卡特頓和我們的管理層，以L·卡特頓員工的身份或在他們的其他努力中，可能需要在向我們提供這樣的機會之前向其他實體提交潛在的業務組合。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，L卡特頓或其關聯公司，包括L卡特頓亞洲，可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

儘管如此，吾等可能尋求一項聯營聯合收購機會，收購L卡特頓的一間或多間聯營公司及/或一間或多間投資者(他們可能是或可能不是L卡特頓的投資者)。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事應承擔以下受託責任：

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目錄表

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以通過第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

我們的某些高級管理人員或董事目前有，他們中的任何人可能在未來對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何交易或事宜。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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目錄表

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

在獲得L·卡特頓亞洲3顧問委員會的必要批准後，我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事L·卡特頓關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成我們與L·卡特頓(我們的保薦人或我們的任何高管或董事)關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們保薦人的一家關聯公司償還代表我們產生的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

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目錄表

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還代表我們產生的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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目錄表

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

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目錄表

2021年1月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。2021年3月3日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票，如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這些股票將不會被沒收。於2023年3月10日投票通過延期建議時，本公司6,867,252股A類普通股的持有人適當行使了贖回其股份的權利。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。

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方正股份

於2021年1月12日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股的若干發行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收937,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年3月24日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致方正912,719股不再被沒收。2021年4月24日，承銷商額外購買最多99,126個單位的超額配售選擇權到期，但尚未行使，因此，24,782股B類普通股被公司的初始股東無償沒收。

2022年8月10日，一名前董事人士辭去公司職務，將其持有的25,000股方正股份轉讓給發起人。2022年8月10日，本公司任命了新的董事，發起人將25,000股方正股份轉讓給了指定的獨立董事。

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目錄表

如上所述，將創始人的股份轉讓給獨立的董事屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。授予公司董事會的25,000股股票的公允價值為58,750美元，或每股2.35美元。根據業績條件(即發生業務合併)，創辦人的股份實際上已轉讓。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2022年12月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。

發起人、高級管理人員和董事同意，在(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準受讓人將受本公司保薦人、高級管理人員及董事就任何方正股份訂立的相同限制及其他協議所規限。

因關聯方原因

自公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，公司將向保薦人的一家關聯公司償還代表管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(初創)至2021年12月31日期間的支出總額分別為12萬美元和9.5萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別欠贊助商2,108,356美元和30,000美元。截至2022年12月31日欠關聯方的欠款包括大約1,958,299美元與保薦人代表公司支付的費用有關的欠款，以及與保薦人提供的行政服務、辦公空間和祕書支持有關的150,056美元欠款。截至2021年12月31日，公司還向贊助商支付了79,992美元，作為代表公司支付的發售費用。

營運資金貸款

此外，為資助與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司某些高級職員及董事，可按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)，但無此義務。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

2022年4月11日，公司獲得贊助商的承諾，從這些財務報表發佈之日起至少一年內，通過貸款總額高達500,000美元的方式，為公司的任何營運資金需求提供資金。

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目錄表

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用分別約為97,400美元和64,375美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的審計相關費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第四部分

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沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署10—K表格的年度報告，並經正式授權。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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項目8.財務報表和補充數據

L Catterton亞洲收購公司

財務報表索引

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F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

L Catterton Asia Acquisition Corp

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了L·卡特頓亞洲收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度及2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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解釋性段落--持續關注

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所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。此外，清算截止日期為提交之日起12個月內。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約州梅爾維爾2023年3月31日

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F-2

目錄表

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L Catterton亞洲收購公司

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

L Catterton亞洲收購公司

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

L Catterton亞洲收購公司

股東虧損變動表

截至二零二二年十二月三十一日止年度及

2021年1月5日（開始）至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

L Catterton亞洲收購公司

現金流量表

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