EX-10.78

本A-1類票據購買協議的第二次修訂（本“修訂”），日期為2023年9月19日，由DOMINO'S PIZZA MASTER ISSUER LLC、DOMINO'S SPV CANADIAN HOLDING COMPANY INC.、DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC及DOMINO'S IP HOLDER LLC（各自作為共同發行人）（統稱“共同發行人”，各為“共同發行人”）、DOMINO'S PIZZA FRANCHISING LLC、DOMINO'S PIZZA INTERNATIONAL FRANCHISING INC.、DOMINO'S PIZZA CANADIAN DISTRIBUTION ULC、DOMINO'S RE LLC、DOMINO'S EQ LLC及DOMINO'S SPV GUARANTOR LLC（各自作為擔保人）（統稱為“擔保人”，各為“擔保人”）、DOMINO'S PIZZA LLC（作為經理人）（“經理人”）及COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行（“行政代理人”），並承認和同意的承諾票據購買方黨在此。

因此，本協議雙方為A-1類票據購買協議的當事人（於本公告日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，稱為“現有A-1類NPA”及經本修訂修訂後的現有A-1類NPA，稱為“經修訂A-1類NPA”），由共同發行人、擔保人、經理人、其管道投資者、其承諾票據購買者、其資金代理人及行政代理人;

鑑於此，本協議雙方希望修訂本修訂中規定的現有A-1類NPA，以糾正與預付款相關的利息計算，該預付款按基於期限SOFR的利率計息;以及

鑑於本修訂案所包含的前提和相互承諾，並受其法律約束，本修訂案各方特此達成如下協議：

“期限SOFR利率”指等於（a）調整後期限SOFR和（b）1.50%之和的年利率。

第1.4節

陳述和保證。共同發行人、管理人和擔保人在此聲明並保證：(A)本修正案構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受債務人救濟法和衡平原則限制的除外；(B)在本修正案生效之日(包括在本修正案生效之前和之後)，不存在任何違約或違約事件；(C)現有的A-1 NPA和其他相關文件中所載的陳述和保證是真實和正確的：(I)如果在所有重要方面沒有關於重要性或重大不利影響的限制，以及(Ii)如果在最初作出的日期和在本協議的日期在所有方面都關於重要性或重大不利影響的限制(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；及(D)每名聯席發行人、經理人及擔保人的籤立、交付及履行本修訂屬其有限責任公司或公司權力範圍內，並已獲所有必要行動正式授權，且不會亦不會違反(I)每名聯席發行人、經理人或擔保人的組織文件或(Ii)任何法律或法規或任何約束或影響其各自資產或財產的合約限制。

第1.5條

重申擔保和擔保權益。各共同發行人和擔保人在此確認已收到本修正案的副本並審閲了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及由此預期的交易。各共同發行人和擔保人在此(A)確認並確認其在經修訂的A-1類NPA項下的擔保、質押、贈與和其他承諾，並(B)同意(I)經修訂的A-1類NPA將繼續完全有效，(Ii)其下的所有擔保、質押、贈與和其他承諾應繼續完全有效，並應產生適用於其下的一方或多名擔保方的利益。

(a)

現有文件的存續和解釋。除本修正案明確規定外，現有A-1類NPA和其他相關文件的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效，且在此不作修改，並由各共同發行人、管理人和擔保人在此批准。如果本修正案的條款、條款、契諾、陳述、保證和條件與現有的A-1類NPA有任何衝突，應以本修正案為準。

(c)

可分割性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效、非法或不可執行，或影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

(d)

治國理政。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟(不論是在合約、侵權行為或其他方面)，均須受管限現有A-1 NPA的司法管轄區法律管轄，並按其條款解釋。

(e)

放棄陪審團審判。在與其各自的律師專門審閲本條款後，本協議各方均在知情的情況下，自願並故意放棄其在基於本修正案、其他經修改的文件或任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或本協議各方的行動而進行的任何訴訟中，或因本修正案、其他經修改的文件或任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行動而引起的訴訟中，由陪審團進行審判的任何權利。這一規定是承諾票據購買者向每一聯席發行人提供信貸的重要誘因。

(f)

整個協議。本修正案和現有的A-1類NPA(經修改)以及其他相關文件包含雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本修正案標的有關的所有先前協議和諒解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作為參考，併成為本文件的一部分。

(g)

具有約束力的受益者。本修正案對現有A-1類NPA和其他適用的相關文件的各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力並符合其利益，其他任何一方不得從中獲得任何權利或利益。

(k)

電子簽名和傳輸。就本修正案而言，任何提及的“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子簽名，任何此類書面通信均可通過電子傳輸傳輸。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。本契約中規定單據須以“手動簽署”或類似語言簽署或認證的任何規定，不得視為禁止以傳真或電子簽署方式簽署，亦不得視為禁止以電子傳輸方式交付文件。電子傳輸的接收者將被要求完成一次性註冊過程。

自上述日期起，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
作為聯合發行人

作者：S/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長、財務主管

Domino的SPV加拿大控股公司，
作為聯合發行人

作者：S/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長、財務主管

多米諾披薩配送有限責任公司，
作為聯合發行人

作者：S/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長、財務主管

Domino‘s IP Holder LLC，
作為聯合發行人

作者：S/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長、財務主管

作者：S/傑西卡·帕裏什
姓名：傑西卡·帕裏什
職務：副總裁、主計長、財務主管

作為行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
職務：董事高管

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為承諾的票據購買者

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
職務：董事高管

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為關聯資金代理

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
職務：董事高管