根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下對Domino‘s Pizza，Inc.(“公司”或“我們的”)證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的第二份經重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的第四份附例(“附例”)、本公司的10-K表格年度報告及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文所規限，並受其整體規限。

股本説明

授權股份

我們的法定股本總額包括160,000,000股普通股，每股面值0.01美元，10,000,000股無投票權普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。優先股可按一個或多個類別和系列發行，其權力、優先權、權利、限制和資格可由公司董事會在未經股東批准的情況下確定，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。沒有優先股的流通股。

投票權

每一股已發行的普通股(不包括在2004年公司首次公開募股之前收購這些股票的某些證券持有人持有的無投票權普通股的股票，或可對這些股票行使的期權)，使其持有人有權在提交我們股東投票的所有事項上投一票，包括董事選舉。沒有累積投票權。我們有投票權的普通股在所有問題上作為一個類別一起投票。

無表決權普通股的轉換權

無投票權普通股的所有股票在轉讓給持有者的非關聯公司或在經紀交易中可轉換為我們的普通股。我們預計不會發行任何額外的無投票權普通股。

分紅

在任何可能不時未清償的優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈派發股息時，從合法可用於支付股息的資產中收取股息。

清算

在我們向債權人和任何優先股持有人支付了我們的債務和義務後，如果發生清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，我們的剩餘資產將按比例按比例分配給普通股持有人每股。

權利和偏好

我們的普通股沒有優先認購權、贖回權、轉換權或認購權。我們的普通股不適用任何償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、權力、優先權及特權受制於吾等未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DPZ”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

本公司註冊證書及附例的其他條文

本公司的公司註冊證書及章程載有旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的條文，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或更改本公司控制權的效力，除非有關收購或控制權變更獲本公司董事會批准。這些條款包括通過書面同意取消股東訴訟、取消股東召開特別會議的能力、股東提案的提前通知程序以及對公司註冊證書和章程的修訂要求絕對多數票。

董事選舉。我們的公司註冊證書規定每年選舉董事會的每一位成員，無論是否有理由，只要有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的大多數持有人投贊成票，董事就可以被免職。

通過書面同意消除股東訴訟。我們的章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。

取消召開特別會議的能力。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能根據我們的董事會多數成員或我們的首席執行官或董事會主席通過的決議才能召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

股東提案的提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。於股東周年大會上，股東只可考慮會議通知內所列之建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於大會舉行前提出之建議或提名，或由於會議記錄日期已登記在案之股東、有權於大會上投票及已以適當形式向本公司祕書及時發出書面通知表示有意將該業務提交本公司會議之股東提出，並已提供本公司章程所規定之其他資料。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或推遲潛在收購方進行委託書徵求，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

公司註冊證書或附例的修訂。本公司的公司註冊證書及附例規定，在董事選舉中有資格投票的總票數的至少75%的持有人須投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除其部分條文，除非在某些情況下，該等修訂或更改已獲該等董事的大多數批准，而該等董事與持有本公司已發行股本10%或以上投票權的任何人士或實體無關，或根據紐約證券交易所適用的上市標準被我們確定為獨立的。這項要求獲得絕對多數票才能批准對公司註冊證書和章程的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和

員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股的多數控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

代理訪問。根據我們的章程，一名或不超過20名股東，連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少三年，可提名佔本公司董事會比例不超過20%(四捨五入至最接近的整數，但不少於兩名個人)的董事被提名人，本公司將在其任何年度股東大會的代表材料中包括在內。要為董事提名一名個人，公司祕書必須在不遲於公司在上一年股東年會上向股東發佈委託書一週年之日的120天至不遲於90天前，向公司的主要執行辦公室收到合格的股東通知。該等附例亦列明每名提名股東及每名代表進入代名人須向本公司提交的披露、協議及申述，以及在何種情況下(I)委任代表進入被提名人的最高數目須予減少或(Ii)董事會將無須在本公司就特定股東周年大會的委託書內加入任何代表進入被提名人。股東(S)和被指定人(S)還必須滿足章程規定的其他要求。

與感興趣的股東的業務合併。我們受制於DGCL的“業務合併”條款。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為“利益股東”之日起三年內與該人進行任何“商業合併”交易，除非：

“企業合併”的定義包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司15%或以上有表決權股票的人，或在三年內確實擁有公司15%或以上有表決權股票的人。然而，貝恩資本有限責任公司及其附屬公司不會被視為“有利害關係的股東”，無論他們持有我們有投票權的股票的百分比是多少。該法規可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的企圖。