目錄表

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

每年一次根據《公約》第13或15（d）條提交的報告
證券1934年頒佈的《交流法》

截至本財政年度止2019年12月31日

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西華盛頓大街225號
印第安納波利斯, 印第安納州46204(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(317) 636-1600(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人（如《證券法》第405條中的定義），則用複選標記進行標記。

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如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義（勾選一）：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

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通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（如《法案》第12—b條所定義）。

Simon Property Group，Inc.非關聯公司持有的普通股總市值約為$48,849 根據該股票於2019年6月30日在紐約證券交易所的收盤價計算，

截至2020年1月31日，Simon Property Group，Inc.有 306,860,960和8,000分別發行普通股和流通股B類普通股。

截至2019年6月30日，Simon Property Group，L.P.沒有公開交易的有投票權股權。在Simon Property Group，L.P.沒有流通股。

引用成立為法團的文件

西蒙地產集團有限公司S關於其2020年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

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解釋性説明

本報告綜合了特拉華州公司Simon Property Group，Inc.和特拉華州有限合夥企業Simon Property Group，L.P.截至2019年12月31日的年度報告。除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“Simon Property Group”指Simon Property Group，Inc.以及提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group，L.P.所指的“我們”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該營運合夥企業及由Simon和/或營運合夥企業擁有或控制的實體/附屬公司。

Simon是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據1986年修訂的美國國税法或國税法。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，在這種結構下，我們幾乎所有的業務都通過西蒙擁有多數股權的合夥子公司運營合夥進行，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2019年12月31日，西蒙擁有經營合夥約86.8%的所有權權益，其餘13.2%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為營運合夥公司的唯一普通合夥人，西蒙獨家控制營運合夥公司的日常管理。

我們將西蒙和運營夥伴關係作為一項業務進行運營。西蒙的管理層與經營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制經營合夥公司的普通合夥人，Simon合併經營合夥公司以進行財務報告，除了在經營合夥公司的投資外，Simon沒有其他重大資產或負債。因此，西蒙和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。

我們認為，將西蒙和業務夥伴關係表格10-K的年度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：

我們認為，在我們作為一家合併公司如何運營的背景下，瞭解Simon和運營合夥公司之間的少數差異對投資者來説是重要的。主要的不同之處在於，Simon本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或股權相關工具。此外，Simon本身不會產生任何債務，因為所有債務都是由運營合夥企業或由運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。

經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票的淨收益貢獻給營運合夥企業的資本外，在Simon發行普通股的情況下，以換取營運合夥企業的普通合夥企業權益單位，或在Simon發行優先股的情況下，換取營運合夥企業的優先合夥企業權益單位或優先股，營運合夥企業直接或間接地通過其業務產生我們的業務所需的資本、債務的產生、從處置某些財產和合資企業以及向第三方發行單位或優先單位所獲得的收益。

股東權益、合夥人權益和非控制性權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和經營合夥企業一級發行的股權存在差異。有限合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人權益入賬，在西蒙公司的財務報表中作為非控制性權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益，以及如前所述由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。儘管分類不同，西蒙和經營合夥公司的總股本是相同的。

為了幫助投資者瞭解Simon和運營夥伴關係之間的區別，本報告提供了：

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本報告還包括單獨的第二部分，項目9A。控制和程序部分以及單獨的證物，分別為西蒙和經營合夥企業頒發了31和32份證書，以確定已經進行了必要的認證，並且西蒙和經營合夥企業均符合1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350節。本報告中關於Simon和運營夥伴關係的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層如何運營我們的業務。

為了突出西蒙和經營夥伴關係之間的區別，本報告中關於西蒙和經營夥伴關係的單獨章節專門提到西蒙和經營夥伴關係。在結合披露西蒙和經營合夥公司的部分中，本報告將西蒙和經營合夥公司的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及產生債務的實體，但我們相信在此情況下提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的，因為有關業務是一家企業，而我們實質上所有業務均透過營運合夥經營。

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Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團，L.P.

表格10-K的年報

2019年12月31日

目錄

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第I部分

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所指的“We”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該等營運合夥企業及由Simon和/或該營運合夥企業擁有或控制的那些實體/附屬公司。根據運營合夥公司的合夥協議，運營合夥公司必須支付西蒙的所有費用。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2019年12月31日，我們在美國擁有或持有204個創收物業的權益，其中包括106個購物中心、69個Premium Outlet、14個Mills、4個生活方式中心，以及37個州和波多黎各的11個其他零售物業。在國際上，截至2019年12月31日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的29家高級奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業的所有權權益。截至2019年12月31日，我們還持有KléPierre SA或KléPierre 22.2%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲15個國家擁有購物中心或擁有其權益。

關於我們在2019年的經營戰略和業務發展的描述，請參閲本表格的第(7)項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

其他政策

以下是對我們的投資政策、融資政策、利益衝突政策和與某些其他活動有關的政策的討論。這些政策中的一項或多項可在不經股東投票的情況下不時修改或撤銷。

投資政策

雖然我們強調股權房地產投資，但我們也可能向從事房地產活動的其他實體或符合Simon REIT資格的其他發行人的證券提供擔保融資或投資於其股權或債務證券。然而，這些投資中的任何一項都將受到REIT資格所需的百分比所有權限制和總收入測試的限制。這些REIT的限制意味着，Simon不能進行會導致其房地產資產低於總資產75%的投資。Simon還必須直接或間接地從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款中獲得至少75%的總收入，包括“房地產租金”、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下來自某些類型臨時投資的利息。此外，Simon還必須至少有95%的總收入來自此類房地產投資，以及來自出售或處置股票或證券或上述各項的其他組合的股息、利息和收益。

在符合Simon的REIT限制的情況下，我們可以投資於與收購房地產間接權益相關的其他發行人的證券。這種投資通常以擁有一處或多處財產的特殊目的合夥企業和有限責任公司的普通或有限合夥企業或會員權益的形式進行。未來，我們可能會收購其他房地產投資信託基金、管理公司或類似實體的全部或幾乎所有證券或資產，如果此類投資符合我們的投資政策的話。

融資政策

由於Simon的REIT資格要求我們分配至少90%的REIT應税收入，我們定期進入債務市場籌集必要的資金，為收購、開發和再開發物業以及為即將到期的債務進行再融資。我們必須遵守我們的融資協議中包含的契約，這些契約限制了我們的債務與總資產或市場價值的比率，正如定義的那樣。例如，經營合夥公司的信貸額度和經營合夥公司債務證券的契約包含契約，將經營合夥公司的債務總額限制在相關協議定義的總資產的65%，或相對於某些債務的60%，並將擔保債務限制在總資產的50%。此外，這些協議還包含其他要求遵守金融法規的公約。

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比率。此外，由於我們希望維持運營夥伴關係債務證券的可接受評級，我們可能招致的債務數額在實際問題上受到限制。出於各種商業原因，我們努力始終保持投資級評級，包括它們對我們獲得有吸引力資本的能力的影響，但我們不能向您保證，我們未來將能夠做到這一點。

如果西蒙董事會決定尋求額外資本，我們可能會通過發行股權或產生債務、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、為新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的組合來籌集此類資本。如果西蒙董事會決定籌集股權資本，它可以在沒有股東批准的情況下，增發普通股或其他股本。西蒙董事會可以發行一定數量的股份，最高可達我們的法定資本數額，也可以按其認為適當的任何方式、條款和代價發行單位。我們也可以通過發行在經營合夥企業中的普通合夥權益單位或單位來籌集額外資本。這類證券還可能包括其他類別的西蒙公司在經營合夥企業中擁有的優先股或合夥權益的優先股，或優先股，這些優先股或優先股可以轉換為普通股或單位，視情況而定。現有股東和單位持有人沒有優先購買權，在我們隨後發行的任何證券中購買股份或單位。任何股權發行都可能稀釋股東對西蒙的投資或有限合夥人對經營合夥企業的投資。

我們預計，未來的大部分借款將通過運營合夥企業或其子公司進行。然而，我們可能會通過其他實體發生借款，這些借款將再借給運營夥伴關係。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣家的購房款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何這種債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉擔保，或可能由經營合夥企業全部或部分擔保。我們通過營運夥伴關係發行無抵押債務證券，但我們可能會發行其他可轉換為普通股或優先股的債務證券，或附帶購買普通股或優先股的認股權證。我們也可以出售或證券化我們的租賃應收賬款。儘管我們可能會借錢支付股息，但我們目前並不指望我們會定期這樣做。

運營夥伴關係擁有40億美元的無擔保循環信貸安排，或稱信貸安排。信貸安排最初的借款能力為40億美元，在其任期內可能會增加到50億美元。信貸安排的初始到期日為2021年6月30日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2022年6月30日，前提是我們繼續遵守其中的條款。信貸安排的基本利率為LIBOR加77.5個基點，另加10個基點的貸款手續費。經營夥伴關係還擁有35億美元的補充無擔保循環信貸安排，或補充貸款安排，以及與信貸安排一起的信貸安排。補充貸款最初的借款能力為35億美元，在其任期內可能增加到45億美元。補充貸款的初始到期日為2022年6月30日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2023年6月30日，前提是我們繼續遵守其中的條款。補充貸款的基本利率為LIBOR加77.5個基點，另加10個基點的貸款手續費。信貸安排提供以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。

運營夥伴關係還提供了一項全球無擔保商業票據計劃，或商業票據計劃，規模為20億美元，或相當於非美元。經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。紙幣在美國和歐洲的商業票據市場按慣例出售，並按順序排列(由它們自己或由於上述擔保的結果)平價通行證經營合夥企業的其他無擔保優先債務。商業票據計劃由信貸安排提供支持，如有必要或適當，我們可以在任何一項信貸安排下一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。

我們還可以通過以下方式為我們的業務融資：

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經營合夥企業還可以向財產或其他合夥企業權益的出資人發放單位，這可能允許出資人推遲根據《國內税法》確認税收收益。

我們並沒有政策限制任何特定物業的按揭數目或金額。

然而，抵押貸款融資工具通常會限制此類房產的額外債務。此外，信貸安排、我們的無抵押票據契約和其他合同可能會限制我們的借款能力，並限制我們可能產生的抵押債務限制，以及我們必須維護的某些金融契約。

通常，我們投資或成立特殊目的實體，以幫助我們以有吸引力的條款獲得有擔保的永久融資。永久融資的結構可以是單個物業的抵押貸款，也可以是一組物業的抵押貸款，通常要求我們為機構第三方提供一個或多個物業的抵押留置權，作為與第三方的合資企業，或證券化融資。對於證券化融資，我們創建特殊目的實體來擁有物業。這些特殊目的實體在房地產行業中很常見，它們的結構是不會在涉及母公司的破產程序中合併的。我們根據我們當時可用的最佳條款以及擬議的融資是否與我們的其他業務目標一致來決定融資結構。出於會計目的，我們將擁有綜合資產的特殊目的實體的未償還證券化債務計入我們的綜合負債。

利益衝突政策

我們維持政策，並簽訂了旨在減少或消除潛在利益衝突的協議。西蒙公司通過了關於其子公司、西蒙公司董事會和公司的職能、行為、選拔、定位和職責的治理原則，以及西蒙公司董事會每個常設委員會的書面章程。此外，西蒙公司董事會還制定了商業行為和道德準則，該準則適用於其所有高級管理人員、董事和員工以及其子公司的員工。根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，西蒙公司董事會中至少有大多數成員必須且確實有資格成為獨立股東，並且不能與西蒙家族有關聯，西蒙家族是西蒙公司的重要股東和/或經營合夥公司的單位持有人。此外，西蒙公司董事會的審計和薪酬委員會完全由符合紐約證券交易所要求的額外獨立性和財務專家要求的獨立成員組成。

經營合夥公司出售其擁有的任何財產，可能會對西蒙家族或經營合夥公司的其他有限合夥人產生不利的税務影響。我們與西蒙家族之間的任何交易，包括物業收購、服務和物業管理協議以及零售空間租賃，都必須得到公司審計委員會的批准。

為了避免任何利益衝突，西蒙憲章要求西蒙至少四分之三的獨立董事必須授權並要求運營合夥企業出售其擁有的任何財產。任何此類出售均受制於與第三方達成的適用協議。西蒙榮譽董事長赫伯特·西蒙簽署的競業禁止協議，以及西蒙董事長、首席執行官David·西蒙和總裁簽署的競業禁止協議，儘管David·西蒙的僱傭協議於2019年到期，但該協議仍然有效，其中包含限制他們參與某些購物中心活動的契約。

與某些其他活動有關的政策

我們打算進行符合西蒙作為房地產投資信託基金資格的投資，除非西蒙董事會決定不再符合西蒙作為房地產投資信託基金的資格。西蒙董事會可能會因情況變化或REIT要求的變化而做出這樣的決定。Simon有權發行其股本或其他證券的股份，以換取財產。我們還有權回購或以其他方式重新收購西蒙的股份、運營合夥公司的單位或任何其他證券。2017年2月13日，西蒙董事會批准將之前批准的20億美元普通股回購計劃或回購計劃延長兩年，至2019年3月31日，2019年2月11日，西蒙董事會批准了新的普通股回購計劃。*根據新計劃，在截至2021年2月11日的兩年內，公司可能會購買最多20億美元的普通股。根據回購計劃，Simon可以在公開市場或在私下談判的交易中回購股票。截至2019年12月31日，我們仍有權回購16億美元的普通股。Simon還可能發行其普通股，或

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在未來期間，當單位持有人根據經營合夥企業的合夥協議行使該等持有人的權利時，按其選擇向單位持有人支付現金。我們的政策禁止我們出於任何目的向Simon的董事或高管提供任何貸款。我們可以向我們參與的合資企業提供貸款。此外，我們可以在他人擁有的房地產擔保的貸款中賺取或購買權益，或者投資於擁有房地產資產的公司。

競爭

零售房地產行業充滿活力，競爭激烈。我們與眾多商品分銷渠道競爭，包括商場、直銷中心、社區/生活方式中心以及美國和國外的其他購物中心。我們還與互聯網零售網站和目錄競爭，這些網站和目錄為零售商提供了現有實體零售物業以外的分銷選擇。競爭性替代方案的存在可能會對我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平產生實質性的不利影響。這導致了租户對我們開發和管理的物業的佔有以及對黃金地塊(包括用於開發和運營物業的土地)的爭奪。我們相信，有許多因素使我們的物業非常受零售商歡迎，包括：

某些活動

在過去三年，我們已：

員工

截至2019年12月31日，我們及其附屬公司在全美各地的各種物業和辦公室僱用了約4,500人，其中約1,500人為兼職。這些員工中約有1,000人位於我們位於印第安納州印第安納波利斯的公司總部。

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公司總部

我們的公司總部位於印第安納46204，印第安納波利斯西華盛頓大街225號，我們的電話號碼是(317)636-1600。

可用信息

西蒙是一個大型加速申請者(根據1934年證券交易法修訂後的規則第12B-2條或交易法)，根據S-K法規第101項，他必須提供有關我們網站的某些信息，以及向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的某些文件的可用性。我們的互聯網網址是www.simon.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對該等報告的修正，在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快可通過我們互聯網網站的“關於西蒙/投資者關係”部分免費獲取或免費獲取。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會、也不打算納入本10-K表格年度報告。

以下公司治理文件也可通過我們互聯網網站的“關於西蒙/投資者關係/治理”部分獲得，或應我們的投資者關係部的要求以印刷形式獲得：治理原則、商業行為和道德準則、審計委員會憲章、薪酬委員會憲章以及治理和提名委員會憲章。

此外，我們打算在我們的互聯網網站上披露根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則要求公開披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2020年2月21日關於西蒙公司高管的某些信息。

西蒙公司的高級管理人員在西蒙公司董事會的領導下工作。

西蒙先生自2007年起擔任西蒙董事會主席，自1995年起擔任西蒙或其前身首席執行官，並於2019年出任總裁一職。自1993年成立以來，西蒙先生也一直是西蒙或其前身的董事的成員。1993年至1996年，西蒙先生是西蒙前任的總裁。1988年至1990年，西蒙先生任沃瑟斯坦-佩雷拉鋼鐵公司總裁副董事長。1985年至1988年，他是第一波士頓公司的助理。他是已故的梅爾文·西蒙的兒子，也是赫伯特·西蒙的侄子。

劉魯立先生擔任西蒙購物中心的總裁兼首席行政官。Rulli先生於1988年加入Melvin Simon&Associates，Inc.或MSA，此後在MSA和Simon擔任過多個職位。王魯立先生於2007年出任首席行政官，2011年晉升為高級執行副總裁總裁。魯利於2017年被提拔為購物中心的總裁。

費維爾先生擔任西蒙的總法律顧問和祕書。在2011年重新加入西蒙擔任助理總法律顧問和助理祕書之前，菲維爾先生曾擔任亮點公司執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書。菲維爾先生曾於1988年至1993年受僱於MSA，然後於1993年至1996年受僱於西蒙。*費維爾先生於2017年晉升為總法律顧問兼祕書。

麥達德先生擔任西蒙執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。麥達德先生於2007年加入西蒙，擔任資本市場部董事總裁，2013年晉升為資本市場部高級副總裁。麥達德先生於2014年出任司庫，2018年晉升為常務副總裁兼首席財務官。

斯奈德先生擔任西蒙的助理總法律顧問和助理國務卿。斯奈德於2016年加入西蒙，擔任高級副總法律顧問。在加入西蒙之前，斯奈德先生是The Crimson的管理合夥人

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支點戰略研究所。斯奈德先生此前曾擔任比奇公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書以及科赫工業公司併購首席法律顧問。斯奈德先生於2017年晉升為助理總法律顧問兼助理祕書。

魯伊爾先生曾擔任西蒙的高級副總裁和首席會計官，在此之前擔任西蒙的副總裁和公司總監。魯伊爾先生於2009年加入西蒙，2018年晉升為高級副總裁兼首席會計官。

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項目1A.三個風險因素

除其他因素外，以下因素可能會導致我們的實際結果與本年度報告中以Form 10 K格式做出的以及我們管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO和前景產生重大不利影響，我們在此將其稱為對我們的重大不利影響或對我們的重大不利影響，您應仔細考慮這些影響。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際結果。我們可能會在未來的定期報告中更新這些因素。

與零售業務相關的風險

對整體零售環境造成不利影響的情況可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們專注於零售房地產市場-我們的主要收入來源是零售租户-這意味着我們可能會受到對零售環境產生實質性負面影響的條件的實質性和不利影響，包括但不限於：

此外，我們的租賃收入的一部分來自基於銷售超過規定的基本金額的超額租金，直接取決於我們零售租户的銷售額。因此，租户銷售業績的下降可能會減少我們物業的收入。

我們的一些物業依賴主播商店或其他國家認可的大型租户來吸引購物者，失去一個或多個這樣的主播或租户可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的物業通常以百貨公司和其他國家認可的大型租户為基礎。我們的某些錨點和其他租户已經停止運營，縮小了他們的實體存在規模，或者沒有履行他們對我們和其他人的合同義務。

例如，在百貨公司和其他全國性零售商中--通常被稱為“大賣場”--公司合併或合併活動通常會導致關閉重複或地理重疊的商店。

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地點。此外，對我們百貨商店和其他全國性零售商業績的持續不利壓力可能會對我們自己的業績產生類似的持續不利影響。某些百貨公司和其他全國性零售商已經並可能在可預見的未來(考慮到當前和未來宏觀經濟條件和消費者信心水平的不確定性)，其零售商店的客流量大幅下降，來自其他零售選擇的競爭加劇，如通過互聯網獲得的選擇，以及對其商業模式的其他形式的壓力。隨着這些百貨商店和其他全國性零售商面臨的壓力增加，他們維持門店、履行對我們和他們的外部貸款人和供應商的義務、抵禦收購企圖或避免破產和/或清算的能力可能會受到損害，並導致他們的門店關閉或尋求與我們修改租約。任何租賃修改可能對作為出租人的我們不利，並可能降低當前或未來的有效租金或費用回收費用。其他租户可能有權修改經濟條款或其他條款，或在此類關閉情況下終止與我們的現有租約。

如果一家百貨公司或全國公認的大型租户關閉我們酒店的門店，我們可能會遇到困難和延誤，並在重新租用空間以及以有吸引力的價格租賃空置商店附近區域的空間時產生鉅額費用。此外，百貨商店或租户關閉可能會導致客户流量減少，這可能會導致我們酒店的銷售額下降。如果在我們物業經營的門店的銷售額因主營店或其他全國性零售商的關閉、不利的經濟狀況或其他原因而大幅下降，租户可能無法支付他們的最低租金或費用回收費用。如果租户違約，我們可能無法完全追回，和/或在執行我們作為業主追回的權利時，可能會遇到延誤和成本，這是根據我們與此等各方簽訂的租約條款應支付給我們的。

我們面臨租户破產的潛在不利影響。

在我們的經營過程中，零售商的破產申請可能會定期發生，近年來，零售業的一些公司，包括我們的某些租户，已經宣佈破產。如果租户申請破產，租户可能有權拒絕和終止與我們的一份或多份租約，我們不能確定它是否會確認一份或多份租約，並繼續及時向我們支付租金。我們的一個租户申請破產或與之相關的破產申請通常會禁止我們驅逐該租户，並禁止我們從該租户或其財產中收回破產前債務的所有努力，除非我們從破產法院收到允許我們這樣做的命令。此外，我們不能僅僅因為租户破產就將其驅逐。如果租賃是由破產的承租人承擔的，根據租賃到期的所有破產前餘額必須全額支付給我們。如果租約被拒絕，我們對破產租户持有的無擔保債權可能只會在資金可用的範圍內得到支付，而且支付比例只能與支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比相同，而且破產法有限制，如果租約被拒絕，我們可以提出的債權金額受到限制。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會在破產前或破產後對某些陷入嚴重財務困境的租户進行契約修訂，以使他們繼續經營下去。此外，我們可能需要在重新租用以前租給破產租户的空間時招致鉅額費用。我們不斷尋求重新租賃因租户終止而產生的空置空間。承租人的破產，特別是主要承租人或擁有多個地點的國家承租人的破產，可能需要對其空間進行實質性的重新開發，而這種重新開發的成功無法得到保證，並可能使其空間的重新租賃變得困難和昂貴。任何這類破產也使租賃受影響物業的剩餘空間變得更加困難。未來的租户破產可能會使我們的資源緊張，影響我們成功執行再租賃戰略的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們面臨着廣泛的競爭，這些競爭可能會影響我們盈利運營的能力。

我們的物業與其他形式的零售競爭，如電子商務網站以及其他零售物業。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變。如果我們不能成功地使我們的業務適應不斷變化的消費者購買習慣，我們可能會受到實質性的不利影響。競爭還可能來自各種其他零售業態，如購物中心、直銷中心、社區/生活方式中心和其他購物中心，既有現有的和未來的發展和再開發/擴建項目，也有電子商務。競爭對手的存在影響了我們租賃空間的能力，並給我們可以向租户收取的租金帶來了下行壓力。在競爭對手的地盤上新建、重新開發和擴建也可能對我們的物業產生負面影響。

我們還與其他主要的房地產投資者和開發商爭奪有吸引力的投資機會和優質的開發用地。收購現有物業和發展用地的競爭可能會導致

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目錄表

提高了購買價格，並可能對我們以有利條件進行有吸引力的投資的能力產生不利影響，或者根本不影響。此外，我們還與其他零售物業公司爭奪租户和合格的管理。

我們物業的空置空間可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們的一些物業已經為未來的租户提供了空置的空間，這些物業未來可能會繼續出現這種供過於求的情況，其他物業也可能會開始出現這種情況。除其他原因外，(1)錨店和其他國家零售商的破產以及商店關閉的數量增加，以及(2)由於某些零售商更多地使用電子商務網站來分銷其商品，零售租户對空間的需求減少。由於信譽良好的零售租户的議價能力增強，我們的租金和入住率面臨下行壓力，這種增加的議價能力也可能導致我們不得不增加在改善租户方面的支出，並可能進行其他契約修訂，以吸引或留住租户，任何這些加在一起，都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們可能無法租賃新開發的物業，也無法續簽租約並重新出租現有物業的空間。

我們可能無法將新物業出租給適當的租户組合，從而產生最佳的客户流量。此外，當我們現有物業的租約到期時，物業可能不會轉租，或轉租條款，包括向租户提供津貼和優惠的成本，可能會較現時的租約條款優惠。如果我們選擇進行“混合用途”重建，我們便會面臨與每項非零售用途(例如寫字樓、住宅、酒店和娛樂)有關的風險，而該等物業的零售租户的表現可能會因延遲開業和/或該等非零售用途的表現而受到負面影響。如果我們的租賃目標沒有實現，我們可能會受到實質性的不利影響。

與房地產投資和運營有關的風險

我們的國際活動可能使我們面臨不同於或大於與我們國內業務相關的風險。

截至2019年12月31日，我們持有在奧地利、加拿大、法國、意大利、德國、日本、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、韓國及英國經營的合併及合營物業的權益。我們還持有Klépierre的股權，Klépierre是一家上市的歐洲房地產公司，在歐洲15個國家開展業務。因此，我們的經營業績及我們國際業務的價值可能受到該等業務交易及我們於該等國際業務的淨投資所持有的外幣的任何未對衝變動的影響。雖然我們偶爾會訂立對衝協議以管理我們面對的匯率變動風險，但該等協議未必能完全消除外匯風險。

我們可能會在美國以外尋求更多的投資、所有權、開發和再開發/擴張機會。這種國際活動帶來的風險與我們在國內資產和業務方面面臨的風險不同。這些風險包括但不限於：

在截至2019年12月31日的一年中，我們的國際業務約佔綜合淨收入的8.1%，佔淨營業收入的9.3%。如果我們擴大我們的國際活動，上述風險的重要性可能會增加，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨着與收購、開發、重新開發和擴建物業相關的風險。

我們定期收購和開發新物業，以及重新開發和擴建現有物業，這些活動面臨各種風險。我們在尋求收購、開發或重新開發/擴建機會方面可能不會成功。此外，新收購、開發或重建/擴建物業的表現可能不及預期，影響我們的預期投資回報。我們還面臨與任何收購、開發和再開發/擴建活動相關的其他風險，包括：

如果一個發展或重建/擴建項目不成功，要麼是因為它在運營時沒有達到我們的預期，要麼是因為它沒有按照項目規劃完成，我們可能會失去對該項目的投資。此外，如果我們為物業的融資提供擔保，我們的損失可能會超過我們在該項目上的投資。

如果這些風險同時在多個物業實現，我們可能會受到實質性和不利的影響。

房地產投資的流動性相對較差。

我們的物業佔我們總合並資產的很大一部分。這些投資的流動性相對較差。因此，我們出售一處或多處房產或房地產投資以應對經濟、行業或其他條件的任何變化的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性和條款、利率和其他因素，包括空間供求，這些因素都是我們無法控制的。如果我們想要出售物業，我們不能向您保證我們將能夠在所需的時間段內處置它，或者根本不能保證物業的銷售價格在相關時間具有吸引力或超過我們投資的賬面價值。此外，如果房產被抵押，我們可能無法在沒有支付相關債務和/或鉅額預付款罰款的情況下解除對該房產的留置權，這可能會限制我們處置該房產的能力，即使在其他情況下出售可能是可取的。

與債務和金融市場有關的風險

我們揹負着沉重的債務負擔，這可能會影響我們未來的運營。

截至2019年12月31日，我們的合併抵押貸款和無擔保債務，不包括相關的溢價、貼現和債務發行成本，總額為242億美元。由於這一債務，我們必須將相當大一部分現金流用於償還債務，包括按預定期限償還部分債務，這限制了我們使用這些現金流為業務增長提供資金的能力。我們還面臨通常與債務融資相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，或我們將能夠以可接受的條件為此類債務進行再融資，或根本不能。如果適用物業的發展，例如新競爭對手的加入或主要租户的損失，我們的償債成本一般不會減少，

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目錄表

造成財產收入的減少。我們的負債還可能對我們產生其他不利後果，包括減少我們獲得資本的機會，或增加我們在普遍不利的經濟、工業和市場狀況下的脆弱性。此外，如果一項財產被抵押以確保償還債務，而該財產的收入不足以償還該債務，則該財產可能被抵押權人取消抵押品贖回權，導致收入損失和我們的總資產價值下降。如果發生上述任何一種情況，我們可能會受到實質性的不利影響。

管理我們債務的協議包含各種對我們施加限制的公約，這些限制可能會影響我們自由運作的能力。

我們有各種無擔保債務，包括信貸安排、優先無擔保票據和商業票據，以及有擔保的財產級債務。管理我們債務的某些協議包含契約，其中包括對我們產生有擔保和無擔保債務、出售我們所有或幾乎所有資產以及進行合併和某些收購的能力的限制。此外，管理我們債務的某些協議包含金融契約，要求我們保持某些財務比率，包括某些覆蓋比率。這些公約可能會限制我們進行某些商業倡議或某些交易的能力，否則這些交易可能對我們有利。此外，我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。未能遵守我們的任何融資契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會加速相關的債務以及我們的其他債務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

資本和信貸市場的混亂可能會對我們獲得外部融資的能力產生不利影響，以滿足我們的增長和持續的償債要求。

我們依賴外部融資，主要是債務融資，為我們業務的增長提供資金，並確保我們能夠滿足我們未償債務的持續到期日。我們能否獲得融資取決於我們的信用評級、貸款機構和其他債務投資者向我們提供信貸的意願以及資本市場的總體狀況。經濟衰退可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。我們依賴信貸設施作為許多交易的資金來源。我們能否獲得這些資金取決於每個參與者使用信貸安排的能力，以履行他們對我們的資金承諾。當市場波動時，進入資本和信貸市場的渠道可能會在很長一段時間內中斷，一個或多個金融機構可能沒有可用資本來履行它們之前對我們的承諾。如果信貸安排的一名或多名參與者未能履行其對我們的資金承諾，可能會對我們產生重大不利影響，包括使我們難以獲得未來增長和/或滿足我們的償債要求所需的融資。我們不能向您保證，我們將能夠獲得我們未來業務增長所需的融資或滿足我們的償債要求，或者我們將以優惠的條款獲得足夠的融資，或者根本不能。

信用評級的不利變化可能會影響我們的借款能力和借款條件。

經營合夥公司的未償還優先無擔保票據、信貸安排、商業票據計劃和西蒙的優先股由國家公認的信用評級機構定期評級。信貸評級基於我們的經營表現、流動資金和槓桿率、財務狀況和前景，以及信用評級機構認為與我們和我們的行業以及整體經濟前景相關的其他因素。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本數量，以及我們獲得的任何融資的條款。由於我們主要依賴債務融資來為業務增長提供資金，我們的信用評級發生不利變化，包括實際變化和前景變化，甚至啟動可能導致不利變化的信用評級審查，可能會對我們產生重大不利影響。

利率上升將增加我們的可變利率債務的利息成本，並可能對我們以有吸引力的條款為現有債務進行再融資的能力產生不利影響；我們的對衝利率保護安排可能無法有效限制我們的利率風險。

截至2019年12月31日，我們有大約8.651億美元的未償還合併債務按浮動利率計息，我們未來可能會產生更多浮動利率債務。如果利率上升，那麼我們的無對衝可變利率債務的利息成本也會上升，這可能會對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時對其進行再融資的能力，或者顯著增加我們未來的利息支出。

我們通過一系列利率保護協議的組合來有選擇地管理我們的利率風險敞口，以有效地固定或限制我們的全部或部分浮動利率債務。此外，在我們認為利率和其他條款合適的時候，我們會為固定利率債務進行再融資。我們管理這些風險敞口的努力可能不會成功。

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我們使用利率對衝安排來管理與利率波動相關的風險可能會使我們面臨額外的風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務或我們可能被要求以相對較大的金額或在短時間內為此類安排下的合同付款義務提供資金的風險。制定有效的利率風險策略是複雜的，沒有任何策略可以完全使我們免受利率波動相關風險的影響。我們不能保證我們的對衝活動將對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生預期的有利影響。終止這些套期保值協議通常涉及交易費用或違約成本等成本。

我們可能會因倫敦銀行同業拆息(LIBOR)市場的發展、釐定LIBOR的方法改變或採用其他參考利率而受到不利影響。

截至2019年12月31日，我們的未償債務中約有2.4%或5.73億美元與LIBOR掛鈎。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，2021年以後倫敦銀行間同業拆借利率的公佈存在相當大的不確定性。美國聯邦儲備委員會召集了另類參考利率委員會(“ARRC”)，以確定一套可能用作市場基準的替代參考利率。根據ARRC的建議，紐約聯邦儲備銀行從2018年4月開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)和其他兩種替代利率。自那以後，與SOFR掛鈎的某些衍生品和債務證券相繼推出，一些行業團體正在制定過渡計劃，將SOFR作為新的市場基準。他説：

我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率是否真的會在2021年後停止提供，或者SOFR是否會取而代之成為市場基準。金融管理局或其他主管當局或機構在釐定LIBOR的方法上宣佈或採納的任何改變，或從LIBOR向後續基準的過渡，可能會導致(其中包括)LIBOR突然或長期上升、LIBOR延遲公佈、該等後續基準產生更高的利息責任，以及整體債務資本市場釐定LIBOR的規則或方法的改變，這可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與與LIBOR或該等後續基準掛鈎的浮動利率債務。如果根據我們的特定債務條款確定的LIBOR不再可用，無論是在2021年之前或之後，該等債務的利率將使用各種替代方法確定，其中任何一種方法都可能導致利息義務超過或不隨時間推移與該等債務的付款相關，如果LIBOR以其當前形式可用的話。因此，不能保證上述任何發展或變化不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升、融資成本大幅上升或可用債務融資短缺，其中任何一項都可能對我們產生不利影響，目前我們對浮動利率LIBOR債務的敞口相對較低。

有關所得税的風險

西蒙和運營合夥公司的某些子公司已選擇在美國作為REITs徵税。未能保持Simon或附屬REITs作為REITs的資格，或適用的税收法律或法規發生變化，可能會導致不利的税收後果。

在美國，Simon和運營合夥公司的某些子公司已選擇根據國內税法第856至860節作為REITs徵税。我們相信，Simon和這些子公司或子公司REITs的組織和運營方式使其有資格根據國內收入法獲得REITs的税收資格。我們打算繼續以這種方式運作。然而，作為REITs的資格和税收取決於Simon及其附屬REITs滿足幾項要求的能力(其中一些要求不在我們的控制範圍內)，包括與我們的年度經營業績、資產多元化、分配水平和股權多樣性相關的測試。《國税法》要求的各種REIT資格測試具有很高的技術性和複雜性。因此，不能保證Simon或任何附屬REITs已按照這些要求運營，或將繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。

如果Simon或任何附屬REITs未能遵守這些規定，Simon或任何此類附屬REIT可能會受到罰款或最終可能被取消REITs的資格。如果發生此類事件，並且如果可用救濟條款不適用：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於我們的運營和向股東分配的現金數量。此外，如果Simon沒有資格成為REIT，它將不被要求向我們的股東進行分配。此外，營運合夥公司的任何附屬公司如選擇作為房地產投資信託基金徵税，未能取得房地產投資信託基金的資格，也會導致西蒙未能符合房地產投資信託基金的資格，同樣的不良後果將適用於該公司及其股東。如果Simon或任何附屬REITs未能符合REIT的資格，也可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

此外，我們還必須繳納某些基於收入的國內和國際税，以及其他税，包括州税和地方税、特許經營税以及我們某些國際投資的股息預扣税。我們目前遵循國內和國際各個司法管轄區的當地税收法律和法規。如果這些法律或法規發生變化，我們繳納的税款可能會相應增加。

如果經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。

我們認為，出於聯邦所得税的目的，經營合夥企業被視為合夥企業。作為一家合夥企業，經營合夥企業的收入不繳納聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括我們，都被分配了，並可能被要求就該合夥人在其收入中的份額繳税。我們不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會質疑經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業或有限責任公司作為聯邦所得税被忽視實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地將經營合夥企業或任何其他子公司視為公司，以繳納聯邦所得税，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。

我們對TRS的所有權受到某些限制，如果我們與TRS的交易不是以獨立條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們擁有應税房地產投資信託基金子公司的證券，或TRS，並可能在未來收購更多TRS的證券。TRS是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，TRS與其母公司REIT之間的某些交易，如果不是以公平的方式進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產審查的證券外，Simon‘s或任何附屬REIT的總資產價值不得超過25%由證券(包括TRS的證券)代表，而本公司總資產或任何附屬REIT的資產價值不超過20%可由TRS的證券代表。我們預計，Simon或其子公司REIT擁有的任何TRS和其他不符合條件的資產的股票和證券總價值將低於Simon或該子公司總資產價值的25%(或20%，視情況而定)，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，我們打算與我們擁有的任何TRS建立交易結構，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上文所述的100%消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上述限制或避免適用上文討論的100%消費税。

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REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，這可能會對我們的股票價值產生負面影響。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。然而，根據減税和就業法案(TCJA)，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，作為個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以扣除從REIT收到的普通股息(例如，未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生重大和不利影響，包括我們普通股的每股交易價。

對從事“禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算在正常業務過程中持有任何會被描述為出售給客户的物業，但除非出售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國税局會同意我們對我們物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為了使Simon和子公司REITs有資格作為REITs納税，並假設某些其他要求也得到滿足，Simon和每個此類子公司REIT通常必須每年將其各自REIT應納税所得額的至少90%分配給各自的股權持有人，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。在這一點上，Simon和每個這樣的子公司REIT在歷史上至少分配了100%的應税收入，從而完全避免了所得税。如果Simon或任何這樣的子公司REIT滿足分配要求，並有資格作為REIT納税，但分配的REIT應納税所得額少於100%，則Simon或此類子公司的未分配應納税淨收入將繳納美國聯邦企業所得税，如果在一個日曆年度分配給股權持有人的實際金額低於要求的最低分配金額，則可能需要繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向Simon及附屬REITs的權益持有人作出分派，以符合國內收入法對REIT的要求。

由於確認應税收入和實際收到現金的時間不同，或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，Simon及其附屬REITs不時產生的應税收入可能超過其各自的現金流。如果Simon或子公司REITs在這些情況下沒有其他資金可用，Simon或該等子公司可能被要求以不利的條款獲得資本(無法保證收到資金)，以不利的價格出售資產，分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或對股本或債務證券進行應税分配，以使其能夠支付足夠的各自REIT應税收入的分配，以滿足REIT的分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。這些替代方案可能會增加成本或減少我們的股本。此外，分配的金額將無法為我們的業務增長提供資金。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會，或者清算其他有吸引力的投資。

為了符合美國聯邦所得税的REITs徵税資格，Simon及其子公司REITs必須確保，在每個日曆季度末，其各自資產價值的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據美國國税法的定義)，包括某些抵押貸款和證券。他們各自投資的其餘部分(政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)一般不能超過任何一家的未償還有表決權證券的10%。

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發行人或任何一名發行人已發行證券總價值的10%以上。

此外，一般來説，Simon‘s和附屬REITs的總資產(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)的價值不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表其各自總資產價值的不超過20%。如果Simon或任何附屬REITs在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，Simon或任何該等附屬REIT必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去其REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股權持有人的金額。此外，如果Simon或子公司REITs被迫清算其投資以滿足任何資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，則Simon或該等子公司可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或可能對任何由此產生的收益徵收100%的税(如果此類銷售構成被禁止的交易)。

除了上述資產測試外，為了有資格作為REITs徵税，Simon和附屬REITs必須不斷滿足有關其各自收入來源、分配給股權持有人的金額以及各自股份所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REITs資格的收入來源或資產多樣化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力。

合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並可評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。如果沒有可用的選擇，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使Simon和子公司REITs作為REITs，如果他們直接擁有該合夥企業的資產，可能不需要支付額外的公司級税款。合夥企業税務審計規則適用於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的經營合夥企業及其子公司。這些規則帶來的變化是全面的，因此，不能保證這些規則不會對我們產生實質性的不利影響。

影響REITs的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局採取的立場，可能會對我們和我們的投資者產生實質性的不利影響。

與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法或國税局和財政部對税法的解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。新的立法(包括TCJA和任何技術修正立法)、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對Simon和經營合夥企業的某些子公司有資格作為REITs和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和我們的投資者造成此類後果。

TCJA顯著改變了美國企業及其所有者的聯邦所得税，包括REITs及其股東。TCJA做出的一項可能影響我們和我們股東的變化是，它通常限制淨業務利息支出的扣除超過企業調整後應納税所得額的30%，但從事某些房地產業務並選擇退出這一規則的納税人除外(前提是這種選擇的納税人必須對某些財產使用替代折舊系統)。

與合資企業有關的風險

我們對部分由第三方擁有或管理的物業的控制權有限，這可能會對我們出售或再融資的能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們與其他各方擁有100個創收物業的權益。其中，18處物業包括在我們的合併財務報表中。我們負責其他82處物業或合資物業，以及我們使用股權在KléPierre(一家上市的巴黎房地產公司)、Aéropostale、Authentic Brands Group，LLC或ABG、HBS Global Properties或Rue Gilt Groupe或RGG的投資

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會計核算方法。我們擔任這82個合資物業中57個的普通合夥人或物業經理；然而，某些重大決定，如批准運營預算和出售、再融資和重新開發物業，需要徵得其他業主的同意。在我們不擔任普通合夥人或物業管理人的合資物業中，有21個屬於我們的國際合資企業。這些國際物業在當地由合資企業管理，在合資企業中，我們與合作伙伴分享對物業的控制權。其他業主擁有我們認為實質性的參與權，以確定對合資物業資產的控制權。其餘的合資物業KléPierre以及我們與Aéropostale、ABG、HBS和RGG的合資物業由第三方管理。

這些投資以及未來的其他類似投資可能涉及如果第三方不參與就不會存在的風險，包括合夥人或其他所有者可能破產、信用狀況惡化或無法為其所需出資份額提供資金。如果我們在這些投資中的合作伙伴或其他所有者之一破產，我們可能被禁止在未經法院事先批准的情況下對我們的投資採取某些行動，這至少可能會推遲我們願意或可能想要採取的行動。此外，合作伙伴或其他所有者可能具有與我們自己的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。

這些投資，以及未來的其他類似投資，也有可能在銷售、融資或開發等決策上陷入僵局，因為我們、我們的合作伙伴或其他所有者都不能完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或其他所有者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，並阻止Simon的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或其他所有人採取行動或與其發生糾紛，可能會使合夥企業或合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，我們有可能對我們的合作伙伴或其他所有者的行為負責。他説：

經營合夥企業為許多合資物業提供債務擔保或其他支持。

合資企業債務是合資企業的債務，通常以合資企業財產的抵押擔保，這對我們來説是沒有追索權的。然而，合資企業未能履行其債務義務可能會導致我們在其中的投資損失。截至2019年12月31日，經營合夥企業擔保的合資企業相關抵押貸款債務為2.148億美元(其中我們有權向合資夥伴追回1080萬美元)。如果一家合資企業在其債務義務下違約，我們將面臨擔保責任。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是合同或其他方面所要求的。

與環境事務有關的風險

作為房地產的所有者，我們可能面臨環境污染的責任。

美國聯邦、州和地方與環境保護相關的法律法規可能要求我們，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，調查和清理某一物業或受影響的鄰近物業的危險或有毒物質或石油產品泄漏。無論財產所有人或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任，這些法律通常都規定了責任，在某些情況下，這種責任可以是連帶的，這樣一方當事人就必須對全部義務負責。這些法律和條例還可能要求在財產受損、拆除或翻新、重建或擴建時減少或移除含石棉材料和其他危險建築材料，並管制空氣中石棉纖維的排放和暴露。這些法律和條例還管理用於儲存廢油或其他石油產品的地下儲油罐的安裝、維護和拆除。我們的許多物業都含有或曾經含有石棉材料或地下儲罐(主要與汽車維修中心設施或應急發電設備有關)。我們可能會受到與任何此類法律法規相關的監管行動，並可能因與任何此類危險或有毒物質相關的各方造成的人身傷害或財產損失而對第三方承擔責任。調查、清除或補救危險或有毒物質的費用以及相關責任可能是巨大的，並可能對我們產生實質性和不利影響。危險或有毒物質的存在，或未能補救相關的污染，也可能對我們出售、租賃或重新開發房產或以房產為抵押品借錢的能力產生不利影響。

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我們確定環境責任的努力可能不會成功。

儘管我們相信我們的產品組合基本上符合美國聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的環境法律和法規，但這一信念是基於有限的測試。我們幾乎所有的物業都經過了第一階段或類似的環境審計。這些環境審計沒有披露，我們也沒有意識到，我們認為有可能對我們產生重大不利影響的任何環境責任。然而，我們不能向您保證：

我們面臨着與氣候變化相關的風險。

在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們在某些市場的房產可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們某些物業的零售空間需求波動或下降，或者在極端情況下，我們根本無法運營這些物業。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了優惠條件下的保險成本(或使其無法獲得)，或者根本就是增加了我們物業的能源成本，或者要求我們花費資金來維修和保護我們的物業免受此類風險的影響。此外，遵守與氣候變化有關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能需要我們對現有物業進行改進，或增加對我們或我們的物業徵收的税費。

我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響。

我們的一些物業位於地震、火災、颶風、洪水、龍捲風或海嘯等自然災害風險較高的地區。自然災害的發生可能會對我們物業的運營和開發/重建項目產生不利影響，增加修復或更換受損物業的投資成本，增加未來的財產保險成本，並對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者我們的保險不足以彌補這些事件造成的損失，我們可能會受到實質性和不利的影響。

影響我們業務的其他因素

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。

我們向第三方承運人提供保險，這些承運人為特定層次的潛在損失提供部分保險，包括商業一般責任、火災、洪水、擴大保險範圍和我們在美國的所有物業的租金損失保險。未由第三方承運人提供的保險的初始部分通過我們全資擁有的專屬自保保險公司或由我們控制的其他財務安排進行保險。第三方承運人又同意在必要時根據承運人保單的條款和條件提供承保這一層損失的證據。一份類似的保單，無論是通過我們的專屬自保保險公司或由我們控制的其他財務安排，也為位於沿海風暴地點的物業提供財產保險和某些風暴風險的初始保險。

有一些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，通常不投保或受到大額免賠額的影響。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及它可能產生的預期未來收入，但可能仍有義務支付與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。

我們目前為我們在美國的所有財產投保的“一切險”保險金額最高可達10億美元。儘管存在這種保險，但我們活動的任何威脅或實際的恐怖襲擊都可能對我們產生實質性和不利的影響。

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我們面臨着與網絡安全漏洞相關的風險‑攻擊、網絡入侵或其他，以及對我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大破壞。

我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、硬件或軟件損壞或故障，還是糟糕的產品或供應商/開發商選擇(包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗)、服務提供商錯誤或故障、員工的故意或無意行為(包括未能遵循我們的安全協議)以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。儘管我們努力維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將有效，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這一風險。

由於我們對技術的依賴增加，以及全球未遂攻擊的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或重大破壞的風險普遍增加。我們的系統(包括我們的主要網站)的運行出現漏洞或嚴重的長期中斷，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户、租户和收入，產生第三方索賠，導致運營中斷，導致意外和/或未經授權的公開披露或專有、個人身份和機密信息的挪用，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。我們可能無法向我們的服務提供者或責任方，或他們或我們的保險公司追回全部或部分費用。此外，針對我們租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會削弱消費者的信心和支出，並對我們造成實質性和不利的影響。

我們的成功部分取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，任何一名關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現，我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力可能會對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭是激烈的，我們不能向您保證我們將保留我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，或者我們將能夠在未來吸引和留住其他高素質的人擔任這些職位。失去這些人中的任何一個或多個可能會對我們產生實質性的不利影響。

西蒙憲章中的條款和‑法律和運營合夥企業的合夥協議可能會阻止控制權的變更。

西蒙的章程包含了對超過其股本8%的股份積累的一般限制。該憲章允許西蒙家族成員和相關人士擁有西蒙最多18%的股本。所有權由流通股數量、投票權或受控價值中的較低者決定。如果Simon董事會確定Simon的REIT資格不會受到損害，則Simon董事會可通過多數表決，允許這些級別的例外情況。這些對所有權的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，否則可能符合Simon的股東或運營合夥公司的單位持有人或優先單位持有人的最佳利益。西蒙章程和章程的其他條款可能具有推遲或防止控制權變更的效果，即使西蒙的一些股東或經營合夥企業的單位持有人或優先單位持有人認為這樣的變更符合他們的最佳利益。這些條款包括防止西蒙公司普通股持有者通過書面同意行事的條款，以及要求B類普通股持有者總共最多可以選出四名董事。此外，經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能具有推遲或防止控制權變更的效果。其中包括一項條款，要求獲得大多數單位的同意，才能使Simon作為經營合夥企業的普通合夥人，除其他事項外，進行合併交易或出售其全部或幾乎所有資產。

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英國脱離歐盟可能會對我們產生實質性的不利影響。

在全民公投和聯合王國政府立法後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，並進入過渡期，在此期間將繼續與歐盟就雙方未來的貿易關係進行正在進行的複雜談判。仍然存在重大的政治和經濟不確定性，即兩國關係的條款是否會與撤出前的條款有實質性差異，以及如果在過渡期結束前沒有完成談判，可能會出現所謂的“無協議”分離。他説：

這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力，或限制我們獲得資金的機會。*這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並降低我們證券的價格。

我們目前持有，並可能獲得位於英國和歐洲的物業的額外股權，以及以英鎊和歐元計價的其他投資。此外，我們的營運合夥公司及其附屬公司已發行，並可能在未來發行以歐元計價的優先無抵押票據。上述英國退歐的任何影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們在歐洲的房地產和投資的價值、我們在歐洲的潛在增長，以及我們租户的業務，並可能放大我們面臨的匯率風險。

任何不遵守反腐敗法律法規的行為都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們在開展業務的外國的業務運營和營銷活動受法律約束。例如，我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司或個人以及代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益。我們還受到美國和某些外國的反賄賂、反腐敗和國際貿易法律的約束，例如英國的《反賄賂法》。我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方可能會違反這些法律，我們可能會因員工、業務合作伙伴和其他第三方對我們的業務採取的行動而受到制裁或承擔責任。關於此類法律的任何指控、和解或違規行為都可能對我們的聲譽造成負面影響，我們可能會在調查任何潛在違規行為時產生鉅額費用，並因違規或和解行為而面臨嚴厲的刑事或民事制裁和/或罰款，其中任何一項都可能對我們產生實質性和不利影響。他説：

項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

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項目2.酒店物業

美國房產

我們在美國的物業主要包括購物中心、高級奧特萊斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物業。這些物業的總可租賃面積約為181.2,000,000平方英尺，簡稱GLA。

購物中心通常至少包含一個百貨商店主播或主播和大賣場零售商的組合，各種小商店將主播連接在一起。其他商店通常位於停車區的周邊。我們的106個購物中心通常是封閉的中心，面積從大約26萬平方英尺到270萬平方英尺不等。

高端奧特萊斯通常包括位於露天中心的各種設計師和製造商商店。我們的69家高級門店的面積從大約150,000平方英尺到900,000平方英尺不等。高級奧特萊斯通常位於主要大都會地區和/或旅遊目的地附近。

Mills的14處物業一般面積從120萬至230萬平方英尺不等，位於主要大都市地區。它們集傳統購物中心、直銷中心、大型零售商和娛樂用途於一體。

我們還擁有四個生活方式中心和11個其他零售物業的權益。生活方式中心的面積從17萬平方英尺到93萬平方英尺不等。其他零售物業的總建築面積約為160,000至850,000平方英尺，被視為我們商業模式的非核心。

截至2019年12月31日，商場和高級奧特萊斯約95.1%的自有GLA已租賃，而Mills的自有GLA約97.0%已租賃。

我們全資擁有133個物業，有效控制12個我們擁有合資權益的物業，並透過未合併的合資權益持有餘下的59個物業。我們是美國200家物業的管理或聯席管理普通合夥人或成員。我們的某些合資物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽和贖回權利或合作伙伴的其他銷售或營銷權利的約束，這些權利是房地產合夥協議和行業中的慣例。我們和我們在這些合資企業中的合作伙伴可能會啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)，這可能導致出售我們的權益，或使用可用現金或借款，或使用運營合夥企業單位，從我們的合作伙伴那裏獲得合資企業權益。

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西蒙房地產集團

西蒙地產集團有限公司

屬性表

美國房產

下表彙總了截至2019年12月31日我們位於美國(包括波多黎各)的購物中心、高級奧特萊斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物業的某些數據。