附件97.1
金屬收購有限公司
追回政策
Metals Acquisition Limited(“貴公司”)董事會(“董事會”)認為，本公司採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司高管是合適的，並採納本政策自生效日期起生效。
1. | 定義 |
就本政策而言，應適用以下定義：
a) | “委員會”指董事會的薪酬委員會。 |
b) | “公司集團”係指本公司及其各子公司(視情況而定)。 |
c) | “涵蓋薪酬”是指授予、授予或支付給在基於激勵的薪酬績效期間任何時間擔任執行官的人員的任何基於激勵的薪酬，該薪酬在（i）紐約證券交易所上市準則生效日期或之後收到，（ii）在該人成為執行官之後及（iii）在本公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時。 |
d) | “生效日期”是指2023年12月1日。 |
e) | “錯誤判給補償”是指在獲得與該覆蓋補償有關的適用財務報告措施的財政期間內，給予、歸屬或支付給某人的覆蓋補償的金額，超過了如果根據適用的重述確定的覆蓋補償的金額，該金額是根據適用的重述計算的，而不考慮支付的任何税款(即税前基礎)。對於基於股價或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件並向紐約證券交易所提供此類文件。 |
f) | “交易法”是指1934年的美國證券交易法。 |
g) | “執行主任”是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官(如無會計主任，則為主計長)、公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、總法律顧問、履行決策職能的其他高級管理人員，或者履行類似決策職能的其他人員。 |
1
結伴。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。“決策職能”不包括不重要的決策職能。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。
h) | “財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括國際財務報告準則/公認會計準則或非國際財務報告準則/非公認會計準則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。 |
i) | “母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。 |
j) | “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。 |
k) | “回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。 |
l) | “紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。 |
m) | “已收到”：即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的或與之相關的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。 |
n) | “重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表並不重大的錯誤，但如果該錯誤在本期已更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。公司財務報表的變動不代表根據當時的- |
2
現行相關會計準則不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。
o) | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。 |
p) | “子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或與本公司“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。 |
2. | 追回錯誤判給的賠償 |
如發生重述，在重述(A)當時尚未支付但尚未支付的回溯期內收到的任何錯誤補償將自動和立即被沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。
儘管如上所述，委員會(或如委員會並非負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的補償，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方以協助執行政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額，包括如果尋求追回將違反公司母國法律以外的當地法律時可能產生的成本(在公司集團合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償、此類嘗試的文件並將此類文件提供給紐約證券交易所之後)，(Ii)尋求此類追回將違反2022年11月28日之前通過的公司母國法律(前提是公司獲得紐約證券交易所可接受的母國法律意見，即追回將導致此類違規行為並向紐約證券交易所提供該意見)，或(Iii)追回可能導致任何其他符合税務條件的退休計劃，在這種情況下，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。
3. | 還款手段 |
如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知到該人在公司集團存檔的實際地址，該人應滿足
3
按照委員會要求的方式和條款償還，公司集團有權將償還金額抵銷公司集團欠該個人的任何金額，要求沒收公司集團授予該個人的任何賠償金，或採取任何和所有必要行動，在適用法律(包括但不限於美國國税法第409A條及其下的法規和指導)允許的最大範圍內，合理地迅速向該個人追回償還金額。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。
4. | 無賠償責任 |
任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，事實賠償(例如，向當事人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要獎勵任何人額外的付款。
5. | 雜類 |
本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使酌情權管理和解釋本政策，在此情況下，本政策中所有提及“委員會”之處應視為指董事會。 委員會對本政策的任何決定均為最終決定，對所有相關方具有約束力。 委員會根據本政策作出的任何自由裁量決定（如有）不需要對所有人都是統一的，可以有選擇地在不同的人之間作出，無論這些人是否處於類似的情況。
本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。
本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。賠償錯誤判給的賠償金
4
政策不依賴於公司集團滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。
本政策項下本公司集團尋求沒收或補償的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司集團的任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本公司集團提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償權利，而非取代該權利。
6. | 修訂及終止 |
在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。
7. | 接班人 |
本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。
5
金屬收購有限公司
追回政策
致謝、同意及同意
本人確認本人已收到並審閲了一份Metals Acquisition Limited退還政策(該政策可能會不時修訂)，並有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲該政策。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意、同意受本保單的條款及條件約束，並同意受本保單條款及條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。
簽署： | | | |
打印名稱： | | | |
日期： | | | |