附件2.2

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股本説明

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一般信息

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我們是一傢俬人有限公司，根據澤西島海峽羣島的法律成立。我們的事務由我們的章程和修訂後的1991年《澤西州公司法》(“澤西州公司法”)管理。

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我們的法定股本為24,500美元，其中包括220,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

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股票

一般信息

我們的律師，奧吉爾，澤西島，海峽羣島，已確認我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付，且不可評估。代表已發行普通股的股票一般不會發行(除非根據細則規定鬚髮行)，而已發行股份的法定所有權以登記形式記錄在股東名冊內。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股

本公司董事會可在核準但未發行的股本中提供其他類別的股份，包括一系列優先股，該等股份可用於各種公司用途，包括為公司目的或用於員工福利計劃的未來發售以籌集資本。該等額外類別股份應具有董事會所釐定的投票權(完全或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。若發行任何優先股，本公司普通股持有人的權利、優先權及特權將受制於該等優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受澤西州公司法及細則的規限。我們已發行和已發行普通股的股息和其他分派可從我們合法可用於此目的的資金中支付，但須受我們任何已發行優先股的任何優先股的限制。股息和其他分配將按比例分配給我們普通股的持有者。

投票權

本公司每股普通股使持有人有權就本公司普通股持有人有權表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票都是以投票的方式進行的。

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本公司股東大會所需的法定人數，須由合共持有本公司已發行有投票權股本不少於簡單多數的人士親自或由受委代表出席(但任何會議的最低法定人數應為兩名有權投票的股東)。

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對於資本變更、董事因公司合併或我們的合併、更名或更改章程或我們的自動清盤等重要事項，將需要特別決議。

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本公司股東的普通決議案需要普通股持有人在法定股東大會上投贊成票的簡單多數，而特別決議案則需要普通股持有人在法定股東大會上投下不少於三分之二的贊成票。

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權利的更改

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本公司任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，例如投票權、股息及類似權利，只可在股東大會上通過特別決議案或獲得該類別股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的投票權的多數通過的決議的批准下才可更改。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)不得因增設或發行優先於該等先前已有股份的股份或與該等股份同等的股份而被視為改變。

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普通股的轉讓

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任何股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件，或股份上市的適用交易所(“指定證券交易所”，最初為紐約證券交易所)所規定的任何其他形式，或經本公司董事會批准的其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

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此外，章程禁止在違反指定證券交易所的規則或法規或任何相關證券法(包括交易法)的情況下轉讓我們的普通股。

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對方正股份轉讓的限制

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根據保薦人、高級管理人員及董事與MAC訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份各自須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售，直至(I)MAC初始業務合併完成一年後或(Ii)MAC初始業務合併後一年，(X)如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在MAC初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)MAC完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。於2024年2月，上述(Ii)(X)項所述條件已獲滿足，保薦人函件協議項下的轉讓限制亦已取消。

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清算

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在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供我們普通股持有人分配的資產應按比例在我們普通股持有人之間分配。

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認股權證

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公開認股權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就我們的全部普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使完整的權證。認股權證將於2028年6月15日結束後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何我們的普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法關於我們認股權證的普通股的登記聲明當時有效，並且與之相關的招股説明書是有效的。

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2

以我們履行以下關於註冊的義務為條件。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行我們的普通股，除非我們在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的我們的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們已經登記了在行使認股權證時可發行的普通股。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以要求贖回權證：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等股份的現行招股説明書(如在整個30天贖回期內可供查閲)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

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我們建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

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我們可以贖回尚未行使的認股權證：

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3

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能進行贖回相關的行權時將獲得的普通股數量，基於我們普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前10個月的月數而釐定。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公平市場價值。

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下表各欄標題所列的股價，將於以下標題下所述的可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整-反稀釋調整“下面。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(I)在根據標題下第五段進行調整的情況下- 反稀釋調整“以下，各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“而其分母為$10.00；及。(Ii)如屬依據標題下第二段作出的調整，則-反稀釋調整“在下文中，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價調整而導致的權證行權價的減幅。

普通股的公允市值

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4

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份已行使認股權證的普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361的普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

這一贖回功能的結構允許當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們設立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回認股權證，而認股權證無須達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。根據這一特徵選擇行使與贖回有關的認股權證的持有者，實際上將從他們的認股權證中獲得一些股票，這些認股權證是基於一種期權定價模型，在年報公佈之日具有固定的波動率。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對其資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果認股權證持有人選擇行使這項贖回權，我們須向認股權證持有人支付適用的贖回價格，而這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於行使價11.50美元時，如果他們選擇等待行使我們普通股的認股權證，他們獲得的普通股將會減少。

行權時不會發行零碎普通股。如果持有者在行使權利後有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們普通股的最接近的整數

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5

發給持票人。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使於本公司普通股以外的證券，則該等認股權證可就該等證券行使。當認股權證可行使普通股以外的證券時，吾等(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

反稀釋調整。

如果我們的已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股份股息：(I)於有關供股中實際售出的普通股數目(或根據該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券發行)的乘積；及(Ii)減去(X)減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十個交易日的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

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此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(I)或(Ii)任何現金股息或現金分配除外，如按每股基準與截至宣佈有關股息或分派日期止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併計算，則普通股股息或現金分派總額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使行使價或每份認股權證行使時可發行普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就每股現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言。

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如果因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類普通股或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

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如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

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已發行普通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或MAC與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(本公司所在的合併或合併除外)

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或如將吾等全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買及收取可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。若普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。修改我們的認股權證協議，以便在MAC的財務報表中將認股權證歸類為股權，需要至少大多數公共認股權證和私募認股權證的持有人投票，作為一個類別一起投票。否則，修訂我們的認股權證協議需要獲得當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改；但僅在對私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的修訂不會對公開認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，該等修訂只需當時尚未發行的認股權證中至少大部分尚未發行的認股權證的登記持有人的書面同意或投票。

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在認股權證持有人行使認股權證並收取我們的普通股之前，認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

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吾等同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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私募認股權證

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只要該等認股權證由綠山金屬有限公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公眾股東認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與Metals Acquisition Company首次公開發售出售的認股權證所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

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若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的普通股認股權證，以支付行使價，該等認股權證數目的商數為(X)乘以認股權證相關普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)除以公平市價。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司普通股最後一次售出的平均價格。

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2022年4月13日，MAC向保薦人發行了無擔保可轉換本票(“保薦人可轉換票據”)，據此，MAC借入1,200,000美元，用於與完成業務合併合理相關的交易成本。保薦人於2022年5月24日行使選擇權，將保薦人可轉換票據項下已發行及未償還貸款金額1,200,000美元轉換，從而向保薦人發行800,000份私募認股權證。

澤西島海峽羣島的其他法律考慮

購買我們自己的普通股

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正如宣佈派息一樣，吾等不得回購或贖回普通股，除非將授權回購或贖回普通股的董事已作出法定償付能力聲明，表明緊隨建議回購或贖回日期後，我們將能夠在到期時清償我們的債務，並在考慮到指定因素後，我們將能夠繼續經營業務，並在緊接建議回購或贖回日期後12個月內到期時(或直至我們在有償付能力的基礎上解散，如較早)。

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如果滿足上述條件，我們可以按下述方式購買我們的普通股。

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根據股東的特別決議，我們可以在證券交易所購買我們已繳足股款的普通股。

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根據我們股東的特別決議，我們可以在證券交易所以外的地方購買我們自己的全額繳足普通股，但前提是購買是按照事先經我們股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。吾等建議向其購買或贖回普通股的股東無權就將予購買的普通股投票。

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我們可以從任何來源贖回或購買我們的普通股。我們不能購買我們的普通股，如果購買的結果是隻有可贖回的普通股將繼續發行。

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如果得到我們股東決議的授權，我們贖回或購買的任何股票都可以作為庫存股持有。我們作為庫存股持有的任何股份，可為員工股計劃的目的或根據員工股計劃的目的而取消、出售、轉讓，或在不取消、出售或轉讓的情況下持有。我們贖回或購買的股票在我們沒有被授權作為庫存股持有的情況下被取消。

強制採購和收購

澤西州公司法規定，如果某人提出要約收購該人尚未持有的一類或全部我們的已發行普通股，並因該要約而收購或根據合同同意收購90%或更多該等已發行普通股，則該人有權(並可能被要求)收購剩餘普通股。在此情況下，任何該等剩餘普通股的持有人可向澤西州法院申請命令，規定作出要約的人士無權購買持有人的普通股，或規定作出要約的人士以不同於提出要約的條款購買持有人的普通股。

以下“項下所述者除外-英國關於收購和合並的城市法規，我們不受任何法規的約束，根據該法規，獲得一定股份所有權的股東隨後必須以與該股東先前購買相同的條款要約購買我們所有剩餘的普通股。

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妥協和安排

凡吾等與吾等債權人或股東或任何一類債權人建議吾等與吾等債權人或其股東或其任何一類債權人(視何者適用而定)之間的妥協或安排，澤西島法院可命令以法院指示的方式召開債權人或債權人類別債權人、或吾等股東或類別股東(視何者適用而定)的會議。

代表債權人價值75%或以上或股東投票權75%或以上(如獲法院批准)的任何折衷或安排，如獲法院批准，對吾等及所有債權人、股東或其中任何一人所屬特定類別的成員(視何者適用)均具約束力。

我們的資本是被視為被分成單一類別的股票還是被劃分為多個類別的股票，這是一個由法院決定的問題。為了上述股東批准的目的，法院可酌情將單一類別的股份視為多個類別，或將多個類別的股份視為單一類別，並考慮所有相關情況，其中可能包括股份本身附帶的權利以外的情況。

英國關於收購和合並的城市法規

除其他事項外，《英國城市收購及合併守則》(以下簡稱《接管守則》)亦適用，

如果在提出收購要約時，收購小組確定居留審查合格，並且我們在英國有中央管理和控制的地方，它將受到多項規則和限制，包括但不限於：(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(Ii)如果沒有其股東的批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(Iii)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。《收購守則》還載有關於對守則公司的強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：

收購方及其演奏方(視情況而定)必須(除非獲得收購小組同意)以現金要約(或提供現金替代方案)收購Code Company的流通股，收購價格不得低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格。

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我們董事會的大部分成員居住在英國以外的地方。因此，就《收購守則》而言，我們預計不會通過居住權審查，我們不會被視為在聯合王國、海峽羣島或馬恩島擁有其中央管理和控制的地方。

因此，收購守則不應適用於我們。未來我們董事會組成的變化、收購委員會對收購守則的解釋的改變或其他事件可能會導致收購守則適用於我們。

澳大利亞證券交易所(“ASX”)的限制

一般限制

該公司被接納為澳大利亞證券交易所的官方名單。如果澳交所上市規則禁止作出某一行為，則不得作出該行為，而如果澳交所上市規則要求作出或不作出某一行為，則授權作出或不作出該行為。

受限證券

在我們獲準進入澳交所期間，受限證券持有人不得在託管期(定義為根據澳交所上市規則適用於受限證券的託管期)內處置或同意處置證券。如果受限證券與報價證券屬於同一類別，持有人將被視為已書面同意將受限證券保留在我們的發行保薦子登記冊中，並在適用於這些證券的託管期內應用持有鎖。除澳交所上市規則或澳交所允許外，吾等必須拒絕確認在託管期內適用於該等證券的任何受限制證券的出售(包括但不限於登記任何轉讓)。受限制證券的持有人將無權在適用於該等證券的託管期內參與該等證券的任何資本返還，除非獲得澳交所上市規則或澳交所的許可。如受限制證券的持有人違反限制出售該等證券的限制契據或條款，只要違反行為持續，該持有人將無權就該等證券獲得任何股息或分派，或行使任何投票權。

截至本文件提交日期，本公司並無根據ASX上市規則持有受限制證券。

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