附件97

Predictive Oncology Inc.

關於返還激勵薪酬的政策

目的

本政策的目的是闡明預測腫瘤學(“公司”)董事會(“董事會”)建立的程序，以便在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，根據本文規定的條款和條件補償某些高管薪酬。

定義

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

法規：1986年修訂的《美國國税法》及其下的規章和指南。

委員會：董事會的薪酬委員會。

涵蓋薪酬：在績效期間的任何時間向擔任高管的人員發放、授予或支付的任何基於激勵的薪酬，並且是在(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)在該人員成為高管之後，以及(Iii)當公司有一類證券在美國國家證券交易所上市時收到的。

就本政策而言，即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與激勵薪酬獎勵相關的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

錯誤判給補償：在獲得與承保補償相關的適用財務報告措施時，在財政期間內給予、歸屬或支付給某人的承保補償金額，超過了如果根據適用的重述確定的承保補償金額，該金額是根據適用的重述確定的，計算時不考慮支付的任何税款(即税前基礎)。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑賠償，如果錯誤判給的賠償金額不能直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給賠償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存這種確定的文件，並向納斯達克提供此類文件。

《證券交易法》：1934年的《證券交易法》，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則。

執行董事：那些被董事會指定為公司“高級管理人員”的人，該術語在《交易所法案》下的規則16a-1(F)中有定義。根據這項政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守這項政策。

財務報告計量：(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，(Ii)股票價格，或(Iii)股東總回報。為免生疑問，任何此類措施均不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的文件中以構成財務報告措施。

基於激勵的薪酬：完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參照)基於獎勵的補償確定的任何數額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何數額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何數額，以及由此產生的任何收益)。

回顧期間：緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，則認為或理應得出結論認為本公司須編制重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交了重述。

納斯達克：全國證券交易商自動報價協會。

重述：由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求對任何預測性腫瘤學財務報表進行的會計重述，包括(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，將導致重大錯報。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不取決於任何人與重述有關的過錯、欺詐或不當行為。

就本政策而言，如果公司財務報表因期外調整（即，（1）會計原則變更；（2）因公司內部組織結構變更而對報告分部信息進行變更；（3）因已終止經營而重新分類；（四）同一控制下之企業重組等變更申報主體之申請；（五）股份分割、股份反向分割、股份股利等變更變更之修正案。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

追回錯誤判給的賠償

如發生重述，在重述(A)當時尚未支付但尚未支付的回溯期內收到的任何錯誤補償將自動及立即沒收，及(B)已支付予任何人士的補償須合理地迅速償還本公司。委員會必須沒收和/或償還這類錯誤判給的賠償金(但下述規定除外)(且無權放棄)。

儘管有上述規定，但如果委員會確定沒收和/或追回錯誤判給的賠償金由於下列任何一種情況是不可行的，則委員會可決定不對任何人採取此種沒收和/或追償辦法：(1)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額(在本公司作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金、此類企圖的記錄並將此類文件提供給納斯達克之後)；或(Ii)追討款項可能會導致任何其他符合税務資格的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)或411(A)條的規定，而根據該計劃，僱員可廣泛享有福利。

儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務要求追回僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的金額。該等豁免補償包括但不限於基薪；計時獎勵；根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償；以及完全由委員會、董事會或完全由獨立董事會成員組成的團體酌情決定的補償；惟該等金額與任何財務報告措施的達致與否無關，亦不以任何方式給予。

還款手段

如委員會裁定任何人須償還任何錯誤判給的賠償，委員會須以電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司存檔的實際地址，而該人須按委員會規定的方式及條款清償有關款項，而公司有權將償還款項與公司欠該人的任何款項抵銷，或要求沒收公司授予該人的任何賠償，或採取任何及所有必要行動，以合理地迅速向該人追討還款，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《守則》第409a條。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司償還錯誤判給的賠償。

無賠償責任

本公司不得直接或間接賠償任何人因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括支付保險費或總付款項。

行政管理

本政策由委員會負責管理和解釋。委員會應自行決定關於本政策的實施和實施的所有決定(包括立即追回錯誤判給的賠償的方式和時間)，所有此類決定均為終局決定，具有約束力。如果委員會認定任何人應償還任何錯誤判給的賠償金，該人應以委員會要求的方式和條件，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《守則》第409a條，償還這筆賠償金。

其他

本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608節的要求。本政策的規定應以滿足這些要求的方式解釋，並應相應地實施本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或牴觸這一意圖，則應對該條款進行解釋並視為修訂，以避免此類衝突。

任何適用的裁決協議或其他列明本保險單所涵蓋的任何賠償的條款和條件的文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本保險單任何條款的無效或不可執行性不應影響本保險單任何其他條款的有效性或可執行性。

本政策下公司尋求沒收或補償的權利是除任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或公司任何其他政策、計劃或協議條款外的任何補償權或補償權之外的補償或權利之外的補償；但是，根據任何其他保單收回的任何金額應計入根據本保單所需的任何補償，反之亦然。