第一部分

項目1.業務

一般信息

在本年報表格10—K中， “預測”, “公司”, “我們”, “我們”，以及“我們的”參考Predictive Oncology Inc.的業務。（納斯達克股票代碼：POAI）及其全資子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年報表格10—K包含第10—K節所指的各種“前瞻性陳述”。 1933年證券法第27A條，經修訂（“證券法”），以及第1933年證券法第27A條。 1934年《證券交易法》第21E條，經修訂（“交易法”）。前瞻性陳述代表我們對未來結果或事件的期望和信念，基於我們在提交本表格之日獲得的信息 10-K，並受到各種風險和不確定性的影響。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中提及的結果或事件大不相同的因素列於第一部分第 1A.風險因素和第二部分中的項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是針對新信息、不可預見的事件、變化的情況或其他情況。

概述

我們是一家知識和科學驅動型公司，應用人工智能(AI)來支持最佳癌症療法的發現和開發，這最終可以導致更有效的治療和改善患者的結果。我們使用人工智能和一個由150,000多個腫瘤樣本組成的專有生物庫，按腫瘤類型分類，提供關於藥物化合物的可操作的見解，以改進藥物發現過程，增加藥物化合物成功的可能性。我們為腫瘤藥物開發提供從早期發現到臨牀試驗的一整套解決方案。

我們的使命是改變腫瘤學藥物發現的格局，並使癌症治療的更有效療法得以開發。通過利用機器學習和科學嚴謹的力量，我們相信我們可以更有信心地提高推進藥物和生物藥物候選的成功概率。

我們在三個業務領域開展業務。在我們的第一個領域，我們通過使用我們專有的腫瘤樣本生物庫應用人工智能來提供優化的、高置信度的藥物反應預測，以使我們能夠更知情地選擇藥物/腫瘤組合，並增加開發過程中的成功概率。我們還創建和開發針對腫瘤的3D細胞培養模型，模擬人體組織的生理環境，使開發過程中能夠更好地做出明智的決策。在我們的第二個業務領域，我們使用專有的自給自足的自動化系統提供服務和研究，該系統使用蛋白質配方中常見的添加劑和輔料進行高通量、自我相互作用的層析篩選，從而獲得可溶和物理穩定的生物製劑配方。我們的第三個業務領域生產美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統和相關產品，用於自動化醫療液體廢物管理和患者到排液的醫療液體處理。自2023年1月1日起，我們更改了可報告部門，以與這些業務領域保持一致。

我們有三個可報告的細分市場，已按位置和業務區域劃分：

匹茲堡

藥物發現解決方案–踏板

以患者為中心的藥物發現使用主動學習(“PEDAL”™)，我們的專利人工智能驅動的平臺，由我們的匹茲堡部門提供，旨在提供高置信度的藥物反應預測。這個平臺結合了我們的樣本庫和一個獨一無二的腫瘤歷史數據數據庫，以及人工智能的能力，可以有效地建立腫瘤藥物反應的預測模型。我們的踏板資產是一項獨特的技術，它結合了最大的私人持有的腫瘤樣本商業生物庫之一、人工智能主動機器學習和多組歷史腫瘤數據-以及現場臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的實驗室測試能力，為藥物/腫瘤模型預測提供信息。PEDAL為研究人員提供了機會，通過使用來自數百個患者樣本的數據，將患者多樣性早期、高效且經濟高效地納入藥物發現過程。PEDAL通過主動學習的迭代循環來指導患者樣本針對特定化合物的測試。這使得PEDELD在幾周內有效地建立了患者藥物反應的全面預測模型。這種預測模型可以根據對特定藥物有反應的特定特徵的腫瘤樣本對化合物進行排序，還可以預測在患者腫瘤樣本中提供最佳覆蓋的化合物集。

我們相信，利用我們獨特的腫瘤藥物反應、基因組學、生物標記物、數字化病理切片和組織病理學數據的歷史數據庫，以及超過150,000名患者的腫瘤樣本，有效地構建人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型，將提供對新藥開發至關重要的可操作的見解。通過15年多來對患者腫瘤藥物反應的臨牀測試，我們的匹茲堡實驗室積累了巨大的專有數據庫。為了提供我們以患者為中心的方法，這個數據集已經被嚴格地去識別和聚集，以告知我們創建腫瘤藥物反應模型的專有過程。

PEDAL可以通過在開發過程的早期引入患者多樣性來顯著增加臨牀成功的可能性，同時還可以減少腫瘤藥物發現計劃的時間和成本。我們龐大的腫瘤藥物反應和其他數據知識庫，加上經過驗證的人工智能，創造了一種獨特的腫瘤學藥物發現能力，利用這種針對數千個不同的、特徵良好的患者原發腫瘤樣本的高效藥物反應篩選。在踏板運動的每一次迭代中，該程序在建立預測模型的同時，學習、預測並指導最有信息量的濕實驗室實驗。這允許一種獨特和簡化的方法，其中人工智能驅動的預測與來自這個龐大和多樣化的生物庫的樣本進行測試，以更有效率和有效地縮小可行的藥物-腫瘤配對。這種新穎的顛覆性方法非常適合藥物發現的早期階段，同時也是高度可定製的，以滿足我們合作者的需求。我們以患者為中心的藥物發現方法提供了藥物化合物候選的優先順序，同時考慮了患者腫瘤的多樣性。這將極大地提高將發現成功轉化為成功療法的機會，同時通過縮短開發時間來降低成本，最重要的是，提高新療法的“病人速度”。

我們商業化戰略的一個關鍵部分是理解我們的人工智能驅動的腫瘤藥物反應模型服務於製藥、診斷和生物技術行業對癌症的可操作多組學見解的關鍵需求。通過與這些公司的合作，使用預測模型，我們將通過生物標記物發現、藥物篩選、藥物再利用以及最終成功概率更高的臨牀試驗，加快尋找更有效的癌症治療方法。

PEDAL將我們的主動機器學習程序核心™與腫瘤輪廓數據和人類腫瘤樣本結合在一起，提供優化、高效、高置信度的藥物反應預測。我們的平臺旨在推動分子向前發展，臨牀成功的可能性更高。我們業務戰略的重點是利用和擴大我們的專利解決方案組合，以推進藥物發現併為我們的生物製藥合作伙伴實現腫瘤學藥物開發。

三維建模

我們匹茲堡分部還為腫瘤學藥物發現和研究開發腫瘤特異性體外模型。我們的3D腫瘤專用模型通過提供與臨牀反應高度相關的藥物反應預測，為我們的客户和合作夥伴加快了藥物開發過程，使我們的生物製藥客户能夠更有效地管理流水線優先順序。

3D模型結合了特定於組織的細胞外基質和特定於腫瘤的介質補充物，從而能夠真實重建腫瘤微環境。我們的方法與多種免疫腫瘤學藥物兼容，從抗體和抗體-藥物結合物到雙特異性和三特異性化合物以及CAR-T細胞。器官特有的疾病模型提供了人體組織的3D重建，準確地代表了每種疾病的狀態，並模擬了藥物的反應。

我們的3D平臺維持腫瘤-腫瘤和腫瘤-間質的相互作用，並以特定於器官和疾病的方式結合組織微環境的細胞和細胞外元素，包括可溶性因子。它與多種細胞類型、藥物類別和下游分析方法兼容。我們的模型支持組織的惡性和非惡性細胞成分的增殖。

應用包括提供抗癌化合物的有效性篩選，耐藥機制的評估，新藥組合的鑑定，失敗候選藥物的拯救，靶外毒性的評估，靶標發現和生物標記物的發現。產品包括基於我們專有模型的臨牀前測試服務，直接面向生物製藥行業的客户。

臨牀測試

通過我們在匹茲堡分部報告的全資子公司HelEconomics Corporation(“HelEconomics”)，我們為婦科癌症提供一組臨牀相關的、與癌症相關的腫瘤概況和生物標記物測試，以確定患者對各種可用化療方法的反應程度，以及相關腫瘤生物標記物可能指示的治療方法。

臨牀診斷測試包括我們的腫瘤藥物反應測試(ChemoFx™)、基因組圖譜測試(BioSpeciFx)和其他生物標記物測試。腫瘤藥物反應測試測試確定患者的腫瘤標本對一組不同化療藥物的反應，而基因組和生物標記物分析評估與患者腫瘤標本相關的特定基因或蛋白的表達和/或狀態。

檢測包括在活檢或手術過程中獲取腫瘤組織，然後使用特殊的收集試劑盒將其發送到我們的CLIA認證實驗室。腫瘤藥物反應測試是一個新鮮的組織平臺，它使用患者自己的活腫瘤細胞來幫助醫生為每個婦科癌症患者確定有效的治療方案。

基因組圖譜提供了一組與藥物反應和疾病預後相關的臨牀相關蛋白表達和基因組突變測試。醫生可以從精心選擇的相關測試小組中選擇用於測試的生物標記物，這些小組按癌症途徑和腫瘤類型組織。這些測試的結果以清晰、易於理解的格式呈現，包括每個標記物的臨牀相關性的摘要。

伯明翰

藥物開發解決方案–生物製品的配方

我們的伯明翰分部專注於為生物製藥公司客户和學術合作者提供合同服務和研究，專注於溶解性改進、穩定性研究和蛋白質生產。具體來説，伯明翰以更快、更低的成本向客户提供FDA批准的疫苗、抗體和其他蛋白質療法的優化配方，如下所述。此外，我們的伯明翰分部能夠進行蛋白質降解研究，根據目前的預測，這可能是公司的一項重要業務。

我們伯明翰分部的主要資產是我們專有的自動化高通量自作用層析(“HSC”™)平臺。我們的HSC平臺是一個自給自足的自動化系統，可對FDA先前批准用於蛋白質配方的輔料進行高通量、自我相互作用的層析篩選。我們的技術可以快速測量蛋白質在不同輔料和輔料組合中的溶解度，從而提高蛋白質在溶液中的溶解度。HSC篩選產生的數據通過專有的AI預測算法進行分析，以確定緩衝液、pH和輔料的最佳組合(S)，從而提高蛋白質的溶解度和物理穩定性。我們的幾個客户已經看到他們的蛋白質的溶解度增加了10倍和100倍，同時保持了物理穩定性。對於生物製藥客户來説，這意味着更快的開發時間和更快的分子進入臨牀的進程。對於學術合作者來説，這意味着生化和生物學研究的進一步進展，這是推動未得到滿足的醫療需求領域的基礎研究所必需的。

此外，我們的伯明翰分部通過隨時間變化的保質期研究和強制降解研究提供全面的蛋白質穩定性分析，旨在快速確定FDA先前批准的哪種添加劑將改善蛋白質在溶液中的溶解度和穩定性。服務包括配方前開發、穩定性評估和生物物理表徵，評估變量包括pH、温度、濕度、光線、粘度、氧化劑和機械應力，以確定最有希望的添加劑配方。B22 構象穩定性的價值和驗證。我們為客户提供了一系列最有前景的添加劑，這些添加劑來自40多種不同的添加劑，可以增加蛋白質配方的溶解度和穩定性。

伯明翰分部還提供蛋白質溶解試劑盒，允許快速鑑定可溶配方。我們提供四種不同的試劑盒來滿足客户的溶解要求。試劑盒為96孔格式，提供了工具和方法來比較88種常見配方(有8種對照)的相對溶解度。伯明翰試劑盒採用一種簡單的混合旋轉方案，可以快速評估聚集行為與pH、鹽和添加劑的關係，其成本比手動確定的要低得多。

此外，我們的伯明翰分部還提供細菌內毒素檢測和清除的專有技術。內毒素是細菌表達治療性蛋白質的固有副產品。然而，治療性蛋白質需要具有極低的內毒素水平。我們的伯明翰分部提供了一種去除內毒素的產品，該產品通過多個分子相互作用在廣泛的緩衝條件下有效去除內毒素，並將產品損失降至最低。內毒素的檢測也可能受到蛋白質治療本身的不利影響。為了解決這個問題，伯明翰提供了樣品處理工具包，以最大限度地減少檢測幹擾，同時使用標準檢測分析。在我們的伯明翰工廠，我們可以生產高質量的內毒素檢測和清除產品，幫助我們的客户有效地達到安全標準。我們始終遵循良好製造規範(GMP)、國際協調理事會(ICH)和良好實驗室規範(GLP)標準，以確保產品和服務的一致性和標準化。

伊根

Streamway®系統

通過我們在Eagan部門報告的全資子公司Skyline Medical Inc.(“Skyline Medical”)，我們銷售Streamway系統以及與Streamway系統一起使用的專有清潔解決方案和過濾器。Streamway系統是一種FDA批准的、自動化的、患者到排泄器的廢液處理系統，專為涉及潛在傳染性醫療廢液的醫療環境而設計。我們已經在美國、加拿大和歐洲獲得了Streamway系統的專利。我們將我們的產品分發到醫療機構，在那裏，在醫療過程中產生的體液和灌注液必須得到控制、測量、記錄和妥善處理。我們的產品最大限度地減少了接觸處理此類液體的醫護人員的可能性。

我們的Streamway系統是一個壁掛式系統，可以處理不限量的體液和灌注液，為醫生提供不間斷的工作，同時幾乎消除了醫護人員在手術和其他患者手術過程中收集的潛在感染性液體的暴露。我們還生產和銷售Streamway系統運行所需的兩種一次性產品：帶紙巾捕集器的分叉雙端口程序過濾器和一次性使用的洗滌液瓶子。這兩個項目都是在單一程序的基礎上使用的，使用後必須丟棄。用於Streamway系統運營的一次性設備是我們商業模式的重要組成部分，我們預計將帶來可觀的經常性收入。我們擁有一次性清潔溶液的獨家經銷權。

Streamway系統幾乎消除了在醫療保健環境中發現的血液、灌注液和其他潛在感染性液體的暴露。陳舊的手動液體處理方法需要手動攜帶和倒空充滿液體的罐，存在暴露風險和潛在的責任。Streamway系統自動收集、測量和處理廢液，旨在：1)降低醫院和外科中心的管理成本；2)改善對職業安全與健康管理局(“OSHA”)和其他監管機構安全指南的遵從性；3)提高手術室、放射科和內窺鏡部門的效率，從而帶來更大的盈利能力；4)通過幫助消除美國每年約5,000萬個可能感染疾病的容器進入垃圾填埋場，提供更好的環境管理。

行業和市場背景及分析

藥物發現和開發解決方案

對改進新藥療法發現和開發過程的日益增長的需求正在推動對人工智能支持的解決方案的需求。不斷增長的夥伴關係和合作預計將推動藥物開發領域人工智能的全球市場。在藥物開發過程中採用AI解決方案提高了效率，縮短了週期時間，並提高了風險和長時間過程的生產率和準確性。由於這些優勢，人工智能在藥物發現和開發中的重要性有望推動全球市場。人工智能支持的藥物發現是一種新興的方法，它在包括基因、疾病和環境在內的多組學中考慮個體差異，以開發有效的治療方法。這種方法更準確地預測了哪種治療方法、劑量和治療方案可以提供可能的最佳臨牀結果。生物製藥公司、合同研究組織、學術界和其他利益相關者開始在他們的藥物開發過程中整合基於人工智能的解決方案，以提高結果和控制成本。

我們相信，通過我們的踏板平臺，我們處於獨特的地位，可以提供早期洞察，客户可以利用這些洞察來確定開發藥物的優先順序，並確定以患者為中心的適應症。此外，踏板平臺可用於對先前失敗的藥物化合物進行再利用。我們的目標是為我們的生物製藥客户利用踏板平臺，並幫助他們優先考慮他們的腫瘤學產品組合。踏板平臺支持生物製藥客户對藥物分子的決定，臨牀成功的可能性更高。通過PEDAL，我們希望改善/增強生物製藥行業進行腫瘤藥物開發的方式。我們相信，我們的平臺為製藥公司提供了獨特的財務和時間節約優勢。

我們相信，FDA現代化法案2.0的通過將增加非動物方法的使用，以研究疾病的機制並測試新藥的有效性。FDA現代化法案2.0允許替代動物試驗要求來開發藥物，並允許製藥商選擇不進行動物試驗，同時利用其他測試方法來開發藥物，例如基於細胞的分析、芯片上的器官技術、計算機模型和其他基於人類生物學的測試方法。我們預計，由於轉向更高效、更準確和更具預測性的模型，市場將繼續增長。

傳染病和生物危險廢物管理

長期以來，人們一直認識到接觸傳染性/生物危險材料對醫護人員產生集體不良影響的可能性。聯邦和州監管機構已經發布了強制性的指導方針，以控制這類材料，特別是血源性病原體。OSHA的血液傳播病原體標準(29 CFR 1910.1030)要求僱主採用工程和工作實踐控制，以消除或最大限度地減少員工接觸與血液傳播病原體相關的危險。2001年，作為對《鍼灸安全和預防法案》的迴應，OSHA修訂了《血源性病原體標準》。修訂後的標準澄清並強調了僱主需要選擇更安全的針頭裝置，並讓員工參與識別和選擇這些裝置。修訂後的標準還要求使用“自動控制”，因為它與最大限度地減少醫療保健對血源性病原體的接觸有關。

大多數外科手術產生了潛在的傳染性物質，必須以儘可能低的交叉污染風險對醫護人員進行處置。目前的護理標準允許將這些液體保留在罐中並放置在手術室，在那裏可以在整個手術過程中對它們進行監測。一旦程序完成，這些罐及其內容物將使用各種方法進行處理，所有這些方法都包括手動處理，並導致醫護人員暴露於其內容物中的風險增加。罐子是當今醫院最普遍的收集和處置感染性液體的方法。傳統的、無動力的罐子和相關的吸液和液體一次性產品都是豁免的，不需要FDA的批准。

我們預計，由於人口增長、人口老齡化以及外科手術向新領域(例如內窺鏡的使用)的擴展，醫院手術市場將繼續增長，這需要更多的醫用液體管理和新的醫療技術。

競爭與競爭優勢

藥物發現解決方案–踏板和三維建模

從發現到商業投放，新的腫瘤藥物化合物平均需要10-12年的時間才能獲得批准使用。識別這些化合物是一個困難的過程，因為大多數化合物都不合格。這種失敗是耗費時間和資源的，特別是當化合物在臨牀試驗階段失敗的時候。據估計，90%-95%的化合物在首次人體注射和發射之間失敗。如此高的失敗率的原因之一是腫瘤藥物化合物在臨牀試驗中無法滿足大量人羣的治療終點。他説：

解決藥物發現市場需求的人工智能公司正在從不同的角度看待藥物發現和開發的挑戰。然而，我們認為沒有其他公司可以訪問類似的私人持有的生物庫，其中包括腫瘤藥物反應、基因組學、生物標記物、數字化病理切片和組織病理學數據。將人工智能與我們的生物庫配對的能力為我們提供了競爭優勢，併為競爭對手在藥物反應預測領域創造了進入壁壘。

我們相信，這種患者衍生的、高度精選的多組體腫瘤模型比目前市場上競爭的方法提供了更好的機會來生成藥物反應和結果的預測模型。人工智能驅動的預測模型中包含的信息提供了對每個腫瘤對不同治療方案的反應的見解，從而能夠提供對新藥開發、個性化患者治療、藥物再利用和生物標記物開發至關重要的可操作的見解。識別對候選藥物最敏感的患者腫瘤隊列，以患者為中心的方式向早期候選藥物選擇過程提供信息，我們認為其他地方沒有提供這種方式。我們的模型確定的腫瘤隊列也可以進行分析和分層，以優化患者選擇標準，以改進臨牀試驗。對發現對特定候選藥物高度敏感的這些腫瘤隊列的更深層次分析可以進一步用於靶向生物標記物開發和/或靶向分析開發。

我們還利用我們的新一代3D模型技術滿足了藥物發現市場上尚未滿足的需求，該技術基於對人類腫瘤微環境的廣泛瞭解，能夠準確重建器官特定的3D組織微環境，從而能夠在模擬人體生理的條件下評估治療劑。我們技術的主要競爭優勢是其系統的腫瘤特異性。3D模型複製了組織的異質性，並在人類疾病的自然條件下提供了對原代人類細胞、器官和細胞系的維護。3D模型的設計是為了模擬感興趣的組織和/或疾病，而不是追求其他公司採取的一刀切的方法。重建特定的腫瘤微環境可以更可靠地預測具有不同作用機制的藥物對組織的反應。這項同樣的技術也可以用來通過維持人體組織細胞和細胞外隔間的準確重建來展示對正常組織的潛在毒性藥物效應。

藥物開發解決方案–生物製品的配方

我們的HSC平臺是一個自給自足的自動化系統，在FDA批准的蛋白質配方輔料上進行高通量、自我相互作用的層析篩選。HSC系統提供了明顯的競爭優勢。首先，HSC測量所有FDA批准的輔料和輔料組合中的溶解度，而不是輔料的有限子集。HSC還需要更小的樣本量和更少的時間和人力來優化配方。使用HSC篩查產生的數據，我們專有的預測算法基於4,000多種可能的組合確定緩衝液、pH和輔料的最佳組合(S)，從而提高蛋白質的溶解度和物理穩定性。然後，使用實驗方法結合HSC來驗證最高預測的溶解度，以生產滿足客户要求的多種配方。

在過去的12年裏，HSC儀器及其技術已經通過行業和學術合作得到了驗證。我們的幾個客户已經看到他們的蛋白質的溶解度增加了10倍和100倍，同時保持了物理穩定性。對於生物製藥客户來説，這意味着更快的開發時間和更快的分子進入臨牀的進程。我們的技術和服務有助於加快和簡化生物製品的開發-通過表達和純化服務提高產量；幫助準備具有ICH穩定性特徵的臨牀試驗；在內毒素檢測和去除方面滿足安全標準；以及在我們的GMP設施進行製造。

傳染病和生物危險廢物管理

我們相信，Streamway系統是傳染病和生物危險廢物管理行業獨一無二的，因為它允許連續吸入，但也提供了無限的容量，無需中斷更換罐的過程。據我們所知，Streamway系統是唯一已知的自動全封閉直接排水系統，該系統是壁掛式的，能夠不間斷地收集、測量和處置無限數量的廢液。

我們相信，我們的近乎免提的直接引流技術(1)通過更換容器顯著降低醫護人員接觸這些感染性液體的風險，(2)與需要往返手術室的電動容器技術相比，進一步降低了工人暴露的風險，(3)降低了處理這些液體的每個程序的成本，以及(4)增強了外科團隊收集數據以準確評估手術中和手術後患者狀態的能力。除了傳統的廢液處理罐方法外，還開發了其他幾種動力醫療設備，以解決上述一些不足。這些競爭產品中的大多數繼續利用現有罐技術的一些變化，雖然沒有直接解決罐，但大多數已經成功地消除了對昂貴的凝膠及其相關的處理和處置成本的需求。我們現有的競爭對手的產品已經在市場上銷售，在品牌認知度和市場曝光率方面與我們相比具有明顯的競爭優勢。此外，我們的許多競爭對手擁有廣泛的營銷和開發預算，可以壓倒像我們這樣的新興成長型公司。

供應商

我們從多家供應商購買原材料，除下文所述外，任何一家供應商的損失都不會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們依賴獨家供應商提供用於進行分子診斷測試的某些材料。我們還從獨家供應商那裏購買用於我們的分子診斷測試的試劑。雖然我們已經為這些材料和供應商制定了替代採購戰略，但我們不能確定這些戰略是否有效，或者替代來源是否會及時可用。如果我們目前的供應商不能再為我們提供執行分子診斷測試所需的材料，如果這些材料不符合我們的質量規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代材料，分子診斷測試過程可能會中斷。如果失去這些供應商，我們可能會遇到延誤和中斷，這可能會對我們業務的財務業績產生不利影響。

我們也有單一供應商生產我們的某些天際醫療產品。市場上有替代供應商；然而，我們可能會遇到延遲和中斷，這可能會對我們業務的財務表現產生不利影響，包括為我們的產品提供機牀加工的時間。

我們與我們的服務供應商保持着現有的良好關係。

研究與開發(R&D)

我們在2023年和2022年的研發支出分別為188,305美元和320,320美元。

知識產權

我們認為，為了在市場上保持競爭優勢，我們必須開發和維護對我們技術的專有方面的保護。我們依靠專利、商業祕密、知識產權和其他措施來保護我們的知識產權，以發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與員工簽訂保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術，儘管我們不能確定這些協議不會被違反，或者如果發生違規，我們是否會有足夠的補救措施。

堆芯™

我們已經獲得了CORE的全球獨家許可，CORE是我們的計算藥物發現平臺，可以預測藥物對疾病相關靶點的主要影響。獲得許可的技術受美國專利申請號16/296,088，中國專利號201280013276.2，日本專利號6133789和香港專利號1193197保護。

三維建模

我們的技術是患者衍生的3D培養平臺，可以重建複雜的人體器官微環境，從而保留腫瘤與其周圍環境之間的關鍵相互作用。我們的模型複製了單個器官的細胞外基質和疾病特定的可溶微環境，模擬了人類疾病的生物學，因此，與臨牀反應高度相關。專利包括美國10,501,717和美國11,124,756。

Streamway®系統

總體而言，我們的專利針對的是一種從外科手術中收集廢液的系統和方法，同時確保在手術過程中不會中斷吸氣，並且對可以收集的廢液的數量沒有限制。我們早期的Streamway系統型號在美國擁有以下授權專利：US7,469,727和US8,123,731(統稱為“第一代專利”)。第一代專利將於2024年4月17日開始到期。

2014年1月25日，我們提交了非臨時專利合作條約(PCT)申請號。PCT/US 2014/013081要求2013年1月25日提交的編號為61756763的美國臨時專利申請的優先權。PCT允許申請人同時在包括美國在內的148個PCT成員國中的每個國家提交一項專利申請，以尋求對一項發明的專利保護。我們從這份PCT申請中提交了美國和歐洲的國家階段申請。我們有兩項要求PCT申請優先權的美國專利：US10,253,792和US10,954,975(統稱為“第二代專利”)。第二代專利將於2034年1月25日開始到期。

截至2017年11月22日，我們被告知歐洲專利局批准了我們對申請#14743665.3-1651的所有權利要求，截至2018年7月11日，我們被告知授予了歐洲專利#EP2948200。以下國家/地區的歐洲專利#EP2948200：比利時、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、波蘭和瑞典。此外，我們還提交了歐洲分部申請，於2020年3月26日被授予歐洲專利#EP3437666。歐洲專利#EP3437666在以下國家/地區有效：比利時、瑞士、塞浦路斯、德國、西班牙、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、瑞典和土耳其。我們的PCT專利申請是為了增強型號的外科液體廢物管理系統。我們在2014年開始銷售的Streamway系統單元的更新版中使用了這種增強的技術。

政府監管

我們的業務受到美國(聯邦和州一級)和我們開展業務所在的其他司法管轄區廣泛且頻繁變化的法律法規的約束或影響，包括一些特定於我們業務的法律法規，一些特定於我們行業的法律法規，以及其他與開展業務相關的法規(例如，美國《反海外腐敗法》)。我們還接受政府機構的檢查和審計。下表重點介紹了適用於我們業務的關鍵監管方案：

到目前為止，還沒有任何監管機構對醫療設施中的生物危險和傳染性廢物領域建立專屬管轄權。

FDA批准Streamway®根據第510(K)條規定的系統。

FDA設備和放射健康中心要求510(K)提交者提供信息，將其新設備與市場上銷售的類似類型的設備進行比較，以確定該設備是否基本相同。

我們於2009年3月14日提交了Streamway系統設備的510(K)審批申請，並於2009年4月1日收到書面確認，我們的510(K)已通過FDA的審批。我們的510(K)號碼是K090759。

在FDA批准510(K)之後，我們繼續接受FDA和其他管理機構的正常持續審計和審查。這些審計和審查在醫療器械行業是標準和典型的，我們預計不會受到任何特殊指導方針或法規的影響。

我們的子公司天際醫療在過去成功通過了FDA的審計，沒有發表任何意見，也沒有發出483封警告信。

申請航道系統電氣安全檢測和認證

我們尋求並獲得了IEC 60606-1和IEC 60606-1-2這兩個國際公認標準的測試和認證。

我們的Streamway系統的60601-1第三版認證是有效的，使我們能夠繼續在國內和國際上營銷和銷售我們的產品。

我們已經與國家認可的測試實驗室TUV簽訂了合同，在2016年底將我們的Streamway系統認證為新的60601-1第三版。我們獲得了新標準的認證，然後將其提交給我們的通知機構(BSI)，以供我們推薦我們的CE標誌，該標誌是我們在2017年6月收到的，使我們能夠將產品銷售到美國以外的地方。

自2016年11月21日起，我們獲得了在加拿大銷售Streamway系統和相關一次性用品的醫療器械設立許可證。我們的加拿大衞生部醫療器械機構許可證編號是7202。

ISO認證

我們的子公司天際醫療聘請英國標準協會(BSI)作為其通知機構，並按照國際標準化組織13485：2003年標準進行審計。2016年6月1日，我們順利通過了質量管理體系審核，並獲得了ISO 13485：2016註冊證書。我們的證書號碼是FM 649810。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有34名全職員工和1名兼職員工。我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工，我們招聘人員擔任職位，不分性別、種族或其他受保護的特徵。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡110套房43街91號，電話號碼是(412)432-1500。

企業歷史

我們最初於2002年4月23日在明尼蘇達州註冊，並於2013年在特拉華州重新註冊。2018年2月1日，我們從天際醫療公司更名為Precision Treateutics Inc.，2019年6月13日更名為Predictive Oncology Inc.。

可用信息

我們的網站地址是：https://predictive-oncology.com.除非有明確説明，否則我們網站上的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，並在我們的網站https://investors.predictive-oncology.com/financial-information.上免費提供這些報告包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，每一份報告都會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。我們還將通過我們的網站提供根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據該法案第16(A)節提交的報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(https://www.sec.gov))，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

第1A項。風險因素。

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。 這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。 由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。在評估這些風險時，您還應參考本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。

與我們的業務相關的風險因素

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。我們將需要大量的額外資金來支付運營費用和實施我們的業務計劃。這樣的融資，如果可以的話，可能是稀釋的。

在過去幾年中，我們在運營中發生了重大和經常性的虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為167,761,883美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為8,728,660美元，需要籌集大量額外資本來滿足我們的運營需求。截至2023年12月31日，我們的短期債務為3,951,031美元，主要包括2,973,729美元的應付賬款和應計費用以及517,427美元的經營租賃債務。截至2023年12月31日，我們還擁有150,408美元的短期應付票據，年利率為9.25%，長期經營租賃債務為2,188,979美元，加權平均剩餘租賃期限為3.99年。我們預計短期內不會產生足夠的運營收入來維持我們的運營。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營產生了13,189,390美元的負現金流。儘管我們試圖通過增加收入和削減開支來提高我們的營業利潤率，並繼續尋求通過業務發展活動創造收入的方法，但不能保證我們能夠在短期內充分提高我們的營業利潤率或實現盈利。這些情況使人對我們是否有能力在本年度報告10-K表格中所列的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們正在評估各種替代辦法，以獲得維持未來行動所需的額外資金。這些替代方案可以包括但不限於股權融資、發行債務、達成其他融資安排或將運營企業或資產貨幣化。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們現有股東失去部分或全部投資。儘管有這些潛在的資金來源，但我們可能無法在可接受的條件下獲得融資或獲得額外的流動性，如果有的話。如果無法獲得此類融資或運營資金，我們將被迫限制我們的業務活動，我們可能會拖欠現有的付款義務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能被要求停止我們的運營並清算我們的業務。

在我們的業務中使用人工智能會受到與新的和快速發展的技術和行業相關的風險，可能會導致聲譽損害或責任，並且可能不會導致商業上可行的療法、藥物或治療的開發。

我們的商業模式依賴於使用人工智能來支持最佳癌症療法的開發。使用人工智能和我們的專有生物庫，超過150,000個腫瘤樣本，按患者類型分類，我們對藥物化合物進行優化、高置信度的藥物反應預測，以實現更知情的藥物/腫瘤組合選擇。雖然我們認為人工智能可能會使藥物研究和臨牀開發比傳統模式更有效，但我們的方法是新穎的，尚未得到廣泛研究。我們對人工智能的使用受到與新的、顛覆性的和快速發展的技術和行業相關的風險和挑戰，這可能會影響它的採用和我們業務的成功。我們使用的算法可能有缺陷，我們的數據集可能不充分或包含有偏見的信息，我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱對人工智能解決方案的接受。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要我們的業務進行修改以適應這些變化。人工智能的監管格局正在不斷演變，FDA和歐洲藥品管理局都在發佈關於人工智能軟件的全面指導意見，這可能會改變我們產品的監管方式。

我們的方法可能不會像我們預期的那樣節省時間、提高成功率或降低成本，如果不能，我們可能無法像預期的那樣迅速或經濟高效地吸引合作者或開發新藥，因此，我們目前可能無法將我們的方法商業化。

我們已經並可能與第三方達成合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作、許可安排或合作可能不會導致開發具有商業可行性的產品或產生可觀的未來收入。

我們可以通過合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排來開發產品和開拓新市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品，並可能在開發任何產品之前終止。我們從這些安排中創造收入的能力將在一定程度上取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們未來的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與未來的任何合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們可能對任何未來的合作者在我們或他們的未來產品上投入的資源的數量和時間進行有限的控制。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排將屬合約性質，一般可根據適用協議的條款終止，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品的權利，或可能需要以溢價購買該等權利。

如果我們簽訂入境式知識產權許可協議，我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。未來的許可人可以保留起訴和捍衞我們被許可的知識產權的權利，在這種情況下，我們將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對被許可知識產權的知識產權保護的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，簽訂此類許可協議可能會迫使我們承擔各種盡職調查、商業化、特許權使用費或其他義務。未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

我們在藥物發現解決方案方面的運營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。 

我們的藥物發現、藥物開發和臨牀研究服務是在2018年第一季度與HelEconomics的初始投資一起推出的，到目前為止還沒有產生顯著的收入。我們在藥物發現、藥物開發和臨牀研究服務方面實施成功商業計劃的能力仍未得到證實，我們可能永遠無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們的運營歷史有限，這使得評估我們的表現變得困難。我們的前景應該考慮到這些風險，以及在發展新業務時經常遇到的費用、技術障礙、困難、市場滲透率和延誤。這些因素包括我們能否：

在開發我們的藥物發現解決方案方面，我們已承諾向早期公司投資大量資金，所有這些資金都可能失去，我們繼續向其他早期公司投入資金的能力將需要我們籌集大量額外資本。我們進入新的業務線可能會導致管理資源的重大轉移，所有這些都可能導致我們的業務失敗。

我們投入了大量的資本和管理資源來開發我們的藥物發現解決方案和其他新的業務領域，我們打算繼續向新的業務投入大量的資本和管理資源。因此，我們可以將大量資本投資於商業企業，但不確定何時或是否能實現這些投資的回報。任何使用現金的投資都將耗盡我們的資本資源，這意味着我們將被要求籌集大量新資本。我們可能無法成功籌集到足夠的資本，任何此類融資的條款都可能稀釋我們的股東。我們也可以通過發行股票或其他股權證券來收購技術或公司，而不是支付現金，這可能會稀釋我們股東的投資。此外，我們官員和人員的精力和資源可能會大量轉移到新的業務領域，這是未經證實的。如果這些業務不成功，或者需要太大的財務投資才能盈利，我們的業務可能會失敗。

我們的業務中使用的一些材料依賴於獨家供應商，我們可能無法及時找到替代品或過渡到替代供應商。

我們的業務中使用的某些材料依賴獨家供應商。雖然我們已經為這些材料和供應商制定了替代採購策略，但我們不能確定這些策略是否有效，或者替代來源是否會及時可用。如果這些供應商不能再為我們提供業務中使用的材料，如果材料不符合要求的質量規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代材料，我們向客户提供的產品和服務可能會中斷。任何此類中斷都可能直接影響我們的收入，並導致我們產生更高的成本。

如果我們因產品責任或錯誤和遺漏責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

我們產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠。這些指控可能會聲稱，這些產品的性能沒有達到設計的要求。我們還可能因我們向醫生提供的結果中的錯誤或對我們提供的信息的誤解或不適當依賴而承擔責任。產品責任或錯誤和遺漏責任索賠可能會導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。儘管我們維持產品責任及錯誤和遺漏保險，但我們不能確定我們的保險是否能充分保護我們免受此類索賠或此類索賠所產生的任何判決、罰款或和解費用的財務影響。對我們提出的任何產品責任或錯誤和遺漏責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能對我們的聲譽造成損害或導致我們暫停銷售我們的產品和解決方案。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的踏板平臺的研發和商業化工作花費的時間比預期的要長，使用這個平臺的商業收入也可能被推遲。

我們的藥物發現解決方案業務為製藥、診斷和生物技術公司提供各種服務。這些服務使用我們的踏板平臺。該平臺是積極研發的主題，以進一步改進它們的商業用途，以幫助我們的客户進行藥物發現、生物標記和臨牀試驗活動。我們在這項研發中可能會面臨延誤，例如：

我們在藥物發現解決方案業務方面的運營歷史有限，特別是在使用我們的踏板平臺的服務方面，因為這些服務對市場來説是新的，這使得我們很難預測我們未來的收入。雖然我們致力於這項業務的長期建設，但目前我們無法確定地預測這一業務部門未來的生存能力。

我們在外科液體廢物管理行業面臨着Streamway系統的激烈競爭，包括來自資源比我們多得多的公司的競爭，如果我們不能有效地與這些公司競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

外科液體廢物管理行業競爭激烈，競爭對手眾多，既有老牌製造商，也有創新創業公司。我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、工程、製造、營銷和分銷資源。它們在這些領域的更大能力可能使它們能夠在價格和生產的基礎上更有效地競爭，並更快地開發新產品和新技術。

擁有比我們多得多資源的公司可能能夠對我們的產品進行反向工程，和/或繞過我們的知識產權地位。這樣的行動如果成功，將大大削弱我們在市場上的競爭優勢。

我們相信，我們能否成功地與我們的Streamway系統競爭取決於許多因素，包括但不限於我們無限吸力和無限容量的技術創新、我們創新和先進的研發能力、我們知識產權的實力、銷售和分銷渠道以及先進的製造能力。我們計劃在開發我們的產品和技術時使用這些和其他元素，但還有許多其他因素超出了我們的控制。我們未來可能無法成功競爭，競爭加劇可能導致降價、利潤率下降、市場份額喪失，以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發和營銷的現金流，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果對我們的Streamway系統或分子診斷測試的需求出人意料地高，或者如果我們在擴大業務規模方面遇到問題，可能會出現供應中斷或延誤，這可能會限制我們收入的增長。

我們已經與一家遵循FDA ISO合規規定的製造公司簽訂了合同，該公司可以大量生產產品。然而，如果對我們產品的需求高於預期，那麼我們或我們的製造合作伙伴可能無法生產足夠高的產品數量來滿足需求。

同樣，隨着分子診斷測試需求的增長，我們將需要繼續擴大我們的測試能力和處理技術，以擴展我們的客户服務、賬單和系統流程，並增強我們的內部質量保證計劃。我們還需要更多的認證實驗室科學家和其他科學技術人員來處理更多的分子診斷測試。我們不能保證規模的擴大、相關的改進和質量保證將成功實施，也不能保證有適當的人員可用。未能實施必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員可能會導致處理測試的成本更高或無法滿足需求。我們可能無法在與需求一致的水平上及時執行我們的測試，我們擴大運營規模的努力可能會對測試結果的質量產生負面影響。

如果我們在擴大業務規模方面遇到困難，尤其是由於質量控制和質量保證問題以及試劑和原材料供應的可用性，我們可能會經歷銷售減少、維修或重新設計成本增加、缺陷以及由於切換到替代供應商而增加的費用。這些結果中的任何一個都會減少我們的收入和毛利率。儘管我們試圖使我們的能力與市場需求的估計相匹配，但如果需求與我們的估計存在實質性差異，我們可能會在運營和交付能力方面遇到限制，這可能會對給定財年的收入產生不利影響。任何供應中斷或供應不足都會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們難以滿足市場需求或質量標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的前景和業務可能會受到影響，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的成功依賴於幾位關鍵的高管。我們無法留住這些高管，將阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現。如果我們因任何原因失去一名或多名管理團隊成員，我們將需要花費大量時間和金錢來尋找繼任者，這可能導致我們業務計劃的延遲實施和我們有限的營運資金的轉移。我們可能根本無法為我們的管理團隊成員找到令人滿意的替代者，或者以對我們來説不是過於昂貴或負擔的條款。如果我們的管理團隊失去一名或多名關鍵成員而沒有足夠的替代者，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險因素

我們的業務依賴於專有知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 

我們依靠專利、商業祕密和其他知識產權、合同限制等措施來保護我們的知識產權。我們目前在美國擁有並可能在未來擁有或許可更多專利權或商業祕密，在世界其他地方擁有覆蓋我們某些產品的非臨時專利。我們依靠專利法和其他知識產權法、保密和其他合同條款以及技術措施來保護我們的產品和無形資產。

如果我們未能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們可能會因為試圖追回或限制使用我們的知識產權而招致鉅額訴訟費用。當我們申請涵蓋我們的產品和技術及其用途的專利時，我們可能無法及時申請重要產品和技術的專利，或者根本沒有申請，或者我們可能無法在相關司法管轄區申請專利。其他人可以尋求圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。這些知識產權對我們的持續運營非常重要，我們實施的任何措施都可能不足以保護我們的知識產權。

此外，競爭對手可能會故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的有競爭力的技術，這些技術可以説不屬於我們的知識產權。其他公司可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或者複製我們的任何產品和技術。此外，關於我們的商業祕密和專有技術，我們不能確定我們與員工簽訂的保密協議不會被違反，或者我們是否有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們可能會因專利到期、法律挑戰或政府行動而失去這些權利所提供的保護。如果我們的知識產權不足以保護我們免受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務和我們的運營結果也可能受到不利影響。如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的整體業務也可能受到影響。

如果我們受到知識產權訴訟的影響，可能會阻礙我們交付產品和服務的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能會受到指控侵犯知識產權或類似索賠的法律或監管行動的影響。公司可能會申請或獲得專利，或擁有涵蓋我們技術或業務方面的其他知識產權。我們可能需要訴訟來強制執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何訴訟或其他程序的結果本質上都是不確定的，可能對我們不利，我們可能無法以可接受的條款獲得我們所需的技術許可證，或者根本無法獲得許可證。此外，如果確定我們的產品侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被阻止銷售我們的產品。雖然我們目前沒有受到任何實質性的知識產權訴訟，但未來任何指控侵犯知識產權的訴訟都可能代價高昂，特別是考慮到我們有限的資源。同樣，如果我們確定第三方侵犯了我們的專利或其他知識產權，我們有限的資源可能會阻止我們提起訴訟或以其他方式採取行動來加強我們的權利。任何此類訴訟或無法強制執行我們的權利都可能要求我們改變我們的業務做法，阻礙或阻止我們交付產品和服務的能力，並對我們的業務造成負面影響。我們的競爭對手和/或供應商的知識產權可能會阻礙我們通過產品線增強或新產品線來擴大業務，以推動當前或新市場的增長。我們不能成功地緩解這些因素，可能會大大減少我們的市場機會和隨後的增長。未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們違反許可協議，可能會對我們的候選產品的商業化努力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合中有一部分是內部許可的。因此，我們是許可協議的一方，我們業務的某些方面依賴於其他公司或機構擁有的專利和/或專利申請。許可協議對我們施加了特定的勤奮、里程碑付款、版税和其他義務，並要求我們遵守開發時間表，或盡最大努力或商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維護許可。如果適用的許可協議到期或終止，或者如果我們未能履行許可協議下的義務，我們在許可內專利和專利申請方面的權利可能會丟失。作為我們未來業務發展的一部分，我們可能會簽訂額外的許可協議來授權專利和專利申請，根據該協議，我們可能不會保留對此類專利的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護的控制權。如果我們因為任何原因無法維護這些專利權，我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到實質性的損害。

我們的許可方可能不會成功地起訴某些專利申請，這些專利申請由他們控制，我們根據這些專利申請獲得許可，我們的業務依賴於這些專利申請。即使這些應用程序頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行辯護。

與我們從其獲得知識產權的當事人有關的風險也可能出現在我們無法控制的情況下。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的知識產權協議，因此可能會終止知識產權協議，從而使我們無法銷售這些知識產權協議涵蓋的產品。如果我們的知識產權協議終止，或者基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的知識產權協議終止，我們以前的許可人和/或轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這可能會對我們具有競爭力的業務地位、我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

專利期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘期限。只能延長一項專利，並且只可以延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，美國最近的司法裁決提出了對相關專利在沒有專利期限調整(PTA)的情況下頒發專利期限調整(PTA)的家庭專利的裁決問題。因此，不能肯定地説，未來將如何看待PTA，以及專利到期日是否可能受到影響。

專利法的變化，包括最近的專利改革立法，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月，美國頒佈了《美國發明法》(AIA)，導致美國專利制度發生重大變化。AIA引入的一項重要變化是，當主張同一發明的不同各方提交兩份或更多專利申請時，將過渡到“先提交”制度，以決定哪一方應獲得專利。該制度於2013年3月16日生效。因此，現在在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方創造發明之前創造了它。雖然我們知道從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速為我們的發明提交專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的舉證責任低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的舉證責任，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以使USPTO裁定權利主張無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們現有和未來合作者或許可人的專利申請以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，歐洲專利法也存在複雜性和不確定性。例如，2010年4月對《歐洲專利公約》進行了修訂，以限制提交分部申請的時間。此外，歐洲專利局的專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格。這些限制和要求可能會對我們在未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力產生不利影響。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或生物製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。即使我們成功地對這些類型的索賠進行了辯護，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國法律對專有權的保護程度不如美國法律，許多公司在美國境外建立和執行其專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外缺乏建立和執行知識產權的規則和方法造成的。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與醫療保健有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

從2023年6月1日開始，歐洲專利申請和專利可能受統一專利法院(UPC)的管轄。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

與監管相關的風險因素

我們的業務在美國和海外都受到嚴格的政府監管和審查。

我們產品的生產、營銷和研發都受到FDA和美國國內外其他政府機構的廣泛監管和審查。除了測試和批准程序外，廣泛的法規還管理營銷、製造、分銷、標籤和記錄保存。如果我們不遵守適用的監管要求，違規行為可能導致警告信、未經批准、暫停監管批准、民事處罰和刑事罰款、產品扣押和召回、運營限制、禁令和刑事起訴。

定期提出的立法或監管建議可能會改變與醫療產品有關的審查和批准程序。FDA可能會發布額外的法規，進一步限制我們現有或擬議產品的銷售。管理與我們當前和未來產品相關的審查和審批過程的任何法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的批准或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。任何此類變化也可能導致我們當前或未來的產品無法獲得必要的批准，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果FDA開始執行對我們的分子診斷測試的監管，我們可能會產生與試圖獲得上市前批准或批准相關的大量成本和延誤，以及與遵守上市後要求相關的成本。

臨牀實驗室測試，如我們的分子診斷測試，受CLIA和適用的州法律監管。FDA歷來認為，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》，它有權將實驗室開發的測試(LDT)作為醫療設備進行監管，但它的長期政策是不對LDT行使一般執行自由裁量權。因此，LDT實際上不受FDA的監管(儘管由第三方提供並用於執行LDTS的試劑、儀器、軟件或組件可能受到監管)。然而，在2023年9月，FDA公佈了一項關於LDT的擬議規則，該規則將結束FDA先前關於LDT的執法自由裁量權的政策。擬議的規則將在自規則生效之日起的四年內分五個階段逐步取消FDA的執法自由裁量權政策。在第一階段(在規則最終確定後一年生效)，關於醫療器械報告和糾正和移除報告要求的執行自由裁量權將終止。在第二階段(最終確定後兩年生效)，除質量系統和上市前審查外，對其他設備要求的執行自由裁量權將終止，包括註冊和上市、標籤和調查設備。在第三階段(在定稿後三年生效)，關於質量體系要求的執行自由裁量權將終止。在第四階段(在最終敲定後三年半生效，但不是在2027年10月1日之前)，對高風險測試(即須經上市前批准的測試)遵守上市前審查要求的執行自由裁量權將結束。最後，在階段5(在最終確定後四年生效，但不是在2028年4月1日之前)，對於中等風險和低風險測試的上市前審查要求，執行自由裁量權將結束。與之前的提議不同，擬議的規則不會在任何現有的測試中被“老大化”。目前，擬議的規則尚未敲定，其最終內容(包括規則是否會生效)仍是未知數。

針對FDA對LDT的監督的立法提案已在前幾屆國會中提出，包括“驗證準確的前沿IVCT開發法案”或有效法案，我們預計將不時提出新的立法提案。國會通過此類立法的可能性以及此類立法可能在多大程度上影響FDA將某些LDT作為醫療器械進行監管的計劃，目前還很難預測。如果FDA最終監管某些LDT，無論是通過最終指導、最終監管，還是按照國會的指示，我們的分子診斷測試可能會受到某些額外的監管要求的約束。進行臨牀試驗和以其他方式開發數據和信息以支持上市前應用的成本可能很高。如果我們被要求提交我們目前上市的測試的申請，我們可能會被要求進行額外的研究，這可能會耗費時間和成本，並可能導致我們目前上市的測試從市場上撤回。如果我們的測試被允許留在市場上，但市場上關於我們的測試存在不確定性，如果FDA要求我們將其標記為調查性的，或者如果FDA允許我們進行的標籤聲明是有限的，訂單可能會減少，報銷可能會受到不利影響。繼續遵守FDA的規定將增加我們經營業務的成本，並使我們受到FDA更嚴格的監管和對未能遵守這些要求的懲罰。

總而言之，我們無法預測任何此類指導或監管的時間或形式，或對我們現有的分子診斷測試或正在開發的測試的潛在影響，或此類指導或監管對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

如果我們不遵守聯邦、州和外國實驗室的許可要求，我們可能會失去執行測試的能力，或者遭遇業務中斷。 

我們受制於CLIA，這是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA法規規定了人員資格、管理和參與能力測試、患者測試管理和質量保證等領域的具體標準。為了使我們的業務有資格向聯邦和州醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人收取分子診斷測試的費用，還需要CLIA認證。為了續簽這些證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢查。此外，CLIA檢查員可能會抽查我們的臨牀參考實驗室。賓夕法尼亞州的法律還要求我們保持執照，併為我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的臨牀參考實驗室的日常運營建立標準。此外，我們的匹茲堡實驗室需要在特定測試的基礎上獲得其他州的許可。如果我們無法獲得或失去我們實驗室的CLIA證書或國家許可證，無論是由於吊銷、暫停或限制，我們將無法再執行我們的分子診斷測試，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們失去了我們被要求持有許可證的國家頒發的許可證，我們將無法測試來自這些國家的標本。我們可能開發的新分子診斷測試可能需要政府機構的新批准，在獲得批准之前，我們可能無法向這些司法管轄區的患者提供我們的新分子診斷測試。

遵守與我們的分子診斷業務相關的眾多法規和法規是一個昂貴且耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致鉅額處罰。

我們受到聯邦政府和我們開展分子診斷業務所在州的監管，包括：

我們已經實施了旨在遵守這些法律法規的政策和程序。我們定期對我們遵守這些法律的情況進行內部審查。我們的合規性也受到政府的審查。我們業務的增長可能會增加違反這些法律、法規或我們內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。可能違反聯邦或州法規的行為可能會促使FDA、司法部、州政府機構或其他法律當局採取調查或執法行動，經確認的違規行為可能會導致重大的民事、刑事或其他費用、處罰或制裁。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償和罰款，我們可能被要求退還我們收到的付款，我們可能面臨被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦或州醫療保健計劃之外，甚至可能被要求停止運營。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們以造成污染或傷害的方式使用危險材料，我們可能要對由此造成的損害負責。

我們受聯邦、州和地方法律、規則和法規管理生物材料、化學品和廢物的使用、排放、儲存、處理和處置。我們無法消除因使用、儲存、處理或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害、補救費用以及任何相關的處罰或罰款負責。此責任可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用的保險範圍。遵守該等法律及法規的成本可能會變得巨大，而我們未能遵守該等法律及法規可能會導致鉅額罰款或其他後果，且兩者均可能對我們的經營業績產生重大影響。

醫療監管和政治框架是不確定的，並不斷演變。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，這是一項醫療改革措施，為大約3000萬額外的美國人提供了醫療保險。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求在2018年前的不同時間生效，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。例如，ACA要求“適用的製造商”每年向衞生與公眾服務部部長披露藥品樣品分配以及向覆蓋對象(醫生和教學醫院)支付或轉移某些價值。“適用的製造商”和“適用的團體採購組織”還必須披露某些醫生的所有權或投資利益。提交的數據最終將在公共網站上提供。根據我們與我們客户的關係結構，我們可能被包括在“適用製造商”的定義中，以達到披露要求的目的，或者可能提供包括向承保接受者轉讓藥物樣品和/或其他有價值物品的服務。因此，我們可能被要求披露或提供可能被披露的信息。未適當披露此類信息可能存在某些風險和處罰，包括但不限於ACA中規定的具體民事責任，該條款允許每個“適用製造商”每年最高可處以11萬美元的民事罰款。第三方可能因披露不當而提出的額外風險和索賠目前難以確定。

我們無法預測未來的醫療保健舉措是否會在聯邦或州一級實施，也無法預測未來的任何立法或法規可能會如何影響我們。

與證券市場和我國普通股持股有關的風險因素

經修訂的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為我們和我們的股東之間某些法律行動的獨家論壇，這可能限制我們的股東’有能力獲得股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱公司或公司高管違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(3)根據一般公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟；或(4)對受內務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟。這一專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於專屬法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據修訂後的《證券法》主張索賠，因為《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。目前尚不確定法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出他們選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會阻礙您獲得我們普通股價格的準確報價或在二級市場處置我們的普通股。

2022年5月13日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求，即要求最低買入價為每股1.00美元(以下簡稱“最低買入價要求”)。信中指出，我們有180天的時間，即到2022年11月9日，通過在至少連續10個交易日內保持至少1.00美元的收盤價來重新獲得合規。納斯達克隨後將這一期限延長至2023年5月8日。

2023年4月23日，我們實施了1股20股的反向股票拆分，以彌補這一不足。結果，我們的股票價格大幅上漲，我們重新遵守了最低投標價格要求。然而，自反向股票拆分以來，我們的股價有所下降，截至2024年3月18日，我們的收盤價為每股2.70美元。如果我們隨後未能達到最低投標價格要求或繼續在納斯達克上市的另一項要求，我們可能會被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們也無法繼續在另一家交易所上市，我們的普通股此後可以通過一個或多個場外交易市場進行交易。在這種情況下，我們普通股的流動性可能會受到損害，不僅是因為可以買賣的股票數量，而且還因為交易時間的延遲，證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，從而導致我們普通股的價格低於其他情況下可能存在的價格。

對董事和高管責任的限制，以及我們對高管和董事的賠償，可能會阻止股東對董事提起訴訟。

我們的公司註冊證書和公司章程規定，除州法律允許的某些例外情況外，董事或高管不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或非法支付股息的行為或不作為除外。這些規定可能會阻止股東起訴董事違反受託責任，並可能降低股東代表我們對董事提起衍生品訴訟的可能性。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會在管轄州法律允許的最大程度上規定對董事和高級管理人員的強制性賠償。

你可能會因為未來的股票發行而經歷稀釋。

我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。雖然不能保證我們將完成未來的融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售了普通股或其他可在未來轉換為我們普通股的證券，可能會發生額外的、潛在的重大稀釋。

行使流通權證和發行股權獎勵可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們有1,806,589份權證未償還，加權平均行權價為每股21.52美元。根據我們的2012年股票激勵計劃，我們能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。根據二零一二年股票激勵計劃，截至2023年12月31日，47,664股股票可根據未償還獎勵計劃發行，而根據未來獎勵計劃，仍有94,878股股票可供發行。行使流通權證和發行股權獎勵可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付股息；投資者必須依賴股票升值，如果有的話，投資於我們普通股的任何回報。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力受到特拉華州公司法的限制，該法規定，只能合法地從公司的“盈餘”中支付股息，“盈餘”通常定義為總資產超過總負債的數額。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股(這可能永遠不會發生)，以及我們股票的流動性交易市場的可用性，作為實現其投資一定回報的唯一途徑。

我們的董事會’發行非指定優先股的能力和反收購條款的存在可能會壓低我們普通股的價值。

我們的法定資本包括2000萬股優先股。其中，230萬股被指定為B系列可轉換優先股，其中79,246股為流通股。其餘授權股份為未指定優先股。我們的董事會有權發行任何或所有的非指定優先股，包括建立一個或多個系列，以及確定該類別或系列的權力、優先、權利和限制，而無需尋求股東批准。此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法中有關企業合併的規定。我們未來可能會考慮採取額外的反收購措施。我們董事會發行非指定股票的權力和特拉華州法律的反收購條款，以及我們未來採取的任何反收購措施，在某些情況下可能會推遲、阻止或阻止收購企圖和其他未經董事會批准的控制權變更。因此，我們的股東可能會失去以收購嘗試中普遍提供的優惠價格或合併提案中可能提供的優惠價格出售其股票的機會，普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利也可能受到影響。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，並將取決於幾個因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

一般風險因素

業務中斷可能會損害我們的運營，導致收入下降並增加我們的成本。

我們的行動可能會受到政治和/或內亂、戰爭行為或其他軍事行動的幹擾，例如以色列/加沙和烏克蘭最近和正在發生的衝突，流行病或流行病，如新冠肺炎大流行的可能死灰復燃，以及其他自然災害或人為災難和災難性事件。地緣政治和國內政治發展以及其他我們無法控制的事件，可能會增加全球經濟的波動性，擾亂我們所依賴的供應鏈。如果製造、物流或其他業務因任何原因中斷，包括經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題，我們的業務可能會受到損害，我們的成本可能會增加。我們在必要時監控並採取行動，以減輕可能影響我們獲得新合同、滿足產品需求和履行合同義務的能力的短缺和延誤的潛在風險。業務中斷可能在多大程度上影響我們的財務狀況和運營結果仍不確定，並取決於許多不斷變化的因素。

我們的成功取決於我們吸引和留住技術人員、銷售和營銷人員以及其他熟練管理人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能和合格人才的能力。如果不能吸引和留住必要的技術、銷售和營銷人員，以及熟練的管理，可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們不能吸引、培養和留住足夠數量的高素質人才，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些內在虧損來減少未來納税的能力受到國內税法規定的限制，可能會因為我們之前或未來的股票發行或其他交易而受到進一步限制。 

經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有一家公司5%或更多股票的股東的所有權變更，以及該公司新發行股票引起的任何所有權變更。一般而言，如果發生所有權變更(如守則第382節所界定)，使用營業虧損淨額、税項抵免結轉及某些固有虧損的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前的股票價值的乘積。公司執行了截至2023年12月31日的第382條分析，導致公司大部分虧損結轉限制和到期。此外，目前結轉的淨營業虧損(“NOL”)可能會受到我們未來發行普通股的進一步限制。

因為我們是上市公司而產生的成本可能會影響我們的盈利能力。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，並受美國證券交易委員會關於公開信息披露的規則和規定的約束，這些規則和規定通常涉及大量財務資源支出。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。完全遵守此類規章制度需要大量的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的收益因我們的美國證券交易委員會報告或合規成本的財務影響而受到影響，我們為我們的證券發展一個活躍的交易市場的能力可能會受到損害。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

有時，某些股東可能有資格根據證券法頒佈的第144條出售部分或全部普通股，但受某些限制。一般而言，根據截至本申請日期生效的第144條規則，已滿足適用持有期且在出售時或出售前三個月內的任何時間被視為不是我們的關聯公司的股東(或其股份合計的股東)可以出售其普通股。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，對我們普通股的任何重大出售或累計出售可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果不增加可供發行的股票，我們可能無法為員工提供基於股票的激勵。

由於可供發行的股票數量較少，我們可能無法向員工提供基於股票的激勵。任何可發行股票的增加都將取決於股東的批准，而股東可能無法獲得批准。如果不能獲得股東的批准，可能會嚴重影響我們向員工提供股票激勵的能力，這可能意味着我們必須支付更多現金，而目前現金支付的數量有限。

收購涉及可能導致經營業績、現金流和流動性發生不利變化的風險。  

我們可能希望在未來進行戰略性收購。然而，我們可能無法確定合適的收購機會，或者我們可能無法獲得股東的同意，因此可能無法完成此類收購。我們可能用我們的普通股或可轉換證券支付收購費用，這可能會稀釋股東對我們普通股的投資，或者我們可能決定進行投資者可能不同意的收購。對於潛在的收購，我們可能會同意實質性的盈利安排。在一定程度上，我們通過現金盈利安排推遲支付任何收購的購買價格，現金流可能會在隨後的時期減少。

此外，收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

完成收購可能需要大量的管理時間和財務資源，因為我們可能需要吸收具有不同企業文化的廣泛分散的業務。此外，被收購公司可能存在我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的負債。此外，被收購公司的賣方給予的賠償在金額、範圍或期限上可能不足以完全抵消我們在收購完成後可能承擔的與業務或物業相關的責任。我們可能會了解有關我們收購的業務的其他信息，這些信息可能會對我們產生重大不利影響，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果不能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。與這些收購相關的借款或發行可轉換證券也可能導致更高的債務水平，這可能會對我們在預定還款期內償還債務的能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失以及對我們的業務或我們第三方服務提供商業務的其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的業務要求我們收集和存儲敏感數據，包括受保護的健康和信用卡信息以及專有業務和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息以及服務提供商保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問、不適當的披露和不適當的訪問，以及與我們識別和審計此類事件的能力相關的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他活動而被破壞。雖然我們不認為我們沒有經歷過任何此類攻擊或入侵，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，我們的網絡可能會受到威脅，我們在這些網絡上存儲的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。未經授權的訪問、丟失或傳播可能會擾亂我們的運營，包括收集、處理和準備公司財務信息，管理我們業務的行政方面，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，美國消費者、健康相關和一般數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。此外，我們的許多員工能夠遠程工作，這可能會增加安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險，因為更多的員工從遠程位置訪問敏感和關鍵信息。

如果我們不能防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為，或在安全事件中實施令人滿意的補救措施，我們可能會遭受聲譽損失、經濟損失、民事或刑事罰款或其他處罰。此外，這些違規行為和其他形式的不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。

如果我們的信息技術和通信系統出現故障，或者我們的運營發生重大中斷，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的有效運作依賴於信息技術和通信系統。這些系統未能按預期運行可能會擾亂我們的業務，導致收入減少和管理成本增加。此外，我們的所有系統沒有完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的信息技術和通信系統，包括由第三方供應商維護的信息技術系統和服務，很容易受到自然災害、火災、恐怖襲擊、計算機病毒或黑客的惡意攻擊、以及計算機系統、互聯網、電信或數據網絡。如果這些系統或服務不可用或遭遇安全漏洞，我們可能會花費大量資源來解決這些問題，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

我們的董事會(“董事會”)認識到維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心的重要性。董事會對我們的風險管理計劃進行監督，網絡安全是我們企業風險管理(“ERM”)整體方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐被整合到我們的ERM計劃中，並基於國家標準與技術研究所(NIST)建立的框架和其他適用的行業標準。總體而言，我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為我們整體企業風險管理方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃專注於以下關鍵領域：

我們定期評估和測試我們旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些努力包括一系列活動，包括審計、評估、漏洞測試和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的活動。我們聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給董事會，我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。

治理

董事會監督公司的機構風險管理流程，包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會收到關於網絡安全風險的報告，這些報告涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。審計委員會還收到關於達到既定報告門檻的任何網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直至問題得到解決。

信息技術與網絡安全高級董事與我們的高管協調，在整個公司範圍內通力合作，實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應計劃迅速應對任何網絡安全事件。為了促進公司的網絡安全風險管理計劃，公司的內部IT團隊被部署到整個公司的業務職能部門，以應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。信息技術與網絡安全高級董事作為內部信息技術團隊的領導者，實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向執行幹事和董事會報告這些威脅和事件。

信息技術和網絡安全高級董事二十多年來一直在信息技術和信息安全領域擔任各種職務，在管理符合相關安全標準的系統方面有着良好的記錄。信息技術與網絡安全高級董事擁有與公司工作和我們維護的數據相一致的行業經驗和教育背景。信息技術和網絡安全高級董事的專業知識得到了公司首席執行官和臨時首席財務官的補充，他們都擁有各自領域的學位和豐富的領導經驗，包括在類似公司的風險管理經驗。

我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險。到目前為止，這些風險還沒有對我們產生實質性的影響，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲標題為“安全漏洞、數據丟失以及對我們的業務或我們第三方服務提供商業務的其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。“在第1A項中。風險因素。

項目2.財產

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡。我們有辦公室和實驗室的租約，租期到2028年2月29日。

我們在阿拉巴馬州伯明翰租用辦公室和實驗室。本租約有效期至2025年8月31日。

我們在明尼蘇達州伊根市租用辦公和製造場所。本租約有效期至2025年5月31日。

我們預計目前的空間將足以滿足我們目前的辦公室和實驗室需求。

第3項.法律程序

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

自2019年6月13日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為POAI。在此之前，我們的普通股於2018年2月2日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“AIPT”。2018年2月2日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為《SKLN》。

持有者

截至2024年3月18日，我們的普通股約有1.55億名登記在冊的股東。

股利政策

我們遵循保留收益的政策，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。在可預見的未來，我們沒有支付普通股的現金股息，也不希望宣佈或支付現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本第5項所要求的關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過參考下文第12項併入本文。

第六項。[已保留]

不是必需.

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的信息

這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”，指出了某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於本報告下文和其他部分所述的因素。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的關於我們的增長戰略、未來運營、財務狀況、預計收入或虧損、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。本報告中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞彙。但所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息。潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本報告中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向潛在投資者保證這些計劃，意圖或預期將會實現。我們披露可能導致實際結果與“風險因素”部分和本報告其他部分的預期大不相同的重要因素。*這些警告性陳述符合可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

概述

我們是一家知識和科學驅動型公司，應用人工智能(AI)來支持最佳癌症療法的發現和開發，這最終可以導致更有效的治療和改善患者的結果。我們使用人工智能和一個由150,000多個腫瘤樣本組成的專有生物庫，按腫瘤類型分類，提供關於藥物化合物的可操作的見解，以改進藥物發現過程，增加藥物化合物成功的可能性。我們為腫瘤藥物開發提供從早期發現到臨牀試驗的一整套解決方案。

我們的使命是改變腫瘤學藥物發現的格局，並使癌症治療的更有效療法得以開發。通過利用機器學習和科學嚴謹的力量，我們相信我們可以更有信心地提高推進藥物和生物藥物候選的成功概率。

我們在三個業務領域開展業務。在我們的第一個領域，我們通過使用我們專有的腫瘤樣本生物庫應用人工智能來提供優化的、高置信度的藥物反應預測，以使我們能夠更知情地選擇藥物/腫瘤組合，並增加開發過程中的成功概率。我們還創建和開發針對腫瘤的3D細胞培養模型，模擬人體組織的生理環境，使開發過程中能夠更好地做出明智的決策。在我們的第二個業務領域，我們使用專有的自給自足的自動化系統提供服務和研究，該系統使用蛋白質配方中常見的添加劑和輔料進行高通量、自我相互作用的層析篩選，從而獲得可溶和物理穩定的生物製劑配方。我們的第三個業務領域生產美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統和相關產品，用於自動化醫療液體廢物管理和患者到排液的醫療液體處理。自2023年1月1日起，我們更改了可報告部門，以與這些業務領域保持一致。

我們有三個可報告的細分市場，已按位置和業務區域劃分：

資本要求

自成立以來，我們一直沒有盈利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了13,983,967美元和25,737,634美元的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為167,761,883美元和153,777,916美元。

我們從未產生足夠的收入來滿足我們的資本金要求。我們通過各種債務和股權工具為我們的業務提供資金。自2017年以來，我們通過投資風險投資實現了業務多元化，包括對初創公司進行大量貸款和投資。這些活動導致在2019年4月收購了Helonomy Corporation，在2020年進行了兩次交易以收購三家企業的資產，並在2021年11月收購了zPREDICTA Inc.(簡稱zPREDICTA)，每一筆交易都加速了我們的資本需求。見“流動資金和資本資源--流動資金和融資計劃；持續經營”和“流動性和資本資源--融資交易”。

我們未來的現金需求和可用資金的充分性取決於我們從位於匹茲堡和伯明翰的腫瘤學業務中創造收入的能力；我們繼續銷售我們的天際醫療產品和服務並在所有業務中實現盈利的能力；以及實現我們的業務計劃的未來融資的可用性。見下文“流動資金和資本資源--流動資金和融資計劃；持續經營”。

我們有限的運營歷史，特別是我們的藥物研發業務，以及我們從2017年開始改變業務重點，使得預測未來的運營結果變得困難。我們認為，不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入。2023年我們的收入為1,780,093美元，而2022年為1,505,459美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入主要來自我們的Eagan運營部門。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，伊根運營部門分別貢獻了1,135,101美元和1,063,493美元，而匹茲堡運營部門分別貢獻了492,596美元和358,776美元。

銷售成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售成本分別為634,796美元和505,107美元。銷售成本增加的主要原因是與匹茲堡合同服務相關的成本。毛利率從2022年的66%下降到2023年的64%。毛利率下降的主要原因是與我們匹茲堡運營部門提供的合同服務相關的成本。

一般和行政費用。一般及行政(“G&A”)開支主要包括管理人員薪金、專業費用、顧問費、折舊及攤銷、辦公室租金及一般辦公室開支。2023年，併購費用從2022年的11,110,735美元減少到9,428,496美元，減少了1,682,239美元。減少的主要原因是與工作人員有關的費用減少了約1 98萬美元。其他減少包括與上一年減值的收購無形資產相關的攤銷費用減少。這些減少被更高的專業費用所抵消，包括支持我們管理團隊和投資者關係的顧問以及其他G&A費用。

運營費用。運營費用主要包括與產品開發、原型製作和測試相關的費用。2023年的運營費用增加了328,843美元，達到4,127,268美元，而2022年為3,798,425美元。2023年運營費用的增加主要是由於雲計算費用和匹茲堡運營部門提供的與我們的人工智能業務相關的其他費用增加，但被與關閉辦公室相關的研發費用減少所抵消。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用包括營銷和銷售我們的產品所需的費用，包括執行這項工作的個人與員工相關的費用。與2022年的1,358,907美元相比，2023年的銷售和營銷費用增加了151,954美元，達到1,510,861美元。2023年的增長主要是由於支持我們的銷售和營銷工作的員工人數增加而導致的員工相關費用增加了約209,000美元，但被其他營銷活動的支出減少所抵消。

商譽減值損失。在2021年11月24日完成對zPREDICTA的收購時，我們記錄了7,231,093美元的相關商譽。於截至2022年12月31日止年度，吾等確定商譽減值主要是由於本公司市值下降所致，並錄得減值虧損7,231,093美元。因此，與zPREDICTA相關的商譽在2023年12月31日和2022年12月31日均為0美元。ZPREDICTA於2022年底與Predictive Oncology合併，現在被報道為匹茲堡運營部門的一部分。看見注5–無形資產我們的經審計綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。

有限年限無形資產減值損失。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無因使用期限有限的無形資產減值而產生任何虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了3,349,375美元的有限壽命無形資產減值虧損。計入的減值與我們於2021年收購zPREDICTA時取得的有限年限無形資產有關，主要是由於預計未來現金流下降。在減值後，zPREDICTA的無形資產價值於2022年12月31日為0美元。ZPREDICTA於2022年底與Predictive Oncology合併，現在被報道為匹茲堡運營部門的一部分。看見注5–無形資產我們的經審計綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。

有形長期資產的減值損失。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得物業及設備減值虧損162,905美元。我們為我們的伯明翰資產組準備了截至2023年6月30日的未貼現現金流，以評估長期資產，然後完成了導致減值的公允價值評估。然後，我們將減值分配到受影響資產組的資產中。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得物業及設備減值虧損185,469美元。減值主要是由於預計的未來現金流下降。我們完成了導致減值的公允價值評估。然後，我們將減值分配給每個受影響的資產組的資產。看見注4–財產和設備我們的經審計綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。

其他收入。2023年，我們的其他收入為152,776美元，而2022年為185,646美元。其他收入主要包括利息收入以及截至2022年12月31日的年度內與轉租相關的設備相關收益和資產處置虧損。其他收入減少的主要原因是利息收入減少。

其他費用。我們在2023年發生了64,967美元的其他費用，而2022年為5,275美元。其他支出主要包括利息支出和截至2023年12月31日的年度內被視為無法收回的應收票據的損失。其他費用增加的主要原因是核銷了一筆被視為無法收回的應收票據。

衍生工具的收益。我們在2023年錄得12,457美元的收益，而2022年的收益為115,647美元，主要與衍生品公允市場價值的變化有關。

所得税。由於2023年和2022年的虧損，我們在2023年和2022年發生了零所得税支出。

流動性與資本資源

現金流

2023年12月31日，我們有8728,660美元的現金和現金等價物。由於下列因素，現金和現金等價物比上年減少13 342 863美元。

2023年，業務活動使用的現金淨額為13 189 390美元，而2022年使用的現金淨額為12 370 800美元。2023年用於經營活動的現金增加，主要原因是現金經營虧損以及週轉資金的變化，包括應計費用和合同負債的減少，但被應付帳款的增加所抵消。

2023年用於投資活動的淨現金為302,371美元，而2022年為475,697美元。2023年用於投資活動的現金減少，主要原因是購置的財產和設備減少。

2023年融資活動提供的現金淨額為148,898美元，而2022年為6,715,405美元。2023年融資活動提供的現金主要涉及為保險期間的保險費提供融資的收益，以及應付短期票據，而2022年提供的現金主要是發行普通股和認股權證的收益。

流動資金和融資計劃；持續經營

在過去幾年中，我們在運營中遭受了重大和經常性的虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為167,761,883美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為8,728,660美元，需要籌集大量額外資本來滿足我們的運營需求。截至2023年12月31日，我們的短期債務為3,951,031美元，主要包括2,973,729美元的應付賬款和應計費用以及517,427美元的經營租賃債務。截至2023年12月31日，我們還擁有150,408美元的短期應付票據，年利率為9.25%，長期經營租賃債務為2,188,979美元，加權平均剩餘租賃期限為3.99年。我們預計短期內不會產生足夠的運營收入來維持我們的運營。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營產生了13,189,390美元的負現金流。儘管我們試圖通過增加收入和削減開支來提高我們的營業利潤率，並繼續尋求通過業務發展活動創造收入的方法，但不能保證我們能夠在短期內充分提高我們的營業利潤率或實現盈利。這些情況使人對我們是否有能力在本年度報告10-K表格中所列的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們正在評估各種替代辦法，以獲得維持未來行動所需的額外資金。這些替代方案可以包括但不限於股權融資、發行債務、達成其他融資安排或將運營企業或資產貨幣化。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們現有股東失去部分或全部投資。儘管有這些潛在的資金來源，但我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得融資或獲得額外的流動性，如果有的話。如果無法獲得此類融資或運營資金，我們將被迫限制我們的業務活動，我們可能會拖欠現有的付款義務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能被要求停止我們的運營並清算我們的業務。本年度報告中包含的截至2023年12月31日的綜合財務報表以Form 10-K的形式編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

融資交易

我們通過債務和股權工具的組合為我們的業務提供資金，包括短期借款，以及各種債務和股權發行。我們沒有表外交易。截至2023年12月31日止年度並無融資交易。

2022年5月提供的服務

2022年5月16日，該公司以每股12.00美元的收購價向幾家機構和認可投資者發行和出售了總計191,864股普通股，並進行了登記直接發行(“首次發行”)。根據證券購買協議，本公司亦同意向該等買家發行非登記認股權證，以同時私募方式購買合共191,864股普通股(“認股權證”)。這些認股權證的行使價格相當於每股14.00美元，自發行之日起6個月可行使，自發行之日起5年半到期。

此外，在2022年5月16日同時登記的直接發行(“第二次發行”)中，該公司以每股12.00美元的收購價，向幾個機構和認可投資者發行和出售了總計408,136股普通股。本公司亦於第二次發售中與各買方訂立認股權證修訂協議(“認股權證修訂”)。根據權證修訂，本公司同意修訂若干現有認股權證，以購買最多816,272股先前於2020年及2021年發行予該等買家的普通股，行使價介乎每股20.00至40.00美元(“現有認股權證”)，修訂為：(I)將現有認股權證的行使價下調至每股14.00美元；(Ii)規定經修訂的現有認股權證在第二次發售結束日期後六個月才可行使，及(Iii)在第二次發售結束後，將現有認股權證的原有到期日延長五年半。

在每一宗個案中，本公司均向配售代理支付相當於本公司於發售中收到的總收益總額的7.5%的費用總額及相當於本公司於發售中收到的總收益總額1%的管理費，並就非實報實銷及其他自付費用提供65,000美元的配售代理開支津貼。此外，本公司授予配售代理或其受讓人認股權證，可按相當於交易中股份價格125%的行使價，或每股15.00美元，購買發售中出售予投資者的7.5%股份，為期五年(“代理權證”)。代理人認股權證在發行後六個月即可行使。

權益線

2019年10月24日，本公司與一名投資者訂立股權購買協議，提供股權融資安排。根據購買協議的條款和條件，投資者承諾購買合計價值高達15,000,000美元的公司普通股，為期最長三年。公司向投資者發行了5,233股承諾股，公平市值為450,000美元，用於達成協議。在三年承諾期內，只要成交條件得到滿足，公司可以不時地向投資者發出認沽通知，要求其在一定的限制和條件下，以特定的價格購買一定數量的股票，這些價格通常代表普通股市場價格的折讓。在截至2022年12月31日的年度內，公司根據股權額度發行了15,750股普通股，價值236,009美元。關於2022年5月的發售，公司同意在截止日期後的一年內，即2022年5月18日內不獲取剩餘餘額。該股權額度於2022年10月23日到期。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經審計的綜合財務報表。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響截至我們財務報表日期的報告的資產和負債額、報告期內報告的收入和費用以及我們對或有資產和負債的披露。我們對我們的估計和假設進行持續評估。

我們的估計和假設應基於我們的歷史經驗以及作出這些估計和假設時我們可獲得的各種其他信息。我們相信這些估計和假設在這種情況下是合理的，並構成我們對我們的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看起來並不明顯。但實際結果和結果可能與我們的估計不同。

我們的主要會計政策説明見注1–重要會計政策摘要在本年度報告的合併財務報表附註中，請參閲表格10-K。我們認為，以下討論涉及我們的關鍵會計估計，並反映了在編制我們經審計的綜合財務報表時需要作出更重大判斷和使用估計和假設的領域。

收入確認

我們從合同研究組織(“CRO”)的服務中獲得收入，這些服務與腫瘤藥物發現和研究的3D腫瘤特異性體外模型的開發有關。我們還從與蛋白質配方開發和蛋白質穩定性分析性能相關的CRO服務中獲得收入。CRO服務收入確認的具體模式是根據適用於特定合同的事實和情況逐一確定的。我們評估合同中承諾的每一種產品或服務，以確定它是否代表不同的履約義務。確定服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。CRO服務合同通常包含一項履行義務，即進行研究並提供適當的數據或報告。CRO服務的收入通常在向客户提供數據和報告的時間點確認。看見注1–重要會計政策摘要有關收入確認政策的進一步詳情，請參閲本年報10-K表格的綜合財務報表附註。

我們還可以有一個合作安排，在這個安排下，我們利用我們的主動學習技術、專有生物庫和技術訣竅來提供腫瘤對各種藥物化合物反應的預測模型。這種合作安排包括基於銷售的版税，根據該協議，我們的合作伙伴有義務向我們支付基於合作伙伴商業化藥物的淨收入的收入分享費。淨收入的百分比因發展階段的不同而異。收入分享費代表可變對價，這要求我們估計收入分享費的預期價值，以及這些估計受到限制的程度。在每個報告期都會重新評估這些估計數。到目前為止，我們還沒有根據我們的合作安排確認與收入分享費相關的收入。看見注11–協作協議有關合作安排的進一步詳情，請參閲本年報10-K表格的綜合財務報表附註。

基於股票的薪酬。他説：

我們將根據美國公認會計準則關於股票支付的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行核算。我們確認這些基於服務的股權分類獎勵在其必要的服務期內的補償費用，並根據發生的沒收進行調整。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票支付獎勵的公允價值，該模型要求輸入重大假設，包括對員工和董事在行使既得股票期權之前保留既得股票期權的平均時間段的估計，我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性，以及無風險利率。

當期權或認股權證被授予以代替服務的現金補償時，我們將所提供的服務的價值視為期權或認股權證的價值。然而，在大多數情況下，期權或認股權證是在其他形式的補償之外授予的，如果不利用期權定價模型，很難確定其單獨的價值。因此，我們還使用Black-Scholes期權定價模型對授予非員工的期權和認股權證進行估值，這需要輸入重要的假設，包括投資者或顧問在行使之前保留既得股票期權和認股權證的平均期限的估計，我們普通股價格在預期期限內的估計波動性，以及無風險利率。在員工期權的情況下，我們估計的壽命是法律術語。

假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，因此相關費用確認了這一點。我們自2015年以來一直在納斯達克資本市場交易所交易，經歷了股價的大幅波動。我們在計算股票薪酬的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，這涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。看見注9–股東’股權、股票期權和認股權證在本年度報告的綜合財務報表附註中，請參閲10-K表格，以進一步瞭解我們的股票薪酬詳情。

商譽減值

商譽按收購日期轉讓對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。商譽是一種無限期的無形資產，不攤銷。

於十二月三十一日，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時，商譽按年度按報告單位水平進行減值測試。為了確定商譽是否每年減值或在需要時更頻繁地減值，我們進行了多步驟減值測試。我們首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其估計公允價值。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。在進行量化測試時，我們首先使用貼現現金流估計我們報告單位的公允價值。為了確定公允價值，我們需要對各種內部和外部因素做出假設。減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測(包括對業務的重大假設，包括未來收入增長率、資本需求和所得税)、用於確定終端價值和貼現率的長期增長率。比較市盈率被用來證實貼現現金流檢驗的結果。這些假設需要做出重大判斷。根據ASU 2017-04，簡化商譽減值測試則單一步驟為釐定報告單位之估計公平值，並將其與報告單位之賬面值（包括商譽）作比較。倘商譽之賬面值超過隱含商譽，則差額為商譽減值金額。我們還完成了所準備的隱含股權估值與我們的市值之間的對賬。貼現現金流量模型所用大部分輸入數據為不可觀察，因此被視為第三級輸入數據。市值計算之輸入數據被視為第一級輸入數據。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審查長期資產，包括有限壽命無形資產和長期有形資產的減值。識別和評估此類事件或環境變化涉及判斷。表明賬面金額可能無法收回的事件或環境變化包括但不限於醫療器械市場的重大變化和我們經營所處商業環境的重大不利變化。

將持有和使用的資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來確定的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，我們將在資產賬面金額超過其公允價值的金額中計入減值費用，公允價值由報價的市場價格(如有)或使用貼現現金流量技術確定的價值確定。看見注4–財產和設備和注5–無形資產我們的經審計綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。

所得税

遞延所得税按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異，即報告的資產和負債額與其税基之間的差異。根據第382條，遞延所得税受到某些限制。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後，才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。

會計的最新發展

見下的“最近的會計公告”和“最近採用的會計準則”附註1-主要會計政策摘要在本年度報告的合併財務報表附註中，請參閲表格10-K。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的財務報表和補充數據從本報告的F-1頁開始。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)將術語“披露控制和程序”定義為旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)自2023年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據證券法的定義，財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的收購和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且吾等的收支僅根據管理層及董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置吾等資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

在我們管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會於2013年發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

美國證券交易委員會規則不要求，也不包括本Form 10-K年度報告，獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

物質缺陷補救活動

關於管理層對截至2022年12月31日的年度財務報告控制的評估，我們確定，我們沒有保持足夠的會計資源，對美國公認會計準則有足夠的瞭解，無法使我們正確識別和核算新的複雜交易。為了彌補這一重大缺陷，我們重新評估了會計部門的整體人員水平，因此，在2023年第二季度，我們聘請了一名額外的資源，其資質包括在複雜的技術會計交易和美國公認會計原則的應用方面擁有豐富的經驗。通過這一額外資源的參與，我們改進了我們評價複雜會計交易的程序以及我們的報告程序。

在截至2023年9月30日的季度，我們確定我們存在重大弱點，因為我們沒有在用户訪問管理、行政用户訪問、財務信息系統內的職責分工以及與我們編制財務報表相關的其他財務報告控制方面保持有效的信息技術總體控制。由於這些職責分工的缺陷，相關的手工業務流程控制被確定為無效。為了彌補這一重大缺陷，我們評估了邏輯訪問權限，包括管理用户訪問權限，消除了某些職責劃分衝突，並實施了額外的補償控制。在2023年第4季度，我們設計、實施並測試了邏輯訪問控制，以監控用户訪問並管理用户訪問更改。我們還設計、實施和測試了信息技術應用程序控制，以實施適當的職責劃分。

物質缺陷的補救

於2023年第四季度，在外部諮詢公司的協助下，我們測試並採納了與上述補救措施有關的財務報告內部控制變動，該等變動對我們的財務報告內部控制造成重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響。根據所採取的行動，以及對新控制措施的設計、實施和運營有效性的評估，我們確定截至2023年12月31日，重大弱點已得到糾正。

財務報告內部控制的變化

除上述變動外，截至2023年12月31日止三個月，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年證券交易法第13a—15（f）條）並無重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事會可以通過股東或董事會的決議不時增加或減少。我們的董事會目前由七名董事組成。董事在每次年會上選舉產生，每一位董事應任職至其任期屆滿、較早去世或選出繼任者並具有資格或直至董事辭職或被免職。董事是在有法定人數的會議上以多數票選出的。任何空缺均可由董事會過半數投票填補(儘管不足法定人數)，而任何獲選填補空缺的有關人士應擔任董事，任期與該董事所屬類別的任期一致。見下面的“分類董事會”。

董事會不打算改變根據候選人是否由股東推薦來評價董事會候選人的方式。要提交候選人以供考慮提名，股東必須將提名以書面形式提交給我們的祕書，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡110號43街91號，郵編：15201。

註冊人的執行幹事和董事

下表列出了截至2024年3月18日擔任我們的高管和董事的人員：

我們的董事任期直到他們的繼任者被選出並具有適當的資格。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。

分類董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會成員分為三個類別，每個類別的任期在不同的年份到期。我們第一類董事的任期將於2025年屆滿，我們第二類董事的任期將於2026年屆滿，我們第三類董事的任期將於2024年屆滿。參加選舉或連任的董事將當選，任期三年。現任董事的級別劃分如下：

董事會在2023財年召開了8次會議。

業務體驗

雷蒙德·F·文納爾先生被任命為我們的首席執行官和董事會主席，自2022年11月1日起生效。文納爾先生作為一名成就卓著的高級管理人員、董事董事會和生物技術企業家，擁有30多年的經驗。作為代表機構投資者、私人基金會和研究機構建立和管理公司的專業人士，他被公認為公司創建、技術商業化、業務發展和公司治理實踐方面的專家。文納爾目前(自2015年以來一直是)Cvergenx，Inc.的董事會主席，這是一家開發放射腫瘤學決策支持工具的基因組信息公司，自2019年以來一直是Cvergenx Technologies India Private，Ltd.的董事會成員。從2015年到2022年，文納爾辭去了Cvergenx，Inc.的首席執行官一職，此前他接受了Predictive Oncology Inc.首席執行官和董事會主席的職位。他還為國家排名靠前的大學和慈善基金會、跨國上市公司和初創企業等各種客户提供值得信賴的保密顧問。在此之前，Vennare先生是Thermal治療系統公司(醫療設備)的聯合創始人、總裁兼首席執行官；總裁先生是免疫網站公司的首席執行官(診斷)；高級副總裁先生是TIssueInformatics公司的首席信息官(生物信息學)；VSInteractive的創始人、總裁和合夥人(信息技術)；美術庫存網絡的創始人和總裁(在線商務)。2018年6月至2020年12月，他擔任廣州INDA生物技術有限公司副董事長。Vennare先生擁有杜奎恩大學商業與倫理學碩士學位，凱斯西儲大學藝術史與博物館研究碩士學位，匹茲堡大學學士學位。

喬什·布拉徹。Blacher先生被任命為臨時首席財務官，自2023年9月30日起生效。Blacher先生自2022年9月以來一直擔任Danforth Advisors，LLC的顧問，並自2019年8月以來擔任Columbus Circle Capital LLC(“Columbus Circle Capital”)的管理合夥人。在Columbus Circle Capital任職期間，Blacher先生曾在幾家上市公司和私營公司擔任首席財務官。在哥倫布Circle Capital任職之前，Blacher先生於2018年4月至2019年8月擔任INMED製藥公司(納斯達克股票代碼：INM)的首席商務官，於2017年4月至2018年4月擔任Treatix Biosciences公司的首席財務官(納斯達克：TRPX)，並於2014年10月至2017年3月擔任Galmed製藥公司(納斯達克：GLMD)的首席財務官。Blacher先生擁有Yeshiva大學的文學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

Daniel·韓德利博士於2020年2月19日被任命為董事會成員。現任南加州健康科學大學臨牀與翻譯基因組研究所教授、董事研究員。此前，他是臨牀和翻譯基因組研究所的首席科學官，該研究所是佛羅裏達州的一家非營利性公司501(C)3。在此期間，他還在佛羅裏達墨西哥灣沿岸大學生物科學系舉行了禮節性的教職任命。他之前曾擔任Life-Seq，LLC Advanced Healthcare Technology Solutions，Inc.的首席科學官，寶潔的高級研究員，David格芬加州大學洛杉磯分校醫學院的高級管理人員、研究員和實驗室經理，以及國家遺傳研究所的創始生物技術發明人。他擁有約翰霍普金斯大學的生物物理學學士學位，卡內基梅隆大學的邏輯和計算碩士學位，匹茲堡大學的人類遺傳學博士學位。他在瑪吉婦女研究所完成了博士後培訓，研究應用於胎兒和產婦健康的先進基因組技術。他是一名榮獲勛章的美國海軍老兵，曾擔任過核推進教官和潛艇核反應堆操作員。

查克·努祖姆。努祖姆先生於2020年7月9日被任命為董事會成員。努祖姆擁有豐富的首席財務官經驗，範圍從私營初創公司到大型上市公司。Nuzum先生目前以項目為基礎為McKesson、BioMarin、Autodesk和Squire Patton Boggs等公司提供財務諮詢服務，這些公司是初創公司的導師，並在幾家公司的董事會任職。此前，他是泰伯恩集團的聯合創始人兼首席財務官，這是一家為客户創建和提供預付工資單和通用卡程序的金融服務公司。在此之前的四年裏，努祖姆先生擔任默克KGaA的大型製藥製造子公司Dey，L.P.的財務總監。在此之前，他是SVC Financials Services的聯合創始人、執行副總裁總裁和首席財務官，SVC Financials Services是該領域最早整合全球分銷移動貨幣解決方案的公司之一，Tiburon，Inc.的財務和行政副總裁總裁是公共安全和司法信息系統的領導者，以及全球領先的電子商務葡萄酒拍賣公司Winebit.com的首席財務官。努祖姆在Loomis Fargo&Co.擔任首席財務官長達20多年，該公司是一家知名的國際自動取款機系統、裝甲車和其他安全服務供應商。努祖姆是一名註冊公共會計師，在西雅圖華盛頓大學獲得學士學位。

格雷戈裏·聖克萊爾。聖克萊爾先生於2020年7月9日被任命為董事會成員。聖克萊爾先生是Sunstone Consulting，LLC的創始人和管理成員，這是一家醫療保健諮詢公司，自2002年以來一直為美國各地的醫療保健提供者提供服務。作為與合規、報銷和收入完整性相關的問題上經常被尋求的專家，St.Clair先生和他的團隊不斷待命，通過國家醫療系統的創造性解決方案來幫助客户解決財務挑戰。在此之前，St.Clair先生曾在CGI、ImrGlobal和Orion Consulting擔任全國副總裁總裁，並在Coopers&Lybrand擔任全國董事。他擁有賓夕法尼亞州亨廷頓朱尼亞塔學院的會計學和金融學學士學位。

南希·鍾·韋爾奇博士於2020年7月9日被任命為董事會成員。Chung-Welch博士目前是一名獨立顧問，為生命科學公司及其機構投資者提供有關生命科學公司、技術和行業的諮詢，重點是研究產品/工具市場。在此之前，她是細胞信號技術公司的董事業務開發人員，以及費舍爾科學公司的董事業務開發人員和技術營銷經理。她在生命科學市場擁有超過25年的營銷和業務開發經驗。Chung-Welch博士擁有業務和技術/分析優勢的平衡組合，為技術/知識產權評估和外部合作伙伴關係提供堅實的基礎。她在商業和客户需求分析、技術評估、許可、分銷交易、合作伙伴關係、戰略聯盟、戰略客户關係、合併/收購方面擁有豐富的國內和國際經驗。她之前曾在哈佛醫學院和馬薩諸塞州總醫院擔任外科講師和生理學助理，擁有基礎科學研究方面的專業知識，包括細胞生物學、組織培養、血管生理學、基因組學、蛋白質組學和實驗室自動化應用。她也是一名親力親為的營銷主管，曾在實驗室、醫療、生物技術/製藥、學術和政府市場中概念化、推出和管理產品和服務。她在波士頓大學獲得了血管生理學和細胞生物學博士學位。

馬修·J·哈里魯克博士於2022年11月29日被任命為董事會成員，以填補因2022年10月退休而產生的空缺。哈里魯克博士被任命為董事會二級董事員工。哈里魯克博士自2015年11月以來一直擔任格里斯通生物公司執行副總裁總裁兼首席商務官。自2020年3月以來，Hawryluk博士一直擔任PathAI，Inc.的顧問委員會成員。在加入Gritstone之前，從2011年4月至2015年10月，Hawryluk博士在Foundation Medicine，Inc.擔任責任日益增加的職位，當時該公司是一家公共分子診斷公司(後來被羅氏收購)，最近擔任的職務是企業和業務發展部副總裁。此前，他曾在Thermo Fisher Science，Inc.的多個部門從事業務開發、市場營銷和產品管理工作。Hawryluk博士擁有聖母大學的學士學位，匹茲堡大學醫學院的細胞生物學和蛋白質生物化學博士學位，以及卡內基梅隆大學泰珀商學院的工商管理碩士學位，是斯沃茨企業家研究員。

拉奧博士於2023年5月2日被任命為董事會成員。Rao博士是一位經驗豐富的商業和技術領導者，在藥物開發、醫療技術、醫療器械和數字健康領域擁有超過25年的經驗，曾在大公司和小公司環境中擔任過多個職位。除了領導新藥和醫療器械產品的發佈和上市團隊外，她還擁有技術創新、許可和企業業務開發方面的背景。饒博士目前擔任無針給藥公司門户儀器的總裁兼首席業務官，她自2022年12月以來一直擔任該職位。在此之前，Rao博士於2021年2月至2022年8月擔任Beta Bionics的首席商務官，並於2020年10月至2021年2月擔任Beta Bionics的企業發展和戰略主管。在加入Beta Bionics之前，Rao博士在禮來公司工作了十多年，擔任過多個商業和技術職務，包括擔任禮來設備團隊外部創新副總裁總裁。拉奧博士還曾擔任Thermarin公司董事會成員、PharmStars計劃顧問和Digbi Health顧問。拉奧博士擁有明尼蘇達大學化學工程學士學位、斯坦福大學化學工程博士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。

董事會委員會

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會、併購委員會。

以下是董事會目前組成的每個委員會的説明。

審計委員會；審計委員會財務專家

審計委員會監督公司的公司會計和財務報告程序，並對其財務報表進行審計。

審計委員會受其章程管轄，其職能除其他外包括：

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與審計委員會私下會面。我們的審計委員會目前由Nuzum先生擔任主席、Chung-Welch博士、St.Clair先生和Veena Rao博士組成。每名審計委員會成員均為董事會非僱員董事。董事會每年審議納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並決定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市準則第5605(A)(2)條中定義)。董事會認定，努祖姆先生符合修訂後的1933年證券法S-K條例第407(D)(5)(Ii)項規定的“審計委員會財務專家”標準。審計委員會在2023財年舉行了七次會議。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會目前由四名董事組成：作為主席的努祖姆先生、Chung-Welch博士、St.Clair先生和Hawryluk博士。薪酬委員會全體成員均為“非僱員董事”，以符合交易所法令第16b-3條的規定，而“獨立董事”的定義則為納斯達克上市標準第4200(A)(15)條。薪酬委員會在2023財年召開了六次會議。

除其他外，薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會就支付或發放給我們高管的薪酬所作的所有批准都擁有董事會的全部權力，儘管不一定要經過董事會全體成員的審查。

我們的首席執行官不得出席任何董事會或薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。然而，我們的首席執行官可以出席任何其他關於我們其他高管薪酬的投票或審議，但不能就該等事務投票。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於截至2023年12月31日止年度內擔任薪酬委員會成員，並無在委員會任職期間擔任本公司行政人員或僱員，亦無與根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的S-K規例第404項須予披露的關係有關。我們沒有任何人員目前或在過去一年中在薪酬委員會或有一名或多名人員擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會任職。

提名和治理委員會

董事會提名和治理委員會目前由擔任主席的漢德利博士、努祖姆先生和拉奧博士組成。提名及管治委員會的所有成員均為“獨立董事”，此詞由納斯達克上市規則第5605(A)(2)條界定，且不存在董事會認為會妨礙其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。在2023財政年度，提名和治理委員會沒有舉行會議。

為促進其宗旨，提名和治理委員會：

此外，如董事會或委員會認為適當，委員會會制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則，並每年檢討及重新評估該等指引的充分性，並向董事會建議任何認為適當的修改。委員會還就(1)委員會成員資格、(2)委員會成員的任命、免職和輪換、(3)委員會結構和運作(包括授權給小組委員會的權力)和(4)委員會向董事會報告的問題向董事會提供建議。最後，委員會根據委員會或董事會認為適當的章程、公司註冊證書、章程和管理法律開展任何其他活動。

委員會有權獲得諮詢意見並尋求內部或外部法律、會計或其他顧問的協助。委員會擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司的唯一權力，包括唯一批准此類搜索公司的費用和其他保留條款的權力。

併購委員會

董事會併購委員會目前由Nuzum先生、Chung-Welch博士、Rao博士和Hawryluk博士組成。併購委員會就任何考慮的合併、收購、合資企業和/或任何類型的合併向本公司提供諮詢。

多樣性

董事會提名和治理委員會審議與董事會效力有關的所有事項並向董事會提出建議，例如董事會的規模和組成；包括承認平等機會(這是一項不歧視董事和其他人的政策，特別是基於他們的性別、民族、宗教、殘疾、國籍、性取向或身份、退伍軍人身份、種族或年齡)。根據納斯達克上市標準第5605(F)條和第5606條，我們已在我們的網站https://predictive-oncology.com/的“面向投資者”和“公司治理”選項卡下提供了我們的董事會多樣性矩陣。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更的報告。僅根據對截至2023年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3和4的副本及其修正案，以及就該財年向美國證券交易委員會提交的表格5及其修正案的副本的審查，或者根據不需要表格5的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人沒有未能及時提交所有第16(A)條的備案要求。

道德守則

我們已經通過了一項適用於公司所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及履行類似職能的人員)和員工的道德準則。我們的道德守則符合S-K條例第406(B)項的要求，並以表格10-K的形式列入本年度報告的附件。

激勵性薪酬政策的補償

我們採用了激勵性薪酬補償政策，在會計重述的情況下適用於某些高管薪酬，以糾正重大錯誤。我們的保單滿足納斯達克商城規則5608(D)規則中定義的要求，並作為本10-K表格的展品包括在內。

第11項.行政人員薪酬

概述

本節介紹薪酬的實質內容：(I)在2023年擔任本公司首席執行官的每一名個人；(Ii)在2023年底擔任執行幹事並在該年度獲得超過10萬美元薪金和獎金的兩名薪酬最高的其他高管；以及(Iii)如果不是由於此人在2023年底沒有擔任執行幹事的事實，本應根據上文(Ii)披露的另外兩名個人。我們將這些人稱為我們的“指定執行官員”。我們被任命的行政官員是：

根據美國證券交易委員會規則，在2023年期間，我們沒有任何其他高管。

2023財年和2022財年薪酬彙總表

下表提供了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，每位被提名的執行幹事獲得或獲得的薪酬信息：

2023財年年末未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息：

2023財年高管薪酬組成

基本工資。基本工資是我們高管薪酬計劃的一個重要元素，因為它為高管提供固定、定期、非或有收入來源，以支持年度生活和其他開支。作為薪酬總額的一個組成部分，我們一般將基本工資設定在相信可吸引及挽留經驗豐富的管理團隊的水平，以成功發展我們的業務及創造股東價值。我們亦利用基本薪金獎勵個人表現及對整體業務目標的貢獻，惟在不影響行政人員透過花紅及股權獎勵計劃實現額外薪酬的動機的情況下。

薪酬委員會至少每年審查一次首席執行官的工資。薪酬委員會可根據薪酬委員會對行政總裁目前的基本工資、激勵性現金薪酬和股權薪酬的審查，以及其業績和可比較的市場數據，建議對首席執行官的基本工資進行調整。薪酬委員會還根據首席執行官的意見，全年審查其他管理人員的工資。薪酬委員會可根據首席執行官的建議、經審查的高管的職責、經驗和業績以及可比較的市場數據，建議對其他高管的基本工資進行調整。

在利用比較數據時，薪酬委員會力求在考慮到有關職位的經驗和行政人員的業績後，以適當的水平建議每個行政人員的薪金。薪酬委員會審查我們公司的業績(基於戰略舉措的完成情況)和每個高管的個人業績。根據這些因素，薪酬委員會可建議調整基本工資，以便更好地使個人薪酬與相對市場薪酬保持一致，根據個人或公司業績提供基於業績的加薪，或考慮到角色和責任的變化。

獎金。獎金可由薪酬委員會酌情決定，並由董事會根據薪酬委員會對執行幹事業績的決定予以批准。

股票期權和其他股權贈與。與我們關於績效薪酬、長期股東價值創造和使高管利益與股東利益保持一致的薪酬理念一致，我們可能會以股票期權或其他基於股權的激勵獎勵的形式，定期向我們的高管、董事和組織中的其他人發放長期激勵薪酬。

股票期權為高管、董事和其他員工提供了以授予日確定的價格購買普通股的機會，而不考慮未來的市場價格。只有當普通股價格高於期權行權價格，並且期權持有人在期權股票授予所需的期間內繼續受僱或被任命時，股票期權才變得有價值。這為期權持有者提供了一種激勵，使其繼續受僱於我們或由我們任命。此外，股票期權通過提供增加股東價值的激勵，將員工薪酬與股東利益聯繫起來。根據我們修訂和重訂的2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)，我們還可以向高管、董事和其他員工授予普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵和股票增值權。限制性股票單位代表在歸屬時獲得我們普通股股份(或在某些情況下，其價值為現金)的權利，歸屬通常是基於時間、基於某些業績指標的實現，或兩者兼而有之。我們採納了2012年計劃，以使我們能夠靈活地向我們的高管、董事和其他員工授予獎勵類型。在2020年、2021年和2022年，我們的股東分別批准了對2012年計劃的修訂，將2012年計劃下的股份儲備分別增加37,500股、75,000股和125,000股。截至2023年12月31日，根據2012年計劃，可購買47,664股已發行普通股的股票期權，以及94,878股可用於未來股權獎勵的股票。

有限的額外福利；其他福利。我們為包括高管在內的員工提供全面的員工福利，包括健康和牙科保險、短期和長期殘疾保險、人壽保險、401(K)計劃、FSA FLEX計劃和第125條計劃。

高級管理人員長期激勵計劃

2021年5月17日，委員會通過並批准了2021年長期激勵計劃(LTIP)，以在由2021財年、2022財年和2023財年組成的三年業績期間為公司高管提供激勵。根據LTIP，公司於2021年5月根據2012年計劃向公司當時的首席財務官Bob Myers授予限制性股票單位(“RSU”)。

LTIP獎由7,500個RSU(目標)組成。這些RSU需要高管繼續任職至2024年1月1日，因此，由於Myers先生於2023年離開公司，在歸屬之前被終止。

僱傭合同

與現任首席執行官的僱傭協議

2022年10月13日，本公司與本公司現任首席執行官Raymond F.Vennare簽訂了一份僱傭協議(“該協議”)，自2022年11月1日，也就是Vennare先生受僱的第一天起生效。根據該協定，Vennare先生有權獲得525 000美元的年基薪。他還將有資格(I)獲得相當於其工資50%的年度現金獎金，或由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)酌情決定，根據其業績(2022年按比例分配)獲得更高的百分比，以及(Ii)參與委員會將通過並維持的長期激勵計劃。Vennare先生還將有資格參加公司執行員工普遍可獲得的標準員工福利計劃，並在委員會的酌情決定下獲得股票期權或其他股權獎勵。任何股權獎勵的授予，包括上述獎勵，將從公司修訂和重訂的2012年股票激勵計劃或後續計劃中獲得。

根據該協議，本公司可隨意聘用Vennare先生。如果Vennare先生的僱傭被公司無故終止，或者如果他自願辭職並有“充分的理由”(在每種情況下都是按照協議的定義)，那麼Vennare先生將有權從公司獲得直到他最後一次受僱之日為止有效的基本工資，外加應計的未使用的假期工資。此外，Vennare先生將有權獲得(A)相當於當時基本工資12個月的遣散費，減去適用的税款和預****)在他被解僱之日之前按比例支付獎金。

該協議還包含關於保密和知識產權的慣例條款，此外還禁止Vennare先生在終止僱傭後12個月內招攬公司員工和從事某些與公司競爭的活動。

與前首席財務官的僱傭協議。

自2023年9月30日起，鮑勃·邁爾斯先生辭去首席財務官一職。根據2012年8月13日簽訂的僱傭協議，邁爾斯自2012年7月1日起擔任首席財務官，該協議於2018年8月20日修訂。根據協議，對邁爾斯的僱用是隨意的。

在2022年3月1日之前，邁爾斯的年基本工資為345,000美元，當時邁爾斯的基本工資有所增加，年化基本工資為380,880美元。2020年9月23日，邁爾斯先生被授予2020年一次性特別臨時保留股權獎勵，授予5,000個以普通股股份支付的限制性股票單位，並在三年內以等額的年度分期付款方式歸屬，但須繼續受僱，並在某些情況下加速歸屬，包括無故非自願終止、正當理由自願終止或在至少六個月通知後至少18個月後退休。邁爾斯在2023年3月1日獲得了基本工資的增加，年化基本工資為43萬美元。邁爾斯先生的基本工資本來可以由我們調整，但不能減少，除非與作為一般削減的一部分對幾乎所有僱員實施的削減有關。他還將有資格獲得每一歷年的年度獎勵獎金，在每一歷年結束時，他仍受僱於我們，但條件是某些目標的實現。

2021年5月17日，根據2021年長期激勵計劃(LTIP)，邁爾斯先生收到了7,500個限制性股票單位(目標)。見上文“高級管理人員長期激勵計劃”。此外，根據長期激勵計劃，該官員將在2021年開始的每個日曆年的1月1日收到限制性股票單位的年度贈款。每筆贈款將包括2500個限制性股票單位，每筆贈款將根據業績和連續就業情況在三年內授予。

Myers先生有權在每個日曆年按比例獲得五(5)周的帶薪假期，休假時間由員工和公司決定，並規定假期時間不會不合理地幹擾員工履行的職責。

根據協議，如果他的僱傭被無故終止，或者如果他以僱傭協議中規定的“充分理由”終止僱傭，他將有權獲得相當於12個月基本工資的遣散費，減去適用的税款和預扣。在這種情況下，他將按比例獲得獎金，直至解僱之日，以及任何應計的、未使用的假期工資。遣散費、獎金和其他對價是以高管履行全部和最終解除責任為條件的。邁爾斯先生於2023年9月離開本公司，本公司與邁爾斯先生於2023年9月30日訂立離職協議及互免協議，重申根據他的協議他有權獲得的遣散費，並規定免除上述責任，其中本公司限制僱傭協議中的競業禁止條款，規定其只適用於與發現、表徵或評估用於診斷或治療疾病的化學或生物成分有關的活動。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們的大多數股票期權協議規定，在協議和2012年計劃中定義的控制權發生變化的情況下，加速歸屬。然而，授予Bob Myers的股票期權協議規定，在無故或有充分理由終止僱傭時，其期權將成為完全歸屬，並且在終止後最長五年內可以購買既有股份(如果期權的剩餘期限在終止後少於五年，則可以購買該期權的較短期限)。此外，在該僱員退休、死亡或傷殘的情況下，該僱員的期權將成為完全歸屬的，而歸屬股份可在期權的整個剩餘期間購買。此外，有關某些遣散費補償安排的説明，請參閲上文的《僱傭合同》。

董事薪酬

自2021年6月17日起，董事會通過了一項董事薪酬計劃，根據該計劃，董事會成員作為董事的服務將獲得普通股和現金的季度獎勵，作為委員會成員的服務將獲得普通股和現金的年度獎勵。實施這些獎勵是為了取代以前向董事授予季度股票期權的計劃。2020年6月的年度普通股獎勵仍然有效，如下所述。

薪酬方案以股票和現金獎勵的形式支付所有薪酬(現金部分在董事當選時以額外股份支付)。現金部分相當於獎勵總價值的28%(或獎勵份額部分的38.9%)，用於支付全部獎勵的税款。

每個董事都會獲得8,333美元的季度獎金，獎金應在季度的最後一天支付，其中包括(1)價值6,000美元的股票和(2)2,333美元的現金(或額外的股票)。

對於每個董事會委員會，每個董事將獲得11,112美元的額外年度獎勵，其中包括(I)價值8,000美元的股票和(Ii)現金(或額外股票)3,112美元，應於12月31日支付。

從2022年開始，董事的薪酬僅限於非僱員董事(不是預測腫瘤學或任何子公司的僱員，也不會作為顧問獲得定期長期現金薪酬的董事)。

自2023年1月25日起，根據修訂和重申的董事薪酬計劃，董事的首席獨立董事還將獲得11,112美元的年度獎勵，其中包括(I)價值8,000美元的股票和(Ii)3,112美元的現金(或額外股票)。

自2020年6月16日起，董事會為所有董事設立了年度普通股獎勵，根據該獎勵，他們將獲得價值7,000美元的新發行普通股，為期三年，每年面值0.01美元，如果他們在年度任命日期擔任董事的話。此外，如果董事在年度任命日擔任董事的角色，他們將在三年內每年獲得3,000美元的現金報酬。

董事2023財年補償表

下表彙總了在截至2023年12月31日的財年中，作為董事服務的每個人所獲得的薪酬：

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

股權薪酬計劃信息

下表呈列截至2023年12月31日的股權補償計劃資料：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月8日，我們普通股的實益所有權的某些信息：

我們已根據交易法下的規則13d-3確定了實益所有權。受益所有權通常意味着對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權。截至2024年3月8日，我們不知道有任何實益所有者持有我們已發行和已發行普通股的5%以上。

除非在表的腳註中另有説明，表中所列的每名股東對與其名稱相對的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們根據2024年3月8日已發行普通股的4,062,853股計算受益所有權百分比。除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是C/o Predictive Oncology Inc.，91 43 Street，Suit110 Pittsburgh，Pennsylvania 15201。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

審計委員會有責任在實施之前審查和批准關聯方和我們可能參與的所有交易，以評估此類交易是否符合適用的法律要求。根據審計委員會章程，根據交易所法案頒佈的S-K法規第404(A)項必須披露的每筆交易都必須經審計委員會審查和批准。

截至2023年12月31日止年度內，並無任何關聯方交易。

有關董事獨立性的信息在上文第10項下披露。

項目14.首席會計師費用和服務

關於2023財年和2022財年財務報表的審計，我們與BDO USA，P.C.(2023)和Baker Tilly US，LLP(2022)簽訂了一項合作協議，其中規定了他們為我們提供審計服務的條款。

下表為本公司的獨立會計師事務所BDO USA，P.C.(“BDO”)在截至2023年12月31日的財政年度就截至2023年12月31日的財政年度所提供的服務向我們收取的費用總額，以及本公司的獨立公共會計師事務所Baker Tilly US LLP(“Baker Tilly”)在截至2022年12月31日的財政年度就截至2022年12月31日的財政年度所提供的服務向我們收取的費用總額。費用由審計委員會逐一核準。下文所述的所有費用均經審計委員會批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

下列證物和財務報表作為本報告的一部分提交，或以參考方式併入本報告：

(一)財務報表

以下財務報表與本年度報告一起以表格10-K的形式提交，可從本報告的F-1頁開始查閲：

(2)財務報表附表

美國證券交易委員會相關會計條例對其作出準備的所有附表均已被省略，原因是要求在附表中列示的信息不適用或已包括在財務報表和合並財務報表附註的其他部分。

(3)展品

*現送交存檔。

* * 須根據表格10—K第15（b）項提交的補償計劃或安排。

* 隨附。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

日期：2024年3月28日

預測腫瘤學公司

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致Predictive Oncology Inc.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的預測腫瘤公司(“本公司”)截至2022年12月31日年度的綜合資產負債表和相關的淨虧損、股東權益和現金流量表，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日止年度的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度的營運結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Baker Tilly US，LLP

我們在2020至2023年間擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2023年3月21日

合併財務報表

Predictive Oncology Inc.

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

Predictive Oncology Inc.

合併淨損失表

見合併財務報表附註。

Predictive Oncology Inc.

合併股東權益表

截至該年度為止

2023年12月31日