附件4.15

註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》

截至2019年5月31日，甲骨文公司(“甲骨文”、“公司”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券：我們的普通股、2021年到期的2.250%的票據和2025年到期的3.125%的票據。

股本説明

以下是我們股本條款的摘要，其依據是我們修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)。我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)以及適用的法律規定。摘要並不完整，僅限於參考我們的公司註冊證書和章程，這些規則以表格10-K的形式作為本年度報告的證據存檔，並通過引用將其併入本文。

法定股本

我們的法定股本包括110億股普通股，面值為0.01美元，以及100萬股優先股，面值為0.01美元。截至2019年5月31日，已發行和流通的甲骨文普通股為3,359,194,720股，已發行和流通的甲骨文優先股為11,200股。

普通股

甲骨文未償還普通股。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ORCL”。

投票權。對於提交股東表決的所有事項，在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有者有權就所持有的每一股股份投一票。

股息權。根據當時授予本公司優先股任何股份持有人的任何優先股息權利，本公司普通股的持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

清算時的權利。我們普通股的持有者有權在甲骨文任何清算或解散時，按比例分享在支付或支付我們的債務和任何未償還優先股的清算優先權後可分配給股東的所有剩餘資產。

權利和偏好。我們普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式獲得任何未發行或庫存股或其他證券。此外，我們普通股的持有者沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

轉讓代理和註冊官。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

根據本公司註冊證書，本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的任何限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)。

本公司註冊證書及附例的若干條文

特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和下文概述的附則中的某些條款可能具有反收購效力。換句話説，它們可以推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致該股東所持股份溢價的那些企圖。

我們的章程賦予我們的董事會主席、任何首席執行官、我們的董事會或持有不少於有權在會議上投票的未償還票數20%的股份的股東召開股東特別會議的權力。根據我們的公司註冊證書，股東可以通過書面同意來代替會議。

任何股東提案或董事會提名必須在我們首次郵寄上一年年度股東大會的委託書之日前120天至90天前送交我們的祕書，才能在年度股東大會上得到妥善處理；但年度會議日期較上一年度會議週年日提前或推遲30天以上的，股東的書面通知如在該年度會議前第90天或會議日期公佈後第10天之前送達，即屬及時。該通知必須包含章程所指明的有關董事的被提名人或其他業務建議的資料、作出該提名或建議的股東及代表其作出該提名或建議的實益擁有人(如有)的資料，包括姓名或名稱及地址、所擁有股份的類別及數目，以及有關擬提出該建議或提名及徵集代表以支持該建議或建議的意向的陳述。對於董事的被提名人，我們可能要求任何被提名的被提名人提供有關他或她作為獨立董事公司的資格的信息，或者可能是有助於合理股東理解被提名人的獨立性的重要信息。

此外，我們的章程還包含“代理訪問”條款，允許符合條件的股東(或最多20名此類股東組成的團體)連續擁有至少三年的已發行股本的3%或以上，有權在董事選舉中投票，有權提名最多兩名被提名人中較大的一名或董事會中的20%(四捨五入至最接近的整數)，並將這些被提名人包括在我們的委託書中。為了及時，任何代理訪問通知必須在我們第一次郵寄上一年年會的代理材料的日期之前不超過150天至不少於120天的時間交付給我們的祕書；如果年度會議的日期比上一年的會議週年日提前或推遲了30天以上，則在該年度會議之前120天或會議日期宣佈後第10天之前交付代理訪問通知將是及時的。董事提名的完整代理訪問規定在我們的章程中做出了規定。

特拉華州法律的某些反收購效力

我們受制於DGCL第203節(“第203節”)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

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“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內)擁有一家公司15%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

2021年到期的2.250釐債券説明
2025年到期的3.125釐債券説明

以下是本公司2021年到期的2.250釐債券(以下簡稱“2021年債券”)及2025年到期的3.125釐債券(“2025年債券”)的摘要，該摘要是根據甲骨文(前稱Ozark Holding Inc.)、甲骨文系統公司(前身為甲骨文公司)及花旗銀行於2025年到期並經甲骨文、花旗銀行和紐約銀行信託公司(統稱為“基礎契約”)於2007年5月9日簽署的第一份補充契約，並由二零一三年七月十日發出的高級船員證書，列明票據的條款(連同基本印記，即“印記”)。構成本契約的文件共同闡述了《附註》的條款。本摘要並不完整，僅供參考Indenture和2021年到期的2.250%的票據和2025年到期的3.125%的票據的表格，作為本年度報告的10-K表格的證物存檔，並通過引用併入本文。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”和“我們的”僅指甲骨文公司，而非其任何子公司。

一般信息

2013年7月10日，我們發行了2021年債券本金總額12.5億歐元和2025年債券本金總額7.5億歐元。這些債券在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ORCL”。截至2019年5月31日，2021年債券的本金總額為12.5億歐元，2025年債券的本金總額為7.5億歐元。

利息和期限

2021年債券將於2021年1月10日期滿，而2025年債券將於2025年7月10日期滿。這些票據僅以簿記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的倍數。債券的利息自二零一三年七月十日起計。2021年發行的債券的年息率為2.250釐，而2025年發行的債券的年息率為3.125釐。2021年債券的利息由2014年1月10日起，每年支付予在上一年12月26日收市時以其名義登記的人士。2025年債券的利息由2014年7月10日開始，每年支付予2025年債券在上一年6月25日交易結束時以其名義登記的人。債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如任何利息支付日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，有關款項將於下一個營業日支付，其效力與於有關利息支付日期、到期日或贖回日期相同。除非我們拖欠款項，否則自適用的付息日期、到期日或贖回日期起及之後的期間內不會產生利息。

“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何一天，(1)法律或行政命令未授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構在該日

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關閉和(2)開放跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統的銀行。

以歐元發行

所有利息及本金的支付，包括贖回債券時支付的款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

增發債券

這些債券最初的本金總額分別為12.5億歐元(2021年債券)和7.5億歐元(2025年債券)。吾等可於日後按相同條款及條件發行任何系列債券，以增加該系列債券的本金金額，惟發行價、額外債券發行日期前的應計利息及在某些情況下首次付息日期的差異除外。系列的附加附註將具有與適用的附註系列相同的ISIN和CUSIP編號。根據契約，就契約下的所有目的而言，我們可能發行的每一系列債券及該系列的任何額外債券，將被視為單一系列，包括為確定所需百分比的記錄持有人是否已批准或同意修訂或豁免，或加入指示受託人代表所有持有人採取某些行動的目的。

我們亦可在日後無須持有人同意，以不同於票據的條款及條件，根據基本契約發行其他系列的債務證券。

義齒

紐約梅隆銀行信託公司是根據契約發行的任何和所有證券(包括票據)的受託人，在本文中稱為“受託人”。票據的付款代理人為紐約梅隆銀行倫敦分行。

根據契約，甲骨文系統公司不再是契約項下的義務人，也不是票據的義務人。甲骨文是票據的唯一義務人。

該等票據為甲骨文的無抵押及無附屬債務，與甲骨文現有及未來的其他無擔保及無附屬債務並列。該等票據實際上從屬於甲骨文附屬公司的所有現有及未來債務及負債(包括貿易應付款項及優先股債務)，並實際上從屬於甲骨文現有及未來擔保債務(如有)及甲骨文附屬公司(如有)的債務。該等票據實際上從屬於甲骨文附屬公司的所有該等負債，而該等附屬公司的債權人的權利優先於作為甲骨文債權人的票據持有人的權利。契約並不限制甲骨文產生額外無擔保債務的能力。在管理票據的契約中，沒有限制甲骨文的子公司授予其任何或全部資產的擔保權益或留置權。

可選的贖回

每個系列的債券可在任何時間全部或部分由我們選擇贖回，每份債券的贖回價格由我們計算，相當於以下較大者：

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(1)將贖回的債券本金的100%；及

(2)按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))的其餘預定支付的本金和利息的現值總和(不包括在贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，加上2021年債券的20個基點和2025年債券的25個基點，

在每一種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。儘管有上述規定，根據票據及契約規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時。

“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，如債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回債券，則贖回收益率總額將相等於可比政府債券(定義見下文)在該營業日的贖回收益率(定義見下文)，以上午11時可比政府債券的市場中間價計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回債券的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在吾等選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄予每名將贖回債券的持有人。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。如果要贖回的系列債券少於全部，則應由受託人按照其認為公平和適當的方法，按照適用的託管程序選擇要贖回的債券。

如果發生某些涉及美國税務的事件，這些票據還可以在到期前贖回。如發生任何該等特別税務事項，債券將按本金的100%贖回價格贖回，另加截至指定贖回日期的應計及未償還利息。請參閲下面標題為“因税務原因贖回”的小節。

額外款額的支付

在下列例外和限制的規限下，我們將支付額外的票據利息，以使我們向非美國人(定義如下)的持票人支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何現在或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不少於票據中規定的屆時到期和應付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

(1)因持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團)或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，視為：

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(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因票據的擁有權、任何付款的收取或執行本協議下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)現時或曾經是經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)第871(H)(3)條或任何後繼條文所界定的公司的“10%股東”；或

(E)接受依據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款的銀行；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非信託公司、合夥公司或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員假若受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取其實益或分配份額的付款，則無權獲支付額外款項；

(3)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

(4)to任何由我們或付款代理人從付款中預扣而徵收的税款、評估或其他政府收費;

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而於應繳款項或已妥為規定的款項到期後15天以上生效，則本不會徵收的，以較遲發生者為準；

(六)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，以及依據任何實施或遵守或為遵守任何歐洲聯盟關於儲蓄徵税的指令而引入的法律而要求作出的任何扣繳或扣除；

(8)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由最少一名其他付款代理人扣留的；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非由任何票據持有人出示本不會徵收的，則須在到期付款及須予支付或妥為規定付款的日期後30天后的日期付款，兩者以較遲的日期為準；

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(10)僅因實益擁有人是銀行而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費：(I)在其正常借貸業務中購買債券，或(Ii)既非(A)購買債券僅作投資用途，亦非(B)購買債券轉售予非銀行或僅為投資目的持有債券的第三方；

(11)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。

在任何情況下，票據均須受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本標題“支付額外金額”和“因税收原因贖回”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或美國居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2013年7月3日或之後宣佈或生效，我們將成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務就票據支付此處所述的額外金額，則吾等可隨時選擇贖回全部但非部分債券，提前不少於30天但不超過60天的通知贖回債券，贖回價格相等於其本金的100%，連同該等債券的應計及未償還利息至(但不包括)指定贖回日期。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經債券持有人同意的情況下修訂或修改契約或債券，以：

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本公司可在持有不少於受修訂或修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人同意下對本公司或債券作出其他修訂及修改，而吾等可由受豁免影響的每一系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人向受託人發出書面通知，免除本行就任何債券遵守本公司的任何條文。然而，未經每張受影響的未償還票據持有人同意，任何修改或修訂不得：

聖約

管限債券的契約載有下列公約：

本金和利息

本行將在債券到期時按契約規定的方式支付票據的本金和利息。

資產的合併、合併或出售

我們不會在一次交易中或通過一系列交易將我們的所有或幾乎所有資產合併、合併或合併，或直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置給任何人，除非：

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第三、第四條規定的限制不適用於：

如果吾等所有或實質上所有資產的任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或其他處置根據該契約而發生，則該繼承人法團將繼承並被取代，並可行使吾等在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人法團已取代吾等在該契約中的位置。我們將(租約除外)解除所有契約及附註下的義務及契諾。

留置權的限制

我們不會在我們的任何財產上設立或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從這些財產獲得的任何收入或利潤，以擔保我們的任何債務，除非有效地規定票據應以平等和按比例提供擔保，直到該債務不再由該留置權擔保時為止，除非：

(1)自2013年7月10日起存在的留置權；

(2)2013年7月10日後授予債券持有人的留置權；

(3)擔保我們的債務的留置權，該債務是為延長、續期或為債務再融資而發生的，而債務是由根據契約允許發生的留置權所擔保的；

(4)為取代或取代上述條文所準許的任何留置權而設立的留置權；但根據我們其中一名高級人員的善意決定，根據任何該等替代或替代留置權而抵押的財產，在性質上與正被取代的原本獲準的留置權所抵押的財產實質上相似；及

(5)允許留置權。

儘管有上述規定，吾等可在不擔保任何附註的情況下設定或產生留置權，而該等留置權在生效後如不超過(I)於留置權創設或產生之日計算的綜合淨值的25%或(Ii)截至2013年7月10日計算的綜合淨值的25%，則本應受前段所述限制的留置權。

對售後和回租交易的限制

我們不會就任何物業的售賣和回租進行任何交易，無論是現在擁有的物業還是以後購買的物業，除非：

(1)該交易是在2013年7月10日之前達成的；

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(2)該交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；

(三)該交易涉及三年以下的租賃；

(4)我們將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其數額相當於該出售和回租交易的可歸屬留置權，而不會根據上文“留置權限制”第一段同等和按比例地擔保該等票據；或

(5)吾等於任何該等售賣及回租交易生效日期起計365天內，將相等於售出物業的公允價值的款項，用於購買物業或償還我們的長期債務。我們可以將債務證券交付受託人註銷，而不是將該金額用於此類報廢，該等債務證券將按其成本貸記給我們。

儘管有上述規定，吾等可訂立任何銷售回租交易，而該交易在生效後及釐定時，總負債不超過(I)於售後回租交易完成日期計算的綜合淨值的25%或(Ii)截至2013年7月10日計算的綜合淨值的25%，否則將受上述限制所規限。

存在

除“資產合併、合併及出售”所準許者外，本契約要求我們作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持我們的存在、權利及特許經營權，並使其有效；然而，如果我們認為在業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則無須要求我們保留任何權利或特許經營權。

某些定義

正如在描述與票據有關的公約時所使用的，下列術語具有下列含義。

“債務總額”是指截至確定之日下列債務的總和：

(1)在2013年7月10日之後發生的、以留置權擔保的債務本金總額，該留置權不是“留置權限制”中第一句所允許的；以及

(2)我們對2013年7月10日之後根據《銷售和回租交易限制》第二段訂立的銷售和回租交易的歸屬留置權。

“歸屬留置權”是指與出售和回租交易有關的下列事項中較少者：

(一)交易資產的公允市場價值；

(2)承租人在相關租賃期內支付租金的義務的現值(折現率等於根據基礎契約發行的所有未償還債務證券所承擔的平均利息，按加權平均計算，每半年複利一次)。

“資本租賃”是指一人因其取得或租賃的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的、用於其業務的任何債務，該債務須根據公認會計準則記錄為資本租賃。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，我們的股東權益和我們在該日期的綜合子公司。

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“綜合附屬公司”是指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的綜合財務報表中的任何附屬公司。

“公認會計原則”是指在美國上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，自確定之日起生效。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(三)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排；

(四)旨在保護該人不受股票價格波動影響的其他協議或安排。

任何指明人士的“負債”，在無重複的情況下，是指就借入的款項或債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何負債，不論是否或有負債，或代表任何物業(包括根據資本租賃)的買價的遞延及未付餘額，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額，如及在該人士的未綜合資產負債表上顯示為負債的範圍內(但不包括只在資產負債表的腳註中顯示的或有負債)，並無重複。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“允許留置權”是指：

(1)對我們的任何資產的留置權，完全是為了確保為該等資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，該等債務在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退款完成後24個月內發生；

(2)(A)為確保支付與收購(包括通過合併或合併而獲得)財產(包括通過合併或合併獲得的股份)有關的購買價格而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易，以及(B)在收購財產時或在我們收購任何當時擁有該財產的人時財產上存在的留置權，無論給予該等現有留置權是否為了確保支付其所附財產的購買價；但就(A)條而言，留置權須在取得後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善；

(3)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(4)對阻礙與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證保證償付義務的留置權；

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(5)在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下都確保對衝義務和遠期合同、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(6)對我們在2013年7月10日之後收購的資產的預先留置權；

(7)對我們有利的留置權；

(8)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的附帶留置權，如已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)，則須在現在或以後就尚未拖欠或正真誠爭辯的款項提交紀錄；

(9)在正常業務過程中就並非拖欠或真誠地爭辯的債務而產生的法定留置權，如已按公認會計準則的規定作出準備金或其他適當的撥備(如有的話)；

(10)由質押或保證金組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(11)由財產的質押或按金組成的留置權，以確保在與我們作為承租人的一方在通常業務運作中作出的經營租約有關連的情況下履行合約，但與任何該等租約有關的所有該等質押及按金的總值在任何時間均不超過根據該租約須繳付的每年固定租金的162/3%；

(12)由財產保證金組成的留置權，以保證我們在正常業務過程中的法定義務；

(13)由財產保證金組成的留置權，以保證(或代替)保證金、上訴保證金或關税保證金，但不超過25,000,000美元；及

(14)對吾等在正常業務過程中收購或持有的任何物業的購買款項留置權或購買款項擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為該等財產的收購融資而產生的債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“財產”是指任何財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

“高級管理人員”是指行政總裁、總裁、副總裁、財務總監、財務主管、財務助理、祕書、祕書。

“股東權益”指於任何釐定日期反映於本公司根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表上的股東權益。

任何特定人士的“附屬公司”指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上，當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

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沒有償債基金

債券無權享有任何償債基金的利益。

違約事件

與一系列票據有關的“違約事件”包括以下一項或多項事件的發生：

(1)該系列債券到期時未能支付利息，並持續30天或以上；

(2)到期時未能支付該系列債券的本金或保費；

(3)違約或違反契約中與該系列有關的任何契約(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人向吾等發出書面通知後，或在持有人向吾等及受託人發出書面通知後，違約或違約持續90天或以上；

(4)發生與本公司或任何重要附屬公司有關的某些破產、無力償債、重組、管理或類似程序的事件；及

(5)契約中列明的任何其他違約事件。

如就一系列債券發生違約事件(第(4)款就吾等指明的違約事件除外)，則受託人可在持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人的指示下，以書面通知要求吾等立即償還該系列未償還債券的全部本金，連同所有應計及未償還的利息及溢價(如有)。

如果第(4)款規定的契約項下對我們的違約事件發生並持續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在根據上文第(4)款就一系列票據宣佈加速或任何自動加速後，如果所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列票據的本金和利息未付除外)已經治癒或免除，並且撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突，則該系列未償還票據本金的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求。該系列未償還債券的大部分本金持有人亦有權豁免該系列債券過往的違約，但如未能支付任何未償還票據的本金或利息，或未經該系列債券的所有持有人同意不得修改或修訂的契約或條文，則不在此限。

持有一系列未償還債券本金不少於25%的持有人，只有在他們向受託人提出書面請求並提出受託人合理要求的彌償後，方可尋求提起法律程序，而受託人在收到本通知後60天內沒有這樣做。此外，在這60天期限內，受託人不得收到該系列未償還債券的本金佔多數的持有人發出與此書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於由票據持有人提起的訴訟，要求在付款到期日或之後強制執行本金、利息或任何溢價的支付。

如發生失責事件，而受託人的負責人已實際知悉，或已收到本行或票據持有人的書面通知，受託人須行使

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根據契約賦予它的權利和權力，以及在行使契約時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理該人自己的事務時在情況下所使用的謹慎程度和技巧相同。如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出受託人合理要求的保證或彌償。除某些條文另有規定外，受影響的每一系列未償還債務證券本金過半數的持有人(按單一類別投票)有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力。

受託人須在某系列債券失責發生後45天內，向該系列債券的持有人發出有關該失責行為的通知，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。

我們需要向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止我們在契約項下的義務：

我們可以選擇就一系列票據(“法律上的失敗”)解除我們在契約項下的義務。法律上的失效意味着我們將被視為已償付並清償了該系列未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

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此外，我們可以選擇解除與契約中某些契約有關的義務(“契約失效”)。任何未能履行該等責任的行為均不會構成債券的違約或違約事件。如果公約失效，“違約事件”項下描述的某些事件，不包括不付款、破產和資不抵債事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對一系列未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效：

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無人認領的資金

為支付債券本金、利息、溢價或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在債券到期日後兩年仍無人認領，本行將按本行的要求向本行償還。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

通告

向債券持有人發出的通知將以頭等郵遞方式發出，郵資已付，地址載於債券的保安登記冊上。

賬簿錄入；交付和表格；全球票據

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream”)和歐洲結算銀行，S.A./N.V.或其繼任者作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)的運營者及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

每個系列的鈔票由一張或多張完全登記的全球鈔票代表。每張這種全球票據都交存於或代表一個共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户共同託管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。票據持有人可透過Clearstream或EuroClear持有其在歐洲的全球票據權益，不論是作為該等系統的參與者或間接透過參與該等系統的組織。Clearstream和EuroClear代表各自的參與機構或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户在各自託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的入賬權益及與票據有關的所有轉賬均反映在Clearstream及EuroClear的入賬記錄內。

債券的派發將透過Clearstream及EuroClear進行。債券的任何入賬權益的二級市場交易都是通過Clearstream和EuroClear參與者進行的，並以當天的基金結算。除“以歐元發行”一節另有規定外，票據的賬面權益所有人將收到與其票據有關的歐元付款。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管人在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。通過這些聯繫，債券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和EuroClear的政策管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在其持有的票據中的權益有關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時修改或終止這些程序。

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除以下規定外，債券實益權益擁有人無權將債券登記在其名下，亦不會收到或無權收取最終形式的債券實物交付，亦不被視為本公司債券的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據本公司根據本公司交付的任何報告而言。因此，對票據擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的權益有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割，對歐洲結算系統參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物轉讓的需要，以及不同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear運營商”)經營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括任何代理人。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、在歐洲結算系統內提取證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有票據權益的人沒有任何記錄或關係。

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根據條款和條件，與通過歐洲結算系統實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易是按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行的。二級市場交易使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

債券的投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收涉及債券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債券權益或支付或接收債券付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，酌情將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户中。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

已認證的附註

如果已登記全球票據所代表的任何票據的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構在90天內未獲本公司委任，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管機構所持有的已登記全球票據。為換取已登記的全球票據而以最終形式發行的任何票據，將以保管人提供給受託人或受託人的其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可隨時決定任何一系列的票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

關於我們與受託人的關係

我們與紐約梅隆銀行保持普通的銀行關係和信貸安排，紐約梅隆銀行是票據受託人的關聯公司。

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