附錄 3.1

特拉華州
轉換證書
來自非特拉華州公司
致特拉華州的一家公司
根據第 265 條
特拉華州通用公司法

1.非特拉華州公司最初成立的 司法管轄區是內華達州。

2.提交本證書之前的 司法管轄區是內華達州。

3. 這家非特拉華州公司首次成立的日期是 2007 年 9 月 17 日。

4.在提交本證書之前，非特拉華州公司的 名稱是 Lion Biotechnologies, Inc.

5.公司註冊證書中規定的公司名稱為 Lion Biotechnologies, Inc.

以下籤署人已獲正式授權 代表轉換後的非特拉華州公司簽署本證書，於2017年6月1日簽署了本證書，以昭信守。

公司註冊證書
OF
萊恩生物科技股份有限公司

為了根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定和要求創建和 組織公司，下列簽署人 認證如下：

第一條

公司的名稱是 Lion Biotechnologies, Inc.（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處 的地址是肯特郡特拉華州卡姆登市杜邦南高速公路 2140 號，19934。其在該地址的註冊 代理商的名稱是 Paracorp Incorporp Incorporated。

第三條

公司開展或推廣的業務或目的 的性質是從事 DGCL 下可能為之組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的所有類別 股票的總數為兩億（200,000,000），包括 (a) 一億五十 百萬（1.5億股）普通股、每股面值0.000041666美元（“普通股”）和（b）五千萬 （50,000,000）股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

以下是關於公司每類資本 股票的名稱 、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

第五條

註冊人 的名稱和地址如下：

Barbara J. Gillham TroyGould PC
世紀公園東 1801 號，1600 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90067

第六條

除非公司章程 （“章程”）有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面 選票進行。

第七條

在法律允許的最大範圍內， 公司董事不得因任何違反董事信託義務的 向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本第七條的任何修訂、修改或廢除均不適用於或影響公司任何董事對該董事在該修訂之前 發生的任何作為或不作為的 責任或所謂責任。

第八條

公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償、預付 費用，並使他們免受損害，使他們免受損害，這些人因以下原因曾經、正在或可能成為當事方或可能成為當事方或者以其他方式參與任何 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”） 他或她，或他或她作為法定代表人的人，現在或曾經是公司的董事或高級職員 的事實，或者，同時公司的董事或高級管理人員應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工 或代理人，包括與 員工福利計劃有關的服務，抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，但除了賠償索賠（在該訴訟的最終處置之後）或預付未全額支付的費用外，只有在 啟動該程序（或其一部分）時，只有在 受保人啟動該程序（或其一部分）時獲得董事會授權，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償董事會。本條款 VIII 的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在 廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。本第八條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的任何其他規定、 章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他 權利。

第九條

為了進一步促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程或通過新的章程 ，而無需股東採取任何行動。公司的股東不得通過、修改或廢除章程，或 通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除本公司註冊證書 要求的任何其他投票外，經有權投票的公司 股本中至少三分之二的表決權持有人的贊成票獲得批准。

第 X 條

在遵守本公司註冊證書或章程中包含的任何明確規定或限制的前提下，公司有權不時修改、更改 或以後法律規定的任何方式修改、更改 或廢除本公司註冊證書或優先股名稱的任何條款，以及本公司註冊證書賦予公司董事或股東的所有任何形式的權利和權力 或其任何修正案均受該權利的約束。

第十一條

在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何必要行動或 允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得通過股東的任何書面同意來執行。

第十二條

股東特別會議 只能由董事會、董事會主席、首席執行官或 總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，不得由任何其他人召集。 在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。股東提名參加董事選舉的股東提名以及股東提議 股東在股東大會上採取的任何其他行動的預先通知應按章程規定的方式發出。

第十三條

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 的唯一和專屬的法庭，(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱 指控違反任何人所欠信託義務或其他不當行為的訴訟公司向 公司或公司的股東、債權人或其他組成部分擔任董事、高級職員、僱員或代理人，(c) 任何行動根據 根據 DGCL、本公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠，(d) 為解釋、適用、執行或確定 本公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (e) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟， 在每種情況下，均受上述衡平法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提; 前提是，當且僅當特拉華州財政法院駁回任何此類訴訟時缺乏屬事管轄權， 此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。在適用的 法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為 已注意到並同意本第十三條的規定。如果出於任何原因，本第十三條中的任何條款 被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第十三條其餘條款 （包括但不限於本條任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性包含任何此類條款的 XIII 被認定為 無效、非法或不可執行，但其本身並未被認定為無效、非法或不可執行無效、非法或不可執行），此類條款 對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十四條

儘管有其他法律規定、本 公司註冊證書或章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過任何與本第十四條或第七、八、九、十、十一條不一致的公司股本投票權持有人 必須投贊成票 票，本公司註冊證書的 XII 或 XIII。

我，下列簽署人，為了根據DGCL組建公司 ，確實製作、提交和記錄了本公司註冊證書，特此承認、聲明 並證明本公司註冊證書是我的行為和契約，此處陳述的事實屬實，並相應地 在 2017 年 6 月 1 日向我伸出援手。

修正證書
的公司註冊證書
萊恩生物科技股份有限公司

Lion Biotechnologies, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法成立 的公司，特此認證如下：

1.本 修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2017年6月1日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書 的條款（“公司註冊證書”）。

2.特此對公司註冊證書第 I 條進行修訂並全文重述如下：

第一條

該公司的名稱是 Iovance Biotherapeutics, Inc.（“公司”）。

3.這項 修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242（b）條的規定正式通過的。

4.公司註冊證書的所有 其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，公司已讓 這份修正證書由正式授權的官員就此簽署 27^第四2017 年 6 月的那一天。

經修訂的公司註冊證書

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）正式組建並有效存在的公司 ，特此對 進行如下認證：

第一：特此對公司註冊證書 進行修訂，刪除其第四條的第一句全文，代之以以下內容：

“ 公司有權發行的所有類別股票的總數為三億五千萬股（3.5億股），包括（a）三億（300,000,000） 股普通股，每股面值0.000041666美元（“普通股”），以及（b）五千萬（50,000,000）股優先股，每股面值0.001美元股票（“優先股”）。”

第二：除非經上述修正案明確修訂， 公司註冊證書第四條的措辭應保持不變。

第三：公司註冊證書 的所有其他條款應保持完全有效和有效。

第四：上述修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242（b）條的規定正式通過的。

第五：本公司註冊證書 修正證書應在提交後生效。

以下籤署人已於2019年6月10日正式簽署了本修正證書 ，以昭信守。

更正證明

的

公司註冊證書

的

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “公司”）組建並存在的公司，根據該法第 103 條 的規定，特此證明：

1. 公司的名稱是 Iovance Biotherapeutics, Inc.。該公司最初以 “Lion Biotechnologies, Inc.” 的名義註冊成立

2. 公司註冊證書（“公司註冊證書”）已於2017年6月1日向特拉華州國務卿 提交，內容涉及內華達州的一家公司Lion Biotechnologies, Inc. 改為 公司。在《特拉華州通用公司法 法》第 103 條 (f) 款允許的範圍內，公司註冊證書需要更正。

3. 此處要更正的公司註冊證書的不準確性或缺陷在於，它無意中省略了提及公司 A 系列可轉換優先股的權利、權力、優先權和特權指定證書以及 公司 B 系列優先股的權利、權力、優先權和特權指定證書。

4. 對公司註冊證書進行了更正，在第四條的B部分中添加了新的第3節，全文如下：

5. 公司註冊證書將附錄 A 作為 公司註冊證書的附錄 A 附錄，進一步更正了公司註冊證書。

6. 公司註冊證書作為 公司註冊證書附錄B，進一步更正了公司註冊證書。

7。 公司註冊證書的所有其他條款保持不變。

為此，公司已促使這份 更正證書自19日起生效，以昭信守^第四2020 年 5 月的一天。

附錄 A

權利、偏好和特權的指定
A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的金額和名稱 ，每股0.001美元，以及公司A系列可轉換優先股的權力、名稱、優先權、限制、限制和 相對權利，以及公司註冊證書中規定的權利， 應全部如下：

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“實益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“董事會” 是指公司的 董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“指定證書” 是指本A系列可轉換優先股的權利、優先權和特權指定證書。

“控制權變更 交易” 是指在本協議發佈之日之後，個人 或法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）發生的超過50％的有效控制權（無論是 是通過對公司股本的合法或實益所有權）的任何收購對公司的 證券進行投票（通過轉換或行使優先股和與 優先股一起發行的證券除外）股票或在根據本協議發佈之日生效的 條款轉換任何當前已發行的可轉換證券後），（b）公司合併為任何其他人或與公司合併，或任何人與公司合併或合併 ，以及。此類交易生效後。在此類交易生效後，公司股東擁有的總投票權不足 51% 公司或此類交易的繼承實體的權力。(c) 公司向另一人出售 或將其全部或基本全部資產出售給其他人，且公司股東在這類 交易後立即擁有的總投票權不到收購實體總投票權的51％，(d) 一次或在一年內替換 的董事會一半以上成員，但未經多數批准 } 在最初發行日期擔任董事會成員的個人（或由那些在最初發行日期擔任董事會成員的個人在 董事會提名獲得 董事會多數成員（在最初發行日期為其成員）批准的任何日期擔任 董事會成員，或 (e) 公司簽訂 公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了第 (a) 至 () 條中規定的任何事件 d) 以上。

“收盤” 是指根據購買協議第1.2節完成證券的購買和出售。

“截止日期” 是指所有 “交易文件” 的適用方執行和交付的交易日，以及 (1) 每位持有人支付收購價款的義務以及 (ii) 公司交付 證券的義務已履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.000041666美元，以及此類證券 此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換 或可行使或兑換。或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“轉換金額” 是指有爭議的申明 價值的總和。“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節 中規定的含義。

“轉換股” 統稱為 根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“轉換股份 註冊聲明” 是指登記轉售所有轉換股的註冊聲明，前提是此類轉換 股票是持有人的可註冊證券，持有人應在其中被命名為 “賣出股東”，並符合《註冊權協議》的要求 。

“公司” 指Lion Biotechnologies， Inc.，特拉華州的一家公司。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司根據《註冊權協議》提交的初始註冊聲明生效的日期 。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指由 公司董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使 時的證券或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券 或可兑換成在購買協議簽訂之日或公司在購買協議披露時間表中披露的 已發行和流通的普通股，前提是此類證券在 簽訂之日或之後未進行修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券和 (c) 證券的行使價、交易價格或轉換 價格或戰略交易獲得大多數國家的批准不感興趣的 公司董事，前提是任何此類發行僅向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人 本身或通過其子公司、運營公司或與公司 業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括 中的交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向其主要業務的實體發行證券正在投資 證券，(d) 普通股和/或普通股購買權證，作為對截至本協議簽訂之日公司欠其某些供應商、債權人、專業人員 和其他債權人的總額不超過200萬美元的負債和其他債務的全額或部分付款，(e) 公司根據本協議可發行的最多2690,000股普通股特拉華州Lion Biotechnologies, Inc. 於2013年7月24日簽訂的某些 協議和合並計劃的條款公司，以及特拉華州的一家公司、新成立的合併子公司Genesis Biopharma Sub, Inc.，以及（f）2013年5月6日從該公司收購的向Alpha Capital Anstalt發行的40萬股 股普通股。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“可發行的最高限額” 應具有 第 6 (e) 節中規定的含義。

“初級證券” 是指普通股和所有其他普通股等價物^-公司，但那些在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 應具有第 5 節中規定的 含義。

“強制轉換時間” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“紐約法院” 應具有 第 9 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應 具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股 的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有 第 2 節中規定的含義。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的證券購買協議，日期為原始發行日期或前後， 根據其購買和出售普通股、優先股 股和認股權證的條款不時修訂、修改或補充。

對於每位持有人而言，“收購價格” 是指根據購買協議購買的優先股應支付的總金額，如購買協議簽名頁該持有人姓名下方和 “收購價格” 標題旁邊的 ，以美元和即時可用資金表示。

“註冊權 協議” 是指截至購買協議簽訂之日公司與 原始持有人之間的註冊權協議，其形式為購買協議所附附的附錄 B。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋每個持有人按照《註冊權協議》的規定轉售 可註冊證券。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條 ，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例 。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券” 是指受購買協議約束的普通股、優先股、認股權證、認股權證和標的股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的 含義，因為根據第 3 節，該含義可能會增加。

“子公司” 是指購買協議第 2.1 (a) 節規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括 在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有 第 7 (d) 節中規定的含義。

“交易日” 是指 上主交易市場開放營業的那一天。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE MKT LLC、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、 或場外公告板（或上述任何公告的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、其中的所有附錄和附表 以及與購買 協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 是指公司 Stock Transfer, Inc.，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為Cherry Creek South Drive 3200，科羅拉多州丹佛市430號套房，傳真號碼為 (303) 282-5800，以及公司的任何繼任過户代理人。

“標的股票” 是指轉換優先股和行使認股權證時發行和可發行的 股普通股。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則為彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場的每日交易量加權平均價格 （基於交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果場外公告板不是交易市場，則交易量加權 平均值該日期（或最近的前一日期）普通股在場外交易公告板上的價格，（c）如果普通股 當時未在場外交易公告板上市或報價，如果普通股的價格隨後在 Pink OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “Pink 表格” 中報告， 如此公佈的普通股每股的最新出價，或者 (d) 在所有其他情況下。普通股 股票的公允市場價值由獨立評估師由持有優先股 多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指 根據購買協議第1.3節在收盤時向持有人交付的普通股購買認股權證， 認股權證應以購買協議 附錄C的形式立即行使，行使期限等於五年。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股 。

第 2 節名稱、金額和麪值 。該系列優先股應指定為公司的A系列可轉換優先股（“優先股 股”），如此指定的股票數量應為17,000股（未經優先股所有持有人 的書面同意，不得增加 ）。 每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值等於1,000美元，但須視下文第3節 （“規定價值”）中規定的增加額而定。

第 3 部分。分紅。

a) 持有人有權獲得優先股的股息，公司應支付的股息等於（按AS-IF轉換為普通股 的基礎）等於普通股 或其他初級證券實際支付的股息（普通股形式的股息除外），如果此類股息（普通股形式的股息除外）是以 普通股或其他初級證券的股票支付。除前一句所述外，不得為優先股 股支付其他股息；除非同時符合前一句話，否則公司不得為普通股 股或其他初級證券支付股息（普通股形式的股息除外）。所有已申報但未支付的優先股 股息均應增加此類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時， 規定價值的任何此類增加都將被撤銷。

b) 只要優先股的任何未發行股份，公司及其任何子公司均不得贖回、購買 或以其他方式直接或間接收購任何重大金額的初級證券。

第 4 節。投票權。

a) 除非此處另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要 任何優先股是已發行的，如果沒有優先股規定價值中至少 多數的持有人投贊成票，公司就不得增加普通股的授權股份，以彌補優先股轉換後可發行股票數量的任何增加，(a) 改變或不利地更改權力，{br 偏好} 或授予優先股的權利或修改或修改本指定證書，(b) 授權或創建任何在清算（定義見第 5 節）時分紅、贖回或分配資產的等級 類股票排名，優先於優先股 ，（c）以 對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(d) 增加優先股的授權股數量，或 (e) 簽訂任何協議 就上述任何一項而言。

b) 在原始發行日期一 (1) 週年之前，如果沒有優先股規定價值至少過半的持有人投贊成票，公司及其任何子公司均不得簽訂任何發行 或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物（豁免發行除外） 或 (ii) 獲得任何其他額外融資。

第 5 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（a “清算”）時， 公司可供分配給股東的資產應根據每個持有人持有的股票數量按比例分配給普通股和優先股 的持有者，為此將所有這些 證券當作已轉換的證券對待根據公司章程的條款，在 此類清算之前，轉為普通股，公司的解散或清盤。公司應在其中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人期權轉換。每股優先股應在原始發行日期後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節和第6（e）節規定的限制 除以該優先股的規定價值除以轉換價格 來確定。持有人應通過向公司提供附於本協議附件A （“轉換通知”）的轉換通知形式來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量， 在有爭議的轉換之前擁有的優先股數量， 之後擁有的優先股數量以及轉換的生效日期，該日期可能不早於適用的 持有人通過傳真向公司提交此類轉換通知的日期（該日期），“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定 轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為向公司發送此類轉換通知 的日期。在沒有明顯 或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應受控制。為了實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表優先股的證書 ，除非 (i) 該證書所代表的優先股的全部或剩餘數量正在轉換中，或者 (ii) 該持有人事先向公司提供了書面通知（轉換通知中可能包含該通知 ），要求重新簽發代表優先股的證書實際交出任何優先股後剩餘的優先股 代表正在轉換的優先股的證書。每位持有人和公司應保存 記錄，顯示該持有人如此轉換的優先股數量以及此類轉換的日期，或者應使用該持有人和公司合理滿意的 其他方法，以免在每次此類轉換時實際交出代表 優先股的證書。如果有任何爭議或差異，在 沒有明顯錯誤的情況下，公司確定 記錄持有人有權獲得的優先股數量的此類記錄應具有控制性和決定性。根據本協議條款轉換為普通股的優先股應予取消，且不得重新發行 。

b) 轉換 價格。優先股的轉換價格應等於2.00美元，但可能在此處進行調整（“轉換價格”）。

c) 轉換機制

i. 轉換後證書的交付。在每個轉換日期（“股票 交付日期”）後的三 (3) 個交易日內，公司應向轉換持有人 (A) 一份或多份不含限制性圖例的證書 交付或安排交付，代表轉換優先股時收購的轉換股份數量，以及 (B) 一張應計和未付股息金額的銀行支票。如果持有人要求，公司應盡最大努力 通過 存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第 6 節要求交付的任何或多份證書。

二。 未能交付證書。如果是任何轉換通知，此類證書未在股票交付日期之前交付給適用持有人 或按照其指示交付，則持有人有權在 公司收到此類證書或證書之日或之前隨時通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司 應立即將交付給公司的任何原始優先股證書退還給持有人持有人應立即 將普通股歸還給公司根據已撤銷的轉換通知向該持有人簽發的證書。

三。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股 時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該優先股而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對任何人的任何判決的追回或執行相同判決的任何 行動，或任何抵消反訴、追償、終止或終止，或此類 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對本人的任何義務公司或該持有人或任何其他 個人的任何違法行為或涉嫌違法行為，無論在其他任何情況下可能限制公司在發行此類轉換股份方面對該持有人承擔的此類義務；但是，此類交付不得作為 公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或 的規定價值，則公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人 參與任何違法、協議或任何其他原因的指控拒絕轉換。除非法院在通知持有人後發佈禁令 ，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股應尋找並獲得該持有人 ，公司為該持有人開具擔保債券持有人的金額為受禁令約束的優先股規定價值 的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前一直有效，其收益應在該持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票和現金（如果適用）。此處 的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而尋求實際損害的權利，該持有人應有權根據本協議、法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括 但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得禁止持有人 根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制賠償。

iv。 因轉換後未能及時交付證書而獲得的買入補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股票交割 日期之前向持有人交付適用的證書，並且如果在該股票交割日期之後，其經紀公司要求該持有人購買（在 公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割以滿足 該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份在與該股份 交付日期（a “買入”）相關的轉換後，公司應（A）以現金向該持有人（此外還有該持有人可用或選擇的任何其他補救措施 ）支付（x）該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (1) 的乘積的金額（如果有）該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2) 賣出訂單的實際銷售價格產生此類購買義務的 已執行（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的優先股數量的 優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為 已撤銷），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守規定本應發行的普通股數量 及其第 6 (c) (i) 節規定的交付要求。例如，如果持有人購買了總購買價格 為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換優先股有關的買入，而根據前一句第 (A) 條，產生此類購買義務的轉換股的實際 銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股 股票時及時交付代表普通股的證書的具體履約法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時從其授權和未發行的普通股中儲備和保留 ，其唯一目的是在轉換優先股時發行 ，不受持有人（以及優先股其他持有人 ）以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總數（前提是根據相應購買協議中規定的條款和條件 可以發行（考慮到第 7 節) 對 轉換當時已發行優先股的調整和限制。公司承諾，所有可發行 的普通股在發行後均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，如果轉換股份登記 聲明當時根據《證券法》生效，則應根據此類轉換股 註冊聲明（前提是該持有人遵守註冊權協議規定的義務）進行公開轉售。

六。 部分股份。優先股 股轉換後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。對於持有人在進行此類轉換時有權購買的股票的任何部分，公司應 根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 轉換價格，要麼四捨五入到下一個整股。

七。轉賬 税款。本優先股轉換時發行普通股證書應免費向任何持有人收取 的費用，以支付簽發或交付此類證書時可能應繳的任何書面印章或類似税款， 前提是公司無需為發行或交付任何此類證書所涉及的任何轉讓繳納任何税款 此類優先股的持有人和 公司不得必須簽發或交付此類證書，除非或直到請求籤發 證書的個人已向公司支付了此類税款的金額，或者已經確認 此類税款已經繳納，否則必須簽發或交付此類證書。

d) 受益 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人也無權 轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何 關聯公司一起作為一個集團行事的任何人）的實益擁有超過優先股的權益實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言 ，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括 在轉換優先股時可發行的普通股數量， ，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的未轉換的優先股實益擁有的規定價值 時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司提供，以及 (ii) 行使或轉換未行使的權益或公司任何其他證券的未轉換部分 部分受轉換或行使限制的約束，該持有人或其任何關聯公司實益擁有的 （包括但不限於優先股或認股權證）。 除非前一句另有規定，否則就本第 6 (d) 條而言，實益所有權應根據 和《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算。在適用本第 6 (d) 節 所含限制的範圍內，優先股是否可轉換（與 該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券相比）以及有多少優先股可以轉換應由 該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股 的決定股票可以轉換（相對於該持有人擁有的其他證券）以及任何關聯公司）以及 優先股中有多少股可以轉換，每種情況均受實益所有權限制的約束。為了確保遵守這一限制， 每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向公司聲明該轉換通知 沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 。此外，應根據 《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位的決定_:就本第 6 (d) 節而言。 在確定普通股已發行數量時，持有人可以依賴以下最新報告中所述的普通股 的流通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告， （視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司最近的書面通知 或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在該持有人或其關聯公司的 證券（包括優先股）的轉換或行使生效後確定，自公佈普通股已發行數量 之日起。“實益所有權限制” 應為適用持有人持有的優先股轉換 後立即發行普通股數量 的4.99％。持有人在至少提前61天通知公司後，可以增加本第6 (d) 節中適用於其優先股的實益所有權限制條款 ，前提是實益所有權 限制在任何情況下均不得超過持有人持有的本優先股轉換後立即發行普通股數量的9.99％ (d) 應繼續 適用。任何此類增加都要等到61才會生效^st在向公司發出此類通知後的第二天， 僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷 或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的本段（或其任何部分），或者進行必要或可取的修改或補充 以適當使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股 股票的繼任持有人。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股發行期間的任何時候：(i) 支付股票股息 或以其他方式對普通股或任何其他普通股 等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換 本優先股時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）細分普通股的已發行股份分成更多的股票，(iii) 合併（包括通過 的反向股票拆分方式）的已發行股份普通股改為較少數量的股份，或 (iv) 發行，如果將普通股 重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以分數 ，其分子應為在此事件發生前立即流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為分母是該事件發生後立即流通的普通股數量。 根據本第 7 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東 的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。如果公司在優先股發行期間的任何時候向所有普通股持有人（與持有人不成比例）發行權利、期權 或認股權證，使他們有權以低於該發行記錄日的VWAP的每股價格認購或購買普通股 。並且不向持有人提供相同的權利 ，則持有人將在優先股轉換後，有權收購持有人如果持有人本可以獲得的權利、期權或認股權證 在記錄發行此類權利、期權或認股權證的日期 之前，已持有 該持有人優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮對此類優先股轉換的任何限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則為 確定普通股記錄持有人發行此類優先股的日期權利、期權或認股權證。

c) 按比例分佈。如果公司在本優先股未償還期間隨時向 普通股的所有持有人（不向持有人）分配其債務或資產（包括現金和現金分紅）或認股權證 認購或購買任何證券的權利或認股權證，則在每種情況下，應通過乘以在確定記錄日期前夕生效的此類轉換 價格來調整轉換價格的股東有權按照 獲得此類分配，分母應為其中的一小部分自上述記錄日期起確定的VWAP，其分子 應為該記錄日VWAP減去該記錄日的此類資產或債務證據 或分配的適用於公司董事會善意確定的一股已發行普通股的權利或認股權證在該記錄日的公允市場價值。無論哪種情況，都應在向持有人提交的聲明中描述調整，該聲明描述了資產的 部分或如此分配的債務證據，或者適用於一股普通股的認購權。每當進行任何此類分配時，都應進行此類 調整，並應在上述 的記錄日期之後立即生效。

d) 基本交易。如果，在本優先股發行期間，(i) 公司在一筆或多項相關交易中 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接地在一筆或一系列關聯交易中對其全部或大部分 所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交易要約 要約（無論是公司提出或另一人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標 或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司。在一項或多項相關交易中，直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的任何重新分類、重組 或資本重組普通股實際上被轉換成 或兑換成其他證券、現金或財產，(v) 公司。在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與另一人達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），通過該其他人收購普通股 已發行股份（不包括對方或其他人持有的任何普通股）的50％以上與 其他人建立聯繫或關聯的人，或與 其他人建立聯繫或關聯的人，此類股票或股票購買協議或其他業務合併，不包括根據本協議發佈之日生效的條款轉換任何當前未償還的可轉換證券時收購的股份 （每份均為 “基本交易”），然後，在隨後轉換本優先股時，持有人 有權獲得在轉換髮生前夕可發行的每股轉換股份 } 該基本交易（不考慮任何限制）在關於轉換本優先股 的第 6 (d) 節和第 6 (e) 節中，繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的普通股數量， 以及該優先股之前可轉換的普通股數量的持有人因此類基本交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”）此類基本 交易（不考慮第 6 (d) 節和第 6 (e) 節中的任何限制此優先股的轉換）。就任何此類轉換而言 。轉換價格的確定應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價進行適當調整，以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易後轉換該優先股時獲得的替代對價 相同的選擇。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或該基本交易中存活實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書 ，並根據上述條款 向持有人發行新的優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任者 實體（“繼承實體”）根據本第 7 (d) 節的規定，根據本第 7 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容 承擔公司在本指定證書和其他交易文件（定義為購買協議中的 ）下的所有義務 持有人（無不合理的延遲）在此基礎股之前交易和 應由本優先股持有人選擇向持有人交付 繼承實體的證券，以換取本優先股 繼承實體的證券，該書面文書的形式和實質內容與本優先股基本相似，可兑換 該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於轉換後可收購和應收的普通股 優先股（不考慮對轉換的任何限制該優先股 股票）在該基本面交易之前，其轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股本 股本（但要考慮到該基本交易中普通股的相對價值以及 此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格是為了保護 之前該優先股的經濟價值直到該基本交易的完成），哪個是對持有人來説，形式和實質內容都合理 令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應 繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本指定證書 和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體）， 並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本證書下的所有義務 的指定文件和其他具有相同名稱的交易文件效果就好像該繼承實體在此被命名為公司 一樣。

e) 計算。第 7 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行，視情況而定 . 就本第7節而言，截至給定 日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何 股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 與普通股的任何重新分類有關的 都需要公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、 公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓。或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向每種情況提交為轉換本優先股而維護的辦公室或機構 ，並應在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個日曆日向每位持有人交付給其最後地址 ，該通知應出現在公司股票賬簿上，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄記錄。日期從那時起，有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案的普通股持有人將是已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計記錄在案的普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股股份換成證券、現金或其他可交付財產 的日期，前提是未能交付此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類 通知中要求説明的公司行動的有效性。如果下文提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處 另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的10天 期內轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。必須 轉換。在 (a) 持有至少多數優先股規定價值的持有人書面選擇或 (b) 向持有人發出 通知，但已作出上升決定（此處將此類選擇或發佈通知的日期稱為 “強制轉換時間”），則 (i) 所有已發行優先股應立即 並自動轉換為普通股，按當時根據第 6 節計算的有效轉換價格計算，此類優先股可能不會此後由公司重新發行。“上市決定” 一詞是指公司根據與公司會計師的磋商作出的決定，即必須將優先股 股轉換為普通股才能在國家證券交易所（包括 納斯達克市場和紐約證券交易所市場有限責任公司）上市。應向所有優先股記錄持有人發送強制性 轉換時間的書面通知，以及轉換未發行優先股證書的説明。如果 已正式作出此類選擇或已正式發出強制轉換通知，那麼，儘管證明任何以這種方式轉換的優先股 的證書仍然未償還且不應交出，但與此類股票有關的所有權利都應終止， 只有持有人在交出優先股證書後獲得普通股證書的權利除外；前提是 與此類股票有關的權利仍然存在根據受益所有權未轉換第 6 (d) 節中規定的限制不應受到影響。此類通知無需在強制轉換時間到來之前發出。為澄清起見，根據本第 8 節的條款進行的轉換應遵守第 6 節的所有規定，包括 但不限於要求支付違約金和實益所有權限制的規定。

第 9 節雜項。

a) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、傳真或由全國認可的隔夜快遞 服務機構發送，地址為加利福尼亞州伍德蘭希爾斯伯班克大道 21900 號 91367，收件人：首席執行官 ，傳真號碼 (818)) 475-5194，或者公司在通知中可能為此目的 指定的其他傳真號碼或地址持有人根據本第 9 節交付。公司根據本協議提供的任何及所有通知、其他通信或交付 均應以書面形式親自送達、傳真或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址 ，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在主要營業地點該持有人， 如購買協議中所述。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真發送的 ，則本協議下的任何通知、其他通信或交付均應在 (i) 最早的發送之日視為已發出並生效 ，前提是 此類通知或通信是通過 發送的在非交易日 日當天或晚於下午 5:30（紐約市時間），使用本節規定的傳真號碼傳真交易日，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日之後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。

b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害 公司按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股的違約金、應計股息和應計利息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或殘損。如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代被殘缺的證書，或取代丟失、被盜或銷燬的證書， 被盜或銷燬的優先股的新證書，但前提是收到此類證據此類證書及其所有權 的丟失、被盜或銷燬，令公司感到相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書 的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮特拉華州法律衝突的原則 。雙方同意，與任何交易文件所設想的 交易（無論是針對本交易方還是其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人提起的）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市鎮 開庭的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地將本協議下的任何爭議或與本協議有關的任何爭議或與本 或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關）的爭議交由紐約法院的專屬管轄權進行裁決，特此不可撤銷地放棄並且 同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張不受個人約束的任何主張此類紐約 法院或此類紐約法院的管轄權是不恰當或不方便的場所這樣的訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本 指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。本協議各方 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本指定證書或此處設想的交易而產生或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為或解釋為對任何其他違反該條款的行為或違反本 指定證書任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守 本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應保持 適用於所有其他人員和情況。如果發現本協議規定的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某個日期到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 轉換後的優先股狀態。優先股只能根據購買協議發行。如果公司要轉換或重新收購任何優先股 股，則此類股份應恢復已授權但未發行的 股優先股的地位，不再被指定為A系列可轉換優先股。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人按照 轉換股份的順序執行

優先股的）

下列簽署人特此選擇根據本協議的條件將下述A系列可轉換優先股的數量 轉換為特拉華州公司（“公司”）Lion Biotechnologies, Inc. 的普通股（“轉換股”），面值 ，每股價值0.000041666美元（“普通股”）。如果以 以下列簽署人以外的其他人的名義發行轉換股票，則下列簽署人將支付與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據購買協議可能要求的證書 和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。為了促使公司在沒有限制性説明的情況下籤發代表 轉換股份的股票證書，下列簽署人特此同意遵守 《購買協議》第 5.3 節規定的契約。如果在下列簽署人 打算轉售轉換股份時，有效的轉售登記聲明未涵蓋轉換股份，則除非適用第 144 條或其他豁免 ，否則下列簽署人不會轉售轉換股份，並且只有在收到律師關於可以根據規則 144 或此類其他豁免出售 轉換股份的意見後，才能完全遵守第 144 條或其他豁免。

換算計算：

附錄 B

權利、偏好和特權的指定
B 系列優先股

B系列優先股的金額和名稱 ，每股0.001美元，以及公司B系列優先股的權力、名稱、優先權、限制、限制和相對權利 ，以及公司註冊證書中規定的權力、名稱、優先權、限制、限制和相對權利 應全部如下：

第 1 節。定義。就本協議而言 ，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“實益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“董事會” 是指公司的 董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天以外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義 。

“指定證書” 是指這份 B 系列優先股權利、優先權和特權指定證書。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.000041666美元，以及此類證券 此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的聲明價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款 轉換優先股後可發行的普通股。

“轉換股份 註冊聲明” 是指登記轉售所有轉換股的註冊聲明，前提是此類轉換 股票是持有人的可註冊證券，持有人應在其中被命名為 “賣出股東”，並符合《註冊權協議》的要求 。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Lion Biotechnologies, Inc.

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司根據《註冊權協議》提交的初始註冊聲明生效的日期 。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但那些在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股 或miri passu的證券除外。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“強制轉換 時間” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“紐約法院” 應具有第 9 (d) 條規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行任何優先股的日期，無論任何特定優先股的轉讓次數如何，也無論為證明該優先股而簽發的證書數量如何。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的證券購買協議，日期為原始發行日期或前後， 根據其購買和出售普通股和優先股 的條款不時修訂、修改或補充。

“註冊權 協議” 是指截至購買協議簽訂之日公司與 原始持有人之間的註冊權協議，其形式為購買協議所附附的附錄 B。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋每個持有人按照《註冊權協議》的規定轉售 可註冊證券。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列優先股 ” 是指公司的A系列可轉換優先股。

“B 系列優先股 股” 應具有第 2 節規定的含義。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指購買協議中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司的任何直接或 間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場有限責任公司（或 上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、註冊權協議、其所有附錄和附表以及 以及與購買協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 是指大陸股票轉讓和信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為 17 Battery Place，8^第四Floor，紐約州紐約 10004，電話號碼為 (212) 509-4000，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則為彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場的每日交易量加權平均價格 （基於交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價， 場外公告板、OTCQX 或 OTCQB Markets 上該日期（或最接近之前的日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在交易市場、場外公告板或 OTCQX 或 OTCQB 市場的 上上市或報價，以及普通股的價格是否在發佈的 “粉色表” 中報告作者：Pink OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），每股 股普通股的最新出價所以申報，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 的獨立評估師確定，該評估師由當時已發行的 系列優先股多數權益的持有人真誠選出 ，公司可以合理接受，其費用和支出應由公司支付。

第 2 節名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司的B系列優先股（“ B系列優先股”），如此指定的股票數量應為11,500,000股（未經B系列優先股持有人（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加該數字 ）。B系列優先股的每股面值應為每股0.001美元，規定價值等於 至4.75美元，但須按下文第3節（“規定價值”）的規定增加。

第 3 部分。分紅。

a) 持有人有權獲得 B 系列優先股的股息，公司應支付的股息等於 按原樣轉換為普通股的基礎上）等於 實際為A系列優先股、普通股或其他初級證券支付的股息（普通股形式的股息除外），而這些股息（股息除外）br} 以普通股的形式支付）以A系列優先股、普通股或其他初級證券的股票支付。除前一句中規定的 外，不得為B系列優先股支付其他股息；除非同時符合前一句話，否則公司 不得為A系列優先股、普通股或其他初級 證券的股票支付股息（普通股形式的股息除外）。B系列優先股 股票的所有已申報但未支付的股息均應增加此類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，規定價值 的任何此類增加都將被撤銷。

b) 只要B系列優先股的任何股份仍然流通，公司及其任何子公司 均不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何重大金額的A系列優先股或初級證券。

第 4 節投票 權利。除非此處另有規定或法律另有要求，否則B系列優先股沒有投票權。 但是，只要B系列優先股有任何已發行股份，如果沒有 的持有者投贊成票，公司就不得持有B系列優先股規定價值至少過半的持有人，除非有必要增加授權的普通股 股以反映轉換B系列優先股 股後可發行股票數量的任何增加，(a) 修改或變更不利的是，授予 B 系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改本證書 指定，(b) 在清算時授權或創建任何類別的股票排名 優先於B系列優先股的股息、贖回或資產分配，(c) 以任何對持有人任何權利產生不利影響 的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(d) 增加B系列優先股的授權股票數量，或 (e) 就任何優先股簽訂任何協議 上述。

第 5 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（a “清算”）時， 公司可供分配給股東的資產應根據每個 此類持有人持有的股票數量按比例分配給普通股、A 系列優先股和 B 系列優先股的持有者 ，併為此目的對待根據 公司章程的條款，此類證券就好像已轉換為普通股一樣在此類清算之前。公司應將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人，但不得早於其中規定的付款日期前45天。

第 6 節。轉換。 B系列優先股的持有人無權將B系列優先股轉換為已發行和流通的普通股 ，除非公司股東批准本指定證書 第6節中的轉換條款，該條款應根據納斯達克全球市場的規則提供。如果此 公司的股東批准了本協議的轉換條款，則在獲得批准時 （“轉換同意日期”），B系列優先股的股份應自動按照本指定證書規定的方式轉換 ，無需採取任何進一步行動。

a) 持有人期權轉換。B系列優先股的每股股份 可隨時隨地由持有人選擇轉換成普通股數量（受 節規定的限制）除以 的轉換價格確定。持有人應通過向公司提供附於 附件A（“轉換通知”）的轉換通知形式來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的 B 系列 優先股的數量、在有爭議的轉換之前擁有的 B 系列優先股的數量、在有爭議的轉換後擁有的 B 系列優先股 股數量以及此類轉換的生效日期， 哪個日期可能不早於適用持有人通過傳真或電子郵件交付的日期 PDF 文件（確認 的傳輸）此類向公司轉換的通知（此類日期，”轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期 ，則轉換日期應為根據本協議向公司發送此類轉換通知的日期 。在沒有明顯或數學 錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應受控制。為了實現B系列優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表 股份 的證書，除非 (i) 該證書所代表的B系列優先股 的全部或剩餘數量正在轉換中，或 (ii) 該持有人事先向公司提供了書面通知（ 通知可能包含在轉換通知中）發行代表B系列 優先股剩餘股份的證書實際交出代表正在轉換的B系列優先股股份的任何證書後。每位持有人 和公司應保存記錄，顯示該持有人如此轉換的B系列優先股的股票數量以及 的轉換日期，或者應使用該持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在每次此類轉換時要求 實際交出代表B系列優先股股份的證書。如果存在任何 爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司確定記錄持有人有權獲得的B系列優先股數量的此類記錄應具有控制性和決定性。根據本協議條款將 轉換為普通股的B系列優先股應予取消，不得重新發行。

b) 轉換價格。B系列優先股的轉換價格應等於4.75美元，但將在此處進行調整 （“轉換價格”）。

c) 轉換機制

i. 轉換後證書的交付。在每個轉換日期（a “股票 交付日期”）後的三 (3) 個交易日內，公司應向轉換持有人 (A) 一份或多份不含限制性圖例的證書 交付或安排交付證書 ，代表轉換B系列優先股 股票時收購的轉換股份數量，以及 (B) 一張包含應計和未付股息金額的銀行支票。如果持有人要求，公司應盡最大努力 通過 存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第 6 節要求交付的任何或多份證書。

二。 未能交付證書。如果就任何轉換通知而言，在股票交付日期之前 未向適用持有人交付此類證書 或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類證書或證書之日或之前隨時通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司 應立即將交付給持有人的任何原始B系列優先股證書退還給持有人公司和持有人應 立即將普通股歸還給公司根據已撤銷的轉換通知向該持有人簽發的股票證書。

三。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換B系列優先股後發行和交付轉換股 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該優先股而採取的任何行動 或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對任何人的任何判決 的追回或執行相同判決的任何行動，或任何抵消、反訴、追回，限制或終止，或該持有人或任何其他人違反 或涉嫌違反公司或該持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法 ，無論在其他任何情況下是否可能限制公司 在發行此類轉換股份方面對該持有人承擔的此類義務；但是，此類交付不構成公司對公司可能對該持有人採取的任何此類訴訟的豁免。如果持有人 選擇轉換其任何或全部 B 系列優先股，則公司不得基於該持有人 或與該持有人有聯繫或關聯的任何人從事任何違法、協議或任何其他原因的指控拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分 B 系列優先股 的持有人應被尋找和獲得，公司為該持有人開具了擔保債券持有人 的金額為受禁令約束的B系列優先股申報價值的150％，該債券應在 基礎爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，其收益應在 獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在 適當注意到的轉換後發行轉換股票和現金（如果適用）。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付 轉換股份而尋求實際損害的權利，該持有人應有權根據本協議 在法律或衡平法上尋求其可用的所有補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類 權利均不得禁止持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制賠償。

iv。 因轉換後未能及時交付證書而獲得的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外 ，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股票 交割日期之前向持有人交付適用的證書，並且如果在該股票交割日期之後，其經紀公司要求該文件夾 （通過公開市場交易或其他方式）購買 ，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股兑現 該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份在 與該股票交付日期（a “買入”）相關的轉換後，公司應 (A) 以現金向該持有人（除了 該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）支付 (x) 該持有人購買的普通股的總購買價格（包括 任何經紀佣金）超過 (y) (1) 的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股 總數乘以 (2) 賣出訂單的實際銷售價格 產生此類購買義務的執行（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇 重新發行（如果交出）等於提交 轉換的B系列優先股數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），要麼向該持有人交付 本應發行的普通股數量該公司及時遵守了第6 (e) (i) 條規定的交付要求.例如，如果 持有人購買了總購買價格為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換 B系列優先股股份有關的買入，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 總額為10,000美元，則公司 應必須向此類持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 such I 文件夾支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付代表 股普通股的證書的具體履約法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時從其授權和未發行的普通股中儲備和保留 ，其唯一目的是在轉換本協議規定的B系列優先股 後發行，不包括持有人（以及 其他B系列優先股持有人）以外的個人的搶佔權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總數應如此（受 購買協議中規定的條款和條件的約束）轉換當時已發行的 B 系列優先股後，即可發行（考慮到第 7 節的調整和限制）。公司承諾，所有應如此發行的普通股 股在發行後均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，如果轉換 股票註冊聲明當時根據《證券法》生效，則應根據此 轉換股份註冊聲明（前提是該持有人遵守註冊權協議規定的義務）進行公開轉售。

六。 部分股份。 B 系列優先股轉換後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。至於持有人在進行此類轉換時本應有權購買的股份的任何部分。 公司應根據自己的選擇，要麼為該最後部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以轉換價格，要麼四捨五入到下一個整股。

七。 轉讓税。在轉換B系列優先股 時發行普通股證書應免費向任何持有人收取因發行或交付此類證書 而可能應繳的任何單據印章或類似税款，前提是公司無需為以其他名稱發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓 繳納任何税款 B 系列優先股的此類股份 的持有者以及除非或直到 個人 或申請簽發證書的人已向公司支付了此類税款的金額，或者證實已繳納此類税款令公司滿意，否則不得要求公司簽發或交付此類證書。

d) 實益所有權限制。公司不得對B系列優先股進行任何轉換， 持有人也無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司一起作為一個集團行事 的人）將受益擁有超過了實益所有權 的限制。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司 實益擁有的普通股數量應包括正在做出這種 決定的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的 B系列優先股時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司擁有，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分受轉換或行權限制 的約束，類似於本文所包含的限制（包括但不限於該持有人或其任何關聯公司實益擁有的B系列優先股和A系列優先股） 。除前一句另有規定外，就本節 6 (d) 而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算。在本第 6 (d) 節所含限制的範圍內，B系列優先股 股票是否可轉換（相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券）以及 B 系列優先股中有多少股份可以轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對股票是否可轉換的決定 B 系列優先股可以轉換（相對於其擁有的其他證券 持有人以及任何關聯公司）以及B系列優先股中有多少股可以轉換，在每種情況下 都受實益所有權限制的約束。為了確保遵守此限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向公司 聲明該轉換通知沒有違反本段規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度 確定上述任何團體地位的決定。就本第 6 (d) 條而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以 依賴以下最新報告中所述的普通股已發行數量：(i) 公司向委員會提交的最新 定期或年度報告（視情況而定），(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 最近的書面公告公司或過户代理人關於已發行普通股數量的通知。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人 確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在該持有人 或其關聯公司自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使包括B系列優先股在內的公司證券後確定 。“受益 所有權限制” 應為適用持有人持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股的發行生效 後立即發行普通股數量的4.99％。持有人 在至少提前61天通知公司後，可以提高適用於其B系列優先股的本 第 6 (d) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有的本B系列優先股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％ 本第 6 (d) 節的規定將繼續適用。任何這樣的增加 要等到 61 才會生效^st在向公司發出此類通知後的第二天，僅適用於該持有人 ，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施應嚴格符合 本節第 6 (d) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文包含的 預期的實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，使此類限制生效 。本段中包含的限制應適用於B系列優先股的繼任持有人。儘管 有任何相反的情況。本第 6 (d) 節中包含的限制不適用於在請求 轉換該持有人的 B 系列優先股時，向公司證明他、她或其或該買方的任何合夥人或成員 在提出此類請求之前 根據以下規定申報他或她持有的與公司證券有關的交易或免於申報《交易法》第 16 條。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本B系列優先股發行期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對普通股或 任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司 在轉換本 B 系列優先股時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）細分未償還的普通股將普通股合併為更多數量的股票， (iii) 合併（包括通過反向股票拆分）如果對普通股進行重新分類，則將普通股的流通股轉換為較少數量的股票或 (iv) 發行。公司的任何股本，則轉換 價格應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股 ）的數量，其中的 dent 分母應為此類事件發生後立即流通的普通股 的數量。根據本第 7 (a) 條進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期 之後立即生效。

b) 後續供股。如果公司在B系列優先股發行期間的任何時候向所有普通股持有人（與持有人不成比例）發行 權利、期權或認股權證，使他們有權以低於該發行記錄日的VWAP的每股價格認購或 購買普通股，並且不向持有人提供 相同的權利，則持有人將在轉換B系列優先股後，有權收購持有人可能擁有的權利、 期權或認股權證如果持有人在記錄發行此類權利、期權或認股權證的日期之前 持有該持有人的B系列優先股 轉換完畢 後可收購的普通股數量（不考慮對此類B系列優先股轉換的任何限制） ，則收購普通股的記錄持有人有待確定是否發行此類權利、期權 或認股權證。

c) 按比例分佈。如果公司在本B系列優先股未償還期間的任何時候向所有普通股持有人（而不是持有人）分配 以證明其負債或資產（包括現金和現金分紅）或 認購或購買任何證券的權利或認股權證，則在每種情況下，應通過乘以固定記錄日期之前生效的 種轉換價格來調整轉換價格用於確定有權獲得此類 分配的股東，其中的一小部分為分母應為截至上述記錄日期確定的VWAP，其中 分子應為該記錄日的VWAP減去該記錄日該資產部分的公允市場價值或 分發的適用於董事會真誠確定的一股已發行普通股的債務或權利證據或認股權證在該記錄日的公允市場價值。無論哪種情況，均應在向持有人提交的聲明中描述調整情況，説明 以這種方式分配的資產部分或債務證據，或適用於一股普通股的認購權。 無論何時進行任何此類分配，均應進行此類調整，並應在上述 的記錄日期之後立即進行選舉。

d) 基本交易。如果，在本B系列優先股發行期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接 或間接影響公司與他人的任何合併或合併， (ii) 公司直接或間接影響任何出售、租賃, 在一項或一系列關聯交易中許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置 其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約 ，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被接受 已發行普通股 50% 或以上的持有人，(iv) 公司，直接或間接持有一項或多項關聯交易會影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組或任何強制性股票交易所，根據這些交易，普通股可以有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，(v) 公司在一項或多項相關 交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，{br rect} 與他人進行資本化、分拆或安排計劃）該其他人收購了超過 50% 的已發行普通股 股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與 簽訂此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人或其有關聯的人持有的任何普通股，但不包括根據本協議當天有效的條款 在轉換任何當前已發行可轉換證券時收購的 股份 of)（每筆都是 “基本交易”），然後，在任何後續交易中轉換本 B 系列優先股 股時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是 ，則在該基本交易發生之前 （不考慮第 6 (d) 節中關於轉換本系列 優先股的任何限制），持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量} 尚存的公司，以及作為應收賬款的任何額外對價（“替代對價”）在基本面交易之前 持有本B系列優先股可轉換的普通股數量的持有人 基本交易的結果（不考慮第 6 (d) 節中對本B系列優先股轉換的任何限制）。 出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對轉換價格的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、 現金或財產，則持有人在基本交易後對本B系列優先股進行任何轉換時獲得的替代對價 的選擇應相同。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或該基本交易中存活實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書 ，並根據上述條款 向持有人發行新的優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體（“繼承實體”）根據 本第 7 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意且持有人事先批准的 書面協議，承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務 適用於該基本交易，並應自行選擇此 B 系列優先股的持有人，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本B系列優先股 ，其形式和實質內容與本B系列優先股基本相似的書面文書證明，該優先股可轉換為該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本 ，相當於本B系列優先股可收購 和轉換後應收的普通股庫存（不考慮對此轉換的任何限制）該基本面交易之前的 B 系列 優先股），轉換價格將本協議下的轉換價格適用於這些 股本（但考慮到根據此類基本交易 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格是為了保護本 B 系列優先股的經濟價值 此類基本交易完成前的股票）， ，其形式和實質內容對持有人來説都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後， 繼承實體應繼承並被取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為 指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司 在這項下的所有義務指定證書和其他具有相同內容的交易文件效果就好像該繼承實體在本文件中被命名為 公司一樣。

e) 計算。根據本第 7 節，所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行， 視情況而定。就本第7節而言，截至給定 日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時， 公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他分配 形式），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買 任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，(D) 在對普通股進行任何重新分類時 都需要公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或 轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或 清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向每個辦公室提交或機構為轉換本 B 系列優先股而維護的 ，並應在下文規定的適用記錄或生效日期 前至少十 (10) 個日曆日將其發送給每位持有人的最後地址 ，該通知應出現在公司的股票賬簿上，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄記錄， 登記在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期待確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計 登記在案的普通股持有人有權將其普通股股份換成證券、現金或在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他 財產的日期。前提是 未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求 説明公司行動的有效性。如果本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應同時根據8-K表格最新報告 向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發佈之日起至觸發該 通知的事件生效之日起的10天期限內轉換B系列優先股（或 其中任何部分）的轉換金額。

第 8 節。必須 轉換。轉換同意日之後，B系列優先股大多數已發行股份 股的持有人書面選擇後（此處將此類選擇或發佈通知的日期稱為 “強制性 轉換時間”），B系列優先股的所有已發行股份應立即自動轉換為普通股 ，按根據第6節計算的當時有效的轉換價格。所有 B 系列優先股的記錄持有人均應收到強制轉換時間的書面通知，以及轉換未發行的 B 系列優先股證書的説明。如果此類選擇已正式作出，並且已正式發出強制轉換通知 ，那麼，儘管證明如此轉換的B系列優先股的任何股份的證書仍然未償還， 也不得交出，但與此類股票有關的所有權利均應終止，但持有人在交出 B 系列優先股證書後獲得 普通股證書的權利除外；前提是與這些 相關的權利} 根據以下規定仍未轉換的股票第 6 (d) 節中規定的實益所有權限制不受影響。為澄清起見 ，根據本第 8 節的條款進行的轉換應遵守第 6 節 的所有規定，包括但不限於要求支付違約金和實益所有權限制的規定。

第 9 節雜項。

a) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限 的任何轉換通知，均應以書面形式親自發送、傳真、PDF 文檔（附有 傳輸確認）的電子郵件，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為 112 West 34^第四 街，18 號^th 樓，紐約。紐約 10120，收件人：首席執行官，傳真號碼 (646) 365-0648，或者公司可能為此目的通過根據本第 9 節向持有人發出的通知 指定的其他傳真號碼、電子郵件或街道地址。公司根據本協議 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付、傳真、PDF 文檔的電子郵件（附傳送確認），或通過 全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為 公司賬簿上出現的該持有人的傳真號碼或地址，如果沒有此類傳真號碼、電子郵件或街道地址出現在公司賬簿上，該持有人的 主要營業地點，如在購買協議中規定。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過 傳真或電子郵件（傳送確認）送達，則本協議下的任何通知、其他通信或交付均應在 (i) 最早的傳輸之日當天被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信已送達，則此類通知或通信已送達在非交易日或晚於下午 5:30 的當天通過傳真或電子郵件發送 PDF 文檔 （需確認傳輸）（紐約市時間）在任何交易日， (iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 在需要發出此類通知的一方實際收到 之後。

b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或 損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付違約金、應計股息和應計 利息（如適用）的義務，這是絕對和無條件的。

c) B系列優先股證書丟失或殘損。如果持有人的B系列優先股證書被肢解、 丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付被殘缺的 證書，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的證書，以換取和取代丟失、被盜或銷燬的 B系列優先股的新證書，但前提是收到後才可以這種 證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及其所有權合理令人滿意的證據公司。

d) 適用法律。與本 指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。雙方同意，與任何交易文件（無論是針對本交易方還是其各自的 關聯公司。董事、高級職員、股東、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟均應在 紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地向紐約法院提出 專屬管轄權，由紐約法院裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受個人約束的任何主張 此類紐約法院或此類紐約法院的管轄權是不恰當或不方便的場所這樣的訴訟。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本指定證書向其發出通知 ，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用 法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本指定證書或本指定證書或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。如果任何 方提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應償還其律師費以及 調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為或解釋為對任何其他違反此類條款的行為或違反本指定證書 任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本 指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則 仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現本協議規定的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某個日期到期時，這種 款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 轉換後的 B 系列優先股的狀態。B系列優先股只能根據購買 協議發行。如果公司要轉換或重新收購B系列優先股的任何股份，則此類股份應恢復已授權但未發行的優先股的 地位，並且不應再被指定為B系列優先股。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人按照 轉換股份的順序執行

B系列優先股）

下列簽署人特此選擇將下述B系列優先股的數量 轉換為特拉華州公司Lion Biotechnologies, Inc.（“公司”）的普通股（“轉換股”），面值 每股0.000041665美元（“普通股”）。 根據本協議的條件，截止日期如下。如果以 以下列簽署人以外的其他人的名義發行轉換股票，則下列簽署人將支付與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據購買協議可能要求的證書 和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。為了促使公司在沒有限制性説明的情況下籤發代表 轉換股份的股票證書，下列簽署人特此同意遵守 《購買協議》第 5.3 節規定的契約。如果在下列簽署人 打算轉售轉換股份時，有效的轉售登記聲明未涵蓋轉換股份，則除非適用第 144 條或其他豁免 ，否則下列簽署人不會轉售轉換股份，並且只有在收到律師關於可以根據規則 144 或此類其他豁免出售 轉換股份的意見後，才能完全遵守第 144 條或其他豁免。

換算計算：

修正證書

經修訂的公司註冊證書
IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

Iovance Biotherapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法 正式組建並有效存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此認證如下：

第一：特此對公司的公司註冊證書 進行修訂，刪除了其第四條第一句的全部內容，代之以 ：

“ 公司有權發行的所有類別股票的總數為五億五千萬股（5.5億股），包括（a）五億（500,000,000） 股普通股，每股面值0.000041666美元（“普通股”），以及（b）五千萬（50,000,000）股優先股 ，面值0.001美元每股（“優先股”）。”

第二：除非 上述修正案明確修訂，否則公司註冊證書第四條的措辭應保持不變。

第三：公司註冊證書 的所有其他條款應保持完全有效和有效。

第四：上述修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242（b）條的規定正式通過的。

第五： 本公司註冊證書修正證書應在提交後生效。

以下籤署人已於2023年6月9日正式簽署了本修正證書 ，以昭信守。