附錄 1.1

23,014,000 股

Iovance Biotherautics, Inc

承保協議

2024年2月20日

傑富瑞有限責任公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司（“公司”）Iovance Biotherapeutics, Inc. 提議向附表A中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售其共計23,014,000股普通股， 面值每股0.000041666美元（“股份”）。公司將出售的23,014,000股股票被稱為 “已發行的 股票”。傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）、巴克萊資本公司（“巴克萊”）和高盛 公司有限責任公司（“高盛”）已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份） 的代表，參與已發行股票的發行和出售。如果附表 A 中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指單數或複數，視上下文要求而定。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的貨架註冊 聲明，文件編號為333-272718，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於 發行和出售已發行股票。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務報表、 證物及其附表，以及根據該法頒佈的規則和 條例（統稱為 “證券法”），包括所有納入或視為以引用方式納入 的文件，以及根據第430A條在生效時被視為其一部分的任何信息根據《證券法》， 或 430B 被稱為 “註冊聲明”。公司 根據《證券法》第462（b）條提交的與發行和出售股票相關的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊 聲明”，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起， “註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此處使用的 “招股説明書” 一詞 是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，其中描述了已發行股票及其發行（“最終 招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認 已發行股份的銷售，或採用公司首次向承銷商提供的形式買方根據《證券法》第173條提出的要求。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 2 月 20 日上午 6:15（紐約時間）。此處使用的 “自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定， 和 “銷售時間招股説明書” 是指在適用 時間之前修訂或補充的基本招股説明書，以及本協議附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）以及此處附表C中列出的定價信息 。此處使用的 “路演” 是指與本文設想的已發行股票發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信” （定義見《證券法》第405條）。

本協議中所有提及註冊 聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的內容均應包括其中納入或被視為以引用方式納入 的文件。本協議中凡提及註冊聲明、 規則 462 (b) 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書、 以及所有其他類似進口參考文獻中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和附表及其他信息，均應視為指和包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 ，這些信息已經或被視為以引用方式納入註冊聲明，即《規則》462 (b) 註冊聲明、 任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。 本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，即 現在或現在的規章制度被視為以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書或 招股説明書中，作為情況可能是。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、任何初步招股説明書、 基本招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 和 (ii) 招股説明書應為被視為包括本第 3 (n) 節所設想的與發行股票的 發行相關的任何 “電子招股説明書”協議。

2023年5月18日，公司根據1月23日的期權協議，完成了對Clinigen SP Limited所有已發行和流通股份以及Proleukin（aldesluekin）全球版權 的收購（“收購”），以及此類權利和相關 業務（“Proleukin業務”）的製造、供應、商業化和創收，2023 年，在 之前和之間，公司、克林根控股有限公司、Clinigen Healthcare Limited和Clinigen, Inc. 為避免疑問，本 中有參考文獻收購完成後，與公司 “子公司” 簽訂的協議包括Clinigen SP Limited和Proleukin業務。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 節。公司的陳述 和保證。

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾 ，截至截止日期（定義見下文），如下所示：

(a)             遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求， 令委員會滿意。任何暫停註冊聲明生效的停止 令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。當時，公司向 委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”），或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，也是 公司或代表其行事的任何人（僅在本條款的含義範圍內，即《證券法》第163（c）條) 根據《證券法》第163條的豁免提出了與已發行股票相關的任何要約，該公司是 是 “經驗豐富的知名發行人”在《證券法》第 405 條中定義。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 “自動 貨架註冊聲明”，於2023年6月16日生效。 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對 公司使用自動上架登記表的通知。公司符合金融業監管局有限公司（“FINRA”）第5110（h）（1）（C）條中規定的 證券法中規定的使用S-3表格的要求，而且 是經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110（j）（6））。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在向委員會提交時， 或根據《交易法》生效（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求 。

(b)            披露。 提交的任何初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向 委員會提交，則與交付給承銷商的副本相同（《證券法》S-T法規可能允許的 除外）股票。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效或生效後的所有時間均遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》 ，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售招股説明書在 截止日期（定義見第 2 節）沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。截至截止日期， 招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性。 前三句中提出的陳述和擔保不適用於 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或銷售時間招股説明書或其任何修正案 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏大家理解並同意，唯一的此類信息包括 下文第 9 (b) 節中描述的信息。 銷售時招股説明書或招股説明書中無需描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附錄提交，也無需按要求提交 。

(c)            免費 寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期， 公司不是、現在或將不會（視情況而定）與根據《證券法》第164、405和433條發行已發行的 股票有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司 必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的 要求提交給委員會。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面 都符合或將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳閲（視情況而定），以及每份免費招股説明書撰寫招股説明書，自發行之日起以及在完成要約 和出售已發行股份之前的所有後續時間撰寫招股説明書過去、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息（包括以引用方式納入 的任何文件）相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，除非此類信息在此時已被取代或修改。除了附表B中列出的免費寫作招股説明書、 （如果有）以及首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、 使用或提及，未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。每場 Road 秀，與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。

(d)            公司分發 份發行材料。在承銷商完成已發行股份的分配之前，除了註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、經代表審查和同意 的任何自由寫作招股説明書或附表中規定的免費撰寫的招股説明書（如果有）外， 公司尚未分發也不會分發任何與發行和出售已發行股份 有關的發行材料在這裏。

(e)             承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)            已發行股票的授權 。已發行股票已根據本協議獲得發行和銷售的正式授權，如果公司根據本協議發行和交付 ，則將有效發行、全額支付且不可評估， 且已發行股票的發行和出售不受任何優先權、優先購買權或其他類似權利 的約束。

(g)            沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，或本協議所設想的發行中包含任何股權 。

(h)            否 重大不利變化。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露外， 在註冊聲明、銷售時招股説明書和 招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 財務狀況沒有重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大 不利變化的發展或其他方面，或者在收益、業務、財產、運營、資產、負債 或前景中，無論是否源於公司及其子公司在正常業務過程中進行的交易，將 視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下的義務 的能力（任何此類變更在此處稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其 子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或間接義務，，直接或偶然的，包括但不限於 因火災對其業務造成的任何損失或幹擾，爆炸、洪水、地震、事故或其他災難， 無論是否由保險承保，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 對被視為一個實體的公司及其子公司都具有重大意義， 未進行任何非正常業務過程中的重大 交易；以及 (iii) 沒有任何實質性減少公司或其任何短期或長期債務的資本存量或任何 重大增加子公司，公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配 ，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何 子公司未申報、支付或分配 任何類別的股息，也沒有回購或贖回任何類別的 股本。

(i)            獨立 會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）表達了自己的看法，是 (i)《證券法》、《交易所 法》和公共會計公司規則要求的獨立註冊公共會計師事務所監督委員會（“PCAOB”），（ii）遵守了與資格有關的 的適用要求《證券法》第S-X條例第2-01條規定的會計師以及 (iii) 由PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷， 也沒有要求撤回此類註冊。普華永道會計師事務所已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的Clinigen SP Limited財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了自己的看法，是（i）《證券法》、《交易法》和《證券法》所要求的 獨立審計師 PCAOB的規則，（ii）符合S-X法規第2-01條中與會計師資格有關的 的適用要求根據《證券法》以及 (iii) PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(j)             財務 報表。作為註冊聲明一部分向委員會提交的公司財務報表、 銷售時間招股説明書和招股説明書公允地列出了公司及其子公司截至所示日期 的合併財務狀況及其經營業績、股東權益的變化和指定時期內的現金流量。除非相關附註中明確規定，否則此類財務 報表是根據公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間 始終適用。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面 所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分，Clinigen SP Limited向委員會提交的財務報表 在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了Clinigen SP Limited截至所述日期的合併 分割財務狀況及其經營結果、股東 權益變動和指定期間的現金流量。此類財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際 財務報告準則（IFRS）的要求編制的，該準則在所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確規定。委員會適用的規則和準則 不要求使用可擴展商業報告 語言提供與Clinigen SP Limited財務報表相關的交互式數據。註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫 的人，或未能遵守根據 PCAOB 頒佈的第 5300 條制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明（銷售時間）的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他 財務數據招股説明書和招股説明書。

(k)            公司的 會計系統。公司及其各子公司制定並保存準確的賬簿和記錄，並維持足以合理保證的 內部會計控制體系：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產 根據管理層的一般規定或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式 數據，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的 編制的} 適用的規則和指導方針。

(l)            披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司已建立 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些（i）旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司 首席執行官及其首席財務官，尤其是在交易所要求的定期報告期間法案正在起草中；(ii) 已由管理層評估公司 截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（不管 是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司的財務報告內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現 其對財務報告的內部控制在最近一個財季發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m)           公司成立 和公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好 的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務以及簽署 和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，公司都具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在加利福尼亞州、紐約州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和英國以及其他需要此類資格的司法管轄區均保持良好信譽，除非個人或總體而言 不具備如此資格且信譽良好導致重大 不利變化。

(n)            子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券 法》第 405 條）視情況而定，均已正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在 公司（視情況而定），根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，並有權和 權限（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明（ 銷售時間）中的描述開展業務招股説明書和招股説明書。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、合夥企業 或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要此類資格 的司法管轄區都信譽良好，無論是因為財產的所有權或租賃還是開展業務。公司各子公司所有已發行和未償還的 股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保 利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。每家子公司 的組成或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且 具有完全的效力和效力。除了Clinigen SP Limited、Iovance Biotherapeutics GmbH（前身為Lion Biotechnologies GmbH）、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Biotherapeutics MbH、Iovance Bioterapeutics

(o)            資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本如註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “資本化” 為標題的招股説明書（不包括根據任何員工福利計劃（定義見下文）或行使未償還期權或認股權證時的後續發行， （如果有），在註冊聲明中描述的每種情況下 均為銷售招股説明書説明書和招股説明書）。股票（包括已發行股份）在所有重要方面均符合 銷售時招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通股票 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和 州證券法發行的。所有已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他 類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或行使 任何股本的股權或債務證券。註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司的股票期權、限制性股票單位、限制性股票單位、限制性股票協議 和其他股票計劃或安排以及根據該協議授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、 安排、期權和權利所需的信息。

(p)            Stock 交易所上市。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市 ，並且公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股票或將股票從納斯達克退市的行動，也沒有采取任何有關委員會或納斯達克退市的通知正在考慮終止此類註冊或上市。據公司 所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q)            不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他工具（包括，），公司及其任何子公司 均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）， ，也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）但不限於任何質押 協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或協議的票據或協議與債務有關） 公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何 財產或資產受其約束（均為 “現有工具”），除非此類違約行為單獨或總體上無法合理地預計 會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和本協議的履行、本協議和註冊聲明所設想交易的完成、 銷售招股説明書和招股説明書的時間以及已發行股份的發行和出售（包括使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的 已發行股份的收益的使用，標題為 “使用 的收益”) (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司 或任何子公司 (ii) 的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的條款 不會與本公司或 任何財產或資產下的違約或債務償還觸發事件（定義見下文 ）相沖突或構成債務償還觸發事件（定義見下文 ），也不會導致對公司或 任何財產或資產產生或施加任何留置權、費用或負擔其子公司根據任何現有文書或要求任何其他方同意任何現有文書，並且 (iii) 不會導致 任何違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為， ，除非就第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違約、債務償還觸發事件、 留置權、費用或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 ，無需任何法院或其他政府或監管機構 或機構同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構 或機構進行註冊或備案，除非已獲得 或公司進行的交易是根據《證券法》完全有效，適用州或 外國可能要求的那樣證券法或藍天法或FINRA。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何事件或 條件，該事件或 條件賦予任何票據、債券或其他證明 債務的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、贖回或償還所有 或部分此類債務，或者在發出通知或一段時間後將給予此類債務的持有人（或代表該持有人行事的任何人）的權利其任何子公司。

(r)            遵守 法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規， ，除非不能合理地預期不遵守這些規定會導致重大的 不利變化，無論是個人還是總體而言，都是如此。

(s)            沒有 重大訴訟或程序。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中另有披露，否則 沒有由任何政府實體提起或向其提起訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司進行威脅、或影響， 個人或總體而言，這可能導致重大不利變化或實質性變化對本協議或協議所設想的交易的完成 產生不利影響公司履行本協議義務的情況；以及公司或任何此類子公司作為當事方或其各自的 財產或資產作為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果確定對 公司不利，則無法合理地預期會導致重大不利變化。與 公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛， 不存在或據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。

(t)             知識產權 。         公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的由其擁有或許可的發明、商標、商品名稱、版權、商業祕密 和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密 和其他知識產權的有效且可執行的 非獨佔許可，這些知識產權是他們目前開展的各自業務所必需的目前提議進行 （統稱為 “知識產權”）。據公司所知，第三方沒有侵犯 任何知識產權。沒有其他人正在審理或威脅要提起訴訟、訴訟、訴訟 或索賠：(i) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道 任何可構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(ii) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性 或範圍，而且公司不知道構成任何此類訴訟、 起訴、訴訟或索賠的合理依據的任何事實；或 (iii) 斷言公司或任何其子公司侵犯或以其他方式侵犯 註冊聲明、銷售時間招股説明書或正在開發的招股説明書 中描述的任何產品或服務的商業化、侵犯或違反 他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他專有 權利，並且公司不知道任何構成合理依據的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 索賠。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司授予知識產權 產權許可的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司 或任何子公司正在開發的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的產品和產品 候選產品屬於公司或 任何子公司擁有或非獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(u)            臨牀 數據和監管合規性。據公司所知，註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的由公司或其子公司進行的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”） 在所有物質方面都按照標準 醫療和科學研究程序、協議、為此類研究設計和批准的程序和控制措施，以及所有適用的 醫療保健法（定義見下文），包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其適用的 實施條例，載於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；對此類研究結果的每項描述在所有 重大方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何 項其他研究一無所知，這些研究的結果與或不一致否則， 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果就會受到質疑；公司及其子公司已提交了所有此類申報， 獲得了美國衞生與公共服務部 食品藥品監督管理局（“FDA”）或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品委員會可能要求的所有批准或醫療器械監管 機構或醫療機構審查委員會；沒有研究性新藥美國食品和藥物管理局已終止或暫停由公司 或其子公司或其代表向美國食品和藥物管理局提出的申請，而且美國食品和藥物管理局或任何適用的外國政府 或監管機構或機構均未開始採取任何行動，或據公司所知，威脅要啟動任何對已進行或擬進行的臨牀調查下達臨牀 暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停 由或代表公司或其任何子公司。

(v)            所有 必要的許可證等。公司及其子公司擁有任何州、聯邦或外國監管機構或機構的有效和有效的證書、授權、補助金、 許可、許可證、地役權、差異、例外、豁免同意、證書、許可、許可、批准、註冊和命令 ，這是公司及其子公司按照目前進行和註冊聲明、銷售時間招股説明書中所述開展各自的 業務所必需的或招股説明書（“許可證”）， ，除非沒有這樣做合理地預計不會導致重大不利變化。所有許可證均具有 的全部效力和效力，公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，或者 未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，如果 受到不利的決定、裁決或裁定，則可以合理地預計，單獨或總體上會導致 br} 重大不利變化。

(w)            向 FDA 或其他政府機構提交 數據。 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和 統計數據，以及由此得出的其他數據和結論，在向食品和藥物管理局或其他政府或監管機構或機構提交的與公司、其子公司及其 各自的業務和產品相關的任何和所有 申請許可證時，均為真實、完整 } 並在提交之日起在所有重要方面進行更正並且對此類申請、呈件、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改 已提交給 FDA 或其他政府或監管機構或 機構。

(x)             遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有適用的健康 醫療保健法，並且沒有參與任何可能導致虛假索賠責任民事處罰、強制性 或許可排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃之外的活動（如適用）。就 本協議而言，“醫療保健法” 是指適用於公司及其子公司的所有醫療保健法律，包括 但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等）、《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）seq.）、《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、 《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C.第3729條及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑事 法律，包括但不限於《美國法典》第18條第286和287條，以及1996年《美國健康保險便攜性和責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、經《經濟和臨牀健康信息技術促進健康信息技術法》（42《美國法典》第 17921 節及其後各節）、醫療保險（第十八章）修訂的 HIPAA《社會保障法》）、醫療補助（《社會 安全法》第十九章）、與政府贊助或資助的醫療保健計劃有關的任何其他法律，包括收集和報告 要求，以及根據與醫療補助藥品回扣計劃（42 U.S.C. § 1396r 8）和任何州補充回扣計劃相關的適用規章制度處理任何適用的折扣、退款或調整，醫療保險平均銷售價格 報告（42《美國法典》§ 1395w 3a）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 256b）、弗吉尼亞州聯邦供應附表（38 U.S.C. § 8126）或根據任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議、任何後續的 政府計劃以及任何其他類似的州和地方法律，根據此類法律頒佈的法規，每項法規均作為 不時修訂。公司及其任何子公司均未收到任何法院 或仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法的 索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的任何警告信、無標題信函、FDA表格 或書面通知，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟受到威脅。根據任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、 和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構達成的類似協議，公司及其任何子公司都不是任何持續報告 義務的當事方，也沒有持續報告 義務。此外， 本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員或董事均未被排除、停職或 被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知， 受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、 暫停資格的類似行動的約束， 排除。

(y)            屬性 的標題。公司及其子公司對上述第1 (j) 節（或註冊聲明、 銷售時招股説明書或招股説明書的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產及其他 資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權，索賠和其他缺陷。公司 或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不對公司 或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾 或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用除外。

(z)            税務 法律合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營税申報表以及任何其他重要納税申報表，或已正確地申請延期，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整和 正確的。公司及其子公司已經繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期）、罰款或罰款，除非本着誠意 和通過適當程序提出異議， 已根據公認會計原則提供了充足的儲備金。公司已根據上文第1 (j) 節所述的適用財務報表 中公認的會計原則，就尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期限的所有聯邦、州和國外所得税以及 特許經營税繳納了充足的費用、應計和儲備金。

(aa)保險。 公司由公認、財務健全且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額 所涵蓋的風險均為公司普遍認為足夠且符合其業務慣例的風險，包括但不限於 涵蓋公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞和故意破壞行為 以及涵蓋公司的產品責任索賠和臨牀保單審判責任索賠。公司沒有理由相信 它將無法（i）在現有保單到期時續保或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似的 保險，其費用不可能導致重大不利變化。該公司沒有被拒絕 所尋求或已申請的任何保險。

(bb) 遵守環境法。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、 法律、規則、條例、普通法守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括 任何司法或行政命令、同意、法令或判決污染或保護人類健康、環境 （包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但 限制的與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律法規（統稱，“環境 法律”）；（ii）公司及其子公司擁有所有許可證，任何適用的 環境法都要求的授權和批准，且均符合其要求；(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的未決或據公司所知的 威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、違規通知或 違規通知、調查或訴訟；以及 (iv) 有 } 不是可以合理預期構成下單依據的事件或情況清理或補救，或任何私人或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司 與危險材料或任何環境法有關的 訴訟或訴訟。

(抄送)定期 審查環境合規成本。公司尚未注意到任何可能導致 個人或總體上合理預期的成本或負債導致重大不利變化的事實或情況。

(dd)ERISA 合規性。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》以及根據該法規和公佈的解釋（統稱 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合 就公司或其任何子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指 1986 年經修訂的 《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或 該子公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（“守則”）。對於公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “金額的無準備金福利負債”（根據ERISA的定義 ）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何 責任。公司、 其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份員工福利計劃均符合條件 ，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為。

（見）公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到所發行 股票的付款後，還是在按照註冊聲明、 銷售招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 所述使用所得收益之後，公司現在和將來都不是。

(ff)否 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）第100條） ，無論是為了促進已發行股票的出售或轉售還是其他目的，並且已經採取了 的任何行動都不會直接或間接違反第 M 條例。

(gg)關聯方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未按要求描述的任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

（哈哈）FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其 高級管理人員和董事以及收購本公司任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、文件 或其他補充信息的持有人 FINRA的規則是真實、完整和正確的。

(ii)封鎖協議的各方 。公司以附錄C （“封鎖協議”）的形式向承銷商提供了附錄D所列每位人員的書面協議。此類附錄D在適當的標題下列出了公司的董事和高級管理人員。如果在封鎖期（定義見下文）結束之前有任何其他人員成為公司 的董事或高級職員，則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或高級管理人員之前或同期 簽署並向代表交付封鎖協議。 “封鎖期” 是指從本協議發佈之日開始，一直持續到招股説明書發佈之日後的第 90 天（包括 ）的期限。

(jj)統計 和市場相關數據。註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠 且準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(kk)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以 的身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例 ，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(全部)不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反註冊聲明、 銷售時招股説明書或招股説明書中要求披露的任何法律或性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人 繳納任何款項或其他款項。

（毫米）外國 《反腐敗法》。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員 在為或代表公司或其任何子公司採取行動過程中 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他非法開支政治活動；(ii) 向任何國內 政府官員進行任何直接或間接的非法付款或利益，“外國官員”（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其下的 規章條例，統稱為 “FCPA”）或員工；（iii）違反 或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；或（iv）進行任何非法的 賄賂、回扣、回報、影響力支付，向任何國內政府官員，例如外國 官員或員工；以及公司及其子公司以及所知的回扣或其他非法付款或福利就公司而言，公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展 各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序的持續遵守。

(nn)金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似適用的 規則、條例或指導方針的 適用的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 Laws”），不得采取任何行動、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 根據《洗錢法》提起的訴訟尚待審理，或就 公司所知，受到威脅。

（oo）制裁。 公司及其任何子公司，據公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何 美國製裁的對象或目標， 美國聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構 機構 (統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於 位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區， 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞 （統稱為 “受制裁國家”）；以及公司不會直接或間接使用本 發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何人子公司或任何合資夥伴或其他個人 或實體，為當前 成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁。在過去的五年中，公司 及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時 成為或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(pp)經紀人。 除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方無權因本協議所設想的任何交易從公司收取任何經紀費 或發現者費用或其他費用或佣金。

(qq)前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A 條或《交易法》第21E條）均由公司 在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入以及 (ii)) 附有有意義的警告 陳述，指出了可能導致的因素實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。 在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有作出此類聲明。

(rr)網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有物質 方面都足以滿足公司及其子公司目前業務的運營和業績。據公司 所知，IT 系統沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人數據”，如《歐盟通用數據保護條例》所定義；(iv) 任何 符合 “受保護的信息”健康信息” 根據經HIPAA修訂的 的1996年《健康保險流通與責任法》；以及（v）任何其他允許識別此類自然人或其 家庭的信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的信息。據 公司所知，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為，也沒有義務通知任何其他人， 或與之相關的任何調查除外。公司及其子公司目前並在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或侵害有關的內部政策和合同義務修改 （每項都是 “數據保護要求”）。公司或任何子公司：(i) 未收到關於任何數據保護要求下或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知 ， ，並且不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前 正在根據任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用遵守任何數據保護 要求；或 (iii) 是任何施加的命令、法令或協議的當事方任何政府 或監管機構根據任何數據保護要求承擔的任何義務或責任。

(ss)沒有 購買優先股的權利。按照本文的設想發行和出售本公司擬出售的股份， 不會導致任何股本、可轉換為股本或期權、 認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股 股。

(tt)沒有 合同終止。公司及其任何子公司均未發送或接收任何關於終止 銷售時招股説明書、招股説明書 或任何自由書面招股説明書中提及或描述的、註冊聲明或其中以引用方式納入的任何文件 中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信，也沒有此類終止或公司或其任何子公司 或據公司所知，任何其他方面都威脅不續約截至本文發佈之日，任何威脅終止或不續訂的此類合同或協議的當事方 尚未被撤銷。

(uu)股息 限制。禁止或限制公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息， 或對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(vv)沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸 延期外，公司沒有任何未償還的以 個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等資格）發放的信貸延期。

由公司 或其任何子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商法律顧問的與發行或 購買和出售已發行股份有關的任何證書，均應被視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節發表的意見 而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節。購買、 出售和交付已發行股份。

(a)             已發行股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總計 23,014,000股已發行股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及 但須遵守此處規定的條件的條款，承銷商分別而不是共同同意從公司購買附表A中與其名稱對應的 數量的已發行股份。幾家 承銷商向公司支付的每股已發行股票的購買價格為每股8.601美元。

(b)             截止日期。承銷商購買的已發行股票的證書的交付和付款應於 於紐約時間2024年2月22日上午9點或其他時間和日期 在加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12670 號的辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點 ）進行 代表應在紐約時間 2024 年 3 月 7 日下午 1:30 之後通過通知公司指定 （此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。公司特此承認， 代表可以發出通知以推遲原定截止日期的情況包括但不限於 公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或 按照第11節的規定延遲。

(c)            發行 的已發行股份。代表們特此告知公司，承銷商打算向買方要約出售， 最初是根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，在本協議執行後不久將發行的股票改為 ，因為代表們自行判斷是可取和切實可行的。

(d)            為已發行股票付款 。(i) 已發行股票的付款應在截止日期通過電匯立即向公司訂單 的可用資金來支付。

(ii) 據瞭解， 代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 承銷商同意購買的已發行股票的交付和收據，並支付購買價格。 傑富瑞、巴克萊和高盛均可以（但不作為承銷商代表）為任何承銷商購買的任何已發行股票付款，但無義務 在承銷商賬户截止日期 之前為其代表 收到資金，但任何此類付款均不應免除該承銷商在 下的任何義務本協議。

(e)            已發行股票的交割 。公司應在截止日期向已發行股票的幾份 承銷商賬户交付或安排將其交付給代表，但須以電匯方式轉賬即時可用資金 ，以支付購買價格金額。如果傑富瑞選擇這樣做，則可以通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將已發行股票的存款存入傑富瑞指定的賬户 。如果傑富瑞選擇這樣做，則已發行股票的 證書應在截止日期前至少兩個完整工作日的 以代表要求的名稱和麪額登記，並應在收盤 日之前的工作日在代表可能指定的紐約市地點供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點 交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。公司的其他 契約。

公司進一步向每位 承銷商作出以下承諾和協議：

(a)             交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在 證券法要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間（無論是親自交還是在遵守《證券法》第172條或任何類似規則的情況下），在紐約市向您提供與出售已發行股票有關的招股説明書，不收取 費用， 銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明，正如您可能合理地 要求的那樣。

(b)            代表們 對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求與已發行股票相關的招股説明書 交付期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司 (i) 將在 提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件的擬議時間之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本，供其審查並且 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據 （《交易法》）提交的任何報告進行補充。在修改或補充任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據 交易法提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或 使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何 此類擬議修正案或補充文件。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會 提交根據該規則 提交的任何招股説明書。

(c)            免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或公司代表 編寫、使用或提及的任何修正案或補充説明書的副本以供審查，如果沒有代表事先的書面同意。公司應按照 承銷商的合理要求向每位承銷商 免費提供由本公司編制或代表其編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與已發行股份 的銷售相關的招股説明書（無論是實物 還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在截止日期之前的任何時候）發生或發生了 事件或發展，其結果是任何由或代表其編寫的免費書面招股説明書，公司使用或提及的信息與 註冊中包含的信息有衝突或將發生衝突鑑於當時的情況 ，本公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正這類 衝突，或者省略陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，或包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不具誤導性包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述必要的重大事實根據當時的情況 ，命令在其中作出陳述，視情況而定，不得產生誤導； 但是，前提是，在修改或補充任何此類的 自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內向代表提供此類擬議經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、 使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(d)            提交承銷商免費寫作招股説明書 。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則該承銷商本不必根據該承銷商提交該招股説明書。

(e)            銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行的 股票的要約，並且任何事件或條件作為 結果而發生，則必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含 對重大事實或不真實的陳述參照 向潛在買家交付時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，或者如果由於 發生任何事件或存在任何情況，其銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商 法律顧問認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司 應（受本協議第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的約束）立即做好準備，向委員會提交，並自費 向承銷商和任何交易商提供修正案或對銷售時招股説明書的補充，因此 鑑於向 潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性，也不會導致經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明中包含的信息相沖突，或者銷售時間招股説明書中包含的信息，即修訂或補充，將遵守 適用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以 書面形式將以下內容告知代表：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修正案或對任何初步 招股説明書的任何修正或補充、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書的 時間和日期或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後 修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步的 招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、 銷售時招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書或招股説明書的任何修正案的效力説明書，或任何要求從任何證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序被列為交易或包括在內或指定報價， 或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候在 下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報 。如果在本協議簽訂之日之後以及《證券法》要求招股説明書 交付的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司根據《證券法》第401 (g) (2) 條收到委員會的通知，或以其他方式終止 使用自動上架建議註冊表的資格，則公司應立即採取行動代表以書面形式發出這類 通知或取消資格，並將 (i) 立即提交新的登記關於與已發行股份有關的 的正確形式的聲明或生效後的修正案，（ii）盡最大努力促使委員會盡快宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案 生效，並且（iii）立即以書面形式將此類有效性通知代表。

(g)            招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。如果由於 而發生任何事件或存在任何狀況，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重大 事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書 交付時的情況（無論是實際情況還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）在招股説明書中省略陳述所必需的重大事實對買家來説， 不會產生誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為否則，有必要修改或補充 招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在遵守本招股説明書第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的前提下）立即編寫 ，向委員會提交招股説明書，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書 的修正或補充，以便招股説明書中經修改或補充的陳述 不得包含對重要的 事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中陳述所必需的重大事實考慮到向買方交付招股説明書 的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表 對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司在 第 3 (b) 節或第 3 (c) 節下的任何義務的放棄。

(h)            藍色 Sky 合規性。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級 證券法（或其他外國法律），對待售的 股票進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應 在分配已發行股份所需的期限內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。在 公司目前不具備資格或需要作為外國公司納税的任何司法管轄區，不得要求其具備外國公司資格，也不得采取任何行動要求其接受一般程序服務 。公司 將立即告知代表暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免可能的時刻。

(i)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已發行股票的淨收益。

(j)            轉移 代理人。公司應聘請和維持股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。

(k)            收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表 公開一份收益表（無需審計），該收益表從本協議簽訂之日起的公司第一財季 開始，為期至少十二個月，該財報表將滿足《證券 法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法的規章制度的規定。如果公司已提交財報或新聞 稿，則此類財報或新聞稿應符合公司公開發布的資格。

(l)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的規定完成已發行股票的分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交 根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m)           清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行的股票，並維持該股票在納斯達克的上市，但須視發行通知而定。

(n)           公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。應代表的要求， 公司應安排編制並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付 一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和 出售已發行股份時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的招股説明書及其任何修正案 或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意 ，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給已發行股份的要約人和購買者 ；(ii) 它應披露相同的內容信息如紙質招股説明書，但不能以電子方式傳播圖形和 圖像材料的範圍除外，其中case 電子版 招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；(iii) 它 應採用或轉換為令傑富瑞集團滿意的紙質格式或電子格式，這將允許投資者存儲 ，並在將來的任何時候隨時可以隨時訪問招股説明書，不向投資者收費（任何費用除外）對整個互聯網訂閲 以及在線時間收取的費用）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的 招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾 ，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應免費發送或安排立即傳送招股説明書的紙質副本 。

(o)            協議 不發行或出售額外股份。在自本文發佈之日起並一直持續到 的時期內，包括招股説明書發佈之日後的第 60 天（該期限如下所述，在此處稱為 “公司封鎖期”），未經傑富瑞事先書面同意（可自行決定拒絕 同意），公司不會直接或間接地：(i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何股票或 相關證券（定義見下文）；(ii) 進行任何賣空，或建立或增加任何 “看跌等值頭寸” （定義見《交易法》第16a-1 (h) 條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等價頭寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 條所定義）；(iii) 質押、抵押或授予 任何股票或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或轉讓處置任何股票或相關證券； (v) 訂立任何互換、對衝或類似的安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或相關證券的所有權 的經濟風險股票或相關證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算； (vi) 宣佈發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券 法》提交或提交有關任何股票或相關證券（本協議對已發行股票的規定除外）或 S-8 表格中有關股票或相關證券的註冊聲明 根據股票期權、股票 紅利或其他股票計劃發行的證券，或註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間（招股説明書 和招股説明書）中描述的安排；（viii）實施影響已發行股份的反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易 ；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是， 公司可以 (A) 執行本文所設想的交易，(B) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中描述的一個或多個股票期權、限制性股票 單位、限制性股票協議或其他股票計劃或安排，發行股票、購買股票或其他相關 證券的期權，或在行使期權或其他相關證券時發行股票，(C) 根據可轉換或可交換 證券的轉換或交換髮行股票或相關證券，或行使認股權證或期權（每種情況均為截至本協議發佈之日未償還的認股權證或期權）（D）發行與一個或多個合資企業或商業、戰略、諮詢或合作關係有關的股票或相關證券 ，或根據公司在任何此類收購中承擔的任何員工福利 計劃收購或許可 ，但是僅當此類股票、期權或其他相關 證券的持有人同意時寫信給代表，未經傑富瑞集團事先書面同意，不得在 此類公司封鎖期內出售、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權（他們可以自行決定不予同意）； 對於第 (D) 條，如此發行的股票或相關證券總數的總和不得超過依據 已發行股票或 (E) 股票總數的5％ 公司與傑富瑞集團之間於2023年6月16日簽訂的特定公開市場銷售協議。就前述而言，“相關證券” 是指任何期權或認股權證或 其他權利，用於收購股份或任何可交易或可行使或轉換為股份的證券，或收購其他證券 或最終可交換或行使或轉換為股份的權利。

(p)            未來 向代表報告。在此後的五年內，公司將向位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞集團代表提供收件人：辛迪加全球負責人；轉交巴克萊銀行，位於紐約第七大道745號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133）；以及高盛轉發位於紐約西街 200 號，紐約 York 10282，注意：註冊部：(i) 在每個財政年度結束後，儘快提供包含資產負債表的公司年度 報告的副本截至該財政年度結束時的公司及收益表、截至該年度的股東 股東權益和現金流以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見； (ii) 在提交委託書後儘快提供每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司提交的其他報告的副本與委員會、FINRA或任何證券 交易所共享；以及 (iii) 儘快提供任何報告或通信的副本公司向其股本持有人普遍提供或提供的 ； 但是, 前提是,在 上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，應滿足本第 3 (p) 節的要求。

(q)            投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司從出售已發行股份 中獲得的收益。

(r)            沒有 穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保公司 的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱 股價或任何參考證券的行動，無論是為了促進所發行的 股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款第 M 條例。

(s)            執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他 行動。此外，公司將指示過户代理人 對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券設置止損轉讓限制，期限為 此類協議規定的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6（i）條簽訂的 “封鎖” 協議。

(t)            公司 將提供中期財務報表。在截止日期之前，公司將在承銷商 編制完畢或向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中出現的最新財務報表所涵蓋期間之後任何時期 的任何未經審計的中期財務報表的副本。

第 4 節。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與 發行和交付已發行股票有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份註冊商 和過户代理人的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他費用與向發行和出售已發行股票 相關的印花税承銷商，(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或經認證 會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、打印、歸檔、 運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書 ）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書以及每份免費撰寫的招股説明書所產生的所有成本和開支由 編寫或代表公司編寫、使用或提交 的説明書，以及每份初步招股説明書，以及其中的所有修正案和補充條款，以及本協議，(vi) 承銷商根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對所有或部分要約和 銷售的全部或任何股份進行資格認定 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和開支，總額不超過 10,000 美元，以及（應加拿大省級證券法）要求各位代表， 準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝”，及其任何補充材料， 就此類資格、註冊和豁免向承銷商提供諮詢意見，(vii) 承銷商在確定其是否遵守 FINRA 有關承銷商參與發行和分配已發行股票的規章制度時產生的總額為30,000美元的費用、 費用和費用，以及承銷商法律顧問支付的款項，(viii) 公司與 有關的成本和開支投資者就與發行已發行股票相關的任何 “路演” 所做的演講，包括 與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與 製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示 的任何顧問的費用和開支、公司代表、僱員和高級管理人員的差旅和住宿費用公司和 任何此類顧問，及以上至經公司 事先同意，與路演相關的任何包機成本的百分之五十，（ix）與在納斯達克上市發行股票相關的費用和開支，以及（x）所有其他費用、 成本和註冊聲明第二部分第14項所述性質的開支。除 本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節中明確規定外，承銷商應自付費用，包括 律師的費用和支出。

第 5 節。承銷商契約 。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何會導致公司 必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 ，否則不要求公司根據 第433（d）條提交此類行動。

第 6 節承銷商義務的條件 。本協議中規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付 已發行股票的各自義務應視本協議第1節中規定的公司 部分的陳述和擔保的準確性而定，截至當時的截止日期， 公司及時履行本協議下的契約和其他義務，並滿足以下每項附加條件：

(a)            Comfort 信.

(i) 在本報告發布之日 ，代表們應收到本公司獨立註冊會計師安永會計師事務所 一封信函，信中寫給承銷商，其形式和實質內容均令代表滿意，其中包含根據 第72號審計準則聲明 發給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表 和信息 (或任何後續公告），涉及經審計和未經審計的財務報表 以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費書面招股説明書中包含的某些財務信息， （如果有）；以及

(ii) 在 截止日，代表們應收到Clinigen SP Limited獨立審計師普華永道會計師事務所 發給承銷商的信函，其形式和內容均令代表滿意，其中包含根據 向《審計準則聲明》交付的會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表 和信息關於經審計和未經審計的財務報表的第72號（或任何後續公告） 及某些內容註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和每份免費撰寫的 招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b)             遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本協議 生效之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）期間：

(i) 公司應按照 《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明 中遺漏的信息）。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果 已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括 ）期間：

(i) 在 中，代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 在規則15c3-1 (c) (2) 中使用該術語時， 不得對公司 或其任何子公司的任何證券的評級進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對可能的變更進行任何審查 ，但未指明可能變更的方向 (vi) (F) 根據 《交易法》。

(d)            公司法律顧問的意見 。在截止日期，代表們應收到公司法律顧問DLA Piper LLP的意見和負面保證信 ，該意見和負面保證信 ，該意見和負面保證信 的形式作為附錄A附後，應代表合理要求的進一步 。

(e)            知識產權律師的意見 。在截止日期，代表們應收到本公司知識產權問題法律顧問摩根、劉易斯和 Bockius LLP截至該日的意見，其形式載於此 作為附錄B附於此，並應代表合理要求的進一步效力。

(f)            承銷商法律顧問的意見 。在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截至該日以承銷商滿意的 形式和實質內容發表的意見和負面保證 信。

(g)            軍官 證書。在每個截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官 首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意載於 第 6 (b) (ii) 條的規定，此外，大意是：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 下的所有條件。

(h)            Bring-down 慰問信。在截止日期，代表們應收到公司獨立註冊 會計師安永會計師事務所發出的信函，信函的形式和實質內容令代表滿意，該信函 應：(1) 重申他們根據第 6 (a) (i) 條提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不是截止日期前三個工作日以上；以及 (2) 涵蓋 中包含的某些財務信息招股説明書。

(i)             封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以 附錄C的形式向代表提供本協議附錄D中列出的每位人員達成的協議，並且每份此類協議在截止日期均具有完全 的效力和效力。

(j)             規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(k)            首席財務官 證書。在本協議簽訂之日和截止日期，公司應向代表提供首席財務官關於 銷售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的 證書，該證書註明了各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容使 對此類信息的 “管理層感到滿意”。

(l)             其他 文檔。在每個截止日當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想進行發行和出售 ，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 對本文所包含的任何條件或協議的滿意程度；以及公司就 發行和出售要約產品提起的所有訴訟承銷商的代表和法律顧問應使本協議所設想的以及與本協議 所設想的其他交易相關的股票在形式和實質上合理令人滿意。

如果在需要滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時通過代表 通知公司終止本協議，終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終生效並且 在此期間繼續有效終止。

第 7 節承保人費用補償 。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、 無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議中的任何條款而在截止日向承銷商出售已發行股票的交易未完成，則公司同意 向代表和其他承銷商（或已終止的承銷商）進行補償本協議（針對他們自己）， 個別地，應要求支付所有自付費用應由代表和承銷商 在擬議收購、發行和出售已發行股票時合理產生的費用，包括但不限於律師費用和支出 、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 8 節。本協議的效力 。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a)            承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受該承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、 代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規、 或以下法律或法規的約束已發行或出售已發行股票或按普通法或其他規定（包括任何訴訟和解，如果此類和解是在公司書面同意下達成的）的外國司法管轄區，則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 任何不真實 陳述或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或其中遺漏 或所謂的遺漏根據 《證券法》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或在其中作出陳述所必需的實質性事實； 或 (ii) 招股説明書（或對前述內容的任何修正案或補充），或其中未陳述必要的重要事實的遺漏或所謂的遺漏，以便根據作出這些陳述的情況作出不具誤導性； 或 (iii) 任何承銷商與本文所述股份或發行有關或以任何 方式作出的任何作為或不作為或涉嫌的行為或不作為，該行為或不作為包含在因或引起的任何損失、索賠、損害、 責任或訴訟中或提及的任何行為基於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項；並向每位承銷商 和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人承擔任何及所有費用（包括合理的 費用和律師支出），因為此類費用是由承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人 或控股人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或訴訟而產生的； 但是，前提是，上述賠償協議在以下範圍內不適用於任何損失、索賠、損害、責任 或費用，但僅限於因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏 或據稱的遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任 或據稱的遺漏，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何 此類免費寫作招股説明書或招股説明書 (或其任何修正或補充），請理解並同意，唯一 此類信息包含下文第 9 (b) 節所述的信息。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議 應是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b)            公司、其董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制 公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，高級管理人員或控股人可能會成為主體，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的關於 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其任何修正案，或任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏， 中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或 招股説明書（或任何此類修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書 中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，或鑑於作出陳述的情況，沒有或據稱沒有在其中陳述 作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具有誤導性，但是 僅限於在註冊 聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書（或任何此類修正案 或補充文件）中依據並遵循與此類下標相關的信息，作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏代表 以書面形式向公司提供的作家，明確供其使用；並向公司或任何此類董事報銷，高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級職員 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或行動而產生的任何和所有 費用（包括律師費用和支出）。公司特此承認，根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充 ），代表們明確向公司提供的唯一信息 用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司 已經提交或必須提交的任何免費書面招股説明書是第三段第一句中標題為 “承保” 的陳述， 的前三句話標題為 “承保——佣金和支出” 的第一段，以及最終招股説明書補充文件中標題為 “承保——穩定” 的第一段 句。本第 9 (b) 節中規定的 賠償協議是對每位承銷商 可能承擔的任何責任的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 9 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據 本第 9 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不這樣通知賠償方 方不會解除賠償 方的責任免除當事方可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是賠償方 不會因此而受到重大損害失敗，且在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟，且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權 參與，並在其應與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇在收到後立即向受賠方發送書面通知 通知的方式該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護 ； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告 包括受補償方和賠償方，則受補償方應合理地得出結論， 在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能會出現衝突 ，或者 可能有不同的法律辯護在賠償方可獲得的 基礎上或以外，受補償方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護 並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的 的通知以及 獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 9 節，受補償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（據瞭解， 但是，賠償方不承擔代表此類訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支負責， 受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由傑富瑞集團選擇（如果是第9節中提到的受賠方的律師）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 9 (b) 節提及的受賠方的律師）或 (ii) 賠償方應在訴訟通知開始後的合理時間內 沒有聘請令受保方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師，費用由受賠方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔 的費用賠償方，並應在發生時支付。

(d)            定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償 受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第 9 (c) 節的規定向受補償方 償還律師的費用和開支，則如果 (i) 該和解協議的達成時間超過 30 天，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 承擔責任在該賠償方收到 上述請求後，並且 (ii) 該賠償方不應向受補償方 進行補償在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任提起訴訟，不包括承認過失或應受懲處 或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

第 10 節貢獻。 如果由於任何原因認為第 9 節中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使其免受損害 中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則每個賠償方 均應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額，其中提及的 負債或支出 (i) 以適當的比例表示 獲得的相對收益一方面，公司和承銷商根據本協議 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則停止發行已發行股票，其比例應適當 ，不僅要反映上文 (i) 款中提到的相對收益，還要反映公司的相對過失，一方面 另一方面，承銷商對於導致此類損失、索賠、 損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司 和承銷商在根據本協議發行已發行股票時獲得的相對收益 應被視為與公司收到的根據本 協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同， 在每種情況下，如招股説明書封面所述，均按總額計算此類封面上列出的已發行 股票的初始發行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：除其他外，任何此類不真實或所謂的重大事實或遺漏 的不真實或所謂的不真實陳述 或所謂的未陳述重大事實的所謂遺漏是否與公司、或承銷商在 上提供的信息以及雙方提供的信息有關相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

除第 9 (c) 節 規定的限制外，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或 為任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本第 10 節提出繳款申請，則應適用第 9 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定 ； 但是, 前提是,對於為賠償目的根據第 9 (c) 條發出通知的任何訴訟，無需另行通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第10節繳納的攤款是通過按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第10節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那麼 就不公正和公平。

儘管有 本第 10 節的規定，但不得要求承銷商提供超過該承銷商承保並分配給購買者的已發行股票所獲得的承保折扣 和佣金以外的任何金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本第 10 節繳款 的義務是多項的，而不是共同的，與附表 A 中各自姓名對面的 相應的承保承諾成正比。就本第 10 節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》或交易所 所指控制承銷商的每個人（如果有）法案應與承銷商以及公司的每位董事、每位高級管理人員擁有相同的繳款權 簽署註冊聲明的公司，以及根據《證券法》或《交易所 法》控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

第 11 節。多個承銷商中一個或多個的默認 .如果在截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能按照 或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行 股票總數不超過該日要購買的已發行股份總數的10％，則代表們可以做出令人滿意的安排本公司 由其他人購買此類已發行股份，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排， 其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例為附表A中各自名稱對面列出的已發行股票數量與所有非違約 承銷商名稱對面列出的已發行股票總數的比例，或按代表同意後可能規定的其他比例非違約承銷商， 購買此類違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。 如果在截止日期有任何一家或多名承銷商未能或拒絕購買已發行股票，且發生此類違約的 已發行股票總數超過該類 日要購買的已發行股票總數的10％，並且代表和公司滿意的購買此類發行股份的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議應在不履行義務後的 48小時內終止任何一方對任何其他方的責任，第 節的規定除外4、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。 在任何此類情況下，代表或公司都有權視情況推遲截止日期，但是 在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或 任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本 第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止 .在承銷商於截止日購買已發行股票之前，如果在任何時候：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，或者納斯達克證券的交易或報價，或者納斯達克 或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或最低限度或通常應在任何此類股票 交易所確定最高價格；(ii) 一般銀行聯邦、紐約或加利福尼亞州的任何當局均應宣佈暫停；(iii) 在那裏 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難， 美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化 的實質性變化或發展，如代表們的判斷是實質性的 和不利的，使其不切實際按照銷售時招股説明書 或招股説明書中描述的方式和條款或執行證券銷售合同；(iv) 根據代表的判斷， 應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故 或判決中性質的其他災難而蒙受損失無論損失與否，代表均可對公司的業務開展 和運營進行重大幹預應該已經投保了。根據本第 12 條進行的任何解除均不對 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節償還 代表和承銷商的費用，或 (b) 任何承銷商 向公司償還任何承銷商 的費用； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效， 將在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 是公司與多家承銷商之間就本文所考慮的發行和此類交易的過程進行的一次公平商業交易， (b)，每位承銷商現在和過去 僅以委託人身份行事，不是代理人或信託人在公司或其股東、債權人、員工或任何其他 方中，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或發行前的程序（無論該承銷商是否已經或目前 就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司負有任何義務除本協議中明確規定的義務外， 特此考慮的報價，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能 參與的交易範圍廣泛，涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商 未就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。在交付後繼續生效的陳述 和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員 或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將保持完全有效 和有效，而且，儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議出售的已發行股票的交付和付款仍在交付 後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親手交付或電傳並確認給本協議各方 如下：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 11 條規定的任何替代承銷商）提供保險並對其具有約束力，並使第 9 節和第 10 節提及 的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人受益，在每種情況下，其各自的繼任者和個人代表，以及其他任何人 在本協議項下均無任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買已發行股份 的任何人。

第 17 節部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 18 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本協議而言，(A) “BHC Act 關聯公司” 與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據第 12 C.F.R. § 進行解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語在 中定義並根據12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；(C)“違約權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中該 術語的含義相同，並應根據該法進行解釋；(D) “美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規 和 (ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護第二章中的每一項規定法案和據此頒佈的條例。

第 19 節。管轄 法律條款.本協議受紐約州 州內部法律管轄，並根據該州適用於在該州簽訂和將要履行的協議進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每種情況下位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬的 管轄權（為執行任何判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的此類管轄權 是非排他性的）法院。對於在任何 此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向 方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序 的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

第 20 節。一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和 簽名在同一份文書上簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時 和有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非協議各方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋 或解釋。

本文各方均承認 是一位經驗豐富的商業人士，在就本協議條款（包括 但不限於）第 9 節的賠償條款和第 10 節的繳款條款進行談判時，他由律師充分代理，並且充分了解了上述條款 。本文各方進一步承認，鑑於雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了風險，以便 確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 每份自由寫作招股説明書和招股説明書（以及上述內容的任何修正和補充）中進行充分披露，因為由《證券法》和《交易法》考慮。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

[簽名 承保協議頁面]

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

[簽名 承保協議頁面]

附表 A

附表 B

Time of Sale 招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

銷售時間招股説明書定價信息

已發行的 股票：23,014,000

購買 每股已發行股票的價格：9.15 美元

附錄 A

DLA Piper LLP 的意見和負面保證表格 聲明

[意見形式]

二月 [22], 2024

傑富瑞有限責任公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 旗下公司 Iovance Biotherapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及公司發行和出售23,014,000股股票（ ）”股份”）公司普通股，面值每股0.000041666美元（”普通股”）， 根據該特定承保協議（”承保協議”），2024 年 2 月 20 日， 由公司和您作為代表簽訂的（”代表” 或”承銷商”).

本意見是根據承保協議第 6 (d) 節 應公司的要求向您提供的。本信函中使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予它們的含義 。

在提出本文所述意見時，我們檢查了原件 或副本，令我們滿意 (i) 經修訂的公司註冊證書（”憲章”）、 (ii) 經修訂的公司章程（”章程”），（iii）承保協議，（iv）S-3表格上的 註冊聲明（Reg.編號 333-272718) (”註冊聲明”）由 公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”）根據經修訂的 的 1933 年《證券法》（”《證券法》”) 於 2023 年 6 月 16 日，在提交後自動生效，(v) 截至適用時間的 “披露一攬子計劃”，以及 (vi) 公司於 2024 年 2 月 20 日提交的最終招股説明書補充文件，該補充文件是公司根據根據 《證券法》頒佈的第 424 (b) (5) 條於2024年2月20日向委員會提交的招股説明書補充文件”），包括隨附的2023年6月16日 的基本招股説明書（”基本招股説明書” 而且，連同招股説明書補充文件，”招股説明書”) 是公司根據《證券 法》頒佈的第424 (b) (5) 條於2023年6月16日向委員會提交的。我們還審查了公司的其他公司文件和記錄，並進行了我們認為 必要或適當的其他調查，以得出下述意見。至於對我們下述意見具有重要意義的事實問題， 在未經獨立調查或調查的情況下，依據的是承保協議中的陳述以及公司高級管理人員或代理人的證書和其他 查詢。我們還依賴公職人員證書和相關的公共記錄。

基於前述情況，並根據下述假設、限定條件、 和限制，我們認為：

1。根據特拉華州法律， 公司是一家有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力 和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照每份註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，執行和交付承保協議，以及按承保機構設想的 發行、出售和交付股份協議。公司完全有資格作為外國公司在加利福尼亞州、 佛羅裏達州、紐約州和賓夕法尼亞州開展業務。

2。 承保協議已由公司正式授權、執行和交付。

3. 股票已獲得公司的正式授權，當公司根據承保協議的條款發行和出售，由公司交付給承銷商並由承銷商支付 時，將有效發行、全額支付且不可估税。

4。 股票的發行不會違反法律或《公司章程》或《公司章程》規定的任何優先權益 ，或公司根據特拉華州 法律和《特拉華州通用公司法》或作為 (a) 註冊聲明或 (b) 提交的文件 的附錄提交的任何協議授予公司任何證券持有人的其他類似合同權利根據經修訂的1934年《證券交易法》，公司（”《交易法》”) 在 之前，並以引用方式納入招股説明書（”合併文檔”).

5。自本文發佈之日起 ，公司已批准併發行了註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的股本，截至本文發佈之日的公司已發行股本已獲得正式授權和 有效發行，且已全額支付且不可評估。

6。公司根據承保協議完成股份的發行和出售 ，無需獲得或向任何聯邦或州政府或監管委員會、董事會、機構 或機構下達或提交 同意、授權、批准或下令或向其提交，但先前獲得或作出的股份註冊除外，包括但不限於 根據承銷協議註冊股份《證券法》和《交易法》下的普通股；但是，前提是我們 對承銷商發行股票 的各個司法管轄區的州證券法、藍天法或外國證券法不發表任何意見。

7。公司 執行和交付承保協議不會，公司履行其在 下的義務不會 (a) 導致違反公司章程或章程，(b) 違反或導致違約作為註冊聲明或公司文件附錄的任何協議或文書的任何條款 ；(c) 導致違反 特拉華州通用公司法，或任何美國聯邦或紐約州的法律、法規或法規，或 (d) 據我們所知， 導致違反公司作為指定方的任何美國或紐約法院的任何法令、判決或命令，除非 我們在本段中未就任何聯邦證券法、任何州證券法或 “藍天” 法律或 承保協議第 9 節的規定發表任何意見。

8。據我們所知，沒有任何合同、許可、協議、租賃或具有某種性質的文件需要作為註冊聲明或公司文件附錄 提交，也沒有要求在註冊聲明和招股説明書 中進行彙總或描述的。

9。據 我們所知，任何美國或州法院、 政府機構或機構都沒有對公司提起的待處理或威脅的訴訟、訴訟、調查或訴訟，這些訴訟或程序必須在註冊聲明、披露包 和招股説明書中描述，也沒有按要求進行描述。

10。 公司不是，在股票的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 術語所定義的那樣。

11。我們 已經閲讀了招股説明書中標題為 “證券描述” 的聲明（由2月份提交的當前8-K表報告第8.01項中的信息 作為補充） [20]，2024）以及 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響 持有人”，如果此類陳述構成其中提及的法律事務、合同、協議、文件或 訴訟的摘要，或提及法律聲明或法律結論，則它們公平地提供了表格S-3所要求的 信息。

12。據我們所知，根據我們對作為註冊聲明或公司文件證物提交的協議的審查， ，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則任何人都無權要求公司 根據《證券法》註冊與註冊聲明 所考慮的發行相關的公司股本或其他證券。就註冊聲明所考慮的發行而言，我們已知的註冊公司 股本或其他證券轉售的所有權利均已被放棄，或者此類權利在收到公司打算提交註冊聲明的通知後 期限過期。

1。 註冊聲明自2023年6月16日提交後，根據《證券法》自動生效；招股説明書 的提交是按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交的（未提及第 424 (b) (8) 條）；而且， 據我們所知，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有 為此目的或根據《證券法》第 8A 條對公司提起的訴訟或與發行 有關的訴訟尚待審理，或者，我們的知識，受到委員會的威脅。

2。 普通股已根據《交易法》第12條正式註冊為一個類別。

經您的許可，我們在提出上述意見時， 做出了以下假設。我們是在未經獨立核實的情況下做出這些假設的，我們有一項諒解，即 沒有義務詢問此類問題或進行任何調查。

1。未見證的所有簽名的 真實性。

2。每個 個人，如果是自然人，正在執行承保協議，或以其他方式參與承保協議 所設想的交易，都具有執行此類文件和/或 履行該等個人根據該文件承擔的義務所必需的法律能力和能力。

3.公司在承保協議中對事實事項所作的 陳述和擔保是真實、正確和完整的。

上述意見受以下限制 和限制：

1。上文第 B.1 段中關於公司有效存在和良好信譽的 意見完全基於我們 對相關司法管轄區有關當局簽發的良好信譽或類似證書的審查， 的副本已提供給您和您的律師，因此我們對此類事項的意見有限。

2。 關於我們在B.5段中認為公司的授權和已發行股本與 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “證券描述” 的招股説明書中規定的相同， 我們依據的是對特拉華州通用公司法的審查、對公司章程中每個 授權系列的股份數量和股本類別的審查招股説明書中的標題 “證券描述”，以及 相應的權利、優惠、特權，及其限制, 以及對官員證書的限制.

3.關於 我們在第 B.6 和 B.7 段中關於 (i) 同意、批准、授權和命令或向任何聯邦、特拉華州企業、特拉華州或紐約州政府或監管機構或機構提交的文件 ，以及 (ii) 任何法院 命令、判決或法令的意見，我們僅依賴公司高管向我們提出的書面陳述，我們沒有 } 對法律、法規、規章或規章進行了任何特別調查，我們對此的意見僅限於 法律、法規、規則以及美國和紐約州、特拉華州的法規以及特拉華州 通用公司法的規定。

4。關於 我們在第 B.7 段中的意見，我們對公司遵守其中規定的任何協議或工具中 的任何財務契約不發表任何意見。

5。關於 我們在第B.10段中的觀點，我們在某些事實問題上依賴於 公司高管的證書，並假設，在招股説明書中規定的用途之前， 招股説明書所設想的發行淨收益將投資於《投資公司法》所指的政府證券，前提是 確保公司不會持有 價值超過公司40％的 “投資證券”（根據《投資公司法》的定義）s 未合併的總資產（不包括政府證券和現金項目）。 我們也沒有考慮公司任何股東的身份、業務或控制權對此類觀點的影響 ，並假設對公司行使控制權的公司股東都不會被視為《投資公司法》所指的 “投資 公司”。

6。 關於我們在第 C.1 段中關於註冊聲明的效力、招股説明書的提交以及沒有暫停註冊聲明任何部分生效的停止令的聲明，我們依賴的是委員會2月在其EDGAR網站上發佈的信息 [22]，2024年，委員會EDGAR 申報系統生成的申報確認書，以及我們認為適當的其他事項。

7。我們的 意見僅限於特拉華州通用公司法，以及根據我們的經驗， 普遍適用於承保協議所設想的那種交易的聯邦、紐約和特拉華州法律。對於任何法院 將如何處理法律選擇、地點選擇或法律衝突等任何問題，我們不發表任何意見。

8。正如本意見中使用的 一樣，“據我們所知” 一詞或具有類似含義的詞語，就事實而言，是指 我們公司內為公司提供實質性法律服務的律師實際所知，但是，除此處 明確説明外，未經任何獨立的事實調查或任何形式的核實，此類事項在事實上是正確的。

9。我們 對 (i) 適用的破產、破產、重組、清算、保管、 債務調整、欺詐性轉讓、暫停償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響、 (ii) 公平補救措施的可用性，包括具體履約以及 (iii) 遵守或不遵守州或聯邦法律的 反欺詐條款的情況，我們 不發表任何意見, 有關證券發行的規則和條例.

10。 我們審查的任何協議受加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律管轄， 我們對這些協議和文書的意見完全基於其措辭的簡單含義，不考慮管轄這些協議和文書的法律可能指出的解釋 或解釋，也不考慮任何口頭證據。此外，我們沒有考慮任何此類協議或文書中與發生 “重大 不利影響” 或類似含義的言論有關的條款的影響，也沒有發表任何意見。

11。此 意見不涵蓋任何知識產權問題，承銷商正在收到摩根·劉易斯和 Bockius LLP的類似意見。

本信函中包含的 意見和確認僅供承銷商在上述交易 中使用，不得向任何其他個人或實體（包括但不限於從承銷商處收購股份的任何個人 或實體）提供或信賴，承銷商也不得將本信函用於任何其他目的， 未經我們事先明確的書面同意。本信中表達的觀點僅限於本信中提出的事項， 除了明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。本信函自發布之日起發出， 我們不承諾將此後發生或引起我們注意的任何事實、情況、事件或事態發展 告知您，因為這些事實、情況、事件或事態發展 可能會改變、影響或修改此處表達的觀點或確認。

[否定保證聲明的形式]

二月 [22], 2024

傑富瑞有限責任公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

回覆：Iovance Biotherapeutics, Inc. 普通股 的發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 旗下公司 Iovance Biotherapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及公司發行和出售23,014,000股股票（ ）”股份”）公司普通股，面值每股0.000041666美元（”普通股”）， 根據該特定承保協議（”承保協議”），2024 年 2 月 20 日， 由公司和您作為代表簽訂的（”代表” 或”承銷商”）。 本信中使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

以上述身份，我們已經審查了表格S-3上的註冊聲明 （Reg.公司提交的第 333-272718 號），包括公司向委員會提交的關於以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書的材料。

確立或確認事實事項或財務或 定量信息超出了我們專業參與此事的範圍和目的。因此，我們不會傳遞 註冊聲明 或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性，也不承擔任何責任（我們在偶數日期向您發表的意見第 B.11 段中特別提及的除外），並且我們沒有對 進行任何獨立檢查或核實。但是，在就公司編寫 註冊聲明或招股説明書擔任公司法律顧問的過程中，我們在 期間參加了與公司的某些高管和其他代表 、承銷商、承銷商法律顧問和獨立註冊會計師事務所舉行的會議，會議討論了註冊聲明和招股説明書的內容及相關事項。

根據我們上述參與情況，我們告知您，在該註冊聲明生效時以及截至其最近生效之日起，註冊聲明（除了財務報表 和相關附表以及其中包含或遺漏的其他財務和會計信息，我們對此不表示 的信念），沒有引起我們相信 的事實 br} 股票的發行，包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，或使其中陳述不具誤導性的重要事實，或 (ii) 招股説明書（財務報表和 相關附表以及其中包含或省略的其他財務和會計信息除外，截至本文發佈之日， 包含或包含不真實的重大事實陳述或遺漏了重要內容）鑑於當時的情況，在其中作出陳述所必需的事實 製作的，不是誤導性的。

本信函中表達的確認僅限於此處 所述事項，除此處明確説明的事項外，不得推斷出其他確認。這封信不涉及任何 知識產權問題，承銷商收到了摩根·劉易斯和博基烏斯律師事務所的類似信函。

本信函僅供您在上述交易 中使用，未經我們事先明確書面同意，不得向任何其他個人或實體（包括但不限於從您那裏收購普通股的任何個人 或實體）提供或信賴，您也不得將此信函用於任何其他目的， 。本信函自發布之日起發出，對於此後發生或引起我們注意的、可能改變、影響或 修改此處所述確認的任何事實、情況、事件或發展，我們不承諾向您 告知您 。

真的是你的，

DLA Piper LLP（美國）

附錄 B

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所知識產權意見表格

2024 年 2 月 XX 日

傑富瑞有限責任公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

回覆：Iovance Biotherapeutics, Inc.

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Iovance Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的專利顧問，涉及 美國專利和申請以及美國商標註冊和申請（均定義見下文）。我們根據 公司和傑富瑞集團公司、巴克萊資本公司和高盛公司之間的《承保協議》（“協議”）第 6 (e) 條向您提供這封信 。有限責任公司作為多家承銷商 （“代表”）的代表，日期為2024年2月2X日。此處使用但未定義的大寫術語具有協議中 賦予它們的含義。

關於這封信，我們的審查僅限於審查以下內容的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：(i) 我們代表公司起訴或正在起訴的美國專利和 待處理的申請，這些專利和申請列於本文所附附表A（統稱為 “美國專利和申請”）以及美國商標註冊 以及我們代表本人起訴或正在起訴的待處理申請公司、Iovance Biotherapeutics Manufacturing LLC 和 Iovance Biotherapeutics GmbH，其商標註冊和申請載於本文附表 B（統稱 “美國商標註冊和申請”）；(ii) 我們與美國專利和申請有關的起訴檔案； (iii) 美國專利和商標局在線轉讓數據庫中包含的文件 2024 年 2 月 18 日當天或前後提出的申請 以及 (iv) 公司 (a) 10-K 表年度報告中的聲明截至 2023 年 12 月 31 日的 財年，(b) 截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度報告，(c) S-3ASR 表格的註冊聲明（Reg.公司根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）於2023年6月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的第333-272718號（“貨架註冊 聲明”）（“上架註冊 聲明”），該法在提交後自動生效； (d) 公司於2023年7月10日向委員會提交的招股説明書補充文件 2023 年 7 月 11 日， 根據證券法頒佈的第 424 (b) (5) 條，包括由 2023 年 6 月 16 日提交的隨附基本招股説明書根據根據 《證券法》頒佈的第 424 (b) (5) 條以及其中以引用方式納入的所有文件和信息，公司於 2023 年 6 月 16 日加入委員會，每份文件和信息均與 標題下的委員會相同：

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 我們可能參與訴訟以保護或執行我們的專利或 我們的許可人的專利，或者指控我們的產品專利侵權的訴訟，這些訴訟可能昂貴、耗時且不成功。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 由於與專利和其他知識產權有關的 訴訟或其他訴訟，我們可能會承擔鉅額費用。“;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 如果在法庭或美國專利商標局受到質疑，我們已頒發的涵蓋候選產品的專利可能會被認定無效或不可執行 。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 如果我們無法保護我們的所有權，我們可能無法有效競爭 或盈利經營。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 我們無法阻止其他公司許可我們許可的大部分相同知識產權 ，也無法阻止以其他方式複製我們的商業模式和運營。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 使用我們的技術可能會與他人的權利發生衝突。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，因此 削弱我們保護產品的能力。”;

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 我們的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護 我們的知識產權。”；以及

“風險因素 -與我們的知識產權相關的風險 — 我們可能會聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商 錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。”

（統稱為 “涵蓋的知識產權聲明”），並僅對這些章節進行了審查，僅限於它們與我們向公司提供諮詢的某些專利事宜。我們對 對 (1) 訴訟事宜不發表任何意見，包括但不限於專利、商標和商業祕密訴訟；(2) 商標事務 ，除非本文另有規定；(3) 商業祕密事項；(4) 知識產權協議，例如與公司高管、員工 和顧問簽訂的協議；或 (5) 對此類許可事宜 或知識產權所涉知識產權事項的起訴協議。

我們已假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性 和完整性；作為經認證、傳真、照相或電子媒體副本提交給 的所有文件均符合原始文件；以及執行任何文件的每個人的法律權限。 我們還假設公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的正當授權、執行 和交付，其中此類授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。 我們還假設，所有以個人身份執行和交付文件的個人都具有執行和交付文件的法律行為能力 ，並且您已經收到了根據本協議應收到的所有文件。至於對下述觀點具有重要意義的任何事實，我們未經調查就依賴於協議 中公司的陳述以及公司高管的證書和陳述，也沒有尋求獨立核實這些事項。

在發表本文所述意見時，每當此處的陳述或 意見以 “據我們所知”、“我們所知” 或類似含義的措辭來限定時， 都意在表明，在我們代表公司處理與美國專利和申請起訴相關的過程中， 沒有任何信息引起我們事務所中提供實質性法律服務的律師的注意與 的聯繫使我們對此類陳述或觀點的不準確性有了最新的實際瞭解。除非本文另有明確規定，否則我們 沒有進行任何獨立調查來確定與任何此類陳述或觀點有關的事實的準確性，並且不應從我們對公司的陳述事實中推斷此類聲明或觀點 。此外，在評估 本意見的範圍時，特別是（但不限於）涉及 “據我們所知” 或 “我們已知 ” 的項目或以其他方式提及知識的意見，請注意，我們對每項美國專利 和申請的參與程度因文件而異。一些美國專利和申請及其各自的起訴檔案是從之前代表公司處理文件的其他律師事務所轉移給我們的 。對於這些轉讓的美國專利和申請， 我們的參與和知情僅限於對與我們代表公司相關的文件進行的任何審查，以及 此類轉讓後與我們處理信函、文件維護和起訴相關的任何文件活動。

我們的觀點僅針對此處規定的美利堅合眾國的聯邦專利和 商標法表達。對於任何特定司法管轄區 的法律是否適用，我們不發表任何意見，也沒有就除此處所指司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律在多大程度上適用於本文標的 發表意見。對於可能被認為與公司 知識產權相關的其他事項，例如版權、許可、商標（除非此處明確規定）、商業祕密或僱傭/保密 協議，我們不發表任何意見。

關於我們在下文第 2 段中的觀點，我們依據的是 對美國專利和商標局與美國專利 和申請、美國商標註冊和申請所有權相關的記錄的檢索結果，這些檢索是在2024年2月18日左右進行的。

關於我們在下文第6和7段中的意見，“索賠” 或 “索賠” 一詞是指未決的法律或政府訴訟（包括但不限於向美國專利商標局提起的訴訟）。 如果第三方以書面形式向公司表示 目前打算在不久的將來對公司提起此類訴訟，並且隨後沒有通過通信 或行為表明其他情況，並且公司已書面通知我們，則法律或政府訴訟被視為受到威脅。許可專利的提議（不包括更多內容）不被視為表示 當前對公司提起訴訟的意圖。

我們假設通過EDGAR向委員會 提交的文件（要求的EDGAR格式變更和以交互式數據格式提交的證物除外）與交付給公司或由公司準備並提交給我們審查的文件 的實物副本一致。

綜上所述，我們認為：

本信僅限於本信中明確規定的事項， 除此處明確説明的事項外，沒有暗示或可以推斷出任何意見。該信函僅自本 之日起生效。我們不承擔自本信之日起的任何日期更新本信函的責任， 對於在本信函發佈之日之後可能發生的與本信中描述的任何事項或可能引起我們注意的事實相關的任何變更通知您 ，我們不承擔任何責任。

這封信是根據《協議》不時向代表提供的，與 出售公司普通股（每股面值0.000041666美元）有關的代表們，代表不得將 用於任何其他目的，也不得將其提供給任何其他個人或實體（包括 從代表或收購公司證券的任何個人、公司或其他實體）或依賴該信函任何其他人）出於任何目的 。未經我們的明確書面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或使用這封信，也不得向任何政府 機構或任何其他人提交。

附錄 C

封鎖協議的形式

二月 [ n ], 2024

傑富瑞 LLC

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞集團有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

回覆：Iovance Biotherapeutics, Inc.（“公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（“股份”）或 可轉換為股票或可交換或可行使為股份的 證券的所有者，其面值為每股0.000041666美元。公司提議進行股票公開發行（ “發行”），傑富瑞有限責任公司、巴克萊資本公司和高盛有限責任公司將擔任 承銷商（“代表”）（定義見承銷協議）的代表（“代表”）。下列簽名人 承認本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商 依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行， 隨後與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保協議”）和其他承保 安排。附錄 A 列出了本信函 協議中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

鑑於上述情況，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到並已充足），下列簽署人特此同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，未經傑富瑞集團事先書面同意， 在封鎖期內， 下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞集團可自行決定拒絕 他們的同意：

上述規定不適用於 (i) 報價 的登記和股份的出售，以及向承銷商出售股份，在每種情況下，均不適用於（ii） 行使收購公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利、任何股票結算股票 增值權、限制性股票或限制性股票單位的結算，或將任何可轉換證券轉換為 公司的證券；前提是因此而收到的任何證券下列簽署人還將受到本 信函協議中的限制，(iii) 在公司和適用法律允許的情況下，制定符合《交易法》第 10b5-1 條對 股份轉讓的要求的交易計劃；前提是該計劃未規定在封鎖期內出售或轉讓 股票，(iv) 通過贈與轉讓股票或相關證券，(v)) 通過遺囑或無遺囑繼承將股份或 相關證券轉讓給家庭成員或受益人的信託僅由下述簽署人中的一名或 多名成員和/或一名家庭成員組成，或者 (vi) 轉讓或出售任何股份或相關證券，其目的僅限於根據授予下列簽署人的限制性股票單位或基於績效的股票 單位的歸屬來履行與股份交割相關的估計納税義務；

但是 提供了，對於根據第 (iv) 款或第 (v) 款進行轉讓， 必須滿足以下條件：

前提是， ，對於根據上文第 (iii) 款、第 (iv) 款和第 (vi) 款進行的轉讓， 應是此類轉讓的條件：

前提是， , 對於根據上文 (v) 分節進行的轉讓, 這種轉讓的條件是:

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉移 指令，禁止轉讓下述簽署人 和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股票或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售 登記擁有或由下列簽署人受益擁有的任何股票和/或任何相關證券有關的任何註冊 權利，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道 有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售的行動。下列簽名者 不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表 並保證，除了以與本信函基本相同形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）以與本信函基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（根據交易所 法案第 13 (d) (3) 條的定義）外，任何其他自然人、實體或 “團體”（如上所述）都直接或間接地實益擁有權益，下列簽署人中普通股權益的50％或以上，或 投票權的50％或以上。

下列簽署人承認並同意，承銷商 沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行 採取任何行動，下列簽署人已在 適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

本次發行是按當前設想進行還是在 進行，都取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行， 的條款有待公司與您進行談判。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對 下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

如果承保協議在 2024 年 2 月 29 日當天或之前未生效，則應免除下列簽署人在本信函 協議下的所有義務；(ii) 如果承保 協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在根據該信函出售的證券付款和交付 之前終止或終止，或 (iii) 如果代表一方面，或另一方面，公司在執行承保協議之前告知 對方，它有決定不繼續進行此次發行。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件 A

某些定義術語

用於鎖倉協議

就本附件 A 所附並作為其一部分的信函協議而言：

-賣出、要約出售、合約 賣出或出借，

-進行任何賣空或建立 或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少任何看漲等價頭寸，

-質押、抵押或授予任何 擔保權益，或

-以任何其他方式轉移或處置 ，

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予它們的 含義。

附錄 D

董事和高級職員

簽署 封鎖協議

導演：

伊恩·杜克斯，D.Phil。

雅典娜·康圖裏奧蒂斯，醫學博士

瑞安·梅納德

Merrill A. McPeak 將軍

Wayne P. Rothbaum

邁克爾·韋瑟，醫學博士，博士

Wendy L. Yarno

執行官員：

Frederick G. Vogt，博士，Esq.

Jean-Marc Bellemin，工商管理碩士

弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦，醫學博士

伊戈爾·比林斯基，博士

其他：

Quogue 資本有限責任公司