1.

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27.

28.

29.

30.

附表1收集政策

附表2管理費

附表3管理人的表格授權書（盧森堡法律）

附表4代理人的格式授權書（英國法律）

附表5管理人的格式授權書（法國法律）

附表6代理人的格式委託書（德國法律）

附表7代理人的格式授權書（意大利法律）

附表8代理人的格式授權書（西班牙法律）

附表9定義

阿爾卑斯合夥公司，一傢俬人有限責任公司 (SOIété àresponsabilité限制ée)根據盧森堡大公國法律註冊成立(盧森堡)，註冊辦事處位於盧森堡L愛德華·斯泰琴街2號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(註冊電子商務和社會服務étéS，盧森堡)根據編號B277050(SV)，並作為不受規管的證券化業務(有機體去滴定)，2004年3月22日關於證券化的盧森堡法案，經修訂(2004年《證券化法案》)(採購商);

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (SOIété最好的命令和標準動作)根據盧森堡法律註冊成立，註冊地址為盧森堡皇家大道22-24號，盧森堡L-2449號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是一傢俬人有限責任公司(SOIété àresponsabilité限制ée)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2449皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B127.485( 賣方以及Oracle Receivables管理器);

紐約梅隆銀行公司信託服務有限公司，通過其位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號的辦事處行事(作為有擔保債權人的擔保代理人，安全代理 該表述應包括該公司和當時作為擔保文件下的一名或多名擔保代理人的所有其他個人或公司)；

一傢俬人有限責任公司(AVEGA S.？R.L.)法國興業銀行 責任限制)根據盧森堡法律註冊成立，註冊地址為2，rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，盧森堡貿易和公司註冊號為B123099(備份數據庫管理員)；及

Alps Partners(Holding)S.？R.L.是一傢俬人有限責任公司(有限責任公司)根據盧森堡大公國法律註冊成立(盧森堡)，註冊辦事處在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡市S商貿登記處)，編號B276993(班級C貸款人),

應收賬款經理在每個相關司法管轄區經營管理其本身發起的Buy Now Pay Late Customer貸款的業務。

賣方已同意出售，而買方已同意接受賣方S就賣方S於應收款及任何相關權利及任何相關權利(在通知事項發生前並無就該等買賣向借款人發出通知)的全部權利、所有權、權益及利益而提出的要約，代價為 代價，並受應收款購買協議的條款及條件規限。

賣方以應收賬款管理人的身份同意繼續為構成投資組合的已購買應收賬款提供貸款管理職責 ，並遵守本契約的條款和條件。

定義

除文意另有所指或附表9另有定義外，本契據中的大寫條款應(定義)，具有附表22給予該詞的涵義(定義)本契約各方之間的應收款購買協議，日期為本契約日期或大約本契約日期(不時修訂、更改或補充)(應收款採購協議)，而本契據應按照第1條(定義和 釋義應收款採購協議)。

本契約為應收賬款採購協議中所指的應收賬款管理協議。如果本契約的規定與應收款採購協議的規定有任何衝突，應以應收款採購協議的規定為準。

風險管理

安全代理

擔保代理在本契約條款下的權利自擔保債務已全部和不可撤銷地支付或解除之日起停止生效。為免生疑問，本契據的所有其他條款在本契據有效期內保持完全效力。

Oracle Receivables管理器

應收賬款經理同意並向買方和擔保代理人承諾管理、收集和管理構成投資組合的已購買應收賬款，包括但不限於履行第5條(應收款經理的職責）（統稱為 職責).

就意大利法律而言，有一項理解是，經意大利民法典第1395條明示同意，買方和擔保代理人各自指定應收賬款管理人作為其強制令和拉普馬坦薩為了以買方和證券代理人的名義並代表買方和證券代理人簽署任何受意大利法律管轄的文件、任何其他協議或文書，發出或接收任何通知或聲明，在任何給定日期向第三方識別並指定買方和證券代理人的名稱，該名稱明示受意大利法律管轄，與應收賬款管理期內應收賬款經理執行的活動有關。

除以下第10.13條另有規定外，本協議自根據《應收款採購協議》第13條首次出售測試應收款起生效，直至應收款管理終止之日(該期間，應收賬款管理期），但條件是：

第14、15和16條自本契約簽署之日起生效；以及

第7、9、10.2、10.3、10.4、10.5、10.7、10.8、10.9、10.10、10.12、11、13和17條的規定，自首次銷售測試應收賬款至第一個未結賬銷售日期的期間內，不適用於本契約中關於任何測試應收賬款或其銷售或管理的任何違反規定，也不構成買方終止 事件或應收賬款經理終止事件。

Oracle Receivables經理確認：

已收到所有交易文件的副本；以及

在履行職責時，其將按照本地契和其他交易文件行事，並在所有實質性方面遵守任何適用的法律和法規。

在應收賬款管理期內，應收賬款管理人只須履行本契約及其所屬其他交易文件明確規定的責任及其他義務，並在符合第2.6條及本契約其他條款及條件的情況下，有權行使相關貸款協議項下的權利及責任，包括全權、授權及作出或安排作出其合理地認為履行責任及義務所需、合宜、方便或附帶的任何及所有事情及 義務。

Oracle Receivables經理不得：

在確定買方和應收賬款管理人的經營和財務政策方面擁有任何權力，因此確認所有確定此類政策的權力(包括確定任何特定政策是否對買方有利)始終屬於買方 ，且本契約或交易文件的任何規定不得以與第2.6條不一致的方式解釋；或

未經買方事先同意，有權使買方參與與借款人的任何訴訟程序。

在應收賬款管理期內，買方始終授權應收賬款經理和根據第3條指定的任何分包商、代理人或服務提供商採取：

在應收賬款經理的合理決定下，代表買方採取必要或適宜的任何及所有步驟，以收取任何及所有應收賬款及相關權利項下的所有到期款項，並執行構成投資組合、任何相關權利及相關貸款協議一部分的已購買應收賬款；

對買方所擁有的已購買的應收款進行允許修改所需或所需的任何和所有行動；以及

與責任有關的所有其他行動，以及應收款經理在任何交易文件中明示將採取的任何其他行動(如果需要，包括代表買方採取的行動)。

就第2.7條而言，買方應(I)在截止日期或截止日期前簽署並嚮應收賬款經理交付基本上採用附表3(應收賬款管理人授權書格式(盧森堡法律))附表8(委託書（西班牙法律）) (含)；及(Ii)同意應應收賬款經理的書面要求或其主動，立即嚮應收賬款經理(以及其選定的代理人，如適用)授予授權書，包括採用公證形式(如適用)，應收賬款經理或買方可在任何相關司法管轄區合理地請求授權書。

應收賬款管理人確認買方已就構成投資組合的已購買應收賬款授予擔保權益，並以相關有擔保債權人或代表有擔保債權人的擔保代理人(視何者適用而定)為受益人。

在根據A類融資協議、B類融資協議和/或C類融資協議的條款送達強制執行通知後的任何時候，擔保代理可通過書面通知應收款經理和買方(a應收款經理指示通知)，要求應收賬款管理人此後按照本契據中規定的條款，按照交易文件的規定，按照擔保代理人的指示行事，但擔保代理人S根據本契據任何條款承擔的賠償、報酬和付款責任(不損害買方S對此承擔的責任)除外。自掏腰包應收賬款管理人的費用應限於安全代理根據交易單據條款當時持有的金額，並可供安全代理用於此類用途。

在交付應收賬款管理人指示通知後，應按照擔保代理人全權酌情指定的範圍，為擔保債權人和代表擔保債權人行事的擔保代理人提供責任，擔保代理人有權根據交易文件強制執行買方在本契約項下的任何和所有權利。

除非本合同另有規定，否則如果應收賬款管理人收到擔保代理人和買方的相互矛盾的指示，應以擔保代理人的指示為準。

分包、委託、外包

在任何適用法律(包括有關外包的法律)的約束和允許範圍內，應收賬款經理可在應收賬款管理期內的任何時間，酌情直接或間接分包、委託或外包任何人(包括但不限於貝寶歐洲服務有限公司和第三方物流)履行本合同項下的全部或任何職責或其他義務，前提是應收賬款經理在選擇任何此類分包商時，應與消費金融行業內類似資產的合理審慎的應收賬款經理應有的謹慎和勤勉。委託或服務提供商，並進一步規定應收賬款經理應確保：

除分包、委託或外包給第三方物流外，在分包商、委託或服務提供商收到與採購應收款有關的任何款項的情況下，分包商、委託或服務提供商已明確書面約定，在轉讓給賣方之前，應根據賣方的利益持有任何此類金額。為免生疑問，不應要求分包商、委託方或服務提供方將與所購應收款有關的金額與欠賣方的其他金額分開；

這是任何此類安排的條款，分包商、代理人或服務提供商擁有並應維護所有必要的許可證、訂單、批准、授權和同意，包括但不限於數據保護立法下的任何必要通知以及所有適用法律和法規下的任何授權和許可，以使其能夠履行任何此類安排下或與任何此類安排相關的義務；

除對賣方關聯公司的任何分包、委託或外包 外，如果安排涉及保管或控制與採購應收款有關的任何檔案、政策或其他重要文件以履行任何分包、委託或外包職責，則分包商、代理人或服務提供商已簽署確認，表明所有此類文件、契約、保單和其他重要文件都是並將按照應收款經理的命令處理；以及

此類分包、委託或服務提供商安排不會 合理地預期：(I)產生買方的重大額外税務責任，或買方有責任賠償或補償交易單據下的任何其他人的重大額外税務責任；或(Ii)導致對交易單據下支付給買方的金額的任何減税或扣繳，在每種情況下，在沒有此類分包、委託或外包的情況下，都不會發生這種情況。[* * *],

在不損害應收賬款管理人根據本合同應收買方應付款項的任何權利的情況下，買方和擔保代理人均不對以下任何費用、費用、税費、收費或開支承擔任何責任：(A)向該分包商、代理人或服務提供者支付或發生的費用、費用、税項、收費或開支；或(B)因訂立、修訂或終止任何分包、委託或外包安排而產生的任何費用、費用、税項、收費或開支。

儘管有任何分包、委託或外包履行本契約項下的任何義務，但應收賬款管理人不應被免除或解除本契約項下的任何責任，並應繼續對履行本契約項下的義務負責，並且(A)任何分包商、受託人或服務提供商履行或不履行任何職責或履行任何責任的方式不影響本契約項下的應收賬款 管理人和S的義務；以及(B)分包商、代理人或服務提供商違反應收賬款經理在本契約項下的任何義務，應被應收賬款經理視為違反本契約。

買方明確承認並同意PayPal Europe Services Limited、3PL和應收賬款經理直接或間接分包、委託或外包任何與構成投資組合的已購買應收賬款的管理有關的任何事項(按照 附表3(盧森堡法律)應收賬款經理授權書(盧森堡法律)的格式)。應收賬款管理人授權書格式(盧森堡法律)應被視為由買方本身就證券化法案2004年第60條和第61條第(2)款的規定而指定。

標準治療

Oracle Receivables經理應：

致力於履行本契約項下的職責和義務，投入時間和注意力，以及 當時消費金融服務業內類似資產的合理審慎應收賬款經理所期望的技能、謹慎和勤奮水平，並以與消費金融服務業內類似資產的合理審慎應收賬款經理所遵循的慣例和程序一致的方式履行本契約項下的職責和義務；以及

在任何情況下，應投入商業上合理的所有運營資源，以履行其在本契約和其作為締約方的其他交易文件項下的義務。

應收款經理的職責

在任何適用法律、本契約條款和應收賬款管理人為當事人的任何其他交易單據允許的範圍內，應收賬款管理人應在日常工作根據、管理、收集和管理購買的應收款，並將資金轉移給買方，包括第5.2條所述的具體職責。

應收賬款經理應履行或分包、委託或外包(如第3條(分包、委託和外包)，根據《應收款採購協議》第2條，就銷售給買方的已採購應收款的管理而言，以下職責是買方的具體職責，也是買方的基本職責：

安排按應收款採購協議第7.4(A)條或根據第8條(現金管理)本契據；

按照《應收款採購協議》第8.6(A)條的規定，承擔和完成買方可能合理要求的所有此類行為，並簽署任何必要的協議和文件，以協助向相關借款人通知已購買的應收款轉讓給買方；

監督分包商、代理人或服務商在採購應收款方面的活動；

提供客户服務和執行應收賬款管理的其他慣常活動，包括但不限於，協助與借款人、借款人銀行和與特定借款人有關的其他第三方的任何通信和其他溝通；

承擔本協議規定的會計和報告職責(包括但不限於收集、處理、管理和使用監督和管理應收賬款所需數據的責任)及其所屬的任何其他交易文件；

確認適用於相關應收款的資格標準；

與借款人商定對現有貸款協議的豁免和修訂，進行補救工作，並應用催收政策，前提是隻有在符合允許修改的條件下，才能就修訂達成一致；

保持充足的資源和人員，以便利履行職責；

在發生嚴重業務中斷、資不抵債或類似事件時，維持與應收款管理人使用的系統有關的業務連續性計劃；以及

履行本契約及其參與的其他交易文件中進一步規定的任何其他職能和義務。

應收賬款管理人同意並承諾，在未經買方同意的情況下，其關聯方、分包商、代理人和服務提供商不得同意：

對任何採購應收賬款條款的任何實質性修改；或

對任何購買的應收賬款條款的任何修改，可能合理地預期會對該等應收賬款的價值產生不利影響，

如果買方在任何時候指定了備份應收賬款經理，並遵守適用的數據保護法規和應收賬款經理S的內部數據安全政策，則應收賬款經理應：

向備份應收款管理人員提供關於受備份應收款管理協議約束的採購應收款的信息；以及

向該等後備應收賬款管理人提供一切商業上合理的協助，使其根據後備應收賬款管理協議的條款履行其職責及義務，包括為免生疑問而在通知事件後提供所需的資料，讓買方或代表其的後繼應收賬款管理人將已購買的應收賬款售予買方一事通知所有借款人。

除上述責任外，應收賬款經理可應買方要求並經就任何該等責任另行達成費用安排的協議，在截止日期後不時向買方提供下列輔助服務，即：協助買方可能將任何應收款出售給賣方集團以外的第三方(只要任何此類協助不會在應收款經理和賣方之間引起任何利益衝突)，其中包括：(I)與 分析和審查有關買方擬出售給任何該等第三方的應收款的銷售建議書；(Ii)應買方要求，協助任何擬議第三方對買方擬向第三方出售的應收款進行盡職調查；(Iii)就收購非由賣方發起的採購應收款提供盡職調查服務；及(Iv)協助買方就向任何該等第三方出售應收款的任何協議的條款進行談判。

監管回購事件

數據保護

在符合第6.3條和第10.10條的情況下，應收賬款管理人承認，就其處理與本契約相關的個人數據而言，其是作為控制人(該詞在GDPR中定義，或在英國GDPR中定義)，對處理的目的和方法作出獨立決定，並且應遵守 (I)數據保護法規和(Ii)適用於任何其他相關司法管轄區的任何同等或類似的法律、規則、法規或原則。這包括但不限於：

為特定、明確和合法的目的處理該個人數據；

使用適當的技術和組織措施，以確保個人數據適當安全的方式處理該個人數據，包括防止未經授權或非法處理以及防止意外丟失、銷燬或損壞；

考慮到技術發展狀況、實施措施的成本、處理的性質、範圍、背景和目的以及自然人權利和自由的可能性和嚴重程度不同的風險，實施上文(B)款所述措施，以確保與風險相適應的安全水平。這可能包括但不限於：

個人數據的假名和加密；

確保處理系統和服務的持續機密性、完整性、可用性和彈性的能力 ；

能夠在發生物理或技術事故時及時恢復個人數據的可用性和訪問權限；以及

定期測試、評估和評價確保加工安全的技術和組織措施的有效性的程序；

作出專業判斷，以決定處理與所購應收賬款有關的個人資料的目的和方法；以及

作為借款人的聯絡點。

在發出借款人通知之前，應收賬款管理人不得將任何個人資料轉讓給或 接受與本契約有關的任何其他任何一方或各方的指示；本契約或交易文件的任何規定均不得以與本條款第6條(數據保護).

在發出借款人通知後，應收賬款管理人應立即停止擔任與借款人通知所涉已購入應收款有關的個人數據的控制人，並應僅作為該等已購入應收款的處理者處理個人數據，但應收款管理人應：

遵守過渡性DPA的條款，以確保遵守數據保護立法；

按照買方和安全代理(或買方和安全代理指示的人)的順序保存記錄；以及

如果買方或安全代理人指示，應將記錄，包括與記錄有關的所有個人數據，轉讓給買方或安全代理人應指示的人員。

報告要求

應收賬款經理應在每個月報日向買方交付應收賬款管理報告(包括數據磁帶)，以避免產生疑問。應收賬款經理將不遲於上午10點將應收賬款管理報告發送給買方、現金經理、安全代理(如果要求)、A類貸款代理和B類貸款代理。(倫敦時間)每月報告日期。買方、現金管理人、安全代理、A類貸款代理和B類貸款代理可以將應收賬款管理報告發送給A類貸款提供商和B類貸款提供商。

應收賬款經理應真誠考慮買方為履行其在交易文件項下的義務而合理要求的變更，以期不時修訂或補充應收賬款管理報告的格式，但第7.2條的任何規定不得要求應收賬款 經理提供任何信息或數據，只要應收賬款經理在本協議日期不收集、跟蹤或計算該等信息或數據。

為免生疑問，應收賬款管理報告不得包含任何個人數據。

應收賬款經理應應要求提供合理協助，使買方能夠滿足歐盟證券化法規對其報告的要求，但不得要求應收賬款經理提供任何信息，前提是應收賬款經理於本協議日期 不收集或跟蹤該等信息。

現金管理

收藏

現金清掃

以下金額不得在收款結算日轉入買方銀行賬户：

就結算日所有權轉移期權而言，指在相關銷售通知日期和相關結算日期之間收到的與轉換通知生效後的應收款有關的任何收款；以及

應收賬款經理根據第19.1條從收款中扣除的任何金額。

買方應在每個付款日期按照當時適用的 付款優先順序嚮應收賬款經理支付：(I)根據第13.1條當時到期應付的任何應收賬款管理費，以及(Ii)買方根據本契據嚮應收賬款經理支付的任何其他款項(如果是根據第8.6條(託收的結算)僅用於抵銷應收賬款經理應轉給買方的收款金額)。

對於從借款人收到的任何金額，這些款項將首先分配到滿足任何關於NSF費用的到期付款(該金額應由賣方自己保留)，然後根據貸款協議的條款和任何適用的法律或法規進行分配。

託收的結算

導致任何收款錯誤地轉移給買方；或

錯誤導致本應如此轉移的任何收款沒有在交易單據預期的時間和金額轉移給買方，

收藏品儲備和稀釋儲備

辭職；Oracle Receivables Manager終止事件

辭職

應收賬款管理人不得辭去根據本契約條款 及其所屬的每一其他交易文件施加於其的義務和責任，條件是：

在以下情況下，經買方或擔保代理人事先書面同意(在發出強制執行通知後)(不得無理拒絕)，應收賬款經理可辭去應收賬款經理職務：

應收賬款管理人的關聯公司或任何其他人(買方或擔保代理人滿意(在發出強制執行通知後))已同意基本上按照本契約的條款和條件擔任繼任應收賬款管理人；

該等繼任應收賬款管理人已同意：(I)按與本契約大體相同的條款訂立協議，以履行其根據交易文件承擔應收賬款管理人的權利和責任；及(Ii)適用法律(包括資料保護法例)所規定的任何協議，以及適用法律(包括資料保護法例)所規定的向借款人發出的任何通知，已發送至每一借款人的記錄地址；及

該等應收賬款管理人的任命不太可能(I)引起買方的重大額外税務責任，或買方有責任根據交易文件賠償或補償任何其他人的重大額外税務責任；或(Ii)導致對 的任何扣減或扣繳，或因交易文件下應支付給買方的金額而產生的任何税款；以及

如辭職受上文第(I)款影響，則在根據上文第(I)款所述文件委任繼任應收賬款經理及應收賬款經理符合第10.8(A)至(F)條的規定前，該等辭職將不會生效。

儘管應收款經理在上文第(A)(I)和(A)(Ii)款中有辭職的權利，但在下列情況下，應收款經理仍可辭職：

在不影響應收賬款管理人根據本協議承擔的義務(包括但不限於第2.4(B)條和第14.1(E)條規定的義務)的情況下，應收賬款管理人履行或履行本協議規定的任何義務(包括應收賬款管理人未能持有、維護或獲得任何機構的任何適用許可或授權)即為違法。但應收賬款管理人無權根據本條款第10.1(B)(I)款辭職，除非其已作出商業上合理的努力以減輕引起這種違法行為的情況，除非借款人通知在有關司法管轄區發生這種違法行為，在這種情況下，應收賬款管理人在該相關司法管轄區就購買的應收款所承擔的契約義務應立即終止；或

應收賬款經理認為，由於任何適用法律或法規的任何實際或擬議更改(任何税率的任何更改除外)，該等履約變得合理、實質上更加負擔，而應收賬款經理已採取商業上合理的努力以減輕導致 因任何適用法律或法規的實際或擬議更改而產生影響的情況，並已向買方發出不少於90天的辭職通知，惟該等辭職僅於實質上根據本契據的條款及條件委任繼任應收賬款經理後才生效。

Oracle Receivables Manager終止事件

買方或擔保代理人向任何借款人發出通知或要求賣方發出通知的第一天(S)，或根據第8.6(A)條採取任何其他行動]根據應收款採購協議，在根據應收款採購協議發生通知事件後，如果僅向特定司法管轄區但不是所有司法管轄區的借款人發出該通知或採取其他行動，則本應收款經理終止事件僅應 導致已向借款人發出該通知的相關司法管轄區的應收款經理S的職責和義務終止，但不得導致本合同本身終止；

應收賬款經理沒有采取任何必要的行動來代表買方轉賬任何金額(如果這種不是故意的，總金額不少於？[* * *](或其等值的英鎊))，且該故障在五個工作日內未得到補救，除非該故障是由以下原因引起的：

行政或技術錯誤；或

一次顛覆事件，

除第10.2條其餘部分所述外，應收賬款管理人未能遵守任何重大契約或違反交易文件中規定的重大義務，且自下列兩者中較早者開始的45個歷日內不予補救：

應收款管理人知道該故障的日期；或

買方或擔保代理人嚮應收賬款管理人發出書面通知的日期。

發生與Oracle Receivables Manager有關的破產事件；

由於不可抗力事件，應收款管理人在60個歷日或更長時間內無法履行其在本契約項下的義務，且此類不可抗力事件在買方或擔保代理人嚮應收款管理人發出書面通知後持續30個歷日；

應收賬款管理人履行或履行本契約規定的重大義務(包括因應收賬款管理人未能持有、維護或獲得任何權威機構的任何適用許可或授權)；

應收賬款經理在本契約中作出的任何陳述或陳述在作出或證明在任何重要方面是不正確或不準確的，或(I)該等不正確或不準確會對應收賬款經理履行其在本契約項下義務的能力產生重大不利影響，及(Ii)在第(Br)條第14.1(P)(Oracle Receivables管理報表中的信息)，任何違反此類陳述的行為在應收賬款經理意識到此類違反行為後30天內未得到糾正；

如果3PL或賣方集團的任何其他成員停止控制應收賬款經理；以及

被任何税務機關視為或被視為買方的常設機構、常駐代表或受扶養代理人的應收賬款管理人(或任何分包商、代理人或服務提供者)，在每種情況下，均符合《經合組織税務示範公約》和相關評註以及適用的雙重徵税公約(A)的含義。體育賽事)，只要該PE事件已經或將對買方(A)產生重大不利影響PE RM終止事件).

如果發生PE RM終止事件，則在應收賬款經理S根據第10.4條通知此類事件後：

如果此類PE RM終止事件與應收賬款經理有關，則在通知日期 之後的30天內，雙方應相互協商並真誠合作，以商定雙方可能同意的對交易文件的更改(包括對雙方的更改)，以減輕或減少 買方因適用的PE RM終止事件而產生的額外税款。如果雙方不能在該30天期限內(或雙方書面同意的較長期限)就任何此類變更達成一致，買方可根據本條款第10條行使其終止權；以及

如果該PE RM終止事件與分包商、應收賬款經理的代表或服務提供商有關，則應收賬款經理應在30天(或雙方書面同意的較長期間)內盡其合理努力同意對分包、委託或服務提供商安排進行合理的變更或修訂，以減輕或減少買方因適用的PE RM終止事件而產生的額外税費。如果該等修訂或變更不能在該30天期限內(或雙方書面同意的較長期限)合理地作出，或該等修訂或變更並不足夠，以致在該期限結束時，有關分包商、代理人或服務提供商的PE RM 終止事件仍在繼續，買方可根據本第10條行使其終止權。

應收賬款管理人承諾，於知悉任何應收賬款經理終止事件發生後，應在合理可行的情況下儘快以書面通知買方及證券代理人，且無論如何須於知悉該通知後三個營業日內，列出有關應收賬款管理人終止事件的詳細原因。

如果發生任何應收賬款經理終止事件，則買方可以發送通知( Oracle Receivables Manager終止通知) 嚮應收賬款經理及擔保代理髮出通知，表明買方S擬終止應收賬款經理的委任，並委任一名替代 方服務、管理及收取已購買的應收賬款。

買方確認，在發出應收賬款經理終止通知或發生應收賬款經理辭職事件後，在某些相關司法管轄區內，需要就所購買的應收賬款委任並維持一位經驗豐富且具備適當資格的應收賬款經理。

如果發生應收賬款經理終止事件或應收賬款經理辭職事件，導致應收賬款經理成為與購買的應收賬款有關的個人數據處理的處理者，則應收賬款經理應與相關控制人就數據處理協議的條款達成一致(採用由控制人準備並經應收賬款經理合理行事的格式)(過渡性DPA)。過渡期DPA應由控制人和應收款經理簽訂，並於應收款經理S收到應收款經理終止通知或應收款經理S辭職根據第10.1(B)(I)條和第10.1(B)(Ii)條(以適用者為準)生效時生效。過渡性DPA應：

嚮應收款管理人提供指示，説明在應收款管理人過渡期間需要代表控制人處理的任何個人數據(包括將個人數據轉移給替代的應收款管理人，並在必要的範圍內向借款人提供通知)；以及

遵守數據保護立法，包括但不限於GDPR第28條，以及在英國的情況下，遵守英國GDPR第28條。

除第10.1(B)(I)款所述的應收款管理期立即終止、應收款管理人收到應收款管理人終止通知或發生應收款管理人辭職事件後立即終止的情況外，應收款管理期應自下列所有事項完成之日起終止：(I)經買方和擔保代理人事先書面同意，已任命替代繼任應收款管理人；(Ii)該替代繼任應收款管理人已接受其作為繼任應收款管理人的任命。(3)該替代繼任應收賬款管理人已簽訂與本契約大體相似的應收賬款管理協議，或按買方商定的其他條款訂立；以及(Iv)一份載有任何此類任命的細節和適用法律要求的所有信息的通知(包括與應收款經理S根據數據保護法承擔的透明義務有關的信息(由應收款經理提供))已發送到每個借款人的記錄地址(應收款經理終止通知的日期或應收款經理根據第10.1(A)條辭職之間的期間，或應收款經理辭職事件發生之日，以及應收款管理期終止之日，即Oracle Receivables管理器過渡)。在Oracle Receivables經理過渡結束之前，Oracle Receivables經理應：

遵守《過渡性和平協議》的條款；

按照買方和保安代理人(或買方和保安代理人指示的人)的順序保存記錄；

在遵守適用的數據保護法規和應收賬款經理S的數據安全政策的前提下，提供一切合理的協助和信息，使繼任的應收賬款經理能夠在合理可行的情況下儘快履行職責，包括對購買的應收賬款進行核算和收回所需的記錄。

持有當時由其代表買方持有的任何款項，以及當時由其以信託形式持有的買方的任何其他資產，以符合買方的利益和命令，並在交付強制執行通知後，由保安代理；

繼續履行所有責任，除非受到任何不可抗力事件或任何適用法律和/或法規的阻止，或除非買方或保安代理另有指示；以及

根據本契據的條款採取買方或擔保代理可能合理指示的與應收賬款經理S在本契據項下的義務有關的進一步行動，以使繼任應收賬款經理能夠履行職責。

應收賬款經理收到應收賬款經理終止通知後，或應收賬款經理S根據第10.1(B)(I)條和第10.1(B)(Ii)條(視情況而定)辭職生效後，應收賬款經理應按買方和擔保代理人(或買方和擔保代理人應指示的人)的順序持有記錄，如果買方或擔保代理人有指示，並受財務總監和應收賬款經理根據第9.6條進入過渡性DPA的限制，應轉讓記錄。包括與記錄相關的所有個人信息，提供給買方或證券代理人指定的人。

一旦根據第10.8(Iv)條向借款人發出通知(使應收款管理人不再是控制人，並且沒有義務繼續向任何其他方提供責任)，應收款管理人應：

立即停止作為控制人處理任何僅與應收款有關的個人數據；以及

刪除其作為控制人處理的僅與應收款有關的任何此類個人數據，除非法律要求(I)法律要求保留該個人數據，或(Ii)控制人指示以過渡性DPA下的處理人身份以其他方式處理該個人數據，

第10.8至10.10條在本契約終止後繼續有效。

在不損害本契約雙方的其他權利和補救措施的情況下，如果一方知道有任何違反本契約項下義務的行為，雙方同意立即通知其他各方，並在此類違約行為能夠補救的情況下，相互協商和真誠協商，以商定補救和解決此類違約行為的 方法。

儘管交易文件有任何其他規定，本合同項下應收賬款經理的辭職或終止或本合同的終止不應影響應收賬款經理S根據第9.1、9.4、9.11或9.13條承擔的義務，該義務將繼續有效，直至收款期結束。

英國退歐選項

賣方可以要求英國子公司成為額外的應收賬款經理。如果買方在英國RM加入日或之前滿足或放棄應收款採購協議第15.1條規定的條件，英國子公司將在英國RM加入日成為 額外的應收款管理人。

應收賬款經理授權書(英國法律)

英國子公司和買方應簽署一份授權書，其格式與附表4(授權書（英國法律）)，買方是授予英國子公司的授權書的授權人；及

附表4表格中的授權書(應收賬款經理授權書表格(英國法律))，並在買方和應收賬款管理人之間籤立，應終止。

在英國子公司於英國RM加入之日作為額外的應收賬款經理加入後，本契約中提及應收賬款經理的所有 應解釋為該等提及應收賬款經理，但本契約第14條中提及應收賬款經理的除外。為免生疑問，英國分部將以附表19 B部所列表格作出申述(其他Oracle Receivables管理器表示法應收賬款購買協議於應收賬款經理契約簽署之日及英國人民幣加入日向買方及證券代理人發出)，但附表19 B部第6段所載之陳述除外(其他Oracle Receivables管理器表示法應視為英國子公司參考當時存在的事實和情況，在英國RM加入日期之後的每一天作為額外的應收款經理重複，直至應收款管理期結束為止。

英國子公司以額外應收賬款管理人的身份，在知悉此事後，應在合理的切實可行範圍內儘快通知買方和擔保代理人，如發生違反附表19 B部分任何陳述和擔保的情況(其他Oracle Receivables管理器表示法應收賬款 採購協議。

不可抗力事件通知；訴訟通知

不可抗力事件通知

法律程序通知書

應收賬款管理費、費用和增值税

考慮到應收賬款管理人簽訂本契約並履行職責，買方同意支付費用(管理費)支付給應收賬款經理，根據買方在本契據有效期內適用的優先付款順序，在付款日按月清償欠款。

應收賬款管理費按日計，按附表2(Br)所列適用的年利率計算(應收賬款管理 收費)適用於當時構成投資組合一部分的每一筆購買應收賬款的本金餘額。

買方根據本契約須嚮應收賬款經理支付或以其他方式提供予應收賬款經理的所有款項(包括應收賬款管理費)或其他代價，不包括應嚮應收賬款經理提供的一項或多項供應適當收取的任何增值税，而就增值税而言，該等款項或其他代價(或其任何部分)為全部或部分代價。

如果應收賬款經理根據或依照本協議將任何供貨視為增值税用途， 應收賬款經理必須就該供貨的增值税進行核算，買方在收到有效的增值税發票後，應嚮應收賬款經理支付等同於該等增值税的 金額。此類付款應在買方收到有效增值税發票後的下一個付款日(或如果沒有其他付款日期，則在買方收到有效的增值税發票後五個工作日內)或支付任何此類對價的日期(如果較晚)支付。

[* * *]

如果本契約條款要求任何一方償還或賠償任何一方的任何費用或費用，該方應在税後基礎上全額償還或賠償該另一方的該等費用或費用，包括代表不可退還的增值税的部分。

申述及保證

Oracle Receivables經理代表買方並向其保證：

狀態

權力和權力

法律效力

法律保留；以及

在任何安全文件的情況下，完美要求。

不衝突

與對其或其任何資產具有約束力的任何文件發生衝突；

與其憲法文件相沖突；或

據其所知，與任何政府、國內或外國政府機構或法院的任何法律、法規或官方或司法命令相沖突，對其具有管轄權。

同意書及牌照

償付能力

主要利益中心

中央管理處(L的行政管理中心應收賬款管理人的主要營業地(本金協調應收賬款經理，應收賬款經理定期管理其權益的地點，可由第三方和應收賬款經理S註冊辦事處確定(西耶日雕像)都在盧森堡。

在盧森堡以外的任何司法管轄區，它都沒有開展非臨時性經濟活動的經營場所。

為納税目的而居住

企業所得税和增值税

證據的有效性及可接納性

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易單據中的義務。

為了使其作為一方的交易文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據，

管理法律和執法

在法律保留的情況下，選擇英國法律(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)作為交易文件的管轄法律，將在其註冊司法管轄區得到承認和執行。

在法律保留的情況下，在英格蘭和威爾士(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)獲得的與交易文件有關的任何判決將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。

反賄賂

洗錢

制裁

在過去三年內被發現違反任何適用的制裁；或

是一個受限制的人。

受限國家

應收管理報表中的信息

第14.1條所列的陳述和保證由應收賬款經理在截止日期 作出，除第14.1(F)條所述的陳述外，應收賬款經理參考當時存在的事實和情況，被視為應收賬款管理期內的每一天重複。

應收賬款經理在知悉此事後，應在實際可行的情況下儘快通知買方和擔保代理人發生違反第14.1條中任何陳述和保證的情況。

聖約

應收賬款經理特此與買方承諾，直至應收賬款管理終止日期(或在第15.1(G)條的情況下，如下所述的較晚日期)：

收款政策變更：不得對應收賬款管理人認為(合理行事)會對投資組合的可收款性產生重大不利影響的收款政策進行任何變更，並應將對收款政策的任何變更及時通知買方和證券代理人；

記錄：在符合第6條(數據保護):

保存和維護所有記錄；

按照通常的行政和操作程序對記錄進行適當的備份；

更改後，立即通知買方和安全代理有關記錄的管理和操作程序中的任何重大更改；以及

維護IT系統，識別相關應收款已出售給買方，並通過標記將此類應收款與應收款經理持有或管理的任何其他應收款或其他資產區分開來；

IT系統：應確保其使用的與應收款相關的IT和其他電子系統處於正常運行狀態，並在所有重要方面符合所有適用的數據保護立法和其他適用的法律法規；

檢查：在不影響應收款採購協議第2.12條和第8.2(D)條的情況下，它 應自費(A)在15個工作日提前通知(或可能商定的較短期限)時(A)不超過一次，費用由應收賬款經理承擔，或(B)在應收賬款經理終止事件發生後的五個工作日提前通知買方可能要求的額外頻率)，並在正常營業時間內迅速向買方提供記錄(或其任何部分)和有關 投資組合的任何信息，以供查閲和/或在正常營業時間內(受數據保護法施加的任何限制)在合理通知下向買方複製任何副本，但在提供借款人通知或包含任何此類指定細節的通知(包括適用法律要求的所有信息，如應收款經理S根據數據保護法承擔的義務的信息(由應收款經理提供))之前，買方不得就任何應收款或其下的借款人向買方提供可識別的個人數據；

審計：在其準備根據應收款採購協議提供的任何AUP審計方面，它應(在可獲得此類信息的範圍內)自費，在符合應收款採購協議第 11.2條的情況下，與為此目的指定的人員合作，並向其提供所有必要的訪問、管理時間、信息(無論如何存儲)或其他協助，並遵守其所有合理要求，並應迅速處理任何AUP報告中列出的任何重大調查結果。但在提供借款人通知或包含任何此類指定細節的通知(包括適用法律要求的所有信息，如應收款經理S根據數據保護法承擔的義務的信息(由應收款經理提供))之前，買方不得就任何應收款或其下的借款人向買方提供可識別的個人數據；

財務報表交付：對於截至2022年12月31日的財政年度，其應在不遲於從2023年6月30日開始的每個日曆年的6月30日前向買方交付一份按照國際財務報告準則編制的經審計的綜合年度財務報表副本，只要這些財務報表沒有根據應收款採購協議第10.5條提供，並且如果這些財務報表是可公開獲得的，則視為已交付；

銷售、留置權等：不得出售(或，如果適用，以信託形式持有)、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受與以下各項有關的任何擔保權益：(I)已購買的應收款、其關聯權和與之相關的任何收款，或(Ii)[* * *]，但第(Br)條第(15)款中的任何規定均不得禁止或限制在英國子公司作為額外應收款管理人加入後將任何已購買的應收款及相關權利的合法所有權轉讓或處置；以及

[* * *]

負債

應收賬款經理不(以應收賬款經理的身份)對以下事項負有任何責任：

借款人根據或根據任何貸款協議或就相關應收賬款而承擔的義務，且本契約中的任何規定均不構成應收賬款管理人對買方履行其根據或根據該貸款協議承擔的義務的擔保或類似義務；或

除本契約另有規定外，買方在任何交易 文件或其他項下的義務及本協議中的任何規定均不構成買方S義務的應收賬款經理的擔保或類似義務。

任何一方的違約行為(違約方)在履行本契約項下的義務時，不會 對另一方承擔責任(非違約方)只要違約方不能直接由於非違約方未能履行本契約規定的義務而履行該義務，只要違約方立即將這種情況通知非違約方，並已盡一切合理努力履行相關義務，無論情況如何。

由於應收賬款經理未能履行其在本契約項下的責任，應收賬款經理對買方、賣方及/或擔保代理及/或任何其他人士所蒙受或招致的任何債務概無責任，但因應收賬款經理在履行其在本契約項下的重大責任時故意違約、欺詐、非法交易、嚴重疏忽或違約而蒙受或招致的責任除外。

本契約中的任何條款均不限制或排除任何一方對以下事項的責任：

因其或者其工作人員的過失造成死亡或者人身傷害的；

欺詐，包括欺詐性失實陳述或故意違約；或

適用法律或法規不能排除或限制的任何責任。

除第16.4條另有規定外，任何一方在任何情況下均不對任何間接或後果性損失或損害(包括收入、利潤、商譽或業務的任何損失)承擔責任，無論該損失是因合同、違法行為或侵權行為(包括疏忽)或其他原因引起的。

賠款

任何應收款管理報告中包含的任何信息不真實和正確，或應收款管理人或其代表向任何受補償方提供的任何其他信息不真實和正確；

應收賬款管理人(或其任何高級職員)根據或與本契約有關的任何陳述、擔保或陳述，未能在作出或視為作出之日屬實和正確；

應收賬款管理人對任何購買的應收賬款不遵守任何適用法律(包括適用的數據保護法規)，影響買方；

應收款管理人未能或違反其作為應收款管理人按照本合同或應收款採購協議的規定(不包括本契約第3.1(D)條或第15.1(H)條)履行其實質性職責或義務；或

應收賬款管理器終止事件(不同於PE RM終止事件或僅由PE RM終止事件組成的通知事件)的發生(不重複計算)，

被賠付金額指因受賠方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的被賠付金額；

借款人如僅因有關借款人S無力或拒絕支付到期應付款項而未能就任何購買的應收賬款支付到期款項，則有追索權(本契約或應收款購買協議另有明確規定者除外)；以及

根據本契約或應收款購買協議的任何其他條款，任何賠償金額已全部並最終以現金支付給該受賠方(或該受賠方以其他方式獲得了令受賠方合理滿意的賠償)，

完整協議

本契約和附表共同構成雙方之間關於本契約標的的整個協議和諒解，並取消和取代與該標的有關的任何其他先前的草案、協議或諒解。

本契約的每一方同意：

它沒有依據任何其他方的任何聲明、陳述、保證或承諾而簽訂本協議，這些聲明、陳述、保證或承諾在本協議或任何其他交易文件中未明確列出或提及；

除本契約或任何其他交易文件下的明示陳述或保證外， 對於任何其他方的任何失實陳述或違反保證，或任何其他方的任何不真實陳述， 不應就任何其他方的任何失實陳述或違反保證或任何其他方面的陳述提出任何索賠或補救，不論該等失實陳述、違反或失實陳述是否在本契約或任何交易文件簽署之前作出、發生或作出；

在法律允許的最大範圍內排除任何司法管轄區內與本協議和/或交易文件所預期的交易相關的任何條款或條件，或者，如果無法排除，則不可撤銷地放棄與其相關的任何權利或補救措施；

任何一方對於本地契或任何其他交易文件的任何規定的唯一權利或補救措施應為違反本地契或相關交易文件；以及

除因違反本契約或任何其他交易文件而承擔的任何責任外，任何一方均不應就本契約及/或交易文件所擬進行的交易向任何其他一方承擔任何注意義務或任何侵權或其他責任。

本第17條中沒有任何規定(完整協議)應具有排除、限制或限制 任何人因故意違約、欺詐、非法交易、疏忽或重大違反本契約或任何交易文件或違反信託而產生的欺詐性失實陳述責任或任何責任。

扣繳和抵銷

除本契據及/或應收款購買協議規定或適用法律另有規定外，根據本契據或因違反本契據任何條文而須支付的所有款項均應免費支付，且不受任何扣除或扣繳(包括預扣税款)。

除本契約另有明文規定外，任何一方均放棄或放棄根據本契約或其他規定而須支付(或促使支付)的任何款項中的抵銷權或反索償、扣減或保留權利。

保密性

根據第20.2條的規定，本協議各方同意在任何時候都應保密，不會向任何個人、公司或公司披露任何直接或間接與交易文件任何一方(或任何前身實體)的業務、財務或其他機密性質的事項有關的信息(包括但不限於任何技術、訣竅、專利申請、測試結果、研究報告、商業計劃、預算、模型、算法、政策、數據集、管理信息、商業信息、產品信息、預測或預測)。它可能因籤立或履行任何交易單據而獲得的，但前提是本第20條的規定(保密性)不適用於 ：

向安全代理或交易文件明確允許的任何交易文件當事人披露任何信息；

該締約方有權向其任何關聯公司披露任何信息；但在披露任何此類信息之前，該締約方應使該關聯公司的相關員工瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使該等員工遵守此類義務；

披露由於接受者的不法行為(此類不法行為包括違反第20.1條)而不是公眾所知的任何信息；

根據任何法院的任何法律或命令，或依據任何中央銀行或任何政府或其他監管或税務當局的任何指示或要求(不論是否具有法律效力)，或在顧及適用的證券交易所規則和指引、任何行業指引或消費者無擔保貸款擁有人採用的任何行業最佳做法的情況下，該等披露是必要或適宜的；

向根據保密義務獲得信息的專業顧問(包括顧問、會計師、審計師、財務顧問或律師)披露任何信息；

經雙方事先書面同意，不得披露任何信息；

為收取或強制執行任何應收款的目的而進行的任何披露；

就安全代理而言，與將其權利和義務轉移給或聲稱將其權利和義務轉移給繼任的安全代理有關；

在買方的情況下，信息已由買方從以下來源獲得：據買方S所知，經作出一切合理查詢後，買方不應對賣方或其關聯公司承擔關於此類信息的保密義務；

信息是獨立開發的，不使用或參考本協議或其他交易文件，或不使用或參考根據本協議或其他交易文件向其提供的任何信息；

安全代理為保護或執行其在任何交易文件下或與交易文件相關或與之相關的任何權利而需要向為此目的而需要被告知該等信息的人披露該等信息；

以保安代理人認為適當的方式履行其在交易文件項下或與交易文件有關的責任；及

在接收方需要嚮應收賬款經理的任何員工披露的範圍內，條件是在任何此類披露之前，應收賬款經理應讓應收賬款經理的員工瞭解其在相關交易文件下的保密義務，並應始終促使該等員工遵守該等義務。

儘管根據第20.1條所賦予的權利，任何一方不得向任何其他 方披露信息，如果這種披露將違反本契約或應收款購買協議中與數據保護有關的任何條款，或任何適用的法律或法規，包括數據保護法規。

進一步的保證

修訂及豁免

本契約任何條款的修改或放棄，除非以書面形式進行，並由本契約各方 簽署，否則無效。

除本契約明文規定外，任何一方未能或延遲行使與本契約或任何其他交易文件有關的任何權利或補救 ，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救，或阻止其在任何日後行使。任何此類權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。本契約中的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

通告

根據本契約或與本契約有關而發出的任何通知或通訊均應以書面作出，且除另有説明外，可透過函件或電子通訊(包括電子郵件)作出。

根據本契約或與本契約相關的任何通知、通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

如果是Oracle Receivables Manager和賣方，請通過以下地址向其發送：

盧森堡L皇家大道22-24號

[* * *]

[* * *]

如屬買方，則以下列地址發給該買方：

如果是安全代理，請在以下地址向其發送：

一個人根據或與本契約相關的規定向另一個人發出或交付的任何通知、通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信件的形式留在相關地址，或在寄往該地址的信封中預付郵資後五個工作日內寄出，並且如果特定的 部門或官員被指定為其根據第23.2條提供的地址詳細信息的一部分，並且是以該部門或官員為收件人的。

根據第23.3條的規定，任何通知、通信或文件於下午5點以後在收據地生效，應視為僅在第二天生效。

根據本契約或與本契約相關的任何通知或通訊可通過電子郵件或其他電子方式發出。任何此類電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效。

根據第23.5條規定在下午5點後生效的任何電子通信。在收貨地的單據應視為僅在次日生效。

根據本契約或與本契約有關的任何通知必須以英文發出。

自救

自救的合同承認

與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）：

減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)；

將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及

任何該等責任的取消；及

對任何交易文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

自救定義

任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於第806/2014(EU)號自救立法和條例以及根據其制定的文書、規則和標準，根據盧森堡現行任何法律或法規行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，這些法律或法規與轉置2014/59/EU指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架，根據該指令：(A)銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司的任何義務可以減少、取消、修改或轉換為該實體或任何其他人的股份、其他證券或其他義務(或暫停一段時間)；和(B)管理銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司的義務的合同中的任何權利可被視為已被行使；和

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

第三方權利

可分割性

同行

有限追索權和不請願

有限追索權：購買者

非呈請：購買者

公司義務：購買者

本條例草案第28條(有限追索權和 不請願)在本契約和其他交易文件終止後仍然有效。

盧森堡證券化法案

管轄法律和司法管轄權

本契約以及因本契約產生或與本契約相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按照英國法律進行解釋(本契約中任何特定於任何其他相關司法管轄區法律的條款除外，這些條款應按照相關的 司法管轄區解釋)。

英國法院對因本契約引起的或與本契約相關的所有糾紛(包括對抵消和反索賠的索賠)擁有專屬管轄權，包括因以下原因引起的或與之相關的糾紛：(I)本契約的訂立、效力、效力、解釋、履行或不履行，或本契約建立的法律關係；以及(Ii)因本契約產生或與本契約相關的任何非合同義務。為此目的，每一方均不可撤銷地接受英國法院的管轄，並放棄對行使此類管轄權的任何異議。

賣方和應收賬款管理人應始終在英格蘭的訴訟程序或與本契約相關的任何其他訴訟程序中保持代理送達程序文件和任何其他文件。該代理人應為[* * *]任何索賠表格、判決或其他法律程序通知，如果按賣方和應收賬款管理人當時的地址交付給該代理人，則應充分送達賣方和應收賬款管理人。賣方和應收賬款管理人不可撤銷地承諾不撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求賣方和應收款管理人這樣做， 應立即指定另一位地址在英國的此類代理人，並通知其他各方。如果賣方和應收賬款經理在此類請求後未能指定另一代理，任何其他方應有權代表賣方和應收賬款經理指定一名 賣方和應收賬款經理S費用。

買方應在任何時候為英格蘭的訴訟程序或與本契約相關的任何其他訴訟程序中的程序文件和任何其他文件的送達提供代理。該代理人應為目前位於倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓的Maples信託服務(英國)有限公司EC1A4HD，任何索賠表格、判決書或其他法律程序通知，如果按買方當時的地址送達買方，則應充分送達買方。買方不可撤銷地承諾不撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求買方這樣做，它應立即指定另一位地址在英國的代理人，並通知其他各方。如果買方在提出此類請求後未能指定另一代理，則任何其他方有權代表買方指定一名代理，費用由買方S承擔。

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的所有其他步驟，以收回每項已購買的應收款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

就已購入的應收款收取款項並給予良好的收付及清繳，並執行在該等情況下必要、適當或適宜的收付及清繳；及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

董事

董事

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的所有其他步驟，以收回每項已購買的應收款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

就已購入的應收款收取款項並給予良好的收付及清繳，並執行在該等情況下必要、適當或適宜的收付及清繳；及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款(在法律要求的範圍內收到買方的特別委託書)，以啟動法律或行政程序，並採取可能需要的所有其他步驟，以收取每項已購買的應收賬款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

就已購入的應收款收取款項並給予良好的收付及清繳，並執行在該等情況下必要、適當或適宜的收付及清繳；及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

董事

姓名：

發信人：

董事

姓名：

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的所有其他步驟，以收回每項已購買的應收款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

就已購入的應收款收取款項並給予良好的收付及清繳，並執行在該等情況下必要、適當或適宜的收付及清繳；及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

董事

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款，啟動法律、司法或行政訴訟，並採取所有其他步驟，因為可能需要 收回每項購買的應收賬款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

針對債務人、擔保人及其受讓人發起認知行動和預防、監督或執行，或繼續、幹預和抵制在本授權書發佈之日已經發起的判決，或抵制其他人發起的針對債務人、擔保人及其受讓人的判決，包括與此相關的反對和認知判決，以最佳 保護和追回意大利應收款，在所有判決階段和級別執行所有必要的請願、契約、上訴、文件或活動；

就意大利的應收款，在自願管轄權問題上送達傳票和上訴令狀；

選舉新住所和變更現有住所；

委派締約方技術顧問提供諮詢和技術援助庭外以及在法庭訴訟程序中；

在與意大利應收賬款有關的任何階段和級別的法律程序中，任命、替換和撤銷被指定代表買方併為其辯護的律師，授予他們法律賦予的最廣泛權力，包括傳喚第三方、放棄行為和行動並接受他人的放棄、和解和和解、提交和報告決定誓言、任命替代者和其他律師的權力；

在所有適當地點與破產程序機構，如破產管理人、司法專員、清算人、法院指定的技術顧問、司法託管人和其他人，處理被認為有益和/或對最佳履行本協議賦予的任務是必要的一切關係；

根據《意大利民法典》第1202條和第385/93號法令第120條之四的綜合規定，對購買的應收款收繳和清償，並執行在這種情況下必要、適當或可取的收付和清償，以完善受讓債務人的遺囑代位權；以及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

出席司法聽證會，有權調解或解決個別糾紛；

行使任何權利，執行與索賠有關的任何必要和/或適當的活動，以保護買方在意大利應收賬款方面的利益；以及

執行一切被認為是必要的、有用的或適當的行為、履行和手續，以履行管理和收回所購應收款的活動。

董事

董事

通過#年#月#日的應收款購買協議[•]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(The賣方)賣方根據應收款購買協議的條款所擁有的某些應收款。

通過#年#月#日的應收款管理協議[•]於2023年，買方同意委任 代理人為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務 ，一切均須受應收賬款管理協議所載條款的進一步詳細描述。

為方便代理人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予代理人本授權書。

要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的所有其他步驟，以收回每項已購買的應收款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

就已購入的應收款收取款項並給予良好的收付及清繳，並執行在該等情況下必要、適當或適宜的收付及清繳；及

就購買的應收賬款進行庭外和解，並根據貸款協議與任何違約借款人達成特別安排。

投資組合中所有應收賬款的當前餘額合計為零；以及

在投資組合中包含的任何應收款的最後預定付款日期後12個月的日期；

更改每週或每月向買方付款的日期；

推遲向買方支付的本金的任何部分的預定付款；

延長該採購應收賬款的還款日期(為免生疑問，包括在加速該採購應收賬款的應付金額之後)；或

在必要或適宜的範圍內修改該採購應收款的任何條款或條件(I)與任何借款人投訴處理程序相關，(Ii)補救該採購應收款條款中的任何錯誤或缺陷，或在該採購應收款的發起或管理中的任何錯誤或缺陷，(Iii)促進對賣方或應收款經理的任何供應商或服務提供商的任何指定、使用或變更，(Iv)賣方或應收款經理在與合格產品有關的情況下或通常作為賣方S或應收款經理S正常業務過程的一部分而開展的任何公關活動或倡議，但此類公關活動或倡議不得不合理地鼓勵借款人 要求延長或推遲就所購買的應收款付款(或部分付款)的時間，以及(V)遵守任何法院的任何法律或命令或任何監管義務或指導，

除與借款人拖欠或忍耐有關的任何修改或修改外，如果應收賬款管理人做出的修改或修改的效果是修改或延長原到期日、預定付款日期或還款日，則此類延期不得超過原到期日、預定付款日期或還款日(視情況而定)的60天，除非這種延期是為了遵守任何適用的法律(不符合第4款規定的服務標準(護理標準 ）；及

關於任何德國應收賬款：

如屬上文(B)或(C)項所列的任何修改或修訂，則該等應收賬款的全部本金及利息(erfüLlbar)，且借款人應支付的利率和費用不增加，但法定利息除外。 (Verzugszinssat衞星)或適用於貸款協議的德國法律明確允許的其他費用、開支和收費；以及

上述(D)項所列的任何修改將不包括：(I)本金金額的任何增加；(Ii)根據上述(A)項不允許的任何付款或償還日期的任何延期或延期；或(Iii)除最初商定的固定利率期限屆滿時的調整外，對利率或費用的任何調整(但為免生疑問，可收取適用於貸款協議的德國法律明確允許的法定利息或其他費用、費用和收費)；

在應收賬款經理通知買方和證券代理，在考慮到根據適用的收款政策進行的任何註銷後，構成投資組合的已購買應收賬款的總未償還餘額已降至零的日期之後的10個工作日；

應收賬款經理根據第(Br)10.1條的規定辭職生效的日期；以及

/S/斯特凡·魯珀特

/S/肖恩·伯恩

/S/斯蒂芬妮·斯蒂爾

/S/阿格涅斯卡·戈茲茲

/S/斯特凡·魯珀特

/S/斯特凡·魯珀特