PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (法國興業銀行命令平價行動)根據盧森堡大公國法律註冊成立(盧森堡)，註冊辦事處位於盧森堡L-2449盧森堡皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是一傢俬人有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L皇家大道22-24號，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B127.485(賣方);

阿爾卑斯山合夥公司，一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行 責任限制)根據盧森堡法律註冊成立，註冊地址為2，rue Edward Steichen，L，盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡市S商貿登記處)，編號B277050，並作為不受監管的證券化業務(有機體去滴定)，2004年3月22日關於證券化的盧森堡法案，經修訂 (證券化法案 2004)(採購商);

紐約梅隆銀行公司信託服務有限公司，通過其位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號的辦事處行事(作為有擔保債權人的擔保代理人，安全代理 該表述應包括該公司和當時作為擔保文件下的一名或多名擔保代理人的所有其他個人或公司)；

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (法國興業銀行命令平價行動)根據盧森堡法律註冊成立，註冊地址為盧森堡皇家大道22-24號，盧森堡L-2449號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代表 (社會責任限額)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B127.485(Oracle Receivables管理器);

AVEGA S.？R.L.，私人有限責任公司 (SOIété à responsabilité 限制ée)根據盧森堡法律註冊成立的盧森堡，其註冊辦事處位於盧森堡L愛德華·斯泰琴街2號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B123099(備份應收賬款經理 促進員)；及

Alps Partners(Holding)S.？R.L.是一傢俬人有限責任公司(有限責任公司)根據盧森堡法律註冊成立，註冊地址為2，rue Edward Steichen，L，盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (盧森堡市S商貿登記處)，編號B276993(班級C貸款人),

定義和解釋

本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有附表22(定義)，除非上下文另有要求。

在本協議中，除文意另有所指外：

所指的人包括任何個人、商號、法人團體（不論在何處註冊成立）、政府、州或州的機構或任何合資企業、協會、合夥企業、工會或僱員代表機構（不論是否具有獨立法人資格）；

除非另有説明，否則對段落、條款或附表的引用應指本協議中的段落、條款或附表；

標題不影響本協議的解釋；

單數應包括複數，反之亦然；提及一種性別時應包括所有性別；

本協議中提及的任何時間和/或日期應指(I)歐盟應收款的歐洲中部時間和(Ii)英國應收款的格林威治標準時間；

除第1.3條另有規定外，就英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區而言，對任何英國法律法律術語或概念的引用應解釋為對在該司法管轄區與其最接近的術語或概念的引用；

術語包括、包括、特別或任何類似表述的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

[* * *]

任何彌償或支付契諾(就本第(I)段而言，a付款義務) 税後給付意味着根據這種付款義務應支付的金額(就本款第(I)款而言，付款)的計算方式應確保在考慮到以下因素後：

需要從支付中扣除或扣繳的任何税款；

由於付款在收款人手中須納税而由收款人支付的任何附加税的數額和時間；以及

收款人已經或將獲得的任何税收優惠或減免的數額和時間 該税收優惠或減免可歸因於引起付款義務的事項或上文第(I)和(Ii)款所考慮的任何税收，

除本協議另有明確規定外，對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：(I)在本協議日期之前或之後由或根據任何其他成文法則修訂、綜合或重新制定的該成文法則； (Ii)該成文法則重新制定的任何成文法則(經修改或不經修改)；以及(Iii)任何

附件包括本協議的附件，並構成本協議的一部分。

如附表22所列定義有任何不一致之處(定義)和任何條款或任何其他附表中所列的定義，則為解釋該條款或附表的目的，應以該條款或附表中所列的定義為準。

盧森堡條款

清盤、清算、管理或解散包括但不限於破產(細粒巖層)、無力償債、法院下令清盤/解散(清算/解散司法機構）、不經清算的行政解散（行政解散)， 任命臨時管理人(行政但書)或收件人(S先生），與債權人和解（Prévenf de la Fillite的和諧)，暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂）， 受控管理（飲食控制)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於 歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)第2015/848號條例(經修訂)的含義範圍內的任何破產程序)；

章程文件包括最新的公司章程(雕像)或該人的公司章程；

代理人包括但不限於強制令”;

清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、管理人接管人、管理人或類似人員包括：

管家-社長或破產接管人（策展人)根據《盧森堡商業守則》指定；

清算人根據《盧森堡公司法》第1100-1至1100-15條(含)任命；

裁判委員會 或清算人根據《盧森堡公司法》第1200-1條任命；

社長根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據盧森堡商法第593至614條(含)任命；以及

Juge délégué根據經修訂的1886年4月14日盧森堡法案任命的組成，以避免破產；

經理或董事包括傑蘭特或 administrateur及

無力償還債務或承認償還債務的人包括處於停止付款狀態的人(停止償債)，並已失去商業信譽(Crédit分支機構).

應收賬款買賣協議

根據本協議的條款和條件，並在賣方和買方均已滿足第4.1條的要求的情況下，賣方可通過不時向買方遞交銷售通知，向買方出售和轉讓其不時擁有的應收款(及其關聯權)的所有權利、所有權和權益(現有或將來的)，買方應有義務接受每一次此類報價，併購買和接受所有此類權利、所有權和權益的轉讓。前提是在適用的銷售通知日期滿足購買條件或買方放棄購買條件。除非在第8條所列情況下(售賣通知書).

直到但不包括轉換通知中指定的日期(賣方根據第2.5條有權交付)，雙方同意SND所有權轉移選擇權將適用於所有應收款的銷售，但任何進一步的付款除外(第2.14條對此適用)。根據SND所有權轉讓選項，

賣方在相關銷售通知日期向買方交付每份銷售通知，構成賣方確認在銷售通知中列出的應收款在相關銷售通知日期滿足每個購買條件(第2.6(F)條規定的購買條件除外)，該等應收款可能通過相關確認通知進行更新和修訂。

根據本協議的條款和條件，賣方同意出售，買方同意在收到每份此類銷售通知後購買並接受購買此類銷售通知中規定的應收款，(雙方同意，在銷售通知中規定的應收款中，買方將只收購根據第2.3條確定的相關確認通知中隨後規定的應收款)；

在銷售通知中指定的每一項應收賬款的所有權利、所有權和權益(經相關確認通知更新和修訂)，以及與該應收賬款相關的所有權利，應在該應收賬款的相關銷售時間從賣方轉讓給買方；

賣方應在相關銷售通知中規定的此類應收款的最後銷售時間 之後的兩個工作日內向買方發出確認通知；以及

對於確認通知中確定的應收款，買方應在相關付款日向賣方支付採購價款。

根據SND所有權轉讓選擇權，買方同意(I)賣方將修改銷售通知中指定的應收款清單 ，以修改指定的應收款餘額，以反映系統在適用銷售時間的餘額，或從清單中刪除與相關應收款相關的一個或多個購買條件於銷售時間不再滿足的應收款，及(Ii)賣方在銷售時向買方轉讓的最終應收款清單應由賣方不遲於銷售時提交的確認通知 證明[* * *]相關銷售公告所列應收賬款的最後銷售時間之後的營業日。為免生疑問，賣方不得在確認通知中添加以前未包括在相關銷售通知中的新應收款。

自變更通知中指定的日期起，雙方同意並確認，結算 所有權轉移選項將適用於應收賬款的所有進一步銷售，但任何其他付款除外(第2.14條對此適用)。根據結算日期所有權轉移選項，

賣方向買方交付每份銷售通知即構成賣方確認在銷售通知中所列應收款的相關銷售通知日期滿足每個購買條件(第2.6(F)條規定的購買條件除外)；

根據本協議的條款和條件，賣方同意出售，買方同意在適用的付款日期購買並接受銷售通知中規定的應收款；以及

賣方將出售給買方的每一項應收賬款的所有權利、所有權和權益，連同與該等應收賬款有關的所有相關權利，將在賣方收到全部適用購買價格後立即轉讓給買方(前提是賣方在收到適用購買價格後，只需在合理可行的情況下儘快將此類轉讓反映在系統中)。

賣方應至少將轉換通知送達買方[* * *]賣方希望結算日所有權轉移選擇權適用於買方未來所有應收賬款銷售(除任何其他付款(第2.14條適用)外)的銷售通知日期之前的天數。

在銷售通知中列出的應收賬款的銷售時間(除任何其他付款外(第2.14條適用))，買方S接受購買該等應收賬款是以下列所有條件為條件的(購買條件)買方在與應收賬款有關的 中滿足或放棄：

相關的銷售公告日期在承諾期內；

重複陳述在銷售通知日期的所有方面均為真實，在所有權轉讓日期的所有 方面也將真實(關於結算日期所有權轉讓選項)；

賣方在銷售通知日並未實質性違反其在本協議項下的義務，並且(在結算日期所有權轉讓選擇權方面)在所有權轉讓日不會實質性違反其在本協議項下的義務，在每種情況下(僅在因行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或遺漏而導致的重大違約的情況下)在十個工作日內未得到補救；

對於銷售通知中指定的將添加到投資組合中的應收款，集中 限制了銷售通知中列出的這些應收款的投資組合(分別為銷售通知文件夾)和投資組合(考慮到銷售通知投資組合的增加)在適用於該等應收款的相關銷售通知日期滿足；

對於銷售通知中指定的要添加到投資組合中的應收款，以下各項的合計為：

就於有關銷售通知書日期已悉數支付的貸款協議所產生的應收款而言，按前一個月付款日期前三個營業日上午11：00按即期匯率計算的該等應收款的歐元等值本金餘額的總和即期匯率確定 日期)列明該等應收款的售賣通知書日期；及

就因貸款協議而產生的應收款而言，於相關銷售通知日期仍未悉數支付的應收賬款，為按即期匯率計算的該等應收賬款的歐元等值原始承諾額(減去借款人根據貸款協議已償還的任何款項)的總和。 列明該等應收賬款的銷售通知日期的即期匯率決定日期。

買方在支付該購買價款的付款日期根據交易單據 有可用於支付該購買價款的資金。

在賣方根據第12條終止承諾期的權利(終止事件)，如果買方在付款日未在以下時間內全額支付買方應支付的購買價款[* * *]在相關確認通知日期的營業日內，賣方有權解除買方尚未向賣方支付購買價款的應收款的權利、所有權和權益的轉讓(第2.15條適用的任何其他付款除外)，買方明確接受，賣方有權解除對應收款和應收款的權利、所有權和權益的轉讓，並且買方承認賣方不應就此類轉讓向其支付任何款項。此類再轉讓在雙方之間生效，並在相關司法管轄區法律適用的範圍內，在相關確認通知日期後的第五個工作日對第三方生效)。如果在應收賬款的銷售時間和該營業日之間，賣方向買方轉讓了與應收賬款有關的任何尚未全額支付的應收款，買方有義務將該等收款退還給賣方，並清償買方欠賣方的款項，賣方有權從下列款項中抵銷此類收款的金額(賣方和S有義務就下列事項向買方承擔相應的減額)：

賣方應轉讓給買方的任何其他收款；和/或

賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至付清欠賣方的款項為止。

根據第2.7條和第9.18條的規定，買方將有權從適用的截止時間起收到與適用銷售通知中所列應收款有關並根據第2.2(C)條或第2.4(C)條(視情況而定)轉移給買方的所有收款，但範圍和 直至賣方已回購該等應收款或已支付賠償金為止

賣方同意在承諾期內：

在可用承諾額大於等值歐元的任何時候[* * *]，它將向買方出售在承諾期內產生的所有 個合格應收款(且之前未出售給買方)，出售金額為使可用承諾額在其購買生效後降至零所必需的金額，或 直到買方購買所有此類已提供的合格應收款為止，以任何限制條件為準；以及

在承諾期內的任何時候，它將不會並將促使其任何關聯公司向買方以外的任何一方提供或同意出售任何合格的應收款，

[* * *]

[* * *]

第2.1條中提到的每項應收款及任何相關權利的銷售條款為： 賣方應將賣方在相關應收款及任何相關權利(但不在通知事件發生前向借款人發出此類買賣通知)的所有權利、所有權、權益和利益(包括現有和將來的)出售和轉讓給買方，包括為免生疑問：

在相關截止日或之後的任何期間內，根據該等應收款應支付的所有本金、利息或任何其他款項，以及要求、起訴、追討、收取和開具所有該等款項的權利；

在每項應收賬款及任何相關權利中，對所有以賣方為受益人的契諾和承諾提起訴訟的利益和權利，以及就每項應收賬款和任何相關權利行使賣方所有權力的權利；

根據相關應收賬款或與相關應收賬款相關而應付的所有欠款；以及

因執行相關應收款及任何相關權利而產生的所有淨收益(已商定的任何適用成本及開支可根據應收款管理協議的條款扣除)，

雙方確認，根據本協議，每筆應收款及任何關聯權的出售如下：

意在構成對這些應收款及相關權利的真實出售，而不是賣方任何義務的貸款或擔保安排。

據出賣人所知，根據任何法域的破產法，不是低估價值的交易、無端轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷或不公平的優惠或類似的優惠。

對於任何貸款協議 在承諾期結束前的銷售通知中包含與之相關的任何進一步付款，此類進一步付款的細節應包括在相關應收賬款的銷售通知中。在賣方預付任何此類進一步付款後，該進一步付款將立即出售，並在賣方預付該等進一步付款之日按照第7.2條規定的完成條款轉讓給買方。 除第2.16條另有規定外，如果與該進一步付款相關的應收款的所有權已轉讓給買方，則賣方應在賣方提前支付該等進一步付款後，立即將該進一步付款的所有權轉讓給買方。賣方應在適用銷售時間後三個工作日內向買方提交另一筆付款確認通知，證明在該銷售時間轉給買方的另一筆付款的最終金額。

如果：

根據SND所有權轉讓選擇權，(X)買方在付款 日就銷售通知中指定的任何應收款支付的購買價格未在以下時間內全額支付[* * *]相關確認通知日期的營業日，以及(Y)賣方已選擇解除未根據第2.7條支付購買價款的應收款的權利、所有權和權益的轉讓；以及

在有關售賣公告日期至[* * *]在相關的 確認通知日期之後的營業日，已產生與相關銷售通知中指定的此類應收款相關的進一步付款，並已按照第7.2條以淨額結算的方式支付，

賣方應重新轉給買方的就此類進一步付款收到的任何購買價格 ；

賣方應轉讓給買方的任何其他收款；和/或

賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至付清欠賣方的款項為止。

如果根據結算日期所有權轉讓選擇權，在銷售通知交付之日至銷售通知交付日之間的期間內[* * *]於相關銷售通知日期後營業日，如該銷售通知所列相關應收款項的所有權尚未轉移，則與相關銷售通知所列該等應收款項有關的進一步付款已產生，則該等進一步付款的所有權只可於該相關銷售通知所包括的相關應收款項的結算日轉移。

每項應收賬款(及其相關權利)的銷售應遵守並符合本協議的條款和條件，以及應收賬款的相關當地時間表。如果本協議的條款與相關的本地時間表之間有任何衝突，應以相關本地時間表的條款為準。

可獲得的資金

買方承諾根據A類融資協議、B類融資協議及丙類融資協議提出使用要求，並採取合理步驟以滿足在承諾期內其控制範圍內的任何使用前提條件，並向 賣方提供賣方可能合理要求的有關其行使該等權利的資料。

[* * *]

[* * *]

賬面應收賬款買賣協議

賣方同意出售，買方同意按照附表3(及所有相關權利)的條款及條件，購買該等應收賬款(及所有相關權利)的所有權利、所有權及權益(現時或未來)。出售和結算未結帳應收賬款).

為免生疑問，本協議的條款和條件應適用於除第2條(應收賬款買賣協議), 5 (考慮事項), 7 (完成)、9.1和9.2，其中每一項均不適用於附表3(銷售和結算後書）應適用。

先行條件

在第一個舊書銷售日期或之前：

除非買方書面放棄，否則賣方應交付附表1 A部分(賣方初始條件先例)以買方滿意的形式和實質發送給買方；以及

除非賣方書面放棄，否則買方應交付附表1 B部分(買方初始條件先例)以賣方滿意的形式和實質發給賣方。

買賣雙方均同意應盡合理努力交付附表1所列由其交付的物品(初始條件先例)在長停止日之前，在附表1所列須交付給一締約方的任何物項必須令該締約方滿意的範圍內，該締約方不得無理扣留或拖延對該物項的滿意確認。

賣方在收到令其滿意或放棄了附表1 B部分所列每一項物品後，應在合理可行的情況下儘快通知買方(買方初始條件先例).

買方在收到令其滿意的或放棄附表1 A部分所列每項物品後，應在合理可行的情況下儘快通知賣方(賣方初始條件先例).

考慮事項

買方就出售及轉讓每項應收賬款 及其關連權利向賣方提供的代價，將包括(I)根據SND所有權轉讓選擇權發出的確認通知或(Ii)根據結算日期所有權轉讓選擇權發出的銷售通知所載有關應收賬款的應付購買價格。

以下項目的買入價：

根據SND所有權轉讓選項包含在確認通知中的應收賬款已到期並應付 [* * *]如有關銷售通知書於以下日期前交付，則為該確認通知書交付日期後的營業日。 [* * *];

根據SND所有權轉讓選項包含在確認通知中的應收賬款已到期並應付 [* * *]如有關的銷售通知書在交付該確認通知書之日起計的營業日， [* * *];

根據結算日期所有權轉移選項包含在銷售通知中的應收賬款到期 且應付[* * *]如該銷售通知書在以下日期之前交付，則在該銷售通知書交付日期後的營業日。 [* * *];

根據結算日期所有權轉移選項包含在銷售通知中的應收賬款到期 且應付[* * *]如該售賣通知書是在該售賣通知書交付日期之後交付的，則該售賣通知書在該日期後的營業日內[* * *];

包含在進一步付款確認通知中的應收款(以下第(F)款規定的任何此類應收款除外)在該進一步付款確認通知的日期到期並應支付；以及

包含在進一步付款確認通知中並與銷售通知中的應收款相關而產生的應收款，但其所有權尚未轉讓給買方，則在該相關銷售通知中包含的相關應收款的結算日到期並應付款

資產模型

[* * *]

[* * *]

[* * *]對於資產模型的任何變更，賣方同意：

在做出任何此類更改之前，請諮詢買方；

在實施資產模型輸入的任何擬議更改的至少10個工作日之前，向買方提供此類更改的詳細信息；

至少在實施此類變更前30天向買方提供資產模型的任何其他擬議變更的詳細信息；以及

誠意考慮買方的意見，並告知買方任何此類意見不會被考慮的情況。

[* * *]

如果資產模型有任何不一致之處，雙方同意彼此協商並真誠協商以協調和解決此類不一致之處。

完成

對於包括在銷售通知中(並根據SND所有權轉讓選擇權在相關確認通知中確認的)的應收款，買方應按照第5條(考慮事項).

對於包含在進一步付款確認通知中的進一步付款，買方應在相關付款日期到期並支付買方應向賣方支付的相關採購價格，以償還買方對賣方的欠款。賣方有權 用應收款經理根據應收賬款管理協議於該日以相同貨幣支付的任何收款掃描付款(無論是在承諾期結束之前或之後)抵銷該收款價格的金額(應收賬款經理S就該等收款掃描付款向買方承擔的義務減去相應的金額)。就第12.1(B)條而言，如果在該日應支付的任何收款掃碼付款的金額不足以運用和抵銷相關的採購價格，則在支付該等進一步付款的全部採購價格的情況下，不應構成不付款，賣方可在接下來的 營業日支付任何未支付的採購價格，並可在此後的下一個 營業日應用收款掃碼付款，直至支付全部付款為止。

每項應收賬款及任何相關權利的所有權轉讓應於該等應收賬款出售時完成。

自每筆應收賬款的銷售時間起生效：

賣方將向買方説明賣方在適用於該等應收款的相關截止時間後收到的屬於買方的所有款項(包括但不限於從任何借款人收到的任何款項)，以及在任何銷售時間出售並轉讓給買方的應收款，賣方將以信託形式代表買方持有該等款項，直至該等款項支付給買方或用於償還買方應支付的任何購買價款；以及

買方應為賣方或該等第三方實益所有人(視情況而定)以信託形式持有其收到的所有第三方款項。

自每個銷售時間起，賣方應繼續遵守和履行，或促使借款人遵守和履行在該銷售時間根據其條款轉讓的任何應收賬款和任何相關權利的任何義務。

對於任何銷售通知中包含的已購買應收賬款，C類貸款人(代表買方行事)可安排買方在遠期利率協議中或在其周圍達成遠期利率協議交易[* * *]以對衝該等已購入應收賬款的利率風險。

對於包括在銷售通知中並僅根據SND所有權轉讓選擇權轉讓給買方的已購買應收款，買方(或其可能不時指定的其他實體)可安排買方部分解除任何遠期匯率協議交易或簽訂抵銷遠期匯率協議交易(a套期保值調整)在或周圍[* * *]於相關確認通知日期，以調整利率對衝安排，以容許(I)列載於該銷售通知內的建議轉讓予買方的應收款項 與(Ii)列載於相關確認通知內的實際轉讓予買方的應收款項之間的任何差異。

[* * *]

售賣通知書

在本協議中，通知事件 指以下任一項：

有管轄權的法院或截止日期後發生的法律變更要求賣方，或其成員包括賣方是其成員的消費者或其他無擔保貸款人或賣方習慣遵守的其他無擔保貸款人的監管當局或組織要求賣方將任何以買方為受益人的應收款及相關權轉讓通知相關借款人；

構成投資組合或其任何重要部分的應收款在任何形式的扣押、盡職調查、扣押、執行或其他法律程序下或以其他方式處於危險狀態下有被扣押或出售的危險，並且有必要通知有關借款人應收款及相關權利轉讓給買方，以實質性降低這種危險或危險；

賣方向買方發出的書面通知(附一份給擔保代理)，要求通知借款人任何應收款及相關權利的轉讓；

與賣方或3PL或PPHI有關的破產事件的發生(包括但不限於為任命賣方或3PL或PPHI的任何接管人、管理人或清盤人而採取的任何行動)；

賣方在履行或遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的任何實質性契諾和義務時違約，買方(在交付強制執行通知之前)或安全代理(在交付強制執行通知之後)合理地認為此類違約是實質性的，並且此類違約在賣方意識到此類違約並且賣方收到買方或 (在交付強制執行通知之後)的書面通知之後15個工作日內不能補救。酌情要求對其進行補救；

應收款管理器終止事件的發生；

發生Oracle Receivables經理辭職事件；或

法律強制性規定要求實施本第8條所述的任何或所有其他行為，

買方、擔保代理人、賣方和應收款管理人均同意：

除第8.2(B)條另有規定外，賣方(無論以賣方或應收賬款管理人的身份)無需在通知事件發生前和通知事件發生後的任何時間就任何應收款或相關權利的轉讓或其在任何應收款或相關權利中的權益發出任何正式通知，除非買方或證券代理人(視情況而定)指示這樣做；

如果有管轄權的法院或截止日期後發生的法律變更要求賣方，或監管機構或其成員包括消費者或其他無擔保貸款人的組織要求賣方發出轉讓任何應收款或任何關聯權的通知，或通知其在任何應收款或任何關聯權中的權益，賣方必須將該應收款及關聯權轉讓通知該應收款借款人、法院、監管機構和/或組織；

買方和擔保代理人均不得在通知事件發生前就任何應收款或任何關聯權的轉讓或其權益向該應收款的借款人或任何其他人發出任何通知；以及

在發出借款人通知之前，賣方或應收賬款經理(或其任何外包服務提供商)不會要求將任何借款人的個人數據 與買方或證券代理共享。

在通知事件已經發生並持續期間的任何時候，買方(在送達強制執行通知之前)或按照擔保代理的指示行事的買方(在送達強制執行通知之後)可以(但沒有任何義務)嚮應收款管理人或其已聘請的任何其他應收款管理方提供正式通知給(I)條款8.1(B)、8.1(D)、8.1(E)或8.1(F)所列通知事件的所有借款人；或(Ii)受條款8.1(A)、8.1(C)或8.1(H)所列通知事件影響的任何相關司法管轄區的借款人。該通知的費用和費用應由賣方承擔。

賣方向買方和擔保代理人承諾，只要未發出借款人通知，賣方將根據任何適用的法律或法規，向買方或(如適用)擔保代理人的指示採取買方或(如適用)買方合理要求的其他步驟，並採取與應收款及其關聯權有關的任何法律程序。

在符合第8.6條(賣方的承諾)，在擔保代理人(在強制執行通知送達後)根據第8條並在任何時候提出要求時，買方應採取第8條所述的所有或任何行為、事項或事情，並承諾不會採取任何會導致將應收款及其相關權利轉讓給買方的通知給任何借款人的行動，除非按照本協議的規定，並根據第8條和第27條(數據 保護).

賣方的承諾

通知事件發生後，賣方承諾，在收到買方或其證券代理人的書面請求後，賣方將自費作出和完成買方或證券代理人可能合理要求的一切必要的 協議和文件，以通知相關借款人將該等應收款轉讓給買方，並承諾就該等應收款轉讓給買方一事向有關借款人發出通知。如果當時構成投資組合一部分的任何應收賬款是西班牙應收賬款，根據擔保代理S的要求，借款人通知中將按照 附表9 A部分的規定，提及創建由西班牙應收賬款質押組成的擔保文件(關於銷售西班牙應收款的規定).

賣方向買方和保安代理承諾：

如果在相關結算日之後收到任何訴訟或索賠的書面通知，在任何實質性方面對賣方S或買方S對任何應收款或據此獲得付款的權利或任何應收款的有效性、可收集性或可執行性提出質疑，或者如果在相關 結算日之後收到關於任何判決的書面通知，而該判決將對賣方S或買方S對任何應收款或據此獲得付款的權利產生實質性不利影響，或意識到任何實質性違反其在本協議項下的承諾和其他義務的情況，即在下一個月報日或之前(如果在下一個月報日的15個工作日內收到該通知，則在下一個月報日或之後的月報日之前通知買方和證券代理)；和

如買方或證券代理人合理要求，並由買方S承擔費用，在必要的範圍內參與或加入任何法律程序，以抗辯或抗辯以任何方式質疑買方S對任何應收賬款的所有權的任何訴訟。

賣方同意，它不會採取或不採取以下任何行動：

會在任何重大方面對買方或其債權人在各自銷售時間後不時構成投資組合一部分的應收款的地位產生不利影響；或

在任何實質性方面違反賣方S在相關貸款協議項下的義務，

賣方應確保與應收賬款協議有關的所有貸款協議和文件符合相關司法管轄區和盧森堡所要求的所有適用法律、法規、法令、其他條例和授權，只要不遵守將對構成投資組合一部分的應收賬款的有效性、可執行性或可收回性產生重大不利影響。

陳述、貸款擔保、回購和反稀釋義務

賣方陳述和貸款擔保

在每個銷售通知日期，買方就買方在相關銷售時間購買的每項應收賬款和任何關聯權，以附表2 A部(貸款擔保)(該等保證、貸款擔保)在銷售通知日期向買方和安全代理髮送；

在本協議簽訂之日，以附表2 B部所列格式作出陳述及保證(賣方陳述致買方和保安代理；

在每個業權轉移日期，以附表2 B部所列格式作出陳述及保證(賣方陳述)向買方及證券代理人發出；及

在每個月呈報日期，以附表B部所列表格作出陳述及保證(賣方陳述)致買方和保安代理。

買方申述

在每個業權轉移日期，以附表2 C部所列格式作出陳述及保證(買方申述)在每個該等日期發給賣方及證券代理人；

在本協議簽訂之日，以附表2 C部所列格式作出陳述及保證(買方申述)給賣方和安全代理；

在每個購回日期，以附表2 C部所列格式作出陳述及保證(買方申述)在該日期向賣方及證券代理人發出；及

在每個月報告日期，以附表C部分所列的形式作出陳述和保證(買方申述)發送給賣方和安全代理。

賣方和買方均承認第 9.1條(賣方陳述和貸款擔保）和9.2（買方申述)的目的是為了促使賣方、買方和擔保代理人簽訂本協議，並且賣方、買方和擔保代理人已訂立本協議，除其他外，並依賴於陳述和保證，但在披露函中披露的情況除外。賣方、買方和安全代理確認，他們簽訂本協議的依據不是本協議中規定的任何陳述、擔保或承諾，也不是基於任何其他詢問、調查或搜索。

買方向賣方確認，就本協議所設想的交易而言，買方是一位經驗豐富的買方 ，並掌握其認為在當時情況下適當的信息(無論如何獲得)，以便就此類交易作出知情決定。買方特此同意，其已根據其認為在當時情況下適當的信息，在不依賴任何其他方的情況下，獨立地作出了進行此類交易的分析和決定(買方的情況下，除非依賴賣方在本協議中作出的任何明示的陳述或保證)。

違反貸款擔保

只要應收賬款管理協議第17條下應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的任何賠償金額(定義見應收賬款管理協議)與應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的任何彌償金額(定義見應收賬款管理協議)合計後，受違反任何貸款擔保(因任何已確認借款人欺詐而違反貸款擔保除外)影響的應收賬款的購買總價不超過當時適用的門檻金額(於每次相關違約時確定)，賣方將不需要就該等違規行為或回購任何受影響的應收賬款向買方賠償。

賣方只有在任何已購買的應收賬款的最後預定付款日期後12個月之前發現違反貸款保修的情況下，才有義務就受違反貸款保修影響的任何應收賬款或回購向買方賠償。

就附表2 A部第3、6(A)、7及16段所述的每項貸款保證(貸款 保修)就應收款項而言，不會出現違反該等貸款保證的情況(為免生疑問，賣方亦無責任通知任何該等違反事項，或就任何受影響的應收款項作出賠償或回購) 除非(I)有關的貸款保證於作出該等貸款保證的日期並不正確，及(Ii)該等失實對該等應收款項的價值造成或合理地可能產生不利影響，並考慮到該等應收款項可收回的可能性 。

就附表2 A部第19段所載的貸款保證(貸款擔保)，違反該貸款擔保應被視為已就第9.5條(違反貸款擔保)(為免生疑問，如賣方已在賣方知悉該等登記、印花或其他類似税項或税項(或雙方同意的較長期間)的90個歷日內，已向買方全數支付或退還有關登記、印花或其他類似税項或税項及任何相關利息及/或罰款，賣方無義務通知任何該等違反規定或賠償或 回購任何受影響的應收款項)。

因違反貸款擔保而回購

除第9.7條和第9.17條另有規定外，如果因違反任何貸款擔保而影響的應收款採購總價超過閾值金額(在每次相關違約時確定)，賣方有義務在(I)違反任何貸款擔保影響的應收款採購總價(包括可能已在前幾年回購的受違反貸款擔保影響的應收款採購總價)期間，以及(Ii)應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的任何彌償金額(定義見應收賬款管理協議)(或應收賬款經理先前已根據該條款支付)超過當時適用的門檻 ，可酌情根據第9.10條在違反貸款擔保的情況下回購應收款(因違反貸款擔保而回購)或根據第9.17條向買方支付賠償金以補償買方。為免生疑問，如果當時受貸款擔保違約影響的應收款的總購買價格超過門檻金額，賣方應被要求向買方回購或賠償當時受貸款擔保違約影響的所有已購買應收款，而不僅僅是超過門檻金額的應收款。如果賣方已選擇回購此類受影響的應收款，賣方應 向買方發送書面通知，説明其選擇，之後買方(或代表買方的應收款經理)應向賣方交付回購通知(複製給買方，應收款經理和擔保代理人)在按照第9.5條(第9.5條)要求通知違反貸款擔保的日期之後的下一個結算日(如果在承諾期內)或每月報告日(如果在承諾期結束後)，將其與相關回購通知中確定的應收款相關的已分配權利重新轉讓給賣方。回購日期)，賣方應接受此類轉讓權利的重新轉讓和再轉讓。這種重新轉讓和再轉讓應符合第9.13條所述的規定，並以第9.13條所述的對價為代價。

賣方可(根據其絕對酌情權)選擇賠償買方，以替代根據第9.17條向買方S轉讓的應收賬款權利的重新轉讓和再轉讓。

在賣方或應收賬款管理人以書面形式通知安全代理之前，安全代理有權假定未發生此類違規行為。為免生疑問，除第9.10條和第9.17條另有規定外，任何一方不得因違反與該等應收款有關的貸款擔保而承擔任何其他後果，任何一方均不得就該等違反行為採取任何行動。

第9條下的每一次重新轉讓和再轉讓均不受擔保代理人根據或依據擔保文件(擔保代理人應就如此重新轉讓和再轉讓的轉讓權利解除、解除或再轉讓)所轉讓權利享有的任何權利或利益的影響。

根據第9.10條和第9.12條(包括首尾兩項)進行的此類重新分配和再轉讓應在相關回購通知中指定的回購日期 以回購價格的相關貨幣向買方支付到買方的銀行賬户後完成。賣方就回購價格支付的任何此類款項 僅就應收款項而言，應構成賣方解除買方或擔保代理人因違反保修而對其提出的任何索賠，但不影響 因違反本協議任何明文規定而產生的與任何其他應收款項相關的任何權利。買方和擔保代理應在各自擁有所有權的範圍內，並由賣方承擔費用，就相關回購通知中規定的任何此類應收款的再轉讓、退讓和釋放，以賣方合理要求的形式簽署並交付協議。 每次回購、再轉讓和再轉讓應遵守和符合本協議和相關的當地應收賬款時間表的條款和條件。

如果賣方向買方或保安代理人支付任何款項(不涉及第9條下的重新轉讓或再轉讓)，以完全滿足買方或保安代理人就第9.1條(賣方申述和貸款保修)、買方或擔保代理人(視具體情況而定)應向賣方轉讓與該索賠有關的權利，並承諾在賣方提出要求時重新轉讓或再轉讓任何已轉讓的權利。

因銀行支付失敗和欺詐行為而進行的回購

借款人在轉讓此類應收賬款之前就貸款協議上的任何付款支付的ACH付款失敗；或

在該應收賬款銷售時間之前，該應收賬款發生了已確認的借款人欺詐，

回購DE Pi30貸款

如果：

賣方選擇賠償買方，作為根據第9.10條規定的應收賬款向賣方再轉讓和再轉讓買方S轉讓的權利的替代方案(因違反貸款擔保而回購);

應收賬款從未存在過，或已不復存在，因此在根據第9條規定重新轉讓或重新轉讓之日仍未清償；

因賣方的欺詐行為而導致的應收賬款損失；或

賣方沒有義務回購購買的應收款，否則根據第9.10條(因違反貸款擔保而回購)完全由於公開信中披露的一件事，

在根據第9.17條支付或結算賠償金額後，賣方應保留與受影響的應收賬款(S)的賠償金額有關的任何收款，由賣方自行承擔。

賣方根據第9.17條支付的任何款項應：

在應收賬款餘額減記或減少之日起五個工作日內，根據相關收購價格比率乘以相關應收賬款的未償還當期餘額計算的回購價格金額；以及

對於參考資本成本計算的回購價格部分，在下一個月結算日期 。

防稀釋

如果賣方或應收賬款管理人減記應收賬款餘額(全部或部分，包括代表利息或費用的任何金額)，或由於賣方或應收賬款管理人確定在特定貸款或向特定借款人進行商譽信貸的發放、管理或管理方面存在錯誤而放棄任何利息、手續費或其他應付金額，賣方沒有義務回購應收賬款或其他轉讓權利，而是就如此減記或放棄的應收賬款餘額向買方銀行 賬户支付與回購價格相等的相關貨幣的反稀釋付款。此類反稀釋付款應在每月結算日通過賣方向買方支付現金的方式按月結清欠款，支付方式僅限於在承諾期內，且條件是截至本協議日期的應收款管理人(或其任何關聯公司)仍是應收款管理協議項下的應收款管理人，通過抵銷應收款管理費或當時根據應收款管理協議應支付的任何其他費用的方式，或者如果該等費用因任何原因不足，賣方在買方提出要求後五個工作日內付款。

如果賣方將應收賬款的餘額(全部或部分，包括代表利息或費用的任何金額)減記為根據相關借款人與相關商家之間未解決的糾紛授予借款人的臨時信貸形式，賣方沒有義務回購應收款或其他轉讓權利，但應以相關貨幣向買方銀行賬户支付反稀釋付款，金額等於因此減記的應收賬款餘額的回購價格(不包括與授予臨時信貸有關的任何利息或費用)。如果在借款人和商户之間的爭議結束後，爭議對借款人得到解決，並且適用應收餘額的減記發生逆轉，買方應支付一筆相當於轉移給買方的回購價格的款項，這筆款項應以抵消當時需要支付給買方的收款掃價的方式支付，或者如果此類收款掃價不足以全額支付，則買方在賣方提出要求的五個工作日內支付 。

如果賣方在從相關商家收到關於基礎商户購買交易的退款後，減記了應收賬款(全部或部分，包括代表利息或費用的任何金額)的餘額，賣方沒有義務回購應收賬款或其他轉讓權利，但應向買方支付反稀釋付款，方法是就因此而減記的應收賬款餘額(不包括因退款而取消的任何利息或手續費)向買方支付等同於回購價格的相關貨幣金額。如果賣方通知買方

如果由於借款人對應收賬款行使抵銷權、撤銷權或反索償權而導致應收賬款(全部或部分，包括代表利息或費用的任何金額)餘額減少，賣方將沒有義務回購應收賬款或其他轉讓權利，而應以相關貨幣向買方銀行賬户支付反稀釋付款，金額等於就如此減少的應收賬款餘額 的回購價格。

賣方根據第9.20(B)、(C)和(D)條支付的任何款項應：

在應收賬款餘額減記或減記之日起五個工作日內，根據相關收購價格乘以相關應收賬款餘額減記或減記金額計算的回購價格金額部分；以及

就參照資本成本計算的該部分回購價格而言，在承諾期內的下一個月結算日或在每月報告日承諾期結束後。

餘額調整

如果應收賬款餘額因借款人要求的任何到期付款(第9.15(A)條所述除外)被沖銷或退還而導致應收賬款餘額增加(在應收賬款轉移給買方後)，並且如果已就此類付款向買方支付了一筆收款，則買方應向賣方支付相當於應收賬款餘額增加的 金額，這筆款項應以抵銷當時需要支付給買方的收款掃描付款的方式支付。

如果系統中的任何NSF費用已轉嫁給買方，買方應向賣方支付與該NSF費用相等的 金額。此類款項應在每個月結算日按月結清欠款，以抵銷當時需要向買方支付的收款掃描付款，如果此類收款掃描付款不足，則由買方在賣方要求付款後五個工作日內付款。對於從借款人收到的任何金額，這些款項將首先分配給滿足與NSF費用有關的任何到期付款(該金額應由賣方自己保留)，然後根據貸款協議的條款和任何適用法律或 法規進行分配。

雙方在此明確理解，由於應收款是在沒有追索權的情況下出售給買方 (但為了避免懷疑而不損害本協議明確規定的任何追索權)，賣方沒有義務賠償買方因任何借款人在相關削減後未能全部或部分支付任何相關應收款而產生的任何直接和/或間接損害、損失、税款、索賠、負債、成本和開支。

賣方和買方均應在得知違反第9條規定的任何義務(包括在任何相關補救期間有效期間內)的七個工作日內以書面形式通知適用一方，在未收到任何此類書面通知的情況下，賣方、買方和保安代理人均有權認為各方都在履行該等義務。

信息事業

第10條中的承諾(信息事業)應自本協定之日起在承諾期內繼續有效，此後只要本協定項下的任何義務仍未履行。

買方將向賣方提供：

在意識到這些情況後，立即提供針對買方的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管強制措施的細節，如果作出不利決定，可能會產生重大不利影響；以及

及時提供賣方為履行其税務合規和申報義務而合理要求的進一步信息，但披露信息將違反任何法律、法規、證券交易所要求或保密義務的除外。

賣方將向買方提供買方可能合理要求的信息，以履行其在歐盟證券化法規和英國證券化法規項下的報告或盡職調查義務，但賣方不應被要求提供任何此類信息，條件是賣方截至本協議日期並未收集或跟蹤此類信息 。

買賣雙方應就違反本協議項下的陳述、保證或承諾的任何情況以書面形式迅速通知其他各方和安全代理 (關於第9.5條(違反貸款擔保)將適用)，且無論如何應在意識到其發生後的七個業務 天內。在不損害本協議雙方在此規定的其他權利和補救措施的情況下，在發出通知後，只要此類違約行為可以補救，買方和賣方同意彼此協商並真誠協商，以商定補救和解決此類違約行為的方法。在本協議任何一方向買方或賣方提出請求後，買方或賣方(如適用)應立即向其提供由授權簽字人代表其簽署的證書，以證明沒有繼續違反陳述和擔保或承諾。

財務報表的交付

本協議或任何交易文件中的任何內容均不得要求賣方或其任何關聯公司 披露本協議或相關交易文件要求披露的任何信息，條件是此類披露將導致違反任何中央銀行或任何政府或其他監管機構或税務機關或適用的證券交易所規則和指南的任何適用法律或法規或監管準則或命令(無論是否具有法律效力)。

一般業務

兼併與控制權變更

審計

承諾期內每12個月期間一次(賣方應或應 安排在自2024年6月起每年6月的月度報告日期或之前將報告副本交付買方和每一設施代理人(見《主框架協議》))；以及

在發生渦輪攤銷事件或違約事件(在每種情況下，定義見《總框架協議》)後，如果多數A類貸款人、多數B類貸款人或C類貸款人在收到此類Turbo攤銷事件或違約事件的通知後90個日曆日內提出要求，只要在任何12個月內不得要求超過一份此類額外的AUP報告，

美國投資公司和備兑基金狀況

證券化

收款政策、承保政策和標準文檔

允許賣方在任何時候自行決定更改託收保單或承銷保單，但條件是，如果賣方真誠地確定任何此類更改會對資產模型中所需的任何輸入或假設產生量化影響，則相關的輸入或假設應更新為 考慮到對託收保單或承銷保單的更改(視具體情況而定)。

賣方應在賣方批准和採納對收款政策、承保政策或標準文件的任何更改後，在合理可行的情況下儘快(I)將任何收款政策、承保政策或標準文件的任何重大更改或變更通知買方，並(Ii)提供該等最新的收款政策、承保政策或標準文件的副本。為免生疑問，賣方和應收賬款管理人均不需要提供與承銷或收款程序或保單有關的任何其他文件，包括承保保單或收款保單中提及的任何此類保單、程序或其他文件。

未經買方事先書面同意，賣方不得就應收賬款管理報告中包含的信息對計算方法進行任何更改，不得無理扣留。

發起和管理

採購應收賬款的發放和管理；

評估和監控採購應收賬款的信用狀況；

[* * *]運營和維護資產模型；以及

評估並實施對其資產模型、收集政策、承保政策、標準文檔或其信貸決策流程的任何適當更改，

法律或法規的變更

如果相關監管機構正式以書面形式表示，或賣方以其他方式認為，根據《附加監管要求》提出的與應收款的產生或管理有關的任何新要求的監管許可證或許可申請可能被拒絕，賣方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方，在任何情況下，通知買方不得超過五個工作日；

在進行任何此類更新或採取任何此類措施之前，請諮詢買方；

至少在標準文件和措施實施前30天，向買方提供標準文件的任何擬議更新以及為遵守附加法規要求而提議的任何 措施的細節；

誠意考慮買方的意見，並在更新的標準文件或賣方為遵守附加法規要求而採取的其他措施中不考慮此類意見的情況下通知買方；

在最終定稿後，在合理可行的情況下儘快向買方提供任何更新的標準文件的副本；

就英國、法國、德國、意大利和西班牙的任何更新標準文件的可執行性向買方、證券代理人、A類貸款人和B類貸款人提供法律意見，使其在所有實質性方面達到與附表1 A部分第16至20段所列法律意見相同的程度(賣方初始條件先例)，並在截止日期或之前提供給買方，但考慮到相關合格產品的監管性質，以及與合格產品有關的附加監管要求的實施或解釋中的任何不確定性；

在買方提出要求時，由具有適當資格的法律顧問向買方、擔保代理、A類貸款人和B類貸款人提交法律意見或建議備忘錄，確認附加監管要求要求客户文件(包括但不限於合同前信息、貸款協議、賬户報表、違約通知和欠款通知)採用要求的格式和/或包含特定信息和披露，在重要方面或以不會對相關應收賬款的欠款的可收回產生重大影響的方式遵守這些要求；以及

提供買方可能合理要求的與賣方或應收款管理人(視情況而定)合規有關的其他信息，以及適用於此類應收款的發起和管理的其他監管要求，包括但不限於(I)模板 簽約前借款人通信和文件；(Ii)遵守與客户文件相關的形式和內容要求，包括但不限於貸款協議、賬户 報表、違約通知和欠款通知；以及(Iii)已獲得所有相關監管許可或登記的證據。

銷售、留置權等

終止事件

如果在任何時間發生以下事件(每個事件都是賣方終止事件)已經發生並且仍在繼續時，賣方可(根據第12.5條的規定)通知買方立即終止承諾期：

賣方向買方出售所購買的應收款，不再按賣方S會計師根據公認會計準則和準則善意確定的PPHI美國公認會計準則或國際財務報告準則下的賣方銷售入賬；

買方在到期日未按本協議規定在約定的地點和貨幣支付總額不低於等值歐元的任何款項[* * *]除非是因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起5個工作日內付款；

買方未遵守本協議的任何實質性規定(不遵守的任何規定除外，其結果是上述第12.1(A)條規定的事件的發生)，並且在買方收到通知或知道此類不遵守的15個工作日內，任何此類不遵守行為均未得到補救和放棄；

買方以附表2 C部所列格式作出的任何申述(採購商 陳述)被要求作出任何重大方面的不正確或誤導性陳述，且任何此類失實陳述在買方收到通知或意識到此類失實陳述後的15個工作日內不予補救和放棄 ；

發生與買方有關的破產事件；

買方履行本協議項下的任何義務是違法的，條件是：如果買方從賣方購買源自特定司法管轄區的應收款是違法的或變得違法的，則該事件不應構成第12.1條下的終止事件，本協議將繼續 ，除非買方不再購買源自該司法管轄區的任何應收款；

買方拒絕或撤銷本協議，或證明有意拒絕或撤銷本協議。

買方已嚮應收款經理遞交了應收款經理終止通知；

賣方或應收款管理人履行其在本協議或應收款管理協議項下的任何義務是違法的，或者賣方認為此類履行因適用法律和法規(除與税收有關的法律或法規外，第12.1(M)條適用)的改變而變得合理、實質上更加繁重，並且賣方提供了董事簽署的證明，聲明沒有合理的可能性避免導致賣方S履約變得更加沉重幷包括此類情況的合理細節的情況；

[* * *]

第2.6(F)條規定的購買條件在連續三個或三個以上的銷售通知日未得到滿足 ，原因是買方沒有就銷售通知中列出的應收款的銷售達成套期保值安排；

[* * *]

除第12.5條另有規定外，賣方或應收賬款管理人為受影響方的税務事件已經發生，前提是該税務事件對受影響方具有或將產生重大不利影響；

買方發生控制權變更；或

[* * *]

如果在任何時間發生以下事件(每個事件都是採購員終止事件)已發生且 仍在繼續時，買方可(根據第12.5條的規定)立即通知賣方終止承諾期：

賣方違反了本協議項下的任何實質性義務，但如果該違約是由於行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或疏忽造成的，並且該違約在15個工作日內得到補救，則該事件不應構成本條款第12.2條下的買方終止事件；

賣方在到期日未按本協議規定在應支付的地點和貨幣支付總額不低於等值歐元的任何款項[* * *]除非是因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起5個工作日內付款；

賣方以附表2 B部所列格式作出的任何陳述(賣家 代表)被要求作出任何重大方面的不正確或誤導性陳述，且任何此類失實陳述在通知賣方或 意識到此類失實陳述之日後的第15個營業日仍未得到補救或放棄；

發生與賣方或PPHI有關的破產事件；

賣方履行本協議或應收款管理協議項下的任何義務是違法的，如果賣方向買方出售源自特定司法管轄區的應收款是違法的或變得違法的，則該事件不應構成本條款第(Br)12.2條下的買方終止事件，本協議將繼續，除非賣方不再向買方出售源自該司法管轄區的任何應收款；

賣方拒絕或撤銷本協議，或證明有意拒絕或撤銷本協議。

買方履行本協議項下的任何義務是違法的，條件是：如果買方從賣方購買源自特定司法管轄區的應收款是違法的或變得違法的，則該事件不應構成第12.2條下的買方終止事件，而本協議將繼續，除非買方不再購買源自該司法管轄區的任何應收款；

除第12.5條另有規定外，買方為受影響方的税務事件已經發生，但該税務事件對買方有或將產生重大不利影響；或

買方已嚮應收賬款經理遞交應收賬款經理終止通知，或應收賬款經理已根據應收賬款管理協議發出辭職通知。

賣方和買方均同意採取合理步驟以減少任何終止事件的發生。

在承諾期終止後，無論是根據第12.1條還是第12.2條，或者由於承諾期已經結束，如果買方仍持有賣方在承諾期結束前向其出售的應收款，則本協議的規定仍將繼續適用。

如果發生税務事件，受影響的一方應通知其他各方，在通知之日起30天內，雙方應相互協商並真誠合作，同意雙方同意對交易文件進行的更改(包括對雙方的更改)，以減輕或減少任何一方因適用的税務事件而產生的附加税的影響。如果雙方不能在該30天期限內(或雙方書面同意的較長期限)就任何此類變更達成一致( 諮詢期)，有關受影響一方可根據第12.1條或第12.2條(視情況而定)行使其終止權。儘管交易文件中有任何相反的規定，在諮詢期內，賣方不得將任何應收款(及其關聯權)出售和轉讓給買方。

測試階段

賣方和買方同意，在測試期開始之日或之後的任何時間，在賣方交付第一個未完本銷售通知之前的任何時間，賣方可以酌情進行一系列符合資格標準的應收款測試銷售(為免去疑問，不得放棄或以其他方式修改資格標準第(9)和 (10)段)，直至購買總價相當於歐元。[* * *](每項應收賬款，a應收測試)。如應收測試 不符合任何貸款保證(附表2 A部第15段所述的貸款保證除外)(貸款擔保)與非逆向選擇有關)，賣方應在賣方意識到應收測試不符合資格標準的一個月內回購該測試應收，回購價格等於該測試應收於回購之日的當前餘額。

第2.1條(不包括符合或豁免購買條件的規定)、2.2、2.3、2.10、2.11、2.14、9.16及附表7(關於出售德國貨物的規定)、附表8(有關出售法國珠寶的規定)、附表9(與西班牙法律有關的條款)， 附表10(有關出售意大利珠寶的條文)及附表11(通知的形式)均適用於每筆應收測試款的銷售。本協議的任何其他規定均不適用於任何測試應收款，為免生疑問，賣方沒有義務向買方回購(除非根據第9.16條(回購對於DE Pi30貸款))或賠償買方根據第9條(陳述、貸款擔保、回購和反稀釋義務)任何違反本協議關於應收測試或其銷售的任何規定的行為也不構成買方的終止事件。

任何應收測試的應付採購價款應按第7.1條支付。

買方已購買的與測試應收賬款有關的任何收款，如果是在該測試應收賬款的適用截止時間之後收到的，則應由買方承擔。

如果在測試階段出現任何問題，雙方同意本着誠意進行協商，以期及時解決任何此類問題。

VDR表示

在本協議簽訂之日，賣方向買方提出以下陳述：

以下文件以該文件明示發言的日期和該文件上傳到適用的VDR的日期(如果該文件未註明日期)的較早日期為準，在所有重要方面均無誤導性：

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

以下數據、估計和預測在編制時是真誠編制的，且基於賣方對S在其日期或該文件上傳到VDR時的期望(如果該文件未註明日期)：

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

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英國退歐選項

附加Oracle Receivables管理器

買方已收到附表19 A部分所列的所有文件及其他證據(Oracle Receivables Manager附加條件先決條件)與該額外的應收賬款經理有關，其形式和實質令買方合理行事；及

賣方向買方交付一份填妥並簽署的應收賬款經理契約(連同一份副本給證券代理)。

其他賣家

買方同意，賣方在賣方希望英國子公司成為額外賣方之日不少於30天前，向買方遞交英國退歐選項通知(副本給保安代理)，即可根據本協議就英國應收賬款 成為額外賣方。在以下情況下，英國子公司將從英國退歐選項通知中指定的日期起成為附加賣家：

買方已收到附表20 A部分所列的所有文件和其他證據(附加賣方條件先例)與英國子公司有關，其形式和實質均令買方滿意。如果賣方同時請求英國子公司根據第15條(英國退歐選項)，則賣方只有義務交付附表19 A部分所列的附加應收款經理條件(附加Oracle Receivables管理器條件 先例)；及

賣方向買方交付一份正式填寫並簽署的附加賣方加入契約(連同一份副本給安全代理)。

如果英國子公司根據第15.2(A)條成為額外賣方，則應修訂本協議，並以所需形式重述 ，以允許英國子公司以與本協議等同的條款取代賣方成為英國應收賬款的賣方，自英國退歐選項通知中指定的英國賣方加入之日起生效。賣方和買方均同意簽訂附加文件，並採取合理需要的行動，以執行本條款第15.2條。對本協議的任何修改和重述不應影響應收款的銷售或在英國賣方加入日期之前根據本協議條款產生或產生的各方的權利。

如果賣方沒有按照第15.2(A)條的設想選擇交付英國退歐選項通知，但仍希望根據英國退歐的需要對本協議進行修改，雙方同意本着誠意協商賣方要求對本協議、應收款管理協議和任何交易文件進行的任何修改，和/或

本條款第15.2條中的任何規定均不要求買方簽訂任何文件來修訂本協議 ，這將導致買方承擔的義務比如果不修訂本協議將承擔的義務更加繁重，或者將導致買方在本協議下沒有與 如果本協議沒有如此修訂時享有的權利相同的權利(但應認識到將有兩個獨立的應收賬款賣方)。

按金、費用及開支

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

[* * *]

報銷

合併

沒有機構或合作伙伴

付款

根據本協議支付的所有款項應以英鎊或歐元(視情況適用)在付款到期日以電子轉賬的形式立即支付，而不行使或尋求行使以其他方式存在的任何抵銷權(第23條(扣繳和抵銷))，並在收款人收到時視為已支付，並應相應入賬，除非因收款人S銀行的錯誤而未能收到任何款項。

買方根據本協議向賣方支付的任何現金均應轉入賣方銀行賬户。

賣方根據本協議向買方支付的任何現金均應轉入買方銀行賬户。

如果本協議規定的任何到期付款未在付款到期日支付，違約人應從到期日起(但不包括到期日)支付該筆款項的違約利息，幷包括按日計算的實際付款日。

增值税

任何締約方根據本協定應支付或以其他方式提供的所有款項或其他對價不包括對該締約方所提供的一項或多項供應適當徵收的任何增值税，而該等款項或其他對價(或其任何部分)是增值税的全部或部分對價(無論該等供應的收件人是誰)。

如果某一締約方根據或依照本協議或任何其他交易文件將任何供應視為增值税目的，且該締約方或其關聯方被要求就該供應説明增值税，則該供應的接受方應在收到有效的增值税發票後，向第一提到的締約方 支付等同於該增值税的金額(以及該供應的任何其他代價)。此類支付應在收到有效增值税發票後五(5)個工作日內支付，如果晚於支付任何此類對價的日期 ，則在五(5)個工作日內支付。

税費

買方和賣方應各自支付本協議要求其支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

買方和賣方均應在意識到其必須進行減税(或 減税比率或減税基礎有任何變化)後立即通知其他各方。

如果法律要求從買方或賣方支付的款項中扣除税款( 付款人)根據本協議，付款的金額應增加到(在進行任何税收減免後)該付款的接受者(收件人)，金額等於如果不要求扣税的話 應該支付的金額。如果付款人根據第22.3條支付了一筆額外的金額，而收款人隨後因產生該額外金額的減税而獲得減免或其他退税或抵免，則收款人應向付款人償還一筆收款人合理確定為上述減免、退款或抵免的比例的款項(以附屬集團為基礎)，與不要求減税的情況相比，收款人的狀況不會更好或更差。

如果買方或賣方被要求進行減税，則買方或賣方應在法律允許的時間內，在法律規定的最低金額內，向任何税務機關支付與該減税有關的任何減税和任何付款。每一方應採取另一方可能要求的合理程序步驟，以使根據本協議支付的款項 無需減税或減税。

買方應支付並承擔所有印花税、註冊税和其他類似轉讓税的費用 (轉讓税)由任何一方就本協議和應收款管理協議的簽署和交付而支付，但在每種情況下，與(A)賣方或應收款管理人向賣方或應收款管理人自願登記本協議或應收款管理協議而產生的任何此類税項除外行政區劃l’登記、DES域名Et de la Tva或任何其他 税務機關，(B)賣方或應收款管理人在盧森堡或任何相關司法管轄區登記任何交易單據，而此類登記不需要執行賣方或應收款管理人在該交易單據下的權利，或(C)卡索 d’USO？或？依那西酮-用於意大利税收目的，只要是賣方行為造成的。

買方應應賣方要求賠償賣方因購買的任何應收款而遭受或發生的任何税費(為免生疑問，包括賣方就賣方因購買的應收款而收到或應收(或被視為已收到或應收)的任何應付税金)，但在所有情況下均不包括(A)任何轉讓税，(B)任何參照淨收入計算的税項，賣方就買方根據本協議應向其支付的任何金額 而收取或應收(或視為已收到或應收)的利潤或收益，以及(C)賣方有權(I)根據第9.18條或(Ii)就根據第9.10條回購的應收款而有權獲得的任何與收款有關的税項。

儘管有任何相反規定，本第22條的規定在本協議終止後繼續有效。

扣繳和抵銷

除第2.7、2.15、7.2、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22(税費)、附表3 C部分和本協定附表7第2款，[* * *]或根據適用法律的要求。

除第2.7、2.15、7.2、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22(税費)、附表3 C部及本協定附表7第2段，以及[* * *]每一方均放棄並放棄其根據本協定或其他規定有義務支付(或促使支付)的任何款項中的任何抵銷或反索償、扣除或保留的權利。

應收款的轉讓和二次出售

根據第24.2和24.3條的規定，在不需要同意的情況下，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均無權將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何其他方(如提出請求，不得無理拒絕)，但如有必要，安全代理可將其在本協議下的權利轉讓給根據安全文件指定的繼承人或其他受託人。

買方有權以擔保方式將其在本協議項下的所有或任何權利轉讓給擔保代理，而無需根據擔保文件獲得此類同意。

[* * *]

安全代理條款

如果安全代理的身份根據安全文件發生任何更改，則賣方和買方應簽署新受託人和離任受託人可能要求的文件並採取行動，以便將離任受託人的權利、權力和義務授予新受託人，並 解除離任受託人在本協議下的未來義務。

本協議中的任何條款均不向擔保代理施加任何義務或責任，以承擔或履行買方、賣方或應收賬款管理人在本協議項下的任何義務或責任，或使其對違反本協議的任何義務或責任承擔責任。

安全代理根據本協議行使或履行其權利、補救措施或職能在所有方面均受《主框架協議》和《安全文件》條款的約束。安全代理僅同意成為本協議的一方，目的是從合同條款中獲得利益，使其能夠更好地維護和執行其在本協議和安全文件下的權利，並便於與需要其同意的事項相關的行政管理。安全代理不應承擔本協議項下的任何責任或義務，除非該義務或責任在本協議中由安全代理明確承擔。《主框架協議》和《安全文件》中與安全代理行使其權力、信託、授權、責任、權利和酌處權有關的所有規定均適用，作必要的變通，安全代理履行其在本協議項下的權力、信託、權限、義務、權利和酌處權。如果主框架協議、安全文件和本協議的條款與安全代理僅行使權力、信託、授權、責任、權利和酌處權有關的任何不一致之處，應以主框架協議的條款為準。

保密性

根據第26.2條的規定，本協議各方同意在任何時候都應保密，並且不會向任何個人、公司或公司披露任何直接或間接與交易文件任何一方(或任何前身實體)的業務、財務或其他保密事項直接或間接相關的信息(包括但不限於任何技術、訣竅、專利申請、測試結果、研究報告、業務計劃、預算、 模型、算法、政策、數據集、管理信息、商業信息、產品信息、預測或預測)。它可能因簽署或履行任何交易單據而獲得的，但第26條的規定不適用：

向安全代理或交易文件明確允許的任何交易文件當事人披露任何信息；

該當事人向C類貸款人披露任何信息或[* * *]或其各自的任何關聯公司，或關聯公司的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、投資夥伴、現有和潛在的資金來源(可能包括參與基金的有限合夥人或客户)、顧問、審計師和保險公司(每個都是代表)，但該代表必須遵守保密義務；

任何一方有權向其任何關聯公司披露任何信息；但在任何此類披露之前，該方應使關聯公司的相關員工瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使該等員工遵守該等義務；

披露任何因接受者的不法行為(此類不法行為包括違反第26.1條)而不是公眾所知或成為公眾所知的信息；

在根據任何法院的任何法律或命令需要披露或使用的範圍內，因本協議或根據本協議訂立的任何其他協議而引起的任何仲裁或司法程序，或為了使任何一方的會計師能夠根據本協議作出決定，或依據任何中央銀行或任何政府或其他監管或税務當局的任何指示或要求(不論是否具有法律效力)(包括與披露方或任何關聯公司的税務有關的指示或要求)，或在考慮到適用的證券交易所規則(包括任何一方或其關聯公司的股票在其上市的證券交易所)和準則或消費者無擔保貸款所有者採用的任何行業指南或行業最佳實踐後，是必要的或可取的；

向根據保密義務獲得信息的專業顧問(包括顧問、會計師、審計師、財務顧問或律師)披露任何信息；

賣方向從事賣方正常業務的信用審查機構或信用機構披露任何信息；

向潛在資金來源披露任何信息，但條件是在披露任何此類信息之前，該潛在資金來源應與賣方及其關聯公司訂立形式和實質均令賣方滿意的直接保密承諾；

未經有關方面事先書面同意，不得披露任何信息。

為收取或強制執行任何應收款的目的而進行的任何披露；

將相關交易單據的全部利益授予任何一方所需的任何披露或使用；

本合同任何一方、C類貸款人或其代表所作的任何披露[* * *]任何評級機構；

就安全代理而言，與將其權利和義務轉移給或聲稱將其權利和義務轉移給繼任的安全代理有關；

在買方的情況下，信息已由買方從以下來源獲得：據S所知，買方不應對賣方或其關聯公司承擔關於此類信息的保密義務；

信息是獨立開發的，不使用或參考本協議或其他交易文件，或不使用或參考根據本協議或其他交易文件向其提供的任何信息；

安全代理為保護或執行其在任何交易文件下或與交易文件相關或與之相關的任何權利而需要向為此目的而需要被告知該等信息的人披露該等信息；

以保安代理人認為適當的方式履行其在交易文件項下或與交易文件有關的職責；

就賣方而言，在本協議日期或前後發佈與本協議相關的任何新聞稿，以便以買方同意的形式向市場披露該安排(該協議不得被無理扣留或延遲)；

在接收方需要向賣方的任何員工披露的範圍內，但在任何此類披露之前，賣方應讓賣方的員工瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使這些員工遵守此類義務；以及

只要信息是獨立開發的，不得使用或參考任何與業務、財務或其他保密性質的事項有關的信息，或與其在履行本協議規定的職責過程中或以其他方式獲得的任何其他方有關的信息。

儘管有根據第26.1條所賦予的權利，如果披露信息會違反本協議、應收款管理協議或任何適用法律或法規(包括數據保護法)中與數據保護有關的任何條款，則任何一方均不得向任何其他方披露信息。

數據保護

每一締約方應：

在適用於他們的範圍內，遵守數據保護法律，以使該方處理與應收款有關的任何個人數據，以及

除非根據借款人在收集其個人數據時向其提供的隱私信息，否則不得使用任何個人數據。

在提供借款人通知之前：

賣方應保持對與應收款和相關借款人有關的個人數據的控制(該術語在GDPR中定義，或在英國GDPR中定義)。

賣方和應收賬款管理人不得將任何個人數據轉讓給任何其他方，或接受與本協議有關的任何其他方或各方與個人數據有關的指示；

賣方或應收款管理人向任何其他方提供的任何信息均應完全匿名； 和

買方和安全代理同意，他們不得對根據本協議收到的任何 信息進行或嘗試任何旨在或導致將信息歸屬於已識別或可識別的自然人的活動(無論是直接或間接)，包括將收到的信息與該方可獲得的任何 其他信息相結合。

在提供借款人通知時：

賣方應：

就受該借款人通知而購買的應收款有關的個人資料而言， 立即停止擔任任何處理該等個人資料的控權人，並只可根據應收款管理協議的條款處理該等個人資料；及

如果買方或擔保代理人指示，應將記錄，包括與記錄有關的所有個人數據，轉讓給買方或擔保代理人應指示的人員；

買方應：

對於與應收款及與之相關的任何相關權利而處理的任何個人數據，在其將擔任獨立控制人的範圍內，遵守適用於其作為控制人的數據保護法規要求，包括關於以下方面的義務：合法性、公平和透明度(包括確保及時、合規地向借款人提供關於數據處理的披露)、完整性和保密性，以及借款人行使其數據主體權利；以及

根據資料保護法例與任何受聘處理借款人個人資料的人士(包括受聘管理應收賬款的任何應收賬款管理提供者)訂立適當的資料保護安排。

完整協議

本協議和附表共同構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取消和取代以前與此類主題相關的任何其他草案、協議或諒解。

每一方同意：

它並未依據本協議或任何其他交易文件中未明確列出或提及的任何其他方的任何聲明、陳述、保證或承諾而簽訂本協議；

除本協議或任何其他交易文件項下的明示陳述或擔保外，對於任何其他方的任何失實陳述或違反保證，或任何其他方的任何不實陳述，無論此類失實陳述、違反或不真實陳述是否在本協議或任何交易文件簽署之前作出、發生或作出，均不應享有任何索賠或補救(無論是衡平法、合同、不法行為或侵權行為，根據1967年《失實陳述法》或以任何其他方式)；

在法律允許的最大範圍內排除任何司法管轄區內與本協議和/或交易文件預期的交易相關的任何條款或條件，或者，如果不能排除，則不可撤銷地放棄與之相關的任何權利或補救措施；

任何一方對本協議或任何其他交易文件的任何規定的唯一權利或補救措施應為違反本協議或相關交易文件；以及

除因違反本協議或任何其他交易文件而承擔的任何責任外，任何一方均不對任何其他方承擔與本協議和/或交易文件所預期的交易有關的任何注意義務或任何侵權或其他責任。

第28條不排除、限制或限制對欺詐性失實陳述的任何責任，或任何人因故意違約、欺詐、非法交易、疏忽或實質性違反本協議或任何交易文件或違反信託而產生的任何責任。

修訂及豁免

本協議任何條款的修改或放棄，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙進一步行使該權利或行使任何其他補救措施。本協議中的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

進一步的保證

通告

根據本協議或與本協議相關的任何通知或通信應以書面形式 進行，除非另有説明，否則可通過信函或電子通信(包括電子郵件)進行。

對於根據本協議或與本協議相關的任何通知、通信或文件，每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

如果是賣方或應收款管理人，請通過以下地址向其發送：

如屬買方，則以下列地址發給該買方：

如果是安全代理，請在以下地址向其發送：

一個人根據或與本協議相關的規定向另一個人發出或交付的任何通知、通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在相關地址，或在郵寄後五個工作日內以預付郵資裝在寄往該地址的信封中寄出，並且如果特定的 部門或官員被指定為根據第31.2條提供的其地址詳細信息的一部分，並且是寄給該部門或官員的。

根據第31.3條的規定，任何通知、通信或文件在收到地盧森堡時間下午5點後生效，應視為僅在第二天生效。

本協議項下或與本協議相關的任何通知或通信可通過電子郵件或其他電子方式發出。任何此類電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效。

根據第31.5條的規定，任何電子通信在接收地盧森堡時間下午5點之後生效，應視為僅在第二天生效。

儘管有第31.3至31.6條的規定，雙方同意，賣方根據本協議或與本協議相關而向買方提交的任何銷售通知，將在該銷售通知已上傳至買方可訪問的電子平臺，並已通過電子郵件或其他方式通知買方該銷售通知已上載的時間點生效。

根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英文。

自救

自救的合同承認

與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）：

減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)；

將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及

任何該等責任的取消；及

對任何交易文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

自救定義

任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於第806/2014(EU)號自救立法和條例以及根據其制定的文書、規則和標準，根據盧森堡現行任何法律或法規行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，這些法律或法規與轉置2014/59/EU指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架，根據該指令：(A)銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司的任何義務可以減少、取消、修改或轉換為該實體或任何其他人的股份、其他證券或其他義務(或暫停一段時間)；和(B)管理銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司的義務的合同中的任何權利可被視為已被行使；和

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

第三方權利

可分割性

對口單位與西班牙公證

本協議可由任何數量的副本簽署，並可由每一方以單一副本簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。通過電子郵件交付本協議副本應是有效的交付方式。

賣方和買方應通過以下方式將本協議提升為西班牙公共文件的地位埃斯克裏圖拉·普布利卡在第一個過期圖書銷售日期或之前在西班牙公證人面前。因此而產生的任何S公證費用應由賣方承擔。

有限追索權和不請願

有限追索權：購買者

非呈請：購買者

公司義務：購買者

本條例草案第36條(有限追索權和 不請願)在本協議和其他交易文件終止後仍然有效。

盧森堡證券化法案

管轄法律和司法管轄權

本協議以及因本協議而產生的或與本協議相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按照英國法律解釋(本協議的任何條款不適用於任何其他相關司法管轄區的法律，應根據該相關司法管轄區進行解釋)。

英國法院對因本協議引起的或與本協議相關的所有糾紛(包括對抵消和反索賠的索賠)擁有專屬管轄權，包括因以下原因引起的或與之相關的糾紛：(I)本協議的訂立、有效性、效力、解釋、履行或不履行或不履行本協議所建立的法律關係；以及(Ii)因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務。為此目的，每一方均不可撤銷地服從英國法院的管轄權，並放棄對行使此類管轄權的任何反對。

賣方和應收賬款管理人應始終在英格蘭的訴訟程序或與本協議相關的任何其他訴訟程序中保留代理送達程序文件和任何其他文件。該代理人應為[* * *]任何索賠表格、判決或其他法律程序通知，如果按賣方和應收款管理人當時的地址交付給該代理人，則應充分送達賣方和應收款管理人。賣方和應收賬款管理人不可撤銷地承諾不撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求賣方和應收款管理人這樣做，則應立即指定另一位地址在英國的此類代理人，並通知其他各方。如果賣方和應收賬款經理在此類請求後未能指定另一代理，則任何其他方應有權代表賣方和應收賬款經理指定一名代理人，以支付S的費用。

買方應始終在英格蘭的訴訟程序或與本協議相關的任何其他訴訟程序中為程序文件和任何其他文件的送達提供代理。該代理人應是位於倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓的Maples信託服務(英國)有限公司，倫敦EC1A4HD，任何索賠表格、判決或其他法律程序通知應在下列情況下充分送達買方

C類貸款人應始終在英格蘭的訴訟程序或與本協議相關的任何其他訴訟程序中保持代理送達程序文件和任何其他文件。該代理人應為Maples信託服務(英國)有限公司，地址為倫敦EC1A4HD奧爾德斯蓋特街200號11樓，任何索賠表格、判決書或其他法律程序通知，如果按C類貸款人當時的地址交付給該代理人，則應充分送達C類貸款人。C類貸款機構不可撤銷地承諾不撤銷該代理的授權，如果賣方因任何原因要求C類貸款機構這樣做，它應立即指定另一家地址在英國的此類代理，並通知賣方。如果在此類請求之後，C類貸款人未能指定另一代理人，賣方應 有權代表C類貸款人指定一名代理人，費用由C類貸款人S承擔。

一份正式簽署的本協議、應收款管理協議、[* * *]以及[* * *].

一份憲法文件的副本。

一個最新的盧森堡貿易和公司登記摘錄(盧森堡市S商貿登記處)日期不早於本協議日期前一個工作日。

賣方S董事總經理S(貝寶(歐洲)S.àR.L.)符合憲法的 文檔。

一個最新的盧森堡貿易和公司登記摘錄(盧森堡市S商貿登記處)關於賣方S管理普通合夥人(貝寶(歐洲)S.àR.L.)日期不早於本協議日期前一個工作日。

一個最新的不在司法裁決上簽字的證書(？)證書非銘文d’UNE dé精確度 法官 我們解除解散行政無人清算？)由REGINSOL發行，《無償付能力登記冊》(登記簿Del’無法解決é不早於本協議日期前一個工作日的盧森堡)

賣方的普通合夥人的正式任命的管理委員會的決議副本：

批准其作為締約方的交易文件的條款和預期的交易，並決定其簽署、交付和執行其作為締約方的交易文件；

授權指定的一人或多人代表其 簽署其作為當事人的交易文件；以及

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求和選擇通知)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的交易文件或與其所屬交易文件相關的方式發送。

賣方監事會批准賣方進入其參與的交易文件的決議複印件。

賣方S簽字人有權簽訂本協議的證據、本協議項下的相關交易及賣方參與的相關文件。

實質上符合附表12所列格式的賣方償付能力證明書(賣方償付能力證書表格 ).

[* * *]

[* * *]

一種交易法律意見[* * *]，賣方在盧森堡的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

一種交易法律意見[* * *]，賣方在英國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

一種交易法律意見[* * *]，賣方在法國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

一種交易法律意見[* * *]，賣方在德國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

一種交易法律意見[* * *]，賣方在意大利的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的表格 。

一種交易法律意見[* * *]，賣方在西班牙的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

[* * *]

[* * *]

關於…的法律意見[* * *]，賣方的法律顧問，關於紐約法律有關， [* * *] 基本上是在簽署本協議之前分發給買方的表格。

英文標準文檔、德國標準文檔、法國標準文檔、西班牙標準文檔和意大利標準文檔的副本。

關於…的法律意見[* * *]，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，就與英國標準文件有關的某些事項向賣方提供法律顧問。

關於…的法律意見[* * *]，就與德國標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

關於…的法律意見[* * *]，就與法國標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

關於…的法律意見[* * *]，就與西班牙標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

關於…的法律意見[* * *]，就與意大利標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

由以下公司交付的信任信[* * *]關於盧森堡2022年10月27日關於盧森堡法律規定的高級電子簽名的備忘錄。

本協議的副本通過一份西班牙公共文件被提升為西班牙的公共文件埃斯克裏圖拉 pública在賣方的西班牙公證人面前，如埃斯克裏圖拉·普布利卡僅由賣方和買方簽訂(不包括本協議的其他任何一方)。

買方滿意的形式和實質的資產模型。

買方滿意的應收賬款管理報告的形式和實質。

[* * *]

[* * *]

除本協議和應收賬款管理協議外，每份交易文件的正式簽署副本。

證明買方為滿足本協議第2.6(F)條規定的購買條件而要求的與任何融資有關的所有文件均已簽署，且A類貸款人、B類貸款人和C類貸款人(視情況而定)已滿足或放棄了該等文件的所有先決條件(本附表1 A部分所列賣方將提供的任何文件除外)。

實質上符合附表13所列格式的買方償付能力證明書(買方償付能力證書格式).

一份董事會批准的副本摘錄，據此授權簽署本協議及其參與的其他交易文件。

買方S簽字人有權簽訂本協議的證據、本協議項下的相關交易及買方參與的相關文件。

對…的權威和能力的意見[* * *]，買方在盧森堡的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給賣方的表格。

本協議的副本通過一份西班牙公共文件被提升為西班牙的公共文件埃斯克裏圖拉 pública由買方在西班牙公證人面前，如埃斯克裏圖拉·普布利卡僅由賣方和買方簽訂(不包括本協議的其他任何一方)。

賣方滿意的形式和實質的資產模式。

賣方滿意的應收賬款管理報告的形式和實質。

[* * *]

每一筆應收款都是合格的應收款。

在每一筆應收賬款的產生時，承保政策都得到了遵守。

每項應收賬款的貸款協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受以下限制：(I)與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律；(Ii)根據任何適用法律禁止索賠的時間；以及(Iii)抵銷或反索賠的抗辯。

每一筆應收賬款均由賣方在正常業務過程中發起，並且基本上是根據發貨時適用於其的標準文件的條款進行的。

緊接相關所有權轉讓日期前，賣方為應收款的絕對擁有者，且 賣方並無轉讓(不論以絕對轉讓、轉讓或僅以擔保方式)、轉讓、押記、處置或處理應收款的利益、任何與此有關的其他權利或根據本協議以外的其他方式出售或轉讓的任何財產、權利、所有權、權益或利益。

截至發出之日：

應收款的條款以及與應收款相關的發起步驟，包括促銷、合同前披露(如適用)和貸款的簽訂，在必要的範圍內符合所有適用的法律和法規，以確保相關應收款可根據其管轄法律強制執行，相關借款人有義務在根據貸款協議就該等應收款規定的日期支付利息(如果適用)和償還本金；以及

賣方已獲得所有必要的同意、授權、批准、許可證和訂單，以發起 應收賬款(如果有)。

每項應收賬款均由賣方根據適用的法律法規和貸款協議條款進行管理，除非此類管理失敗不會對該等應收賬款的可執行性、可轉讓性或可收回性產生不利影響。

若就應收賬款收取利息，則該等應收賬款的利息(如適用)將根據該應收賬款的規定及/或根據法定利息條款向該應收賬款收取。

未經借款人S同意，每筆應收賬款均可轉讓和轉讓。

就賣方所知，於其銷售通知日期，賣方與任何借款人之間並無訂立或產生任何撤銷、留置權或反索償權，使借款人有權減少相關應收賬款項下任何其他應付款項的金額，而借款人亦未 行使任何未反映於根據第7條向買方提供的適用銷售通知(完成))。

每一筆應收賬款均由賣方以英鎊或歐元發起，以英鎊或歐元計價，並以英鎊或歐元償還。

每筆應收賬款均受英格蘭和威爾士、德國、法國、西班牙或意大利法律管轄。

除條件法律意見中所述外，所有必要的正式批准、同意和其他步驟(通知相關借款人除外)均已獲得或採取，允許轉讓根據本協議出售的每項應收款和相關權，且每項應收款和相關權均可自由轉讓，截至所有權轉讓日，不需要任何正式批准、同意或其他步驟(通知相關借款人除外)來允許轉讓每項應收款和相關權。應收賬款及關聯權不受任何可能限制買方取得該等權利的合約保密限制。

根據第7條向買方提供的銷售通知中每項應收款項的詳情(完成)於適用的銷售通知日期完整、真實及準確。

在選擇出售給買方的每項應收賬款時，賣方並非故意選擇該等應收賬款 ，理由是該等應收賬款的信用質量低於賣方保留的應收賬款，且該等應收賬款的選擇方式沒有意在對買方或投資組合產生不利影響或產生不利影響。

就各項應收賬款而言，賣方已悉數履行相關貸款協議項下的S責任(有關任何其他付款除外)，賣方並無違反相關貸款協議，以致對該等應收賬款的有效性、可執行性或可收回性產生任何不利影響。

每一筆應收賬款都是借款人在合同上不從屬的債務。

法律不要求借款人根據任何相關司法管轄區的法律從借款人欠下並有義務就每筆應收賬款支付的任何款項中扣除任何税款。

在任何相關司法管轄區或盧森堡，均不會因應收款的轉讓、轉讓和/或再轉讓以及應收款法定所有權的完善轉讓而在任何相關司法管轄區或盧森堡支付登記、印花或其他類似税項或關税 ，但因下列原因而產生的任何税項或關税除外：(A)買方自願將本協議或應收款管理協議登記於(I)管理De l’登記、DES域名Et de la Tva或(Ii)任何其他税務機關，或(B)意大利税務目的的賭場或宣傳機構，只要它們是由買方的行為造成的。

狀態

權力和權力

法律效力

法律保留；以及

在任何安全文件的情況下，完美要求。

不衝突

與對其或其任何資產具有約束力的任何文件發生衝突；

與其憲法文件相沖突；或

與任何有管轄權的國內或國外政府、政府機構或法院的任何法律、法規或官方或司法命令相沖突。

同意書及牌照

交易單據的錄入、履行、有效性和可執行性，以及交易單據所預期的交易；以及

應收款的產生和管理，

償付能力

為納税目的而居住

企業所得税和增值税

證據的有效性及可接納性

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易單據中的義務。

為了使其作為一方的交易文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據，

管理法律和執法

在法律保留的情況下，選擇英國法律(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)作為交易文件的管轄法律，將在其註冊司法管轄區得到承認和執行。

在法律保留的情況下，在英格蘭和威爾士(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)獲得的與交易文件有關的任何判決將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。

主要利益中心

中央管理處(L的行政管理中心)賣方的主要營業地點(本金穩定機制)賣方的，賣方定期進行其權益管理的地點，可由第三方和賣方S註冊的辦事處(西耶日雕像)都在盧森堡。

在盧森堡以外的任何司法管轄區，它都沒有開展非臨時性經濟活動的經營場所。

反賄賂

洗錢

制裁

在過去三年內被發現違反任何適用的制裁；或

是一個受限制的人。

受限國家

狀態

權力和權力

法律效力

法律保留；以及

在任何安全文件的情況下，完美要求。

不衝突

與對其或其任何資產具有約束力的任何文件發生衝突；

與其憲法文件相沖突；或

與任何有管轄權的國內或國外政府、政府機構或法院的任何法律、法規或官方或司法命令相沖突。

同意書及牌照

交易單據的錄入、履行、有效性和可執行性，以及交易單據所預期的交易；以及

應收賬款的管理，

償付能力

為納税目的而居住

企業所得税和增值税

證據的有效性及可接納性

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易單據中的義務。

為了使其作為一方的交易文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據，

管理法律和執法

在法律保留的情況下，選擇英國法律(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)作為交易文件的管轄法律，將在其註冊司法管轄區得到承認和執行。

在法律保留的情況下，在英格蘭和威爾士(以及任何其他相關司法管轄區的法律，如適用)獲得的與交易文件有關的任何判決將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。

主要利益中心

它的主要利益中心設在盧森堡(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)。

它沒有在盧森堡以外的任何司法管轄區設立機構(因為該術語在《破產條例》第二條第(10)款中使用)。

反賄賂

洗錢

制裁

自買方S註冊成立以來被發現違反任何適用制裁；或

是一個受限制的人。

受限國家

[***]

[***]

在賣方和買方均已滿足本協議第4.1條的要求的情況下，賣方同意通過向買方發送一份或多份未結帳銷售通知，向買方出售並轉讓未結帳應收賬款(及其各自的關聯權)的所有權利、所有權和權益(現有或未來的)。每份過期售書通知的送達時間不得少於[* * *]建議向買方出售該借書銷售通知中所列的舊書應收款的借書銷售日期(該 日期，a舊書銷售公告日期)。買方特此同意在每個未結賬銷售日期購買並接受該等未結賬應收賬款的購買，但前提是賣方和買方在該未結賬銷售通知日期達成的書面協議滿足或放棄未結賬購買條件。

買方應於過期書銷售通知中指定的過期書銷售日期向賣方支付與該過期書銷售通知中指定的過期書應收賬款有關的估計過期書購買價格。

賣方將向買方出售的過期書籍銷售通知(及所有相關權利)中規定的對過期書籍應收款的所有權利、所有權和權益的轉讓將在賣方收到適用的估計過期書籍購買價格後立即生效(前提是雙方同意，此類轉讓只需在賣方收到適用的估計過期書籍購買價格後，在合理可行的情況下儘快反映在系統中)。

欠賬應收賬款的購買條件過期購書條件)是以下 ：

過期售書日期在承諾期內；

在舊書銷售通知日期，舊書陳述在所有重要方面都是真實的；

背書重複陳述於適用的背書銷售公告 日期在各方面均屬真實，並於根據本附表3 A部第5段將背書應收賬款的所有權利、所有權及權益轉讓時在所有方面均屬真實(銷售和結算後書);

賣方在未結清賬面銷售通知 日期並未實質性違反本協議項下的義務，並且在根據本附表3 A部分第5款轉讓未結賬應收賬款的所有權利、所有權和權益時，賣方也不會實質性違反本協議項下的義務( 賬面應收賬款的銷售和結算)，在十個工作日內未得到補救的每個案例(僅在因行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或遺漏而導致的重大違約的情況下)；

截至第一個裝訂銷售通知日期，裝訂產品組合的濃度限制已滿足。

關於借入賬面應收款，指以下各項的合計：

對於在相關 未結賬面銷售通知日期已足額支付的借款協議產生的未結賬面應收賬款，該等未結賬面應收賬款的歐元等值本金餘額的總和是該等未結賬面應收賬款在未結賬面銷售通知日期的歐元等值本金餘額的總和，該歐元等值本金餘額是以現滙匯率確定日上午11：00計算的。

對於因貸款協議而產生的未足額支付的應收賬款，按列出該等應收賬款的現貨匯率確定日上午11：00的歐元等值原始承諾額(減去借款人根據貸款協議已償還的任何金額)計算，

買方擁有可用於根據交易單據 支付該估計未結賬面買入價的可用資金，該交易單據應在該估計未結賬面買入價到期之日支付。

這應是每一項舊書應收賬款(以及任何相關權利)的銷售條款，賣方 應向買方出售並轉讓賣方在舊書應收賬款和任何相關權利(但不在通知事件發生前向 借款人發出此類出售和購買通知)中的所有權利、所有權、權益和利益(包括現在和將來的)，以避免產生疑問：

在適用的賬面應收賬款銷售時間或之後的任何期間內，根據賬面應收賬款支付的所有本金、利息或任何其他款項，包括所有利息和其他應付款項，以及要求、起訴、追討、接收和開出所有此類款項的權利；

在每本過刊應收賬款和任何相關權利中對所有有利於賣方的契諾和承諾提起訴訟的利益和權利，以及對每一本過刊應收賬款和任何相關權利行使賣方所有權力的權利；

應收賬款項下或與之相關的所有應付欠款；以及

應收賬款及任何相關權利的強制執行所產生的所有淨收益(在已商定的任何適用成本和支出之後，可根據應收款管理協議的條款扣除)，

雙方確認，根據本協議出售賬面應收賬款及任何相關權利旨在構成該等賬面賬面應收賬款及相關權利的真實出售，而非賣方任何義務的貸款或擔保安排。儘管交易文件有任何其他規定，買方應擁有買方根據本協議購買的賬面應收賬款及任何相關權利的全部所有權和權益，買方可自由進一步處置該等賬面賬面應收賬款及相關權利，但須受證券文件及任何其他交易文件所設定的擔保權益及任何限制的約束，前提是此類買賣通知不會在通知事件發生前向借款人發出。

除第2條的規定外，每一本應收賬款均應在符合本協議條款和條件的情況下銷售，並應遵守該等應收賬款的相關當地時間表(應收賬款買賣協議), 4 (先行條件), 5 (考慮事項), 7 (完成)、9.1和9.2，不適用於過期應收賬款的銷售。如果本協議的條款與相關的本地時間表之間有任何衝突，應以相關的本地時間表的條款為準。

買方就出售及轉讓所有 期末應收賬款連同所有相關權利向賣方提供的合計代價為就所有期末應收賬款應付的實際期末買入價合計，其中包括經 累計真實調整調整後的累計估計期末買入價。

買方應於過期書銷售通知中指定的相關過期書銷售日期，為 過期書銷售通知中指定的過期書應收賬款支付估計的過期書購買價格。

在相關的過期書銷售通知中規定的該等過期書應收賬款的最後銷售時間後五個工作日內，賣方應向買方交付通知(整改調整通知)，説明實際調整的金額， 賣方應計算為(I)相關背書銷售通知中指定的背書應收賬款的估計背書購買價格與(Ii)背書銷售通知中列出的每筆背書應收賬款在銷售時間的本金餘額乘以該背書應收賬款的購買價格比率(實際期末收購價)。每項此類真實調整可能需要買方(如果相關的實際賬面購買價格高於該等賬面應收賬款的相關估計賬面購買價格)或 賣方(如果相關的實際賬面購買價格低於該等賬面應收賬款的估計賬面購買價格)向另一方付款。

如果：

實際調整通知要求賣方向買方支付一筆款項，賣方應在實際調整通知送達後五個工作日內將相當於實際調整的金額轉給買方；以及

實際調整通知要求買方向賣方支付一筆款項，買方應在與銷售通知有關的下一個付款日期將相當於實際調整的金額轉給賣方，否則應在收到實際調整通知後五個營業日內向賣方轉賬。

儘管賣方在本協議項下有任何其他權利，但如果買方未能在下列較晚的時間內支付調整金額：(I)收到調整通知的五個工作日；和(Ii)交付調整通知後的付款日，以清償買方對賣方的欠款，賣方有權將調整金額抵銷到下列款項中(賣方S有義務就以下事項向買方承擔相應金額的扣減)：

賣方應就到期應收款轉讓給買方的任何收款或買方當時擁有的任何其他應收款；和/或

賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至付清欠賣方的款項為止。

遵循應收賬款的適用銷售時間：

賣方將向買方説明賣方在適用銷售時間後收到的所有屬於買方的款項(包括但不限於從任何借款人收到的任何款項)，或與在適用銷售時間出售並轉讓給買方的過期應收賬款有關的款項，賣方將以信託形式為買方持有該等款項，直至該等款項支付給買方；以及

買方應為賣方或該等第三方實益所有人(視情況而定)以信託形式持有其收到的所有第三方款項。

自適用銷售時間起，賣方應根據借款人的條款，繼續遵守和履行或促使借款人遵守和履行在適用銷售時間轉讓的有關應收賬款和任何相關權利的任何義務。

除在披露函中披露的範圍外，賣方就買方購買的每一項未結賬本 應收賬款和任何相關權利，在未結賬銷售通知日期向買方和證券代理提供貸款擔保。

賣方以附表2 B部所列格式作出申述(賣方陳述在舊書銷售日期致 採購員和安全代理。

買方以附表2 C部所列表格作出申述(採購商 陳述)給賣家和安全代理，在過期書銷售日期。

賣方作為具有完整所有權擔保的法定所有權持有人，向買方和擔保代理人承諾，在根據第8條(或按買方指示)將任何英國應收款的法定所有權轉讓給買方(或按買方指示)完成之前，售賣通知書)，它：

應遵守並履行(或促使履行)貸款人在每一項應收賬款項下產生的義務；

如在法律上對該等應收賬款保留任何酌情權(包括但不限於同意修訂應收賬款管理規格以改變給予借款人同意或批准的基礎、更改執行程序及指示應收賬款經理有關這些可酌情決定的事項、指示應收賬款經理處理任何借款人的釋放事宜、決定是否應更改利率及是否可更改還款類型)，則應根據適用於英國應收賬款及本協議的政策行使該等 酌情權，或如適用的政策不涵蓋相關情況，則根據適用的政策行使該等酌情權。與應收賬款經理協商(並應真誠地考慮應收賬款經理提出的任何建議)，並在行使此種酌處權時遵守所有適用法律；

在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，應提供應收款管理人可能需要的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

為免生疑問，在完成向買方轉讓或轉讓(視情況而定)任何英國應收賬款及相關權利之前，買方根據本協議購買的每項此類應收賬款及其相關權利的法定所有權應歸屬賣方，買方購買後，唯一的受益所有權和權益應歸屬買方。

在完成對任何英國應收賬款及其關聯權的法定所有權轉讓之前，賣方 承諾(在下列任何歸屬於其的範圍內)持有(A)買方收購該等應收賬款及其關聯權之後，(A)該等應收賬款及其關聯權的所有權利、所有權、權益和利益(現有的和未來的)，以及(B)以信託形式代買方支付與該等應收賬款及其關聯權相關的任何款項。

關於根據第8條將任何法定所有權轉讓給任何英國應收款及其關聯權(售賣通知書)，賣方應：

安排修改與此類應收賬款相關的任何訴訟的任何索賠表格，以確定合法所有權受讓人為申索人或追索人；

向每個借款人發出通知，或指示應收賬款經理代表其發出通知；以及

與買方和(如適用)擔保代理合作，就應收款的任何轉移和將合法所有權轉移給新的合法所有權持有人進行該等應收款的轉讓。

除非另有説明，否則本協議中提及的應收款應指歐盟應收款和英國應收款；

本協議中提及的應收款經理應指與歐盟應收款有關的歐盟應收款經理和與英國應收款有關的英國應收款經理；

如果轉換通知在加入英國註冊中心的日期之前尚未送達，賣方(代表自己和英國子公司在與英國子公司達成協議後)應至少在賣方希望結算日期所有權轉移選項適用於對買方的所有未來銷售的結算日期所有權轉移選項的銷售通知日期前30天向買方交付轉換通知(第2.14條適用的任何進一步付款除外)；

買方同意，在加入英國RM之日，賣方有權將買方已購買的英國應收款的法定所有權 轉讓給英國子公司，但須受買方S在該等英國應收款中的實益權益的限制；

以下條款僅適用於英國應收賬款(為免生疑問，以下條款應繼續以其未修改的形式適用於歐盟應收賬款)：

條款7.2

條款8.1(a)

條款8.2(a)

條款8.2(d)

條款12.1(h)

第12.1(I)條

條款27.2(b)

條款27.2(c)

僅就英國應收款而言，附表2 A部中的以下段落(貸款 保修)應修訂和替換如下(為免生疑問，以下各款應繼續以其未經修訂的形式適用於歐盟應收款)：

段落4

段落5

段落6

與英國應收賬款有關的條款和發起步驟，包括促銷、合同前披露(如果適用)和貸款的簽訂，在必要的範圍內符合所有適用的法律和法規確保相關英國應收賬款根據其管轄法律是可強制執行的 ，相關借款人有義務在根據貸款協議就該等英國應收賬款指定的日期支付利息(如果適用)並償還本金；以及

The UK Subs有發起英國應收賬款(如果有)所需的所有同意、授權、批准、許可證和命令；

第7段

段落11

僅與英國應收款有關，附表14第22段(資格標準)應 修改和替換如下(為免生疑問，以下段落應繼續以未修改的形式適用於歐盟應收款)：

借款人欠英國子公司的所有合格產品的未償還本金餘額總額，以及

該英國應收賬款的原始承諾額減去該英國應收賬款的任何預期首期付款金額，

賣方根據在本協議簽訂之日存在的事實和情況，並基於其實際瞭解，就買方購買的每一項法國應收賬款和任何相關權利，在本協議簽訂之日提供以下貸款擔保：Créditsàla 分詞？第L.312-1條所指的等後法國人的語碼分音.

為適用附表14第14段所列的資格準則(資格標準)，任何法國應收賬款項下與借款人有關的破產或無力償債，應指過度負債(情勢已定)，如法國法律第L.711-1條所定義代碼de la完善.

雙方同意，《銷售通知》和《舊書銷售通知》均構成了一份書面銷售協議，證明已出售法國應收賬款。《憲法》中的分割權？)根據《法國憲法》第1322條法典民法.

法國應收賬款和任何相關權利將被轉讓(Cédées)根據本《協定》第1321條等後法國人的《民事法典》(賦值)，而該項轉讓將可強制執行(相對的)針對第三方(層級)根據《法國憲法》第1323條法典民法:

對於根據SND所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)或任何進一步付款，自相關應收款或相關進一步付款的適用銷售通知日期起計算；

對於根據結算日期所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)，自相關應收款的適用付款日期起計。

對於任何賬面應收賬款(及相關權利)，自相關賬面應收賬款的適用賬面銷售通知日期 起計算。

賣方向買方和擔保代理人承諾，在符合第8.2條的規定的情況下，其：

應遵守並履行(或促使履行)貸款人在每一項應收賬款項下產生的義務；

應在法律上對該等應收款保留任何自由裁量權(包括但不限於同意修改應收款管理規範以改變給予借款人同意或批准的依據、更改執行程序並指示應收款管理人處理這些可自由支配的事項、指示應收款管理人解除任何借款人的責任、決定是否應改變利率並決定是否可以改變還款類型)根據賣方S保單和本協議，或在賣方S保單不涵蓋相關情況的情況下，行使此種自由裁量權。與應收賬款經理協商(並應真誠考慮應收賬款經理提出的任何建議)，並在行使此種自由裁量權時遵守所有適用法律；

在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，應提供應收款管理人可能需要的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

在交付借款人通知後，賣方應：

安排修改與此類應收賬款相關的任何訴訟的索賠表格，以確定買方為索賠人或追索人；

向每個借款人發出通知，或指示應收賬款經理代表其發出通知；

與買方和(如適用)擔保代理合作，就應收款的任何轉移和將合法所有權轉移給新的合法所有權持有人進行該等應收款的轉讓。

根據第9.10條對任何法國應收款和任何相關權利的任何再轉讓和再轉讓(因違反貸款擔保而回購)或第9.15條(因銀行支付失敗和欺詐行為而進行的回購)將根據第1321條及以後的規定作出。法國人的法典民法。根據《法國憲法》第1323條法典民法，任何此類重新分配和再轉移都將可強制執行(相對的)針對第三方(層級)由有關購回通知所指的有關回購日期起計。

締約雙方同意，就其在本協定(特別是本附表8)項下的義務而言，《法國民法》第1195條的規定不適用於其，並無權根據該第1195條在這方面提出任何要求。

本附表8和因本附表8產生的或與本附表8相關的任何非合同義務應受法國法律管轄。

將根據本協議轉讓西班牙應收款及相關權利，並轉讓其法律所有權 ：

關於(I)在相關應收款的適用銷售時間根據SND所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)；

對於根據結算日所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)，賣方在收到適用的全部購買價格後立即支付；

對於任何過期賬面應收款(及相關權利)，賣方在收到該等過期賬面應收款的全額估計過期賬面收購價後立即支付；以及

在不違反第2.16條的前提下，如果賣方在進一步付款之日立即向買方支付任何進一步付款，則與該進一步付款有關的應收款的所有權已轉讓給買方。

就所有法律目的而言，賣方和買方同意，根據本協議條款完善的西班牙應收款和任何相關權利的轉讓，應視為賣方和買方記錄如下：

SND所有權轉讓選項：通過相關的銷售公告進行修改，並由 相關的確認通知補充；

結算日所有權轉讓選項：通過相關銷售公告；

對於任何進一步的支出，通過相關的進一步支出確認通知；以及

就任何未完結賬面應收賬款，透過未完結賬面銷售通告。

在通知事件發生後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不得遲於通知事件發生後的十五(15)個工作日，雙方應在西班牙公證處出庭，以便將與西班牙應收賬款相關的銷售通知和確認通知(如上文第2段所規定)提升為西班牙公共文件的狀態。因此而產生的任何S公證費用應由賣方承擔。

就任何西班牙應收賬款而言，賣方未將履行相關合同項下義務的工作分包給任何第三方。

賣方向買方和擔保代理人承諾，在符合第8.2條的規定的情況下，其：

應遵守並履行貸款人在每項應收賬款項下產生的義務；

在法律上對該等應收款保留任何自由裁量權的情況下，應根據賣方S保單和本協議行使該自由裁量權，或在賣方S保單不涵蓋相關情況的情況下，與應收款管理人協商(並應真誠地考慮應收款管理人提出的任何建議)，並在行使該等酌處權時遵守所有適用法律；以及

在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，應提供應收款管理人可能需要的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

在根據第8.6條向賣方提出擔保代理S的請求後，賣方應在借款人通知中大體上按下列條款(以及同等的西班牙語譯文)提及擔保文件，其中包括對西班牙應收款的質押：

在交付借款人通知後，賣方應：

安排修改與相關應收賬款相關訴訟相關的任何索賠表格，以便將買方確定為索賠人或追索人；

向每個借款人發出通知，或指示應收賬款經理代表其發出通知；

就相關應收賬款的任何遷移與買方和(如適用)擔保代理合作。

作為一項附加資格標準，西班牙應收賬款不是(I)有爭議的索賠 (？鉻éDitos Ditos 訴訟訴訟為《西班牙民法典》第1,535條(Có迪戈民事)，或(Ii)文書草案。

為了解釋貸款擔保，尤其是在適用的範圍內，為了《西班牙民法典》第1,532節的目的(Código Civil)，賣方同意並承認，貸款擔保是賣方針對每一項西班牙應收賬款單獨提供的，而不是與整個投資組合相關的。

在第一個過期書銷售日或之前，賣方將以附表9 B部分所列格式向買方授予授權書 (買方擔保授權書格式(西班牙法律)).

儘管有第38條(管轄法律和司法管轄權))，即在對物中西班牙應收賬款的任何轉讓應受西班牙法律管轄。反回聲 COMún EspañOL”).

本附表9和由本附表9產生的或與本附表9相關的任何非合同義務應受普遍適用的西班牙法律管轄(反回聲 COMún EspañOL”).

QUE，de Conformda Conunto-Marco de CESIón de créditos，susrito conel el nobre de 應收賬款 購買 協議 恩菲哈[*]De[Junio]2023年的今天，我們來到了社會的中心賣方)y管理機構(應收賬款經理)、阿爾卑斯山合夥公司(Alps Partners)(採購商)y Prestaista de Clase C(班級 C 出借人)，紐約梅隆銀行公司信託服務有限公司como agente de Garantías(安防座席)y AVEGA S.？r.L.como Administration rador de Créditos de Apoyo(後備應收賬款經理促進者)，la Social edad cederáperiódicamente al Cesionario Ciertos derecs de crédito(en lo suessivo，los Créditos Cedidos(應收賬款)).

QUE，en Relación conel應收款採購協議，la Social edad ha acordado otorga un 作為一個持續不斷的過程，我們將不可撤銷地請求您的幫助。

S和他的兄弟姐妹的關係應收款採購協議.

Ejercitar cuantos derecs，Facultade y acciones對應a la Social en Relación con os[br]Créditos Cedidos(應收賬款)，Asícomo los Derecos Accesorios(關聯權相對而言，這是一場惡作劇。

Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos，Públicos o Priados，y Acticiones Fueren Neeren Neesarias Parla la de Cuantos derechs e Intereses an a a Alps Partners S.？R.L.en Vird del？應收款項購買協議 (包括相對的債務和債務，以及債務和債務)。

一份私人文件，一份必要的文件，一份合同，一份合同合同。應收款項購買協議 支持阿爾卑斯山的合作伙伴SéR.L.o de Cualquier Sucesor o cesionario deéste en la titiularida de los Créditos Ceddos。

Notifiar a Los Cordientes Deudore(借款人Cedos que hayan tenido lugar entre el cesionario y la Social edad al amparo del應收款採購協議，asícomo otorgar cuantos Docentos os públicos y Privados Sean essesario para la Constancia en Documento público de cada una de dicas cesiones.

重新司法和法外審判，因為眼鏡蛇和眼鏡蛇的行為可能會導致腐敗和敏感案件的發生，這是一件非常重要的事情，因為它是一種道德行為。應收款採購協議.

眼鏡蛇是前邊的，而不是前邊的。

無論是社會還是社會，還是關係，我們都必須達成妥協。應收款項購買協議 是更多的關愛，更多的是與社會的聯繫。

出席會議的代表(包括)(A)(A)代表企業的實際行動(B)(B)代表或代表(B)代表或代表(C)代表(C)實際行動的代表。

[8][8][八][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8][8]以前的文件。

根據以應收款購買名義訂立的貸款轉讓協議 [*][六月]2023在本公司作為賣方與應收賬款經理、Alps Partners S.R.L.作為買方和C類貸款人、BNY Mellon公司受託服務有限公司作為擔保代理以及AVEGA S.？R.L.作為備用應收賬款經理協調人之間，公司應不時向買方銷售若干應收貸款(下稱應收賬款)。

關於應收賬款購買協議，本公司已承諾在西班牙公證人面前簽署一份以買方為受益人的不可撤銷授權書，以使後者能夠行使本協議賦予的權力。

翻譯成英語的西班牙語術語應具有《應收款採購協議》中賦予此類術語的含義。

就應收款及任何相關權利行使其權利、權力及酌情決定權。

簽署及交付儘可能多的契據或文件，並作出任何其他可能被視為必要的行為，以根據應收款購買協議(包括與應收款及關聯權相關的權益)保障Alps Partners S.？R.L.的權益。

簽署和交付儘可能多的契據或文件，並根據應收款購買協議在阿爾卑斯山合夥公司或其應收款所有權繼承人中或向其轉讓應收款及關聯權，並作出任何其他可能被視為必要的行動，以根據應收款購買協議將應收款及關聯權完全和有效地轉讓，甚至針對第三方。

向有關借款人發出通知，告知買方與本公司根據應收賬款購買協議作出的相關應收賬款轉讓，並簽署及交付所有該等轉讓提升至公開地位所需的契據或文件。

根據應收賬款及相關權利或與應收賬款及相關權利有關的所有到期或應付款項，並向根據應收賬款購買協議須獲支付該等款項的人士支付該等款項。

在收到上文第(V)段所指的款項後，給予付款人良好的收入和支出。

履行本公司根據應收款購買協議或與應收款購買協議有關的任何協議或義務 ，並行使應收款購買協議項下本公司的所有權利、權力及行為。

將本授權書授予的權力(包括本授權書和 替代)替換或轉授給(A)在任何時間屬於其公司集團公司的任何法人，或(B)隨時屬於其集團的任何公司的任何員工或經理，或(C)應收款所有權的任何繼承人，但條件是 受權人仍應對該替代(S)或轉授(S)的履行承擔責任，如同該等權力未被轉授一樣。

為行使上述第(I)至(Viii)節的權力，可採取儘可能多的行動，並簽署和交付儘可能多的公開或私人文件，或根據其全權酌情決定權 。

意大利應收賬款和任何相關權利將被轉讓(首席執行官)根據本協定，依照第1260條的規定等後關於因進一步付款而產生的意大利應收款，在適用的範圍內，還包括《意大利民法典》第1348條和第1472條(分別為意大利語 任務).

根據本協議出售的任何意大利應收款和相關權均無追索權(專業解決方案)(但為免生疑問，不損害本協定明文規定的任何追索權)。

雙方承認並同意，意大利的每一項轉讓應被視為對買方有效：

對於根據SND所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)和在相關銷售通知交付時已有的 ，在相關銷售通知上傳到買方可訪問的安全網站後的每個適用銷售時間；

對於根據結算日所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)，賣方在收到適用的全部購買價格後立即支付；

對於任何未結賬應收賬款(及相關權利)，賣方在適用的未結賬銷售日期收到該等未結賬應收賬款的估計未結賬面收購價(br})後；

在不損害以下(E)段的原則下，對於因進一步付款而產生的任何應收款(及相關權利)(因此，在相關銷售通知交付時並不存在)，在因進一步付款已預支給有關借款人而產生該等應收款的日期； 以及

關於以下情況的任何應收款(及相關權利)：

根據結算日所有權轉讓選擇權轉讓；以及

在相關銷售通知交付之日至相關銷售通知日期後第五個營業日之間的期間內發生的，

意大利根據本協議轉讓任何應收賬款及相關權利(包括因進一步付款而產生的應收賬款，且在每宗個案中均符合購買條件)，在適用範圍內，就意大利民法典第1331條而言，亦應被理解為賣方向買方出售及轉讓該等應收賬款(及其相關權利)的選擇權，以及買方於每個適用所有權轉讓日期購買該等應收賬款及相關權利的不可撤銷承諾。

意大利轉讓因進一步付款而產生的任何應收款(及相關權利)，在適用的範圍內，也應就《意大利民法典》第1348條和第1472條的目的解釋為未來應收款的銷售，據此(I)自買方收到相關銷售通知之日起，賣方和買方應被視為在此類應收款產生後分別買賣；及(Ii)除本協議第2.16條另有規定外，該等應收賬款一經產生即視為從賣方轉移至買方，而無需賣方或買方為此採取任何行動。

在不損害本附表10第3款的情況下，雙方特此承認並同意，如果SND所有權轉讓選擇權適用，則本協議第2.7條中關於買方未能在適用的付款日期支付相關購買價款的條款應理解和解釋為意大利民法典第1353條的目的，作為隨後的條件(里氏假絲酵母)到相關的意大利任務。

雙方同意，只要應收款管理人是賣方集團的成員實體，則賣方免除向買方交付其擁有的證明應收款的單據的義務(《遺囑檢驗文件》)根據《意大利民法典》第1262條，只要買方有權合理地要求賣方交付證明應收款的文件(《遺囑檢驗文件》)在其提出請求後，在合理的切實可行範圍內儘快提出。

根據《意大利民法典》第1264條和第1265條，意大利的每一項轉讓都是可強制執行的(對抗力)自通知有關借款人(S)或被該借款人(S)接受之日起，以註明法律上確定的日期(數據證書)根據《意大利民法典》第2704條，通知本身及其內容。

為施行第2條(應收賬款買賣協議)，關聯權 應包括任何權利、所有權、利益、擔保、擔保權益(如有)和其他附屬權利(Credito附件)根據《意大利民法典》第1263條，涉及應收款、與應收款有關和/或在應收款之下。

本附表10和因本附表10產生的或與本附表10相關的任何非合同義務應受意大利法律管轄。

阿爾卑斯山合夥公司，一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行 責任限制)根據盧森堡法律註冊成立，並作為一家不受監管的證券化公司(有機體去滴定)《證券化法》所指並受證券化法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，並在RCS註冊，編號為B277050，根據應收款購買協議(定義如下 )以買方身份行事。

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (法國興業銀行命令平價行動)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L皇家大道22-24號，並在盧森堡貿易和公司登記，編號B118.349為應收賬款經理

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (SOIété 恩恩 命令官平價交易)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2449盧森堡皇家大道22-24號，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲) S.àR.L.(一傢俬人有限責任公司)行事並由其代表(SOIété à responsabilité 限制ée)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2449盧森堡市皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B127.485，根據應收款採購協議(定義如下)以賣方身份行事

我們指的是雙方之間的應收款採購協議，國際Alios，日期為美國[•](該 應收款採購協議)經締約各方同意後，可不時予以修訂、更改、補充及/或重述。應收款採購協議中定義的術語應具有與此處相同的 含義，包括通過合併。

根據第2條(應收賬款買賣協議應收賬款採購協議，買方在收到賣方簽署的本通知後，應與賣方簽訂一份協議(買賣合約)賣方向買方銷售本合同附錄中更詳細描述的新應收賬款。

就應收款購買協議而言，本通知就本協議附錄所指的每項應收賬款構成銷售通知。

向買方轉讓任何應收款將根據應收款採購 協議生效。

隨函附上一份完整、準確的待售應收賬款清單，以及可能產生的任何相關支出。

交付本銷售通知即確認於本銷售通知日期已滿足與本附錄所述各項應收賬款有關的各項購買條件(不包括第2.6(F)條所述的購買條件)。

《買賣協議》是《應收款購買協議》的補充和組成部分，該協議的規定適用於《買賣協議》。

付款賬户詳情如下：

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科目分類編碼：

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參考資料：

阿爾卑斯山合夥公司，一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行 責任限制)根據盧森堡法律註冊成立，並作為一家不受監管的證券化公司(有機體去滴定)符合證券化法律的含義並受證券化法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540盧森堡Edward Steichen 2街，並在RCS註冊，編號為B277050，根據應收款購買協議 以買方身份行事(定義如下)

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (法國興業銀行命令平價行動)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L皇家大道22-24號，並在盧森堡貿易和公司登記，編號B118.349為應收賬款經理

PayPal(Europe)S.？R.L.et CIE，S.C.A.，股份有限公司 (SOIété 恩恩 命令官平價交易)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2449盧森堡皇家大道22-24號，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲) S.àR.L.(一傢俬人有限責任公司)行事並由其代表(SOIété à responsabilité 限制ée)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2449盧森堡市皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B127.485，根據應收款採購協議(定義如下)以賣方身份行事

我們指的是雙方之間的應收款採購協議，國際Alios，日期為美國[•](該 應收款採購協議)經締約各方同意後，可不時予以修訂、更改、補充及/或重述。應收款採購協議中定義的術語應具有與此處相同的 含義，包括通過合併。

根據應收款採購協議第2.2(C)條的規定，隨函附上於銷售時售出的應收款的完整及準確清單。

就應收款採購協議而言，本通知構成有關本協議附錄所指各項應收賬款的確認通知。

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