美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性最終協議 |
應收款項購買協議
2023年6月16日，貝寶(歐洲)S.àR.L.Et Cie，SCA(作為賣方和應收款經理)與Alps Partners S.àR.L.簽訂了應收款採購協議。(作為買方)，紐約梅隆銀行企業託管服務有限公司(作為安全代理)，AVEGA S.àR.L.(作為備份應收賬款經理促進者)和Alps Partners(Holding)S.àR.L.(作為C類貸款機構)出售高達400億歐元的英國和歐洲立即購買，稍後付款(BNPL)貸款應收賬款由賣方發起。應收賬款購買協議包括在交易完成時出售賣方資產負債表上持有的英國和歐洲BNPL貸款組合的大部分，以及一項遠期流動安排，用於在未來一年內出售符合條件的貸款的來源24個月承諾期(如當事人同意可延長)(“交易”)。在滿足某些條件的情況下，這筆交易預計將在2023年下半年完成。交易完成後，預計初步將產生約18億美元的收益，用於增加向股東返還資本和一般企業用途。
賣方和買方均已作出某些陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾：(I)僅為應收款購買協議的目的而作出；(Ii)因在與應收款購買協議有關的披露函件中向其他各方作出的保密披露而受到限制；(Iii)受應收款購買協議所載的重大限制所規限，可能與投資者可能視為重大的情況不同；(Iv)僅於應收款購買協議的日期作出，並將於其中指定的其他日期(S)作出；及(V)已納入應收款採購協議的目的是在締約雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。
交易的完成受制於若干條件，包括但不限於：(I)已簽署與買方要求的任何融資有關的所有文件的證據，以及該等文件的先決條件已獲滿足的證據；及(Ii)收到若干慣常法律意見及證書。買方於承諾期內根據應收賬款購買協議購買應收賬款，須受有關時間符合議定的資格準則及集中度限制，以及買方於到期時有可用資金支付購買價款的限制所規限。應收賬款購買協議規定賣方在發生某些事件時回購若干應收賬款，這些事件包括但不限於違反指定門檻以上的貸款擔保、銀行提供資金的首期付款失敗、借款人欺詐和遵守監管要求。在這種情況下，賣方也有權選擇對買方購買的應收款進行賠償，而不是回購。
應收款購買協議載有若干可由賣方或買方行使的終止事件(須受若干補救條款規限)，包括：應收賬款銷售的會計處理改變；訂約方未能於到期日支付任何應付款項；未能遵守應收款購買協議的重大條文；陳述不準確；對任何一方發生的無力償債事件或任何一方繼續履行其在應收款購買協議項下的責任變得違法；交付應收賬款經理終止通知；發生重大資金失敗事件；以及首次銷售並非在議定的長停工日期之前發生。
應收款管理協議
此外，2023年6月16日，貝寶(歐洲)S.àR.L.Et Cie，SCA(作為賣方和應收款經理)與Alps Partners S.àR.L.簽訂了應收款管理協議。(As Purchaser)，AVEGA S.àR.L.(作為備份應收賬款經理促進者)和Alps Partners(Holding)S.àR.L.(作為C類貸款人)，據此，應收賬款經理有責任按照某些政策和程序為買方根據應收賬款購買協議購買的英國和歐洲BNPL應收賬款組合提供服務。
根據應收賬款管理協議的條款，應收賬款管理人可在符合某些條件的情況下分包其履行職責。此外，應收賬款管理人承諾不會，並將促使其分包商未經買方同意，不同意對已購買應收賬款的條款進行任何實質性修改，但具體允許的修改除外。
《應收款管理協議》載有一系列終止事件(須遵守某些補救條款)，包括：在通知事件(包括但不限於賣方破產事件或賣方在履行交易文件規定的義務時或法律或條例要求通知的情況下)發生後，向任何借款人通知任何已購入的應收款的銷售；應收款管理人未能轉移到期款項；未遵守重大契諾；應收款管理人發生破產事件；不準確或誤導性陳述；應收賬款經理因不可抗力事件而被阻止或嚴重阻礙履行其責任，或應收賬款經理履行應收賬款管理協議項下的重大義務變得違法；賣方集團任何成員不再控制應收賬款經理。
此外，PayPal Holdings，Inc.(“本公司”)已同意擔保賣方在應收款購買協議項下的付款義務、應收款管理協議項下的應收款管理人以及賣方集團的若干其他成員根據獨立擔保協議的條款根據相關交易文件承擔的付款義務。
應收款購買協議及應收款管理協議的前述描述及據此擬進行的交易並不聲稱完整，須受應收款購買協議及應收款管理協議全文的規限，並受應收款購買協議及應收款管理協議全文的規限，該兩份協議分別作為附件10.1及10.2附於本報告的8-K表格，並以引用方式併入本報告內。
| 第2.03項。 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
本報告表格8-K中的第1.01項所述信息通過引用併入本報告。
| 第8.01項。 | 其他活動 |
2023年6月20日，本公司與KKR發佈了一份關於該交易的聯合新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)件展品
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 10.1 | 應收款購買協議，日期為2023年6月16日，由PayPal(Europe)S.àR.L.簽署，並在PayPal(Europe)S.àR.L.Et Cie，SCA(作為賣方和應收款經理)，Alps Partners S.àR.L.(作為買方)，紐約梅隆銀行企業託管服務有限公司(作為安全代理)，AVEGA S.àR.L.(作為後備應收賬款經理協調人)和阿爾卑斯合夥公司(控股)S.àR.L.(作為C類貸款人)* | |
| 10.2 | 應收賬款管理協議，日期為2023年6月16日，由PayPal(歐洲)S.àR.L.簽署，並在PayPal(Europe)S.àR.L.之間簽署。Et Cie，SCA(作為賣方和應收款經理)，Alps Partners S.àR.L.(As Purchaser)，AVEGA S.àR.L.(作為後備應收賬款經理協調人)和阿爾卑斯合夥公司(控股)S.àR.L.(作為C類貸款人)* | |
| 99.1 | PayPal Holdings，Inc.和KKR於2023年6月20日發佈的聯合新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 本公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的證物或時間表的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 貝寶控股公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2023年6月22日 | /s/Brian Y.山崎 | |||||
| 姓名： | 布萊恩·Y。山崎 | |||||
| 標題： | 公司法務祕書總裁副 | |||||