美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

☒

由註冊人以外的一方提交

☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

PROTHENA 公司公共有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。

☐			事先用初步材料支付的費用。

☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

PROTHENA 公司有限公司

在愛爾蘭註冊-註冊號 518146

77 約翰·羅傑森爵士碼頭，大運河碼頭 C 座，都柏林 2 號，D02 VK60，愛爾蘭

將於2024年5月14日舉行的年度股東大會的通知

致Prothena Corporation plc的股東：

特此發出通知愛爾蘭上市有限公司（“公司”）Prothena Corporation plc的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年5月14日星期二下午4點在愛爾蘭都柏林2號梅里昂街上梅里昂街的梅里昂酒店D02 KF79舉行，目的如下：

1.	通過單獨的決議選舉理查德·科利爾、肖恩·庫克、小威廉·鄧恩和丹尼爾·韋爾奇為董事，任期不遲於2027年的年度股東大會；

2.	以不具約束力的表決批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決授權公司董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬；

3.	通過不具約束力的諮詢投票，批准本通知所附委託書中提及的公司執行官的薪酬；

4.	批准公司2018年長期激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股；以及

5.	在年會或其任何休會或延期之前妥善處理其他事務。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。公司2023財年的愛爾蘭法定財務報表，包括董事和審計師的相關報告，將在年會上公佈。愛爾蘭法律沒有要求這些法定財務報表必須得到股東的批准，年會也不會尋求此類批准。年會還將包括對公司事務的審查。

根據我們的憲法和愛爾蘭法律，第1、2、3和4號提案被視為普通決議，需要在年會上獲得簡單多數票的批准。

只有在2024年3月4日營業結束時擁有我們普通股的股東才能在年會上投票。每位登記在冊的股東將有權就提交股東表決的每項事項獲得每股普通股一票，只要這些股份有代表親自或通過代理人出席年會。有權出席年會並在年會上投票的股東有權指定一名或多名代理人出席年會並代表他們投票；此類代理人無需成為公司股東。

我們的董事會一致建議您就將在年會上提交給股東的事項進行以下投票：

1.	為了如第1號提案所述，理查德·科利爾、謝恩·庫克、小威廉·鄧恩和丹尼爾·韋爾奇當選為董事；

2.	為了如第2號提案所述，以不具約束力的表決批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決授權董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬；

3.	為了如第3號提案所述，在不具約束力的諮詢投票中批准公司指定執行官的薪酬；以及

4.	為了批准了公司2018年長期激勵計劃的修正案，該修正案旨在將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股，如第4號提案所述。

在年會上，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，一些股東可能不會收到我們的代理材料的紙質副本。我們打算向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料和通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還將提供年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及一個網站，股東可以在該網站上索取我們的委託書和代理卡表格以及2023財年10-K表年度報告的紙質或電子郵件副本；有關如何訪問他們的信息代理卡；以及有關如何參加會議和親自投票的信息。

誠摯邀請您參加年會，但無論您是否希望親自出席，我們都敦促您填寫、簽署代理卡並註明日期，然後通過郵寄方式退回，或者遵守《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中描述的替代投票程序。

				根據董事會的命令

				Yvonne M. Tchrakian 公司祕書愛爾蘭都柏林 2024年3月29日

			頁面
一般信息			1
代理程序和股東投票——有關這些代理材料和投票的問題和答案			2
第 1 號提案-選舉董事			7
公司治理和董事會事務			13
概述			13
董事的獨立性			13
董事會在風險監督中的作用			13
董事會領導結構			13
董事會委員會			14
審計委員會			15
薪酬委員會			15
提名和公司治理委員會			15
董事會和委員會會議、會議出席情況和股東會議出席情況			16
其他公司治理事宜			17
董事薪酬-2023 財年			18
第2號提案——任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所			20
支付給畢馬威會計師事務所的費用			20
預批准政策與程序			21
董事會審計委員會的報告			21
第 3 號提案-按工資表決			22
第4號提案——將2018年LTIP下可供發行的普通股增加200萬股			24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			31

			頁面
薪酬討論和分析			34
執行摘要：2023 財年公司業績和關鍵薪酬決定			34
薪酬治理和最佳實踐			37
股東批准高管薪酬			37
我們的高管薪酬計劃的目標			38
我們如何確定高管薪酬			38
2023 財年的高管薪酬			39
僱用和遣散安排			42
董事會薪酬委員會的報告			43
高管薪酬			44
薪酬表彙總表-2023 財年			44
基於計劃的獎勵的發放-2023 財年			45
財年末的傑出股票獎勵-2023 財年			46
已行使期權和股票歸屬-2023 財年			47
終止僱傭關係後的潛在補助金和福利			48
控制權和遣散安排的變更			49
薪酬風險評估			52
首席執行官與員工中位數的薪酬比率			53
薪酬與績效			54
股權補償計劃信息			58
與關聯人的交易和賠償			59
代理材料的持有量			60
年度報告			60
附錄 A-納斯達克董事會多元化矩陣			A-1
附錄 B——PROTHENA CORPORATION PLC 2018 年長期激勵計劃的修正案			B-1

PROTHENA 公司有限公司

在愛爾蘭註冊-註冊號 518146

77 約翰·羅傑森爵士碼頭，大運河碼頭 C 座，都柏林 2 號，D02 VK60，愛爾蘭

委託聲明

對於年度大會

股東大會

將於 2024 年 5 月 14 日舉行

一般信息

Prothena Corporation plc董事會正在徵集您的代理人，以便在當地時間2024年5月14日星期二下午4點舉行的年度股東大會，以及該會議（“年會”）的任何休會或延期上進行投票。年會將在愛爾蘭都柏林梅里昂街上游2號D02 KF79的梅里昂酒店舉行。

我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將在2024年3月29日左右在互聯網上發佈本委託書和隨附的代理卡表格、隨附的年度股東大會通知以及2023財年的10-K表年度報告，並將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給截至2024年3月4日（“記錄日期”）的登記股東。代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將發送自己的類似通知。截至記錄日期，所有股東都將能夠在《代理材料互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問我們的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄或電子方式申請印刷副本的説明可在代理材料互聯網可用性通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算將本委託書連同隨附的代理卡和年度股東大會通知郵寄給有權在年會上投票但已正確要求提供此類材料紙質副本的股東。

Prothena唯一有表決權的證券是我們的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為53,720,455股。舉行有效的會議必須有法定數量的股東，並且要求持有大多數已發行和流通普通股的股東親自出席或由代理人代表出席年會。

在本委託書中，我們將Prothena Corporation plc稱為 “公司”、“Prothena”、“我們的”、“我們” 或 “我們”，將董事會稱為 “董事會”。當我們提及Prothena的財政年度時，我們指的是截至該年度12月31日的12個月期間。我們網站的內容不打算以引用方式納入本委託聲明，此處對我們網站的任何引用僅供文字參考。

代理程序和股東投票

關於這些代理材料和投票的問題和答案

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有53,720,455股普通股已發行和流通並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，而經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織又通過存託信託公司（“DTC”）持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他作為股票記錄持有人的代理人申請並獲得有效的代理卡，授權您在年會上投票，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。


	2.			我被要求對什麼進行投票？

你被要求投票用於：

•	通過單獨的決議選舉科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士和韋爾奇先生為董事，任期至遲於2027年的年度股東大會；

•	以不具約束力的表決批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決，授權我們的董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬；

•	通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中提及的執行官的薪酬；以及

•	批准我們對2018年長期激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股。

此外，您有權對在年會之前正確提交的任何其他事項進行投票。我們不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他問題適當地提交年會，董事會打算讓隨附的代理卡中提及的個人之一根據其自由裁量權對此類問題進行投票。

2024 年委託聲明

代理程序和股東投票

關於這些代理材料和投票的問題和答案


	3.			我該如何投票？

您可以通過郵寄方式投票，也可以按照代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中描述的任何其他投票程序進行投票。要使用其他投票程序，請按照您收到的每張代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上的説明進行操作。

對於提案1、2、3和4，您可以投贊成票或 “反對” 或棄權。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。或者，您可以通過郵件、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以參加年會並親自投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

•	要親自投票，請參加年會，當你到達時，我們會給你一張選票。

•	要使用代理卡投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•	要通過互聯網通過代理投票，請按照代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作。

•	如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，而經紀人、銀行或其他代理人又通過DTC持有，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡即可確保您的選票被計算在內，或者如果説明中規定了互聯網和電話投票，則按照此類説明通過互聯網或電話提交選票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。


	4.			誰在算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。


	5.			選票是如何計算的？

對於第1、2、3和4號提案，需要在年會上親自或代理人投下的簡單多數票中投贊成票才能獲得批准。

如果您的股票由經紀人代表您持有（即以 “街道名稱”），請指導您的經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否達到法定人數，並行使對提案2進行表決的自由裁量權，但將無法對這些提案進行表決

根據適用規則，需要您特別授權的提案。因此，雖然經紀人不投票將不被視為已對特定提案進行表決，經紀人的無票將被視為出席年會並有權在年會上投票，並將計入決定是否達到法定人數。我們強烈建議您向經紀人提供投票指示，以確保您的投票計入所有提案。

如果股東投棄權票，包括持有客户登記在冊的股份的經紀人導致棄權票被記錄在案，則這些股份將被視為出席並有權在年會上投票，並將計入決定是否達到法定人數

2024 年委託聲明

代理程序和股東投票

關於這些代理材料和投票的問題和答案

當下。但是，棄權票不被視為在年會上投的票。

由於每項提案的批准都以年會上的投票為基礎，因此棄權票和經紀人不投票不會對任何提案的投票結果產生任何影響。


	6.			我有多少票？

對於每項待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股均有一票投票。


	7.			為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定、愛爾蘭法律和我們的憲法，我們選擇在互聯網上提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。所有股東都將能夠訪問代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。操作説明

在互聯網上訪問代理材料或索取印刷副本可在代理材料互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響。


	8.			如何通過互聯網或電話投票？

您可以按照代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明在互聯網上通過代理進行投票。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過撥打代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。請注意，如果您在互聯網上投票，則可能會產生諸如互聯網接入或電話費之類的費用，您將承擔這些費用。符合條件的登記股東的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月13日晚上 11:59 關閉。通過互聯網或電話提供此類代理

如果您決定參加年會，不會影響您的親自投票權。

互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話投票，該投票將授權您的代理人，就像您簽署、註明日期並通過郵寄方式退回書面代理卡一樣。


	9.			如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按以下方式進行投票：

•	通過單獨的決議，選舉科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士和韋爾奇先生為董事，任期至遲於2027年的年度股東大會；

•	以不具約束力的表決批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決，授權我們的董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬；

•	要求在不具約束力的諮詢投票中批准我們指定執行官的薪酬；以及

•	要求批准我們的2018年長期激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股。

如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

2024 年委託聲明

代理程序和股東投票

關於這些代理材料和投票的問題和答案


	10.			誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能

還向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。此外，我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors協助招攬代理人，費用約為22,000美元，外加費用報銷。


	11.			如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者

按照您收到的每張代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上的任何替代投票程序的説明進行操作。


	12.			提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在年會開始前隨時撤銷您的委託書。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•	您可以通過互聯網或電話提交新的投票，也可以提交另一張正確填寫的代理卡，其日期晚於原始代理卡，但不得遲於美國東部時間2024年5月13日晚上 11:59。

•	您可以向我們在 Prothena Cor 的公司祕書發出書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。

poration plc，愛爾蘭都柏林 2 號大運河碼頭 C 座約翰·羅傑森爵士碼頭 77 號，D02 VK60，愛爾蘭，該通知必須在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前送達。

•	您可以參加年會，親自投票或撤銷您的代理人。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則必須聯繫經紀商、銀行或其他代理人並按照他們提供的説明進行操作。


	13.			明年年會的股東提案和提名何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，股東可以在股東大會上就適合股東採取行動的事項向我們提交提案。為了被考慮納入明年的代理材料，您的提案必須符合《交易法》第14a-8條和其他美國證券交易委員會規則的要求，並不遲於2024年11月29日以書面形式提交給我們在愛爾蘭都柏林大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號的Prothena Corporation plc公司祕書；前提是如果是明年日期自2025年5月14日起，年度股東大會的時間超過30天，截止日期是我們開始打印和發送之前的合理時間我們為明年年度股東大會準備的代理材料。

股東可以正式提名董事候選人蔘加 2025 年的董事會選舉

年度股東大會，股東必須在2024年10月30日之前且不遲於2024年12月29日向公司發出通知，否則必須遵守我們的章程中規定的要求。建議您查看我們的《章程》，其中包含有關提前通知董事提名的額外要求。欲瞭解更多信息，請參閲下方標題下的內容公司治理和董事會事務-董事會委員會-提名和公司治理委員會。

除了滿足公司章程中有關董事提名的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

2024 年委託聲明

代理程序和股東投票

關於這些代理材料和投票的問題和答案


	14.			法定人數要求是什麼？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果已發行和流通並有權投票的普通股中不少於一半的持有人親自出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，共有53,720,455股普通股已發行和流通並有權投票。因此，26,860,228股普通股必須親自或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

如果您在年會上提交有效的代理投票或投票，您的股份將計入法定人數。棄權票和經紀人的無票也將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，都可以將年會延期到其他時間或地點。


	15.			我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告來公佈。


	16.			我在哪裏可以找到年會的路線？

要獲取年會的路線，年會將在愛爾蘭都柏林2號梅里昂街上游的梅里昂酒店D02 KF79舉行，您可以向我們位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭區約翰·羅傑森爵士碼頭77號D02 VK60的Prothena Corporation plc的公司祕書發送申請。


	17.			愛爾蘭的法定財務報表是什麼？

由於我們是一家愛爾蘭公司，因此根據適用的愛爾蘭公司法，我們需要編制愛爾蘭法定財務報表，包括董事和審計師的各自報告；在年會之前向登記在冊的股東交付這些法定財務報表；並在年會上提交這些法定財務報表。愛爾蘭的法定財務報表涵蓋了公司2023財年的經營業績和財務狀況，並根據美國公認的會計原則編制，前提是這些原則的使用不違反2014年《愛爾蘭公司法》的任何條款或其下的任何法規。

愛爾蘭法律沒有要求我們的愛爾蘭法定財務報表必須得到股東的批准，年會也不會尋求此類批准。我們的愛爾蘭法定財務報表可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/investors/financials-filings/Irish-Statutory-Financial-Statements/。根據書面要求，我們將免費將愛爾蘭法定財務報表的副本郵寄給我們股票的受益所有人。此類請求應發送給我們在愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的公司祕書。

2024 年委託聲明

提議

第 1 號

董事選舉

公司章程規定，至少三分之一（如果不是四捨五入的數字，則四捨五入到最接近且小於三分之一的數字）（不包括任何希望退休但不希望再次任命的董事，以及董事會自上次年度股東大會以來為填補空缺而任命的任何董事）必須在每屆年度股東大會上競選，並且這些董事必須參加選舉不遲於他們當選後的第三次年度股東大會或任命董事會成員。通常，董事會空缺只能通過公司股東的普通決議或其餘大多數董事的贊成票來填補。董事會為填補空缺而任命的董事將任期至隨後的年度股東大會，屆時必須參選。

截至本委託書發佈之日，我們有11名董事在董事會任職。Härfstrand博士目前的任期將在年會上屆滿，他不在年會上競選連任。董事會計劃在年會之後立即將董事會的規模縮減至十名成員。我們的董事會目前分為以下幾組：

•	科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士、哈夫斯特蘭德博士和韋爾奇先生，他們目前的任期將在年會上到期；

•	科布女士和埃克曼博士，他們目前的任期將在不遲於2025年舉行的年度股東大會之前到期；以及

•	金女士、金尼博士、諾德爾曼先生和塞爾科伊博士，他們目前的任期將在不遲於2026年舉行的年度股東大會之前到期。

董事會已提名科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士和韋爾奇先生參選。科利爾先生和庫克先生此前由我們的股東選入董事會。董事會提名鄧恩博士和韋爾奇先生參選，因為他們都是自2023年年度股東大會以來由董事會任命的，公司章程要求董事會任命的任何董事都必須在任命後的下一次年度股東大會上競選。鄧恩博士是在與管理團隊成員和非管理層董事會成員進行多次討論以及我們的提名和公司治理委員會提出建議後由董事會任命的。韋爾奇先生由董事會任命，在此過程中，候選人由董事會現有成員以及我們的提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司確定。如果我們的股東在年會上當選，科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士和韋爾奇先生的任期將從當選之日起至不遲於隨後的第三次年度股東大會（即2027年），或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

為了當選董事，每位被提名人必須在年會上親自或通過代理人獲得多數選票的贊成票；如果董事候選人沒有獲得多數票，則該被提名人將不會當選為董事會成員。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則代理持有人可以將您的股票投給董事會提議的任何替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

2024 年委託聲明

提案1 — 選舉董事

下表旨在重點介紹我們被提名董事和常任董事的特定技能、資格和其他特徵。某位董事在特定項目上沒有分數並不意味着該董事缺乏該技能或資格；相反，標記表示董事會最依賴該董事的特定重點領域或專業領域。還提供了關於董事會組成的簡要統計數字。

根據《納斯達克股票市場上市規則》第5605（f）條的要求，有關董事會自我認同的多元化特徵的表格載於附錄A。下表是每位董事被提名人和每位董事的某些傳記信息，其董事任期將在年會之後延續，其中包括有關每個人的個人經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使董事會得出該人應擔任的結論董事，從我們的業務和結構來看。

2024 年委託聲明

提案1 — 選舉董事

任期不遲於2027年年度股東大會屆滿的選舉候選人

理查德·科利爾是 Elan Corporation, plc 的前執行副總裁兼總法律顧問，他在 2004 年至 2010 年期間擔任該職務。在此之前，他曾擔任 Rhone-Poulenc Rorer Inc.、Pharmacia & Upjohn Company 和 Pharmacia Corporation 的高級副總裁兼總法律顧問。2004 年至 2017 年，科利爾先生在天普大學比斯利法學院擔任兼職法學教授，在那裏他教授藥品和醫療器械法。他還曾在兩家位於費城的領先律師事務所以及美國聯邦貿易委員會和美國司法部執業。Collier 先生擁有天普大學的文學學士學位和法學博士學位。自 2012 年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：70

董事會得出結論，鑑於科利爾作為多家全球製藥公司的高級管理人員擁有豐富的法律和管理經驗，他應擔任董事。董事會還考慮了他在適用於製藥行業的法律法規方面的廣泛知識和經驗。

Shane M. Cooke是Alkermes plc（一家生物製藥公司）的前總裁，他在2011年至2018年期間擔任該職務。在此之前，他曾擔任義隆藥物技術負責人兼義隆公司執行副總裁（2007 年至 2011 年），還曾擔任首席財務官（2001 年至 2011 年）和董事（2005 年至 2011 年）。庫克先生還曾在銀行和航空業擔任過多個金融高級職位。他是Alkermes plc和Endo International plc（均為生物製藥公司，分別於2018年和2014年加入其董事會）的董事。他曾擔任 UDG Healthcare plc（一家制藥服務公司）的董事（2019 年至 2020 年）和董事會主席（從 2020 年到 2021 年被 Clayton, Dubilier & Rice, LLC 收購）。Cooke 先生擁有愛爾蘭都柏林大學學院的商學學士學位和會計碩士學位，並且是一名特許會計師。自 2012 年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：61

理事會得出結論，鑑於庫克先生在生物技術行業擁有豐富的運營、財務、商業和管理經驗，以及他作為特許會計師的資格，他應擔任董事。董事會還考慮了他在愛爾蘭的居留權以及擔任在美國證券交易所上市的其他愛爾蘭公司的董事和執行官的經歷。

小威廉·鄧恩醫學博士，曾任美國食品藥品監督管理局藥物評估與研究中心神經科學辦公室的創始董事，自2019年該辦公室成立以來，他一直擔任該職務

直到 2023 年 2 月。他負責監管所有為支持神經科學藥物開發而開展的研究，包括監管和審查研究性新藥申請以及藥物和生物製品的上市申請。從 2005 年到 2019 年，他在藥物評估與研究中心神經病學產品部擔任的職務資歷不斷提高，包括擔任該部門主任。鄧恩博士是一位訓練有素的神經科醫生和血管神經科醫生，在基礎研究、臨牀研究和臨牀護理方面擁有豐富的經驗。他在弗吉尼亞大學獲得學士學位，在馬裏蘭州貝塞斯達的愛德華·赫伯特醫學院獲得醫學博士學位。自 2023 年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：54

董事會得出結論，鑑於鄧恩博士在美國食品藥品管理局的豐富監管經驗以及在設計和實施支持藥物開發的臨牀研究方面的經驗，他應擔任董事。董事會還考慮了他在神經退行領域的科學和醫學專業知識以及在大型組織中的運營經驗。

丹尼爾·G·韋爾奇擔任Structure Therapeutics Inc.（自2022年1月起）、Nuvation Bio Inc.（自2020年7月起）和Ultragenyx Pharmicals Inc.（自2015年起）的董事會主席。他曾擔任 SeaGen Inc. 的董事（從 2007 年到 2023 年被輝瑞收購）、Avexis Inc. 的董事會主席（從 2016 年到 2018 年被諾華收購）、Intercept Pharmicals, Inc.的董事（從 2015 年到 2020 年）和 Hyperion Therapeutics 的董事（從 2012 年到 2015 年被 Horizon Pharma 收購）。在擔任這些職務之前，他曾在Sofinnova Ventures擔任執行合夥人（2015年至2018年）、InterMune, Inc.的首席執行官兼總裁（從2003年到2014年被羅氏控股公司收購）、InterMune董事會主席（2008年至2014年）、三角製藥公司董事會主席兼首席執行官（從2002年起至2003年被吉利德科學收購），以及擔任義隆公司製藥部門總裁（2000年至2002年）。Welch 先生擁有邁阿密大學文學士學位和北卡羅來納大學工商管理碩士學位。自 2024 年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：66

董事會得出結論，鑑於韋爾奇先生在製藥/生物技術行業的上市公司董事會任職的豐富經驗，他應擔任董事。董事會還考慮了他在製藥/生物技術行業的幾家上市公司的執行管理經驗。

2024 年委託聲明

提案1 — 選舉董事

自韋爾奇先生於 2024 年 2 月被任命以來，他一直擔任董事會候任主席。如果他在年會上由我們的股東選出，董事會打算

在年會結束後立即任命韋爾奇先生為董事會主席。

董事會一致建議股東投票為了通過單獨的決議選舉科利爾先生、庫克先生、鄧恩博士和韋爾奇先生為董事。

2024 年委託聲明

提案1 — 選舉董事

董事繼續任職至不遲於2025年年度股東大會

Paula K. Cobb她最近在開發基因療法的生物技術公司Affinia Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官，她在2020年至2023年期間擔任該職務。從2016年到2019年，科布女士曾在Decibel Therapeutics, Inc.擔任企業發展執行副總裁兼首席運營官。從2003年到2016年，科布女士在百健公司擔任過多個職位，包括罕見病集團高級副總裁（2015年至2016年）、微軟特許經營戰略高級副總裁（2014年至2015年）以及項目領導與管理副總裁（2010年至2014年）。從 2018 年起，她還在 Nightstar Therapeutics plc（一家生物技術公司）的董事會任職，直到 2019 年該公司被百健收購。Cobb 女士擁有阿默斯特學院的文學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位。自2019年以來，她一直在我們的董事會任職。年齡：51

董事會得出結論，鑑於科布女士曾在多家生物技術/生物製藥公司擔任一系列高級管理職位，她擁有豐富的運營、業務發展和管理經驗，應繼續擔任董事。董事會還考慮了她在另一家生物技術公司董事會任職的經歷。

Lars G. Ekman，醫學博士，博士，是我們董事會主席，他自 2012 年以來一直擔任該職務。他是Sofinnova Ventures, Inc.（一家風險投資公司）的執行合夥人，自2008年以來一直擔任該職位。埃克曼博士還擔任 Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事。他還曾擔任 Amarin Corporation plc. 的董事和董事會主席（從 2008 年到 2022 年），擔任 Intermune Inc. 的董事（從 2006 年到 2013 年），擔任 Amarin Corporation plc. 的董事

Ocera Therapeutics, Inc.（2009 年至 2015 年），擔任 Spark Therapeutics, Inc. 的董事（2014 年至 2019 年）和 Sophiris Bio Inc. 的董事會主席（2010 年至 2020 年）。埃克曼博士與他人共同創立了Cebix Incorporated，並在2009年至2012年期間擔任該公司的首席執行官。他曾在 Elan Corporation, plc 擔任研發總裁（2001 年至 2007 年），還曾擔任該公司的董事（2005 年至 2012 年）。從1997年到2001年，埃克曼博士在施瓦茲製藥股份公司擔任研發執行副總裁。在此之前，他曾在製藥公司擔任過多個高級職位。埃克曼博士是一名獲得董事會認證的外科醫生，擁有實驗生物學博士學位，曾在美國和歐洲擔任過多個臨牀和學術職位。他在瑞典哥德堡大學獲得博士學位和醫學博士學位。埃克曼博士自2012年以來一直在我們的董事會任職。年齡：74

委員會得出結論，鑑於埃克曼博士作為研究科學家以及在管理製藥行業多家公司從事藥物發現的研發職能方面積累了豐富的科學、運營和管理經驗，他應繼續擔任董事。董事會還考慮了他的臨牀背景、他在生命科學行業的風險投資經驗，以及他在製藥/生物技術行業的多家上市和私營公司董事會任職的經歷。

如果韋爾奇先生由我們的股東在年會上選出，董事會打算在年會之後立即任命韋爾奇先生為董事會主席。埃克曼博士將繼續擔任董事和名譽主席。

董事繼續任職至不遲於2026年的年度股東大會

海倫·S·金是Vida Ventures, LLC（一家風險投資公司）的高級董事總經理，自2019年4月以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，金女士於2018年至2019年在The Column Group（一家風險投資公司）擔任合夥人，並於2014年至2018年擔任Kite Pharma, Inc.（一家專門從事癌症免疫療法的生物技術公司）的業務發展執行副總裁（通過被吉利德科學公司收購）。此前，金女士曾在NGM生物製藥公司擔任首席商務官（2009-2012年）和戰略顧問（2012-2014年）。在加入NGM之前，她曾擔任Kosan Biosciences（一家制藥公司）的首席執行官兼總裁，在2008年成功與布裏斯托爾邁爾斯施貴寶進行交易之前，她對公司進行了重組和重新定位。金女士的其他行業經驗包括在Affymax, Inc.、Onyx Pharmicals, Inc.、Protein Design Labs, Inc.（一家科技公司）和凱龍公司擔任行政和領導職務。金女士目前還擔任多傢俬營公司的董事：A2 Biotherapeu

tics, Inc.、Recode Therapeutics, Inc.、IconoVir Bio, Inc.、Aktis Oncology、Protego Therapeutics 和 InduPro Labs。Kim 女士擁有西北大學化學工程學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。年齡：61

董事會得出結論，鑑於金女士在生命科學行業風險資本投資方面的經驗，她應繼續擔任董事。董事會還考慮了她在製藥/生物技術行業的上市和私營公司董事會任職的經歷，以及她在製藥/生物技術行業的幾家上市公司擔任執行管理職務。

Gene G. Kinney，博士自 2016 年起擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前，他在2016年的部分時間裏擔任我們的首席運營官，在此之前，他在2012年至2016年期間擔任我們的首席科學官兼研發主管。從 2009 年起

2024 年委託聲明

提案1 — 選舉董事

到 2012 年，金尼博士在 Elan Pharmicals, Inc. 擔任過各種職務：藥理學副總裁（2011 年至 2012 年）和藥理科學高級副總裁（2009 年至 2011 年）；在這些職位上，他還擔任楊森阿爾茨海默免疫療法研發非臨牀研究主管。從 2001 年到 2009 年，金尼博士擔任高級董事、中央藥理學主管以及生物分析和病理學代理主管默沙東研究實驗室，在那裏他為藥物發現活動的戰略指導和監督做出了貢獻並領導了許多旨在治療神經退行性和精神疾病的非臨牀發現和臨牀開發項目。金尼博士還曾在百時美施貴寶任職，並曾在埃默裏大學醫學院精神病學和行為科學系擔任助理教授。他在布盧姆斯堡大學獲得學士學位，在佛羅裏達大西洋大學獲得碩士和博士學位。自2016年以來，金尼博士一直在我們的董事會任職。年齡：55

董事會得出結論，金尼博士應繼續擔任董事，因為他擔任公司總裁兼首席執行官，從他在Prothena業務隸屬於Elan時任職至今，他對我們業務及其藥物發現和開發計劃有着廣泛的科學和運營知識。董事會還考慮了他在神經科學和藥物開發項目方面的豐富經驗，包括免疫療法、疫苗和小分子方法，以及他在其他生物技術公司擔任關鍵研發領導職務所獲得的經驗。

奧列格·諾德爾曼是EcoR1 Capital, LLC的創始人兼投資組合經理。EcoR1 Capital, LLC是一家專注於生物技術的投資諮詢公司，成立於2013年，投資於處於研發各個階段的公司。從2001年到2012年，他擔任過各種職務，包括在BVF Partners擔任投資組合經理。諾德爾曼先生還擔任 AnaptysBio, Inc.（一家生物技術公司，他於 2021 年加入其董事會）的董事。他曾分別擔任Nuvation Biosciences, Inc.和Panacea Acquisition Corp. II（分別是一家生物技術公司和一家空白支票公司，分別為2021年至2023年）的董事。諾德爾曼先生在喬治敦大學獲得外交服務學士學位，主修科學與技術。自2019年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：47

董事會得出結論，鑑於諾德爾曼先生在生命科學行業風險資本投資方面的豐富經驗，他應繼續擔任董事。董事會還考慮了他在製藥/生物技術行業的上市和私營公司董事會任職的經歷，以及他作為公司重要股東EcoR1 Capital, LLC的創始人和投資組合經理的角色。

丹尼斯·塞爾科，醫學博士，是哈佛醫學院文森特和斯特拉·科茨神經系統疾病教授，波士頓布里格姆婦女醫院安·羅姆尼神經系統疾病中心的聯合主任，他分別自2000年和1985年以來一直擔任該職務。自1978年以來，他一直在哈佛醫學院任教。塞爾科博士是雅典娜神經科學公司的首席創始科學家，曾擔任該公司的董事，直到 1996 年該公司被義隆公司收購。他獲得了無數榮譽，包括瑪蒂爾德·索洛威神經科學獎（NIH）、波塔姆金獎（美國神經病學會）、A.H. 喜力醫學獎（荷蘭）、先鋒獎和終身成就獎（阿爾茨海默氏症協會）、美國神經病學學會喬治·科齊亞斯講座以及都柏林大學學院尤利西斯獎章。塞爾科博士是美國神經病學會、美國科學促進協會和美國內科醫師學會的會員、美國國家醫學院的當選成員和神經系統疾病基金會的董事。1996 年至 2013 年，他擔任 Elan Corporation, plc 的董事。Selkoe 博士擁有哥倫比亞大學文學學士學位和弗吉尼亞大學醫學博士學位。自 2013 年以來，他一直在我們的董事會任職。年齡：80

委員會得出結論，鑑於塞爾科博士作為研究科學家和執業臨牀醫生的豐富經驗，尤其是他在神經退行性疾病，特別是帕金森氏病和阿爾茨海默氏病的臨牀前和臨牀特徵方面的專業知識，他應繼續擔任董事。董事會還考慮了他在製藥/生物技術行業擔任一家全球上市公司董事的長期經歷。

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

概述

我們致力於行使良好的公司治理慣例。為了進一步履行這一承諾，我們定期監測公司治理領域的發展，並根據這些發展審查我們的流程、政策和程序。有關我們公司治理的關鍵信息可以在我們的網站上找到 https://ir.prothena.com/corporate-governance，包括我們的公司治理準則；我們的審計、薪酬章程和

提名和公司治理委員會；以及我們的《行為準則》。我們認為，我們的公司治理政策和做法經過充分設計，可以確保我們的獨立董事有效監督我們的管理，包括首席執行官的業績，並提供有效且適當平衡的董事會治理結構。

董事的獨立性

納斯達克股票市場（“Nasdaq”）規則要求上市公司董事會的多數成員必須符合納斯達克規則定義並由董事會確定的 “獨立董事” 資格。

我們的董事會已確定，除金尼博士外，我們的所有董事會成員（包括 Sanjiv K.

帕特爾曾在董事會任職（2023 年的部分時間）符合納斯達克規則定義的 “獨立董事” 資格。金尼博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督風險，而管理層負責風險的日常管理。董事會直接或通過其某些委員會履行這一監督職責，詳情見下文和各委員會各自章程。特別是，我們的董事會審查戰略和運營風險，以此作為其審查戰略和運營計劃和計劃的一個組成部分。審計承諾

tee of the Board會定期審查公司的主要風險敞口以及管理層為控制風險所採取的措施；監督內部控制和其他管理財務風險的活動；並定期審查公司旨在確保遵守適用法律和道德標準的政策、計劃和系統。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官目前是不同的個人。埃克曼博士擔任董事會主席，金尼博士擔任我們的總裁兼首席執行官。作為主席，埃克曼博士領導董事會；批准董事會會議時間表和議程；主持所有董事會會議，包括獨立董事的例行執行會議；並充當獨立董事與我們的首席執行官和其他管理層成員之間的主要聯絡人。自從韋爾奇先生以來

他於 2024 年 2 月被任命，曾擔任董事會候任主席。如果我們的股東在年會上當選，董事會打算在年會之後立即任命韋爾奇先生為董事會主席。我們的董事會得出結論，目前擬議的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能做出其認為適當的調整。

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

董事會委員會

我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據書面章程運作，該章程規定了委員會的職能和責任，其副本可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance。下文説明瞭每個委員會目前的組成和職責。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

董事	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
Paula K. Cobb	—	椅子	—
理查德·科利爾	X	—	椅子
Shane M. Cooke	椅子	X	—
小威廉·H·鄧恩	—	—	—
拉斯·G·埃克曼	—	—	—
K. Anders O. Härfstrand	X	—	X
海倫·S·金	—	—	X
Gene G. Kinney	—	—	—
奧列格·諾德爾曼	—	X	X
丹尼斯·J·塞爾科	—	—	—
丹尼爾·G·韋爾奇	—	—	—

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

審計委員會

我們的審計委員會的主要目的是監督我們的公司會計和財務報告流程、財務報表的審計和審查，以及我們的法律和道德合規活動。除其他事項外，審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督我們的獨立註冊會計師事務所（“審計師”）；審查和確認審計師的獨立性；定期審查公司對財務報告的內部控制的充分性和有效性；與管理層和審計師一起審查經審計和審查的財務報表，這些報表將分別包含在向美國證券交易委員會提交的公司年度和季度報告中。審計委員會還審查公司的主要風險敞口（包括網絡安全風險）及其控制措施，並審查公司的政策

旨在確保遵守適用法律和道德標準的公司、計劃和系統。

我們審計委員會的現任成員是科利爾先生、庫克先生和哈夫斯特蘭德博士。庫克先生擔任委員會主席。委員會的每位成員都是 “獨立董事”，符合更高的獨立性要求，也符合納斯達克規則下的金融知識要求。我們的董事會已確定，庫克先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，每位專家都具有納斯達克規則所要求的必要額外財務複雜性。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的主要目的是考慮和批准除首席執行官以外的執行官的所有薪酬，考慮並向董事會推薦首席執行官的所有薪酬；考慮並向董事會推薦所有董事薪酬；管理或監督我們的薪酬計劃（包括股權薪酬計劃）。

我們薪酬委員會的現任成員是科布女士、庫克先生和諾德爾曼先生。科布女士擔任委員會主席。委員會的每位成員都是 “獨立董事”，在其他方面符合納斯達克規則的獨立要求，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。該委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

我們的首席執行官就他本人以外的執行官的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。他還就推動年度績效激勵薪酬（現金獎勵）的公司目標向董事會和薪酬委員會提出建議。本財年結束後，他將評估公司相對於這些目標的業績，以及除他本人以外的執行官的個人業績。我們的某些執行官和其他成員

的管理層應委員會的薪酬顧問的要求向該顧問提供數據和其他信息（見下文）。我們的執行官不決定或建議董事薪酬的金額或形式。

薪酬委員會聘請薪酬顧問就高管和董事薪酬的金額和形式向委員會提供建議和建議。該委員會直接負責其薪酬顧問的任命、薪酬和監督，並負責在考慮納斯達克規則規定的獨立性因素後評估這些顧問的獨立性。

2022年5月，薪酬委員會直接聘請怡安集團（“怡安”）（前身為拉德福德）旗下的怡安人力資本解決方案業務部擔任獨立顧問，就2023財年的執行官和非僱員董事薪酬提供建議和建議。委員會在參與之前評估了怡安的獨立性。2023年5月，委員會直接聘請Pay Governance LLC擔任獨立顧問，並就2024財年的執行官和非僱員董事薪酬提供建議和建議。在該項目之前，委員會評估了薪酬治理的獨立性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦合格的候選人提名或

任命董事會成員；就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議；制定和實施董事會的年度評估；制定和實施定期業績

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

對我們的首席執行官進行業績評估；為我們的首席執行官制定繼任計劃；並制定適用於公司的公司治理指導方針。提名和公司治理委員會還監督公司在人力資本管理以及環境、社會和企業責任（“ESG”）方面的政策。

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是科利爾先生、哈夫斯特蘭德博士、金女士和諾德爾曼先生。科利爾先生擔任委員會主席。根據納斯達克規則，委員會的每位成員都是 “獨立董事”。該委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

提名和公司治理委員會負責確定被提名人的選舉資格和董事候選人的資格，並負責確定、評估這些被提名人或候選人，然後向董事會推薦這些候選人或候選人。委員會定期審查董事會的組成和規模，並在其認為必要或適當時向董事會提出建議，以使董事會具備必要的專業知識，並確保其成員由具有足夠多樣和獨立背景的人組成。

2020 年，針對納斯達克提議的行動、各州法律的發展以及對該問題的其他關注，董事會根據委員會的建議，通過了一項委員會章程修正案，即委員會在確定和評估符合提名或任命董事會成員資格時，確保董事會成員由具有足夠多樣化和獨立背景（包括考慮性別、種族、地域和其他特徵）的人員組成。2022年，董事會根據委員會的建議，通過了對委員會章程的進一步修訂，要求將多元化的候選人，包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人，包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人，納入任何候選人或候選人的候選人庫中。

被提名人或候選人應擁有並表現出廣度和深度的管理和領導經驗、財務和/或商業經驗

男性，以及相關的行業或科學經驗，高度誠信，有足夠的時間專注於公司的業務，表現出獨立思考但與董事會其他成員和公司管理層合作的能力。在推薦候選人蔘加董事會選舉或任命時，委員會會根據上述標準考慮每位被提名人或候選人的知識、技能和經驗，以及他們在納斯達克和美國證券交易委員會規則下的獨立性。委員會在整個董事會的背景下對每位被提名人或候選人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

為了協助提名和公司治理委員會確定符合不時制定的標準和優先事項的潛在董事，並促進對這些潛在董事的評估，委員會可以聘請第三方搜索公司。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。建議應提交給公司的註冊辦事處（Prothena Corporation plc，約翰·羅傑森爵士碼頭77號，大運河碼頭區C座，都柏林2號D02 VK60，愛爾蘭，收件人：公司祕書）。提名和公司治理委員會在考慮股東推薦的董事候選人時將採用與其他候選人相同的標準。提名和公司治理委員會收到股東的推薦後，可以要求候選人提供有關候選人的獨立性、資格和其他信息的更多信息，以幫助提名和公司治理委員會評估候選人，以及某些候選人如果獲得提名，則必須在公司的委託書中披露有關該候選人的信息。

要使股東在年度股東大會上正式提名董事候選人蔘加董事會選舉，請參閲上述要求，以迴應 “明年年會的股東提案和提名何時到期？”

董事會和委員會會議、會議出席情況和股東會議出席情況

在我們的 2023 財年中，我們的董事會舉行了四次會議，我們的審計委員會舉行了六次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

在2023財年，我們每位現任董事都參加了董事所屬董事會和委員會所有會議的至少 75%。

儘管不是強制性的，但我們鼓勵所有董事和董事候選人出席我們的年度股東大會。2023 年，我們當時在董事會任職的十位董事中有九位出席了我們的年度股東大會，並可以回答問題。

2024 年委託聲明

公司治理和董事會事務

其他公司治理事宜

公司治理準則。作為董事會長期提高股東價值的承諾的一部分，我們的董事會通過了公司治理準則。除其他主題外，我們的公司治理準則涵蓋董事會組成、董事獨立性、新董事入職培訓和繼續教育、年度董事會績效評估、董事會和董事責任、董事會與管理層和獨立顧問的接觸、董事會委員會和董事薪酬。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

以多數票選舉董事。我們的董事是通過股東在年度股東大會上投的多數票的贊成票選出的。任何未獲得多數選票的董事候選人均不當選為董事會成員。因此，愛爾蘭法律或我們的《憲法》中沒有 “延期” 規則。

錯開的棋盤。我們的章程規定，至少有三分之一（如果不是四捨五入，則四捨五入到最接近和不到三分之一的數字）的董事必須在每次年度股東大會上競選，並且這些董事必須在當選或被任命為董事會成員之後的第三次年度股東大會之前競選連任。但是，根據愛爾蘭法律和我們的憲法，無論是否有理由，只要股東投票的多數贊成票，我們的董事均可隨時被免職。根據愛爾蘭法律，持有公司總表決權10％或以上的股東可以隨時要求召開特別股東大會（即，特別會議），就罷免我們的任何或全部董事進行投票，並在需要時任命替代董事。

股東召集特別會議的能力。如上所述，愛爾蘭法律規定，持有總投票權10％或以上的股東可以隨時要求董事召開特別股東大會。希望申請召開特別股東大會的股東必須在我們位於愛爾蘭都柏林大運河碼頭區C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的註冊辦事處向我們的公司祕書提交一份書面通知，該通知由股東簽署並説明會議目的。如果董事沒有在提出請求之日起21天內着手召開會議，該會議將在該日期後的兩個月內舉行，則這些股東（或佔所有股東總表決權一半以上的任何股東）可以在規定的期限內召開會議，但以這種方式召開的任何會議在自提出請求之日起三個月到期後不能舉行。

薪酬治理。我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。本委託書標題下描述了我們的主要薪酬治理實踐薪酬討論與分析-薪酬治理和最佳實踐.

行為守則。我們的行為準則適用於我們的所有董事、執行官和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.prothena.com/corporate-governance。我們將根據要求向任何人免費提供該行為準則的副本；此類請求可以通過發送給我們在愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座D02 VK60約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的公司祕書提出。如果我們對《行為準則》中根據美國證券交易委員會規定必須披露的條款進行任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足該披露要求 https://ir.prothena.com/corporate-governance。我們網站的內容無意以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本引用。

反套期保值/質押政策。我們的《行為準則》明確禁止我們的董事、執行官和員工參與公司證券的投機性交易，包括賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易和其他固有的投機性交易。我們還制定了內幕交易合規政策，進一步禁止我們的董事、執行官和員工就公司證券進行任何形式的對衝或貨幣化交易，也禁止將此類證券作為任何貸款的抵押品，包括以保證金購買任何公司證券。

股東與董事會的溝通。任何希望與董事會或任何特定個人董事溝通的股東均可將此類信函發送給我們位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的公司祕書注意。公司祕書將酌情將來文轉發給董事會成員或個人董事。

2024 年委託聲明

董事薪酬-2023 財年

薪酬委員會在其獨立顧問的協助下，每年評估董事會的薪酬，並建議現金和股權薪酬金額。在考慮了薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見後，薪酬委員會和董事會批准了2023財年的薪酬計劃，如下所述，該計劃與2022財年的薪酬計劃相比沒有變化。

在2023財年，我們的主席每年獲得90,000美元的現金預付費，所有其他非僱員董事每年獲得60,000美元的現金預付費。此外，我們在董事會委員會任職或擔任主席的所有非僱員董事都將獲得以下年度委員會費用：

委員會	椅子	其他會員
審計委員會	$20,000	$9,000
薪酬委員會	$15,000	$6,000
提名和公司治理委員會	$10,000	$5,000

所有這些費用都是按季度分期支付的。

每年，在每屆年度股東大會之後的第一個工作日，我們的每位非僱員董事都會獲得不合格股票期權，以收購公司指定數量的普通股。在考慮了薪酬委員會聘請的獨立顧問的意見後，年度期權獎勵的股票數量定為15,000股（與2022財年的年度董事股票期權授予一致）。這些期權在授予日一週年或下次年度股東大會之日當天歸屬（除非某些終止服務，否則必須繼續擔任董事直到授予日期），任期為十年。

在2023財年，任何新的非僱員董事在首次任命或當選董事會成員之後的第一個工作日都將獲得不合格股票期權，以收購公司指定數量的普通股。在考慮了薪酬委員會獨立顧問的意見後，初始期權獎勵的股票數量定為30,000股（與董事一致）

2022財年首次任命的股票期權補助）。該期權在授予之日後的三年內按年等額分期歸屬，最後一年的歸屬日期為授予日三週年或該年年度股東大會之日中以較早者為準（在每個此類歸屬日期之前必須連續擔任董事，除非某些終止服務），任期為十年。

授予非僱員董事的所有期權都是根據經修訂的2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）授予的，每股行使價等於授予之日普通股的收盤市場價格。

諾德爾曼先生雖然是非僱員董事，但他拒絕因在董事會或其任何委員會任職而獲得任何現金或股權薪酬。

我們唯一的非獨立董事金尼博士（我們的總裁兼首席執行官）沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。請看看薪酬表彙總表-2023 財年以獲取金尼博士在2023財年獲得的薪酬摘要。

2024 年委託聲明

董事薪酬-2023 財年

下表列出了我們在2023財年支付給非僱員董事的薪酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾ ($)	選項獎項⁽²⁾ ($)	所有其他補償⁽³⁾ ($)	總計 ($)
Paula K. Cobb	75,000	833,483	—	908,483
理查德·科利爾	79,000	833,483	—	912,483
Shane M. Cooke	83,781	833,483	—	917,264
小威廉·H·鄧恩⁽⁴⁾	37,808	1,666,965	—	1,704,773
拉斯·G·埃克曼	90,000	833,483	—	923,483
K. Anders O. Härfstrand	74,000	833,483	—	907,483
海倫·S·金	63,151	833,483	—	896,634
奧列格·諾德爾曼⁽⁵⁾	—	—	—	—
桑吉夫·K·帕特爾⁽⁶⁾	32,910	—	—	32,910
丹尼斯·J·塞爾科	60,000	833,483	8,250	901,733

(1)	包括董事會預付費、委員會主席費和委員會服務費，如上文所述，根據需要按比例分配，以反映在董事會和/或其委員會的服務時間。

(2)

包括根據2018年LTIP授予的非合格股票期權。這些金額並不反映實際收到的補償。相反，這些金額代表2023財年授予期權的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。有關計算所反映價值時所作假設的討論，請參閲我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（我們的 “10-K表格”）中包含的合併財務報表附註9。除鄧恩博士外，報告的金額代表2023年5月17日授予的收購15,000股股票的期權的授予日公允價值，這些期權的行使價為每股76.00美元（授予之日每股公允市場價值），在授予日一週年或下次年度股東大會當天歸屬（在授予之前必須持續擔任董事）日期），任期為十年。就鄧恩博士而言，報告的金額代表2023年5月17日授予的期權的授予日公允價值，用於收購30,000股股票，這些期權的行使價為每股76.00美元（授予之日每股公允市場價值），在授予之日後的三年內按年等額分期付款，最後一年的歸屬日期為授予日三週年或年度股東大會之日（以較早者為準）該年度的股東大會（須持續擔任董事，直到每次歸屬為止）日期, 某些終止服務的情況除外), 任期為十年.

(3)	包括根據與公司全資子公司Prothena Biosciences Inc達成的諮詢協議支付的諮詢費，根據該協議，塞爾科博士提供與公司潛在業務發展機會評估以及與合作合作計劃有關的事項相關的諮詢服務。

(4)	鄧恩博士於2023年5月16日被任命為董事會成員，他的現金薪酬按比例分配，以表彰他在2023年擔任董事的職務。

(5)	諾德爾曼拒絕因擔任董事而獲得任何現金或股權補償。

(6)	帕特爾博士自2023年7月1日起辭去董事會職務，他在2023財年擔任董事的現金薪酬按比例分配。

截至2023財年年底，在2023財年任職的每位非僱員董事持有的需獲得未償還期權獎勵的股票總數如下表所示。截至2023財年年底，我們的非僱員董事沒有持有其他股權獎勵。

	姓名			傑出期權獎勵（股票）
	Paula K. Cobb			97,500
	理查德·科利爾			116,554
	Shane M. Cooke			116,554
	小威廉·H·鄧恩			30,000
	拉斯·G·埃克曼			116,544
	K. Anders O. Härfstrand			122,614
	海倫·S·金			45,000
	奧列格·諾德爾曼			—
	桑吉夫·K·帕特爾			—
	丹尼斯·J·塞爾科			85,044

2024 年委託聲明

提議

第 2 號

以不具約束力的投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決，授權我們的董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬

審計委員會負責任命我們的獨立會計師事務所。審計委員會已任命註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為獨立會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年的合併財務報表，並要求股東批准該任命，並授權董事會通過其審計委員會批准畢馬威會計師事務所作為審計師的薪酬。我們的憲法和愛爾蘭法律都不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，出於善治考慮，我們的董事會仍將畢馬威會計師事務所的任命提交給我們的股東以不具約束力的投票方式批准。董事會還要求股東以具有約束力的投票方式授權董事會通過其審計委員會批准畢馬威會計師事務所作為我們審計師的薪酬。

如果我們的股東未能批准對畢馬威會計師事務所的此類任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所，但仍可能決定維持對畢馬威會計師事務所作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。即使畢馬威會計師事務所的任命得到股東的批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所審計了截至2012年12月31日的年度以來的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

支付給畢馬威會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度因向公司提供服務而向畢馬威會計師事務所支付的費用。

	截至12月31日的年度
	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$1,366,000	$1,214,817
與審計相關的費用	—	—
税費⁽²⁾	97,215	171,366
所有其他費用	—	—
費用總額	$1,463,215	$1,386,183

(1)	包括所提供服務的費用和自付費用（a）用於審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表和愛爾蘭法定財務報表的審計，以及（b）審查我們的註冊報表，包括提供慰問信和同意書。

(2)	包括與國際税務合規和税務諮詢服務相關的費用和自付費用。

2024 年委託聲明

預批准政策與程序

審計委員會已通過政策和程序，要求公司對由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須獲得委員會的預先批准。根據這些政策和程序，所有此類服務必須事先獲得委員會的批准（儘管某些服務可能會得到委員會主席的預先批准），然後是

委員會在下次委員會會議上批准）。在預先批准服務之前，委員會會考慮這些服務的估計費用以及這些服務是否會損害畢馬威會計師事務所的獨立性。根據這些政策和程序，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所為2023和2022財年提供的所有服務。

董事會一致建議股東投票為了以不具約束力的表決批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，並通過具有約束力的表決，授權我們的董事會通過其審計委員會批准該審計師的薪酬。

審計委員會的報告

董事會

本報告中的信息不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 https://ir.prothena.com/corporate-governance。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性，並收到了畢馬威會計師事務所提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函。最後，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了畢馬威會計師事務所對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Shane M. Cooke（委員會主席）

理查德·科利爾

K. Anders O. Härfstrand

2024 年委託聲明

提議

第 3 號

在不具約束力的諮詢投票中，批准本委託書中提及的執行官的薪酬（“按薪計酬”）

摘要

我們為股東提供了就一項決議進行表決的機會，該決議將在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官——我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（俗稱 “Say-on-Pay”）進行的股東諮詢投票，使我們的股東有機會認可或不認可上述指定執行官薪酬計劃薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中隨附的敍述性披露。我們鼓勵您仔細查看該信息。

我們認為，2023財年指定執行官的薪酬與公司2023財年的業績及其前進戰略一致。如中所述薪酬討論與分析:

2023 年業績亮點。我們是一家處於後期臨牀階段的公司，擁有強大的研究性療法產品線，有可能改變毀滅性的神經退行性和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的病程。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵卓越的業績，併為表現不佳的人提供後果。我們認為，2023財年指定執行官的薪酬與公司2023財年的業績及其前進戰略一致。該演出的亮點包括：

•	我們的神經退行性疾病產品組合取得了重大進展。

○	PRX012，一種全資擁有的潛在同類最佳下一代皮下抗體，用於治療阿爾茨海默氏病（AD），其靶向β澱粉樣蛋白（Aβ）N末端的關鍵表位，具有高結合力。2023 年，我們提供了臨牀前研究的數據，這些數據顯示 PRX012 具有優異的結合特性，我們與 Walgreens 合作，加快了正在進行的 1 期臨牀試驗的患者識別和招募工作，而我們正在進行的 1 期臨牀試驗的初始數據支持每月一次的皮下治療和劑量遞增。

○	BMS-986446（前身為 PRX005），一種可能用於治療 AD 的同類最佳抗體，它專門靶向 tau 微管結合區（MTBR）內的關鍵表位，tau 是一種與 AD 因果病理生理學相關的蛋白質。BMS-986446 是與百時美施貴寶（BMS）全球神經科學研發合作的一部分。2023 年，我們公佈了 1 期臨牀試驗單次遞增劑量結果，顯示三種測試劑量水平被認為總體上是安全且耐受性良好，BMS 獲得了 5,500 萬美元的全球獨家版權，BMS 宣佈打算將 BMS-986446 轉入 2 期臨牀試驗。

○	PRX123 是一種全資擁有的潛在同類首創 Aβ/TAU 疫苗，專為治療和預防 AD 而設計，是一種雙靶疫苗，靶向 Aβ 和 mtbr-TAU N 末端內的關鍵表位，旨在促進澱粉樣蛋白清除和阻斷致病性 tau。2023 年，我們提供的臨牀前研究數據顯示，PRX123 疫苗替代品在體外引起了強烈的抗體反應，該抗體對 AD 大腦離體外的 Aβ 鼠疫具有高抗性，並顯著減少了 Aβ 腦斑塊，我們的臨牀試驗申請獲得了 FDA 的批准，並獲得了 Fast Track 認證。

○	Prasinezumab是一種潛在的同類首創抗體，用於治療帕金森氏病（PD），旨在靶向α-突觸核蛋白C端內的關鍵表位，也是與羅氏全球合作的重點。2023年，羅氏介紹了帕薩迪納2期臨牀試驗的某些方面，提供了帕薩迪納試驗開放標籤延期的數據，該數據顯示普拉辛珠單抗在早期PD中減緩了運動缺陷的進展（MDS-UPDRS第三部分不包括州分數），並完成了帕多瓦2b期臨牀試驗的入組。

○	PRX019 是一種潛在的神經退行性疾病治療方法，其靶標未公開，是與 BMS 全球神經科學研發合作的一部分。2023 年，我們的 IND 申請獲得了 FDA 的批准。

2024 年委託聲明

第3號提案—— “按工資説話”

•	我們在罕見的外周澱粉樣蛋白疾病產品組合中取得了重大進展。

○	Birtamimab 是一種全資擁有的潛在同類最佳澱粉樣蛋白消耗型抗體，用於治療 AL 澱粉樣變性，旨在直接中和可溶性有毒輕鏈聚集體，促進導致器官功能障礙和衰竭的澱粉樣蛋白的清除。2023 年，發佈了 VITAL 3 期臨牀試驗數據血，美國血液學會同行評審期刊，根據與美國食品藥品管理局簽訂的特別協議評估（SPA）協議，我們繼續對梅奧四期AL澱粉樣變患者進行確認性3期AFFIRM-AL臨牀試驗（NCT04973137），主要終點是所有原因死亡率（事件發生時間），顯著性水平為0.10。

○	NNC6019（前身為 PRX004），一種可能用於治療 ATTR 心肌病的同類首創澱粉樣蛋白消耗型抗體，設計用於

消耗致病性非原生形式的轉甲狀腺素（TTR）蛋白，諾和諾德正在開發，這是他們以高達12億美元收購我們的ATTR澱粉樣變業務和管道的一部分。2023年，諾和諾德繼續進行正在進行的2期臨牀試驗。

•	我們精心管理並增加了現金餘額。

○	在2023財年，我們精心管理了資本。在推進上述所有發展計劃的同時，我們在運營和投資活動中使用的現金為1.367億美元，有利於我們的1.48億美元至1.61億美元的指導區間。2023年底，我們擁有6.210億美元的現金、現金等價物和限制性現金，包括用於運營和融資活動的現金，超過了我們預期的6億美元，為繼續推進公司的發現和臨牀項目提供了堅實的財務基礎。

董事會建議

我們的董事會認為，上述和中提供的信息薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中隨附的敍述性披露表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力進一步使管理團隊的利益與股東的利益保持一致，支持長期價值創造，而且這些利益在2023財年得到了很好的滿足。因此，我們要求股東在年會上批准以下不具約束力的諮詢決議：

決定，Prothena Corporation plc（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如上所述薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中列出的隨附敍述性披露。

對本第3號提案的投票是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或其薪酬委員會沒有約束力。儘管不具約束力，但我們的董事會及其薪酬委員會在未來做出有關指定執行官薪酬的決定時，將審查並考慮對本第3號提案的投票。

董事會一致建議股東投票為了

批准我們名字的薪酬的不具約束力的諮詢決議

執行官員。

2024 年委託聲明

提議

第 4 號

批准PROTHENA CORPORATION PLC2018年長期激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加200萬股普通股

摘要

2024年2月21日，我們的董事會通過了經修訂的Prothena Corporation plc2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP” 和修正案提議修訂的 “經修訂的2018年LTIP”）的進一步修正案（“修正案”），將2018年LTIP下的可用股票數量增加200萬股普通股，但須經股東批准。該修正案的生效須經股東批准。

2018年LTIP於2018年2月21日由我們的董事會通過，並於2018年5月15日獲得股東的批准，隨後由我們的董事會修訂，並四次獲得股東的批准。2018年LTIP取代並完全取代了我們經修訂和重述的2012年長期激勵計劃（“2012年LTIP”）。在修正案獲得批准之前，我們根據2018年LTIP可供發行的普通股數量等於（a）9,100,000股股份，（b）1,177,933股，這是截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效之日根據2012年LTIP可供發行的股票數量，以及（c）根據2012年LTIP可發行和未償還獎勵的任何股票在2018年LTIP生效之日之後，到期、被取消或以其他方式終止或將來到期的將被取消或以其他方式終止。

我們提出該修正案的唯一目的是將2018年LTIP下可供發行的普通股數量增加200萬股普通股，我們認為這對於確保公司有足夠的普通股儲備來吸引和保留對公司長期增長和成功至關重要的關鍵人物的服務是必要的。

根據2018年LTIP，公司及其子公司和關聯公司的員工和顧問以及我們的董事會成員有資格獲得獎勵。2018年LTIP規定以激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權（“NQSO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵、績效股份單位獎勵、其他股票或現金獎勵以及符合條件的個人的股息等價物的形式授予期權。

如果股東不批准本第4號提案，則經修訂的2018年LTIP將無法生效，如果沒有修正案中提議的增股，當前的2018年LTIP將繼續完全有效，但須遵守其中規定的限制。

2018 年 LTIP 的主要特徵

2018年LTIP反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，包括：

•	只有在沒有假設或替代的情況下，才會自動加速獎勵。 2018年LTIP規定，只有在控制權變更時沒有假設或替代的情況下，獎勵才會自動加速，此外，任何此類基於績效的獎勵將根據（a）控制權變更時的實際業績或（b）目標績效中較高者進行授予，根據控制權變更後的績效期按比例分配。

•	禁止自由回收所有獎勵的股份。 2018年LTIP禁止將所有獎勵税款預扣的任何股票重新添加到股票儲備中，此外還禁止在期權和SAR方面採取其他通常被視為自由回收股票的做法。

•	最低歸屬要求。除有限的例外情況外，根據2018年LTIP授予的任何獎勵都不得在授予之日一週年之前歸屬，向我們的員工或顧問發放的期權和SAR以外的獎勵必須在不少於三年的期限內歸屬。

•	只有在基礎獎勵歸屬的情況下才支付股息。只能在基礎獎勵的範圍內支付股息和股息等價物背心。

•	期權或特別股息不派息。2018年LTIP禁止支付期權和SAR的股息。

•	未經股東批准，不得重新定價或交換獎勵。獎勵不得重新定價、更換，

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

在未經股東批准的情況下通過取消或修改進行交換或重新授予，前提是其效果是降低獎勵下股份的行使價。

•	不可轉讓。股權獎勵只能在有限的情況下轉讓，在任何情況下都無需考慮。

•	可替代股票計數；全額獎勵限制。以全額獎勵形式發行的股票（期權、SAR或持有人支付截至授予之日存在的內在價值的任何其他獎勵以外的獎勵）將產生減少總數的作用

可供發行的股票的比例為1.5比1。因此，如果股東批准該修正案，增加了根據2018年LTIP可供發行的2,000,000股普通股，則根據經修訂的2018年LTIP作為全額獎勵發行的這些股票的最大數量將為1,333,333股。

•	增加股票儲備不需要常青功能/股東批准。 2018年LTIP沒有規定每年增加股票儲備，未經股東批准，不得修改2018年LTIP以增加股票儲備。

我們的股權激勵計劃下的傑出獎勵

截至2024年3月4日，根據2018年LTIP和2012年LTIP：

•	我們的10,708,452股普通股獲得了未償還期權獎勵，加權平均行使價為29.17美元，加權平均剩餘期限為7.01年；

•	25,250股普通股受到未歸屬限制性股票單位獎勵；

•	普通股不受任何其他類型的未償還獎勵的約束；以及

•	根據2018年LTIP，仍有1,588,294股普通股可供未來授予。

2020年2月25日，我們的董事會批准了我們的2020年就業激勵計劃，隨後通過了一系列修正案，以增加該計劃（經修訂的 “2020年EIIP”）下可供發行的普通股。自通過至記錄日為止，我們已使用2020年EIIP誘導首席商務官（現為首席運營官）、首席醫療官以及其他23名董事及以上級別的員工加入公司。截至2024年3月4日，根據2020年EIIP：

•	我們的普通股中有1,050,455股獲得新員工期權獎勵，加權平均行使價為29.48美元，加權平均剩餘期限為6.82年；

•	普通股不受任何其他類型的未償還獎勵的約束；以及

•	2020年EIIP下仍有66,250股普通股可供未來授予，但董事會和薪酬委員會保留不時進一步修改2020年EIIP的權利，以增加可供發行的普通股數量並向主要新員工提供額外獎勵。

因此，截至2024年3月4日，根據2018年LTIP、2012年LTIP和2020年EIIP：

•	我們的普通股中有11,758,907股獲得了未償還期權獎勵，加權平均行使價為29.20美元，加權平均剩餘期限為7.00年；

•	25,250股普通股受到未歸屬限制性股票單位獎勵；

•	普通股不受任何其他類型的未償還獎勵的約束；以及

•	根據2018年LTIP和2020年EIIP，仍有1,654,544股普通股可供未來授予。

2024年3月4日，我們普通股的收盤價為每股28.32美元。

為什麼你應該對2018年LTIP的修正案投贊成票

在決定批准該修正案時，我們的董事會考慮了薪酬委員會聘請的薪酬顧問編寫的分析，其中包括對我們的歷史股票使用情況、某些銷燬率指標以及2018年LTIP成本的分析。具體而言，我們的董事會考慮了以下幾點：

•	我們需要修正案中要求的額外2,000,000股普通股，以留住和僱用執行我們的研發目標和長期戰略所必需的人才。

我們預計，該股票授權，酌情與我們的2020年EIIP結合使用，將為我們提供足夠的股票以獲得至少一年的獎勵（直到2025年股東年會）。

•	在確定該修正案的合理性時，我們的董事會將我們的歷史股權視為 “銷燬率”。淨資產消耗率的計算方法是除以股票的數量

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

本財政年度（未經沒收調整）按該財政年度已發行普通股的加權平均值授予的股權獎勵的股票。

○	在2023年、2022年和2021年，我們根據2018年LTIP和2020年EIIP分別授予期權和限制性股票單位，共計1,802,621股普通股、2,343,936股普通股和3,530,477股普通股。該期權獎勵水平表示三年平均銷燬率約為加權平均已發行普通股的5.44％。

○	2021年，授予的期權包括根據股東於2020年5月19日批准的 “物有所值” 期權交換計劃授予的1,372,587股附帶置換期權（“置換期權”）的普通股，該計劃是通過2021年2月12日截止的要約實施的（“期權交易所”）。此外，由於期權交換，有2,114,405份期權被取消並返回到2018年的LTIP池。2021年根據期權交易所授予的此類替代期權（以及期權交易期間取消的期權）反映在授予年度的銷燬率中，因此，應將其排除在2021年的銷燬率計算之外，因為這些期權以前在2019年之前的幾年中被計入銷燬率。如果排除替代方案，則三年的平均消耗率約為4.41％。

•	與大約一半的同行羣體不同，我們在2018年的LTIP中沒有常青條款。

•	我們的薪酬委員會認為期權獎勵是一種特別有效的激勵和留用工具，因為它們激勵我們的員工增加股東價值並留在公司。期權將薪酬直接與普通股價格的上漲聯繫起來，這直接反映了股東價值的增加；而我們的期權有

一般要求繼續工作四年才能完全歸屬。薪酬委員會使用的同行羣體中的所有公司都使用期權獎勵來獲得至少一部分股權薪酬。

•	我們在整個組織中廣泛使用股權獎勵。我們所有的員工都參與了2018年LTIP和/或2020年EIIP，我們目前預計將繼續採用這種方法。

鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工的能力至關重要，我們的董事會已確定，根據修正案提議擴大的經修訂的2018年LTIP下的股票儲備規模是合理和適當的。

經修訂的2018年LTIP的主要條款摘要如下。本摘要參照作為本委託書附錄B附錄B的修正案進行了限定；Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃，該計劃作為公司於2018年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供；Prothena Corporation plc2018年長期激勵計劃第一修正案，該修正案作為公司提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供美國證券交易委員會，2020年5月22日；Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃的第二修正案，該修正案作為公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供；Prothena Corporation plc2018年長期激勵計劃的第三修正案，該修正案作為公司於2022年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供；Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃第四修正案該公司於 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

行政

經修訂的2018年LTIP可能由我們的董事會、其薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會（“委員會”）管理。在遵守《美國交易法》第16b-3條所要求的範圍內，委員會每位成員都將成為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。委員會或我們的董事會可以將其在經修訂的2018年LTIP下的權力下放給董事會的一名或多名成員或公司或任何子公司的一名或多名董事、高級管理人員或經理，前提是不得授權任何官員向受《交易法》第16條或任何條款約束的公司高級管理人員發放獎勵或修改其持有的獎勵

受權授予或修改獎勵的高級管理人員或董事。本文將董事會、委員會或其代表（如適用）稱為 “計劃管理員”。

計劃管理員有權管理經修訂的2018年LTIP，包括確定資格、獎勵類型和規模、獎勵的價格和歸屬時間表、結算獎勵的方法、任何行使或購買價格的支付方式、計劃管理員認為管理經修訂的2018年LTIP所必需的任何規章制度以及加速或放棄任何歸屬限制。

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

資格

有資格參與經修訂的2018年LTIP的人員包括我們的董事會的所有成員，截至2024年3月4日，董事會由十名非僱員董事組成，截至同日約有174名員工（包括

包括九名執行官）以及公司及其子公司的大約82名顧問，每種情況均由計劃管理員決定。

對可用獎勵和股份的限制

如果我們的股東批准該修正案，則根據經修訂的2018年LTIP授權發行的普通股數量將等於（a）11,100,000股，（b）1,177,933股，這是截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效之日根據2012年LTIP可供發行的股票數量，（c）5,520,433股，即股票數量截至2024年3月4日，根據2012年LTIP已發放和未兑現的獎勵的獎勵已於2018年5月15日之後到期、被取消或以其他方式終止的獎勵（2018年LTIP的生效日期），以及（d）在2024年3月4日之後到期、取消或以其他方式終止的根據2012年LTIP發行和未償還獎勵的任何股票；前提是，根據ISO的行使，發行的股票不得超過2,500,000股。此外，經修訂的2018年LTIP下可供發行的股票總數將減少1.5股（“可替代股票計數比率”），用於結算除期權、特別股權或持有人支付截至授予之日存在的內在價值的任何其他獎勵（均為 “全價值獎勵”）以外的任何獎勵。根據經修訂的2018年LTIP下的獎勵分配的普通股可能是（a）已授權但未發行的股票，（b）公司在公開市場上購買的股票，或（c）庫存股。

如果根據經修訂的2018年LTIP獲得獎勵的任何股票或根據2012年LTIP獲得的任何獎勵被沒收、到期或以現金結算，則任何被視為受該獎勵約束的股份（考慮到根據經修訂的2018年LTIP授予的全額獎勵的可替代股票計數比率）可以在此類沒收、到期或現金結算的範圍內再次用於根據經修訂的2018年LTIP提供的新補助。但是，根據經修訂的2018年LTIP，以下股份不得再次用於補助：（1）為滿足期權行使價而投標或扣留的股份；（2）為履行預扣税義務而投標或預扣的股份a

與獎勵有關的股票；（3）受特別行政區約束但與特區行使股份結算無關的股票；（4）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。根據經修訂的2018年LTIP授予的與承擔或替代公司或其他實體先前在公司收購或合併背景下授予的未償股權獎勵相關的獎勵不會減少根據經修訂的2018年LTIP批准的授予股份。

根據經修訂的2018年LTIP，授予公司員工或顧問的全額價值獎勵（期權和特別股權除外）必須在自授予之日起不少於三年的期限內歸屬，如果是績效歸屬獎勵，則必須從適用的績效期開始算起不少於一年的期限，前提是獎勵協議可能規定參與者的此類歸屬限制可能會失效或免除的服務終止。公司承諾，如果我們的董事會成員要獲得此類獎勵，則將適用這一最低歸屬要求。

此外，根據經修訂的2018年LTIP授予的所有獎勵（或其任何部分）不得早於自授予之日起的一年內歸屬，任何獎勵協議都不得減少或取消此類最低歸屬要求，前提是獎勵可以規定此類最低歸屬限制可能會在參與者終止服務後失效或被免除。此外，在不考慮上述最低歸屬要求的情況下，經修訂的2018年LTIP生效之日最多可以授予其可供發行的股票數量的5％。就獎勵非僱員董事而言，如果歸屬期從我們的股東年會之日起一直持續到下一次股東年會，則該歸屬期應視為一年。

獎項

經修訂的2018年LTIP規定了ISO、NQSO、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU、績效獎勵、績效股份單位獎勵、其他股票或現金獎勵以及股息等價物的授予。經修訂的2018年LTIP下的所有獎勵均在獎勵協議中規定，該協議詳細説明瞭獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款

條款和終止後的行使限制。根據經修訂的2018年LTIP或其下的任何裁決，不得發行或交付任何零碎股票。

選項。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。與 NQSO 相比，ISO 可能會提供延期納税

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

如果滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的某些持有期和其他要求，則除了行使權和向其持有人提供優惠的資本利得税待遇外。期權的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（如果向某些大股東授予ISO，則行使價為110％），但與公司交易相關的某些替代期權除外。期權的期限不得超過十年（如果向某些大股東授予ISO，則為五年）。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於期權，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

分享讚賞權。特別股東有權在行使時獲得相當於股票增值的金額，但須在授予日和行使之日之間獲得相應的獎勵。特別行政區的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（與公司交易相關的某些替代特別行政區除外），並且特別行政區的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SAR，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。根據計劃管理人的決定，SAR將以現金或普通股結算，或兩者的組合結算。

限制性股票。限制性股票獎勵是對不可轉讓普通股的獎勵，除非滿足特定的歸屬條件，否則這些普通股仍可沒收。適用於限制性股票的歸屬條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。持有限制性股票的參與者將擁有投票權並有權獲得股息；但是，在適用的限制性股票歸屬之前，不得支付股息。

限制性股票單位。限制性股票單位是未來交付普通股（或此類股票的公允市場現金價值）的合同承諾，除非滿足規定的歸屬條件，否則這些普通股也可能被沒收。通常，在歸屬條件取消或到期之前，不得出售或轉讓RSU。在限制性股票單位歸屬之前，限制性股票單位的標的股票不會發行，在限制性股票單位以股票結算之前，限制性股票單位的接受者通常沒有投票權或分紅權。如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付標的限制性股票單位。在結算日或結算日期，我們將為每股既得和未被沒收的限制性股票向參與者發行一股不受限制的、完全可轉讓的普通股（或一股此類現金股份的公允市場價值）。

績效分成單位和績效獎勵獎勵。績效分成單位獎勵以股票或單位等價物計價，績效獎勵以現金計價。每個標準都可能與計劃管理員確定的一個或多個績效或其他標準相關聯。

其他基於股票或現金的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵是現金獎勵、完全歸屬的普通股以及其他全部或部分價值的獎勵，這些獎勵是指我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股估值的。其他基於股份或現金的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款或代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款方式提供，以其他方式支付給有資格獲得獎勵的個人。計劃管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的歸屬條件。

股息等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。股息等價物可能會累積在獎勵中，但除非適用的獎勵歸屬，否則不予支付。

修改和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止經修訂的2018年LTIP；但是，除非與我們的資本結構的某些變化有關，否則任何增加經修訂的2018年LTIP下可用的股票總數、“重新定價” 任何期權或特別行政區，或者在期權或每股特別行政區價格超過時取消任何期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵的修正案都需要股東批准

標的股票的公允市場價值。此外，未經受影響參與者的同意，修訂後的2018年LTIP的任何修訂、暫停或終止均不得對參與者的權利產生重大和不利影響。在我們的董事會通過2018年LTIP之日（即2018年2月21日）十週年之後，不得根據經修訂的2018年LTIP授予任何獎勵。

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

企業交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據經修訂的2018年LTIP採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對2018年LTIP和未償獎勵進行公平調整。

如果公司發生 “控制權變更”（定義見經修訂的2018年LTIP），則所有未償還期權

未行使的特別行政區應由尚存的公司承擔或取代，其他未兑現的獎勵應轉換為尚存公司的類似獎勵。如果尚存的公司拒絕承擔或替代獎勵，則該獎勵應加速生效，並在控制權變更後完全歸屬和行使，對該獎勵的所有限制都將失效，前提是任何受績效歸屬的獎勵將基於 (a) 控制權變更時的實際業績，或 (b) 目標業績，根據截至控制權變更後的縮短業績期按比例分配。

美國聯邦所得税後果

以下是經修訂的2018年LTIP下與獎勵相關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論並未討論參與經修訂的2018年LTIP的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税收情況有關，也沒有討論參與經修訂的2018年LTIP的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每位參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，諮詢其特定的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對該參與者的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税法的適用性和影響。

對於NQSO，公司（或適用的僱主）通常有權扣除，期權接受者確認的普通收入金額等於期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額，但須受到《守則》第162（m）條規定的扣除限制。處置此類股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或虧損，公司和適用的僱主均無權獲得任何扣除。

就ISO而言，如果滿足適用的持有期要求（即，行使ISO時獲得的股份自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年），參與者在行使ISO時將不確認應納税所得額。但是，行使中收到的普通股的公允市場價值的超出部分

價格是税收優惠收入中的一項，可能需要繳納替代性最低税。處置此類股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或虧損，公司和適用的僱主均無權獲得任何扣除。如果未滿足上述持有期要求，則ISO將被視為不符合ISO守則要求的ISO，對NQSO描述的税收後果將適用於處置當年，儘管參與者確認的收入金額將是 (a) 行使時股票的公允市場價值超過行使價的部分，或 (b) 已實現金額的超出部分，以較低者為準相對於行使價的處置權。

根據經修訂的2018年LTIP批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與NQSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓的限制性股票只有在適用於此類獎勵的限制失效時才會導致收入確認，等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇）自授予之日起加速認可）；基於股份的限制性股票單位績效獎勵、股息等價物和其他類型的獎勵通常在支付時按普通所得税率納税。在上述每種情況下，公司（或適用的僱主）通常會在參與者確認收入時獲得相應的扣除額，但須遵守《守則》關於受保員工的第162（m）條。

2024 年委託聲明

第 4 號提案 — 批准修正案

新計劃福利

修訂後的2018年LTIP不要求向參與者發放固定的福利或金額，而是由計劃管理員自行決定獎勵。因此，無法確定經修訂的2018年LTIP的參與者將來將獲得的福利。有關2023年根據經修訂的2018年LTIP向指定人員發放的獎勵的信息

執行官位於薪酬彙總表 — 2023 財年和基於計劃的獎勵的發放——2023財年桌子。有關2023年根據經修訂的2018年LTIP向非僱員董事發放的獎勵的信息，請參見董事薪酬 — 2023 財年桌子。

自成立以來根據2018年LTIP和2020年EIIP提供的股權獎勵補助金

下表提供了有關根據2018年LTIP和2020年EIIP授予獎勵的普通股數量的摘要信息

自2018年LTIP生效之日起至2024年3月4日，我們的指定執行官、董事和員工。

姓名和職位	的數量股份標的期權補助 (#)	加權平均值的行使價選項 ($)
Gene G. Kinney，博士，總裁兼首席執行官、董事	2,471,700	22.43
Tran B. Nguyen，首席戰略官兼首席財務官	941,837	21.70
Hideki Garren，醫學博士，首席醫療官	468,000	30.13
布蘭登·史密斯，首席運營官	539,000	25.20
卡羅爾·卡普，首席監管官	640,394	23.62
所有現任執行官作為一個整體	6,700,386	23.35
所有非集團執行官的現任董事	893,290	28.43
Richard T. Collier，董事兼董事候選人	116,544	25.75
Shane M. Cooke，董事兼董事候選人	116,544	25.75
William H. Dunn, Jr.，董事兼董事候選人	30,000	76.00
Daniel G. Welch，董事兼董事提名人	132,000	27.05
任何此類執行官、董事或董事候選人的每位關聯人	—	—
收到或將要獲得此類期權、認股權證或權利的5％的其他人	—	—
所有員工，包括所有非執行官的現任高管	8,254,007	28.44

需要投票；董事會建議

本提案需要在年會上親自或代理人投下的簡單多數票中投贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人

無表決不會對本提案的任何表決結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票為了批准公司2018年長期激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股。

2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月4日我們普通股的受益所有權信息（除非另有説明）：

•	我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•

我們的每位董事；

•	我們的每位執行官都在薪酬表彙總表-2023 財年下面；以及

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體。

除非另有説明，否則以下列出的每位受益所有人的地址為愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的地址為c/o Prothena Corporation plc。

受益所有人的姓名和地址	實益所有權的金額和性質⁽¹⁾
5% 的股東：	股份	股份可收購 60 天內⁽²⁾	總股數被視為受益地已擁有	的百分比傑出股份⁽³⁾
與ecoR1 Capital, LLC相關的實體⁽⁴⁾ Tehama 街 357 號，#3 美國加利福尼亞州舊金山 94103	11,584,280	—	11,584,280	21.6%
與富達投資相關的實體⁽⁵⁾ 夏日街 245 號美國馬薩諸塞州波士頓 02210	8,049,796	—	8,049,796	15.0%
T. Rowe Price Associates⁽⁶⁾ 東普拉特街 100 號美國馬裏蘭州巴爾的摩 21202	4,243,010	—	4,243,010	7.9%
貝萊德公司⁽⁷⁾ 東 52 街 55 號紐約，紐約 10055，美國	3,770,650	—	3,770,650	7.0%
威廉 ·P· 斯庫利⁽⁸⁾ 771 海牛灣美國佛羅裏達州維羅海灘 32963	3,502,481	—	3,502,481	6.5%
託德·芬內爾⁽⁹⁾ 海灘大道 979 號美國佛羅裏達州維羅海灘 32963	3,141,459	—	3,141,459	5.8%
State Street⁽¹⁰⁾ 國會街 1 號，套房 1 美國馬薩諸塞州波士頓 02114-2016	2,758,564	—	2,758,564	5.1%

董事和指定執行官：
拉斯·G·埃克曼	243	101,544	101,787	*
Paula K. Cobb	—	82,500	82,500	*
理查德·科利爾	1,219	101,544	102,763	*
Shane M. Cooke	—	101,544	101,544	*
小威廉·H·鄧恩	—	—	—	*
K. Anders O. Härfstrand	—	107,614	107,614	*
海倫·S·金	—	10,000	10,000	*
奧列格·諾德爾曼⁽¹¹⁾	11,584,280	—	11,584,280	21.6%
丹尼斯·J·塞爾科⁽¹²⁾	4,208	70,044	74,252	*
丹尼爾·G·韋爾奇	—	—	—	*
Gene G. Kinney	12,793	1,838,240	1,851,033	3.3%
Tran B. Nguyen	3,200	716,378	719,578	1.3%
秀樹花園	—	189,541	189,541	*
布蘭登·史密斯	—	339,186	339,186	*
卡羅爾·卡普	—	400,768	400,768	*
所有19位董事和執行官合為一組	11,605,943	4,885,981	16,491,924	28.1%

*	代表我們已發行和流通普通股中不到百分之一的實益所有權。

2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(1)	代表普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則確定，通常包括投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，本表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權，但須遵守適用的社區財產法。

(2)	就本表而言，個人被視為對我們的普通股擁有實益所有權，該人有權在2024年3月4日當天或之後的60天內收購該普通股。本專欄中報告的股票包括可以通過行使根據我們修訂和重述的2012年長期激勵計劃、經修訂的2018年長期激勵計劃或經修訂的2020年就業激勵計劃授予的NQSO（非合格股票期權）來收購的股票。

(3)	已發行股票的百分比基於2024年3月4日發行和流通的53,720,455股普通股。但是，為了計算每個人或羣體實益擁有的已發行普通股的百分比，該人或羣體有權在2024年3月4日當天或之後的60天內收購的任何股票均被視為已發行股份，但就計算任何其他人的實益所有權百分比而言，不被視為已流通股份。

(4)

正如EcoR1 Capital, LLC（“ecoR1”）、EcoR1資本基金合格有限責任公司（“合格基金”）和奧列格·諾德爾曼於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的（i）附表13D第3號修正案（“附表13D”）所報道，他們報告了截至2022年1月12日的受益所有權（“附表13D”）；以及（ii）2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的表格4，，由ecoR1、合格基金和諾德爾曼先生撰寫，報告了截至2022年5月5日的受益所有權（“表格4”）。根據附表13D，ecoR1和諾德爾曼先生對11,584,280股普通股共享投票權和處置權，合格基金對9,785,116股普通股共享投票權和處置權。根據表格4，合格基金持有10,847,852股普通股。諾德爾曼先生是ecoR1的經理和控制人員，也是我們的董事會成員。eCor1是合格基金和ecoR1資本基金有限責任公司的投資顧問。eCOR1、合格基金和諾德爾曼先生均否認對本文報告的股票的實益所有權，除非該人在其中的金錢利益。

(5)	正如FMR LLC（“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案所報道的那樣，他們報告了截至2023年12月29日的受益所有權。FMR擁有超過8,049,190股普通股的唯一投票權，對8,049,796股普通股擁有唯一的處置權。約翰遜女士和約翰遜家族成員控制着FMR的49％，並對本文上市的股票擁有共同的投票權和處置權。各種人有權或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益。

(6)

正如T. Rowe Price Associates, Inc. 於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第4號修正案所報道的那樣，該修正案報告的受益所有權為2023年12月31日。T. Rowe Price擁有對835,062股普通股的唯一投票權，對4,237,351股普通股擁有唯一的處置權。各種人有權或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益；任何人對這些普通股的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。我們還收到了T. Rowe Price Associates, Inc.根據2014年《愛爾蘭公司法》（“通知信”）發來的信函，信中報告了其在普通股中的 “應申報權益” 發生了變化。通知信報告稱，截至2024年1月8日，與T. Rowe Price Associates, Inc.相關的某些註冊持有人持有4,274,567股（佔截至2024年3月4日我們已發行普通股的8.0％）。由於通知信中報告的 “應申報權益” 不一定與美國證券交易委員會規則中定義的 “受益所有權” 相同，因此該表未反映通知信中報告的信息。

(7)

正如貝萊德公司於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案所報道的那樣，該修正案報告的受益所有權為2023年12月31日。貝萊德公司是一家母控股公司/控股人，對3,684,648股普通股擁有唯一的投票權，對3,770,650股普通股擁有唯一的處置權。各種人有權或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益；任何人對這些普通股的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。持有此處報告的股份的子公司是貝萊德人壽有限公司；貝萊德顧問有限公司；Aperio集團有限責任公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理有限公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理瑞士股份公司；貝萊德投資管理有限公司；貝萊德投資管理（英國）有限公司；加拿大資產管理有限公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司；貝萊德基金顧問；以及貝萊德基金經理有限公司

(8)

正如威廉·斯庫利在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的那樣，該附表報告了截至2024年2月5日的受益所有權。斯庫利先生擁有對349,022股普通股的唯一投票權，對349,022股普通股擁有唯一的處置投票權，包括（i）斯庫利先生直接擁有的20,022股普通股，他擁有唯一的投票權和處置權；（ii）海牛股票基金有限責任公司擁有的64,000股普通股，斯庫利先生是其中唯一擁有唯一投票權和處置權的經理，以及（iii）斯庫利先生的個人退休賬户擁有26.5萬股普通股，他對該賬户擁有唯一的投票權和處置權。斯庫利先生共享對3,153,459股普通股的投票權，對3,153,459股普通股共享處置權，包括 (i) 斯庫利先生配偶的個人退休賬户擁有的2,000股普通股，斯庫利先生對該賬户擁有投票權和處置權；(ii) 個人退休賬户擁有的10,000股普通股，但須遵守投資管理協議，斯庫利先生可被視為擁有共同投票權；因其有權終止此類協議而獲得處置權，(iii) 2,882,736 普通協議各種設保人保留年金信託總共擁有的股份，這些信託有獨立受託人，但超過斯庫利先生的股份，由於他保留了替代此類信託中資產的權利，可以被視為擁有共同的投票權和處置權，以及 (iv) 各種不可撤銷的贈與信託共擁有258,723股普通股，這些信託基金有獨立受託人，但斯庫利先生可能被視為擁有共同投票權和解散權由於他保留了替代此類信託中資產的權利，因此擁有積極的權力。

(9)	正如託德·芬內爾在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中所報告的那樣，該附表報告了截至2024年2月5日的受益所有權。託德·芬內爾對3,141,459股普通股擁有共同的投票權和處置權，其中包括（i）芬內爾先生擔任獨立受託人的各種不可撤銷贈與信託共擁有的258,723股普通股，以及（ii）各種設保人保留年金信託共擁有的2,882,736股普通股，芬內爾先生擔任該信託的獨立受託人。

(10)

正如State Street Corporation於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。State Street Corporation是一家母控股公司/控股人，對2,641,813股普通股擁有共同的投票權，對2,758,564股普通股擁有共同的處置權。各種人有權或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益；任何人對這些普通股的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。持有此處報告的股票的子公司是SSGA基金管理有限公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司和澳大利亞道富環球顧問有限公司。我們還收到了State Street Corporation的通知信，信中報告了其在普通股中的 “應申報權益” 發生了變化。通知信報告説，截至2024年2月12日，

2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

與道富集團有聯繫的某些註冊持有人持有我們的2693,120股普通股（截至2024年3月4日，佔我們已發行普通股的5.0％）。由於通知信中報告的 “應申報權益” 不一定與美國證券交易委員會規則中定義的 “受益所有權” 相同，因此該表未反映通知信中報告的信息。

(11)	由上文腳註4中描述的普通股組成。諾德爾曼先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(12)	包括塞爾科伊博士持有的2,845股普通股和塞爾科伊博士的配偶持有的1,363股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過-10％的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。根據對提供給我們的此類表格副本以及我們的高管和董事的書面陳述的審查，我們認為在2023財年，這些人員及時遵守了所有申報要求。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

在本節中，我們將解釋和分析向我們的首席執行官、首席財務官（同時擔任我們的首席戰略官）和在2023財年末擔任該職務的其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）提供的薪酬的重要內容。被任命的執行官是：

•	Gene G. Kinney，博士，我們的總裁兼首席執行官；

•	Tran B. Nguyen，我們的首席戰略官兼首席財務官；

•	Hideki Garren，醫學博士，博士，我們的首席醫療官；

•	我們的首席運營官布蘭登·史密斯；以及

•	卡羅爾·卡普，我們的首席監管官。

執行摘要：2023 財年公司業績和關鍵薪酬決定

•	我們的神經退行性疾病產品組合取得了重大進展。

○	PRX012，一種全資擁有的潛在同類最佳下一代皮下抗體，用於治療阿爾茨海默氏病（AD），其靶向β澱粉樣蛋白（Aβ）N末端的關鍵表位，具有高結合力。2023 年，我們提供了臨牀前研究的數據，這些數據顯示 PRX012 具有優異的結合特性，我們與 Walgreens 合作，加快了正在進行的 1 期臨牀試驗的患者識別和招募工作，而我們正在進行的 1 期臨牀試驗的初始數據支持每月一次的皮下治療和劑量遞增。

○	BMS-986446（前身為 PRX005），一種可能用於治療 AD 的同類最佳抗體，它專門靶向 tau 微管結合區（MTBR）內的關鍵表位，tau 是一種與 AD 因果病理生理學相關的蛋白質。BMS-986446 是與百時美施貴寶（BMS）全球神經科學研發合作的一部分。2023 年，我們公佈了 1 期臨牀試驗單次遞增劑量結果，顯示三種測試劑量水平被認為總體上是安全且耐受性良好，BMS 獲得了 5,500 萬美元的全球獨家版權，BMS 宣佈打算將 BMS-986446 轉入 2 期臨牀試驗。

○	PRX123 是一種全資擁有的潛在同類首創 Aβ/TAU 疫苗，專為治療和預防 AD 而設計，是一種雙靶疫苗，靶向 Aβ 和 mtbr-TAU N 末端內的關鍵表位，旨在促進澱粉樣蛋白清除和阻斷致病性 tau。2023 年，我們提供的臨牀前研究數據顯示，PRX123 疫苗替代品在體外引起了強烈的抗體反應，該抗體對 AD 大腦離體外的 Aβ 鼠疫具有高抗性，並顯著減少了 Aβ 腦斑塊，我們的臨牀試驗申請獲得了 FDA 的批准，並獲得了 Fast Track 認證。

○	Prasinezumab是一種潛在的同類首創抗體，用於治療帕金森氏病（PD），旨在靶向α-突觸核蛋白C端內的關鍵表位，也是與羅氏全球合作的重點。2023年，羅氏介紹了帕薩迪納2期臨牀試驗的某些方面，提供了帕薩迪納試驗開放標籤延期的數據，該數據顯示普拉辛珠單抗在早期PD中減緩了運動缺陷的進展（MDS-UPDRS第三部分不包括州分數），並完成了帕多瓦2b期臨牀試驗的入組。

○	PRX019 是一種潛在的神經退行性疾病治療方法，其靶標未公開，是與 BMS 全球神經科學研發合作的一部分。2023 年，我們的 IND 申請獲得了 FDA 的批准。

•	我們在罕見的外周澱粉樣蛋白疾病產品組合中取得了重大進展。

○	Birtamimab 是一種全資擁有的潛在同類最佳澱粉樣蛋白消耗型抗體，用於治療 AL 澱粉樣變性，旨在直接中和可溶性有毒輕鏈聚集體，促進導致器官功能障礙和衰竭的澱粉樣蛋白的清除。2023 年，發佈了 VITAL 3 期臨牀試驗數據血，美國血液學會同行評審期刊，我們繼續進行確認性的 3 期 AFFIRM-AL 臨牀試驗（NCT04973137）

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

根據與美國食品藥品管理局簽訂的特別協議評估（SPA）協議，在梅奧四期AL澱粉樣變患者中，主要終點是全因死亡率（事件發生時間），顯著性水平為0.10。

○	NNC6019（前身為 PRX004）是一種潛在的用於治療ATTR心肌病的同類首創澱粉樣蛋白消耗型抗體，旨在消耗致病性非天然形式的轉甲狀腺素（TTR）蛋白，是諾和諾德以高達12億美元收購我們的ATTR澱粉樣變業務和管道的一部分。2023年，諾和諾德繼續進行正在進行的2期臨牀試驗。

•	我們精心管理並增加了現金餘額。

○	在2023財年，我們精心管理了資本。在推進上述所有發展計劃的同時，我們在運營和投資活動中使用的現金為1.367億美元，有利於我們的1.48億美元至1.61億美元的指導區間。2023年底，我們擁有6.210億美元的現金、現金等價物和限制性現金，包括用於運營和融資活動的現金，超過了我們預期的6億美元，為繼續推進公司的發現和臨牀項目提供了堅實的財務基礎。

2023 年薪酬亮點。我們力求為我們的執行官提供公平和有競爭力的薪酬，同時強調以年度獎金和長期股權激勵的形式將風險薪酬與績效掛鈎。我們認為，我們的2023年高管薪酬計劃反映了這一理念，以下特點突顯了這一點：

•	適度的基本工資調整。2023年，我們的首席執行官金尼博士以及除阮先生之外的所有其他指定執行官的基本工資均增長了5.0％。Nguyen先生的基本工資增加了16.4％，以進一步調整其基本薪酬，使其與首席戰略官和首席財務官的工作職責保持一致。

•	年度獎金反映了 2023 年的公司業績。在2023財年初，委員會決定不改變我們指定執行官在2022年各自的級別上的目標獎金機會。對於2023財年，委員會和董事會制定了預先確定的公司目標，他們認為這些目標對公司的短期和長期成功至關重要。2023年之後，委員會和董事會確定公司相對於公司目標的業績為95％。根據公司業績（加權佔總獎金機會的75％）和除金尼博士以外的每位指定執行官的個人業績（加權為總獎金機會的25％），委員會批准按目標獎金的95％支付給被指定執行官的公司獎金。金尼博士的獎金完全基於公司業績，因此董事會批准按其2023年目標獎金的95％支付他的獎金。

•	公平是薪酬的關鍵組成部分。我們在高管薪酬計劃中使用股票期權將執行官薪酬與普通股價格的上漲直接掛鈎，這直接反映了股東價值的增加。與往年一樣，我們在2023年初每年向指定執行官發放股票期權。

承諾按績效付費。我們的高管薪酬計劃旨在提供與我們的公司和個人績效掛鈎的薪酬。因此，我們的首席執行官2023財年的目標薪酬總額（基於2023年授予的股票期權獎勵的年度基本工資、目標年度現金獎勵和授予日公允價值）中有91％的首席執行官以及其他指定執行官的平均80％是以以下形式提供的：（i）與預先確定的戰略、運營和財務目標的實際業績掛鈎的現金激勵；（ii）股票期權，這進一步協調了我們的指定執行辦公室對股東的利益，促進對股東的長期關注公司的目標和留存率。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

目標直接薪酬總額側重於 “風險” 薪酬。下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他指定執行官目標薪酬總額中每個要素的目標組合，我們認為這表明我們非常重視與實際業績相關的可變薪酬。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要治理實踐包括以下內容：

按績效付費。目標薪酬總額中有很大一部分是與績效相關的風險薪酬。

沒有保證的年度加薪或獎金。我們指定的執行官的薪資增長是單獨評估的，他們的年度現金激勵與公司和個人績效掛鈎。

業績衡量標準與戰略目標之間的緊密聯繫。現金激勵薪酬的績效衡量標準與旨在創造長期股東價值的業務優先事項相關。

沒有税收總額。我們不向指定執行官提供任何税收總額。

獨立薪酬顧問。委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問來審查我們的高管薪酬計劃和做法。

沒有額外津貼。我們不向指定執行官提供任何津貼或個人福利。

年度比較同行小組審查。委員會與我們的薪酬顧問一起至少每年確定我們的比較同行羣體的構成。

沒有高管退休計劃。我們不維持行政或補充退休計劃。

雙觸發控制權變更離職安排。我們所有的現金和股權控制權變更遣散安排都有雙重觸發因素，需要控制權變更和符合條件的解僱。

未經股東批准，不允許進行期權交換或重新定價。我們的股權激勵薪酬計劃明確禁止在未經股東批准的情況下對股權獎勵進行重新定價和 “水下” 獎勵的現金收購。

年度工資表決。公司每年就我們的指定執行官薪酬徵求股東的意見。

不允許對衝或質押。我們禁止我們的執行官對我們的普通股進行投機性交易，包括賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易和其他固有的投機性交易；禁止進行任何形式的套期保值或貨幣化交易；禁止將我們的普通股作為貸款抵押品進行質押。

股東批准高管薪酬

在2023年年度股東大會上，我們的股東投票批准了我們指定執行官的2022年薪酬，99％的股票在會上投票批准了該薪酬。委員會按份額審查了這次諮詢投票的結果

我們的高管薪酬持有人，基於股東對我們現有高管薪酬計劃的強烈積極迴應，投票後沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何修改。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵具有必要的高管經驗和技能的個人，這些人是我們實現增加股東價值的最終目標所必需的。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：

•	吸引和留住具有卓越能力、經驗和管理才能的人才；

•	激勵和獎勵那些知識、技能和績效支持我們持續成功的高管；

•	使薪酬與公司戰略、業務和財務目標、運營需求以及股東的長期利益保持一致；

•	避免使用會鼓勵過度冒險或以其他方式產生不當激勵的薪酬內容；以及

•	提供與內部和外部比較點相比公平、合理且具有競爭力的總薪酬。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會負責高管薪酬。委員會對除首席執行官以外的執行官的薪酬做出所有決定。就我們的首席執行官而言，委員會就其薪酬向董事會提出建議，董事會（不包括首席執行官）就其薪酬做出所有最終決定。本委託書標題下提供了有關委員會及其職責的信息公司治理和董事會事務-董事會委員會-薪酬委員會.

該委員會聘用獨立薪酬顧問。委員會每年聘用一名獨立的高管薪酬顧問，以協助委員會就執行官薪酬做出明智的決定。對於2023財年的薪酬決定，委員會聘請怡安作為其獨立的高管薪酬顧問。在委員會評估怡安與公司及其管理層的獨立性後，委員會直接聘請了怡安。在委員會選擇當年的高管薪酬顧問之前，每年都會重複這一程序。

委員會委託怡安為我們的執行官准備並提交了一份基於數據的薪酬計劃評估，並與 “同行” 公司的薪酬計劃進行了比較，並就其在實現委員會目標方面的適當性提出了意見。怡安還被要求就我們的總體高管薪酬計劃向委員會提供具體建議。

委員會選擇同行小組。2023年，委員會批准了一組 “同行” 公司，以協助委員會進行年度薪酬評估和決策。根據委員會的指示，怡安使用了基於（a）行業、發展階段和地理位置（臨牀開發第一至第三階段的生物技術公司以及位於加利福尼亞州舊金山地區或其他地區的公司）的標準

生物技術中心市場（反映了Prothena的人才市場），（b）市值在4億美元至40億美元之間（基於公司當時約14億美元的市值），以及（c）員工人數（通常低於300名員工）。這些標準被用來制定同行公司的推薦清單，怡安向委員會提交了該清單。分析結果是，Anavex Life Sciences Corp.、ImmunoGen, Inc.、Krystal Biotech, Inc. 和 Sangamo Therapeutics, Inc. 加入了我們的同行羣體；Allakos, Inc.、Atara Biotherapeutics, Inc.、Quince Therapeutics, Inc.（前身為Cortexyme, Inc.）、細胞內療法公司、Protagonist Therapeutics, Inc. 和 Turning Point, Inc. Therapeutics, Inc. 已從我們的同行羣體中刪除。怡安確定並經委員會審議、討論和批准以協助委員會評估2023年薪酬決定的同行集團公司是：

亞歷克託

AnaptysBio

Anavex 生命科學

Arcus 生物科學

Arrowhead 製藥公司

Celldex 療法

Crinetics 製藥

細胞動力學

德納利療法

免疫原

Iovance 生物療法

卡魯納療法

科迪亞克科學

Krystal Biotech

庫拉腫瘤學

Mersana 療法

NGM 生物製藥

Replimune 羣組

桑加莫療法

出於競爭評估的目的，怡安使用了這些同行集團公司公開報告的高管薪酬數據（例如.，委託聲明數據），以及怡安針對其他具有特徵的上市前生物技術公司的全球生命科學調查的數據（例如、市值、發展階段和員工人數）被認為與這些同行集團公司和公司相當。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

怡安向委員會提交的報告包括對我們現有的高管薪酬計劃、做法、水平和安排的審查；每位執行官相對於市場數據的薪酬；以及我們對所有員工（不只是執行官）相對於市場數據的股權授予做法。怡安的報告還就可能對我們的高管薪酬計劃和每位執行官的薪酬做出的修改提供了建議。怡安在委員會會議之前提供了書面報告，怡安顧問在會上陳述並回答了委員會提出的問題。

首席執行官提出建議。對於2023財年，金尼博士向委員會提出了關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。在2023財年結束後，金尼博士對除他本人以外的執行官的業績進行了評估，既包括總體績效，也特別提到了委員會預先確定的2023年公司目標。

委員會或董事會做出薪酬決定。 2023年初，委員會在收到怡安的報告和建議並收到金尼博士關於除他本人以外執行官薪酬的建議後，確定了當年執行官薪酬計劃的結構。具體而言，委員會為除金尼博士以外的每位執行官確定了（a）對其基本工資的任何調整，（b）他們2023年的目標年度現金獎勵機會和2023年的公司目標，以及（c）2023年的年度股票期權獎勵。

就金尼博士而言，委員會向全體董事會推薦了他的基本工資、他在2023財年的年度現金獎勵機會和作為獎勵機會基礎的2023年公司目標以及他的年度股票期權獎勵。在沒有金尼博士出席的執行會議上，董事會審議、討論並批准了委員會就金尼博士提出的賠償建議。

2023 財年結束後，委員會收到了金尼博士關於公司業績的報告

與預先設定的2023年公司目標以及除他本人以外的每位執行官的個人業績相關的表現。公司人力資源高級副總裁（非執行官）參加了該委員會會議，薪酬治理顧問也參加了該次委員會會議。在收到該報告後，委員會確定了2023年向除金尼博士以外的每位執行官支付的年度現金獎勵。

2023 財年結束後，董事會提名和公司治理委員會完成了對金尼博士在 2023 年的業績的審查（聽取了董事會所有其他獨立成員的意見），該審查報告給了薪酬委員會和全體董事會。薪酬委員會還與薪酬治理顧問舉行了執行會議，討論了金尼博士的薪酬。委員會根據預先設定的2023年公司目標的實現情況，確定並向全體董事會（金尼博士除外）推薦了金尼博士2023年的年度現金獎勵。在沒有金尼博士出席的執行會議上，董事會審議、討論並批准了委員會建議的獎金金額。

股權授予慣例和程序。授予首席執行官以外的所有股票期權均由委員會批准，授予首席執行官的股票期權由董事會批准（基於委員會的建議）。對其他僱員的股權補助是根據委員會的具體授權發放的，授權包括個人補助限額、總補助限額和補助條款的具體規定。

委員會和董事會批准（或授權批准）的股票期權獎勵的授予日期始終不早於委員會、董事會或委託官員批准之日，並且行使價不低於授予之日的公允市場價值（由適用的股票計劃定義）。

2023 財年的高管薪酬

我們 2023 財年執行官薪酬計劃的三個關鍵要素是：基本工資、年度現金獎勵和股票期權獎勵形式的長期激勵薪酬。此外，委員會（或董事會）已批准安排，規定在某些人終止僱用時發放某些薪金和福利。

基本工資。基本工資旨在補償我們的執行官擔任執行團隊高級成員的費用。工資也被視為在競爭激烈的市場中留住公司執行官所必需的薪酬的重要組成部分

地方。為了實現這些目標，委員會每年審查和設定基本工資，同時考慮許多因素，包括但不限於特定職位的市場競爭（通常是評估50個職位）。^第四特定於每位執行官職位的市場數據的百分位數）；公司內部或外部的經驗和過去的表現；在公司的角色和責任；在公司的任期和相關的機構知識；創新思維和領導力；個人業績和貢獻；繼任計劃；過去和未來的業績，以及委員會認為適合實現這一高管薪酬要素目的的任何其他因素。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

2023年初批准的我們指定執行官的基本工資如下：金尼博士——635,591美元；阮先生——563,646美元；加倫博士——540,225美元；史密斯先生——505,575美元；卡普女士——499,728美元。Kinney博士的薪水源於董事會在考慮怡安提供的市場數據後，批准將其基本工資提高5.0％，這與一般員工羣體的預算標準績效增長保持一致。基於同樣的考慮，加倫博士、史密斯先生和卡普女士的工資反映了委員會批准將他們的基本工資提高5.0％。阮先生的基本工資增加了16.4％，以進一步使他的基本工資與首席戰略官和首席財務官的工作職責保持一致。

年度現金獎勵。年度現金獎勵機會主要旨在激勵執行官實現委員會和董事會預先確定的年度運營和財務（“公司”）目標，以促進我們的業務戰略的實現並支持股東價值創造。在每個財政年度結束後，委員會和董事會根據對每項公司目標實現程度的審查，確定這些公司目標的實現程度。除首席執行官以外的執行官的年度現金獎勵的75％基於公司實現這些公司目標的情況，25％的個人業績由委員會根據首席執行官對每位此類執行官個人業績（相對於預先確定的公司目標以及更廣泛的業績）的評估和報告來確定。我們的首席執行官的年度現金獎勵完全取決於公司實現預先設定的公司目標的情況。委員會認為，公司目標適合確保所有執行官共同努力實現這些目標，個人績效是獎勵個人為公司整體成功做出的貢獻的適當額外考慮因素。這些現金獎勵是根據我們的激勵薪酬計劃（“ICP”）發放的，顯示在基於計劃的獎勵的發放-2023 財年下表。

在開始時確定每位指定執行官的目標年度現金獎勵機會時

2023財年，委員會考慮了怡安關於目標年度現金獎勵機會和同行目標年度現金薪酬總額的市場數據。委員會還審議了每位執行幹事的經驗、業績和重要性。基於這些考慮，委員會確定了每位執行官的年度目標現金獎勵。

有針對性的年度現金獎勵以業績期內獲得的基本工資的百分比表示。在2023財年初，委員會決定不將我們指定執行官的目標獎金從2022年設定的相應水平上改變。具體而言，委員會建議將金尼博士的目標現金獎勵定為其2023年基本工資的60％，委員會建議將Nguyen先生、Garren博士和Smith先生的現金獎勵定為2023年各自基本工資的50％，委員會將卡普女士的目標現金獎勵定為其2023年基本工資的40％。指定執行官本可以獲得的最大現金獎勵為其各自目標獎金的150％。

在設定這些目標獎金機會時，委員會認為，鑑於我們的首席執行官所擔任的職位和職責，為首席執行官提供比其他執行官更高的目標獎金機會是適當的。根據對市場因素以及每位此類高管的公司職責和責任的審查，委員會進一步確定，阮先生、加倫博士和史密斯先生（均為50％）和卡普女士（40％）的目標獎金機會仍然是適當的。

對於2023財年，委員會（以及董事會，就金尼博士而言）制定了預先確定的公司目標，它認為這些目標對公司的短期和長期成功至關重要。如果這些目標的總體實現率低於目標的60％，則不會獲得任何報酬。這些目標如下所示，加權情況所示。委員會和董事會認為，這些目標在現實與挑戰之間取得了適當的平衡，總體而言，要超越這些目標，就需要顯著的 “延伸性” 績效。

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

目標	加權	結果
推進研發產品組合，實現 2023 年的主要里程碑：	95%
對於Birtamimab，實現AFFIRM-AL臨牀試驗的入組目標；執行參與計劃；並執行溝通計劃。	25%	基本滿足
對於 PRX012，完成 1 期 MAD 臨牀試驗初始隊列的頭條數據分析；執行溝通計劃；執行參與計劃。	45%	遇見
對於 PRX005，完成 1 期臨牀試驗和/或支持合作伙伴選擇加入。	10%	已超出
對於 PRX123，提交 IND；並執行溝通計劃。	5%	已超出
對於發現項目，演示新平臺的實用性，並將兩個項目推進到體內研究。	10%	遇見
滿足現金消耗指導範圍並優化股東基礎：	5%
符合公開披露的現金消耗指導範圍。	2.5%	遇見
通過保留前六名機構投資者中的四位來優化股東基礎；激勵至少一位機構投資者（現有或新的）投資者 >5% 的所有權；或激勵至少五名機構投資者（現有或新的）購買 >1% 的所有權。	2.5%	遇見

委員會和董事會確定的這些目標的實際實現情況如上所示。根據該評估以及公司的整體業績，委員會和董事會確定，公司業績總體上基本實現了預先確定的公司目標，實現了目標的95％。

根據金尼博士的評估以及向委員會提交的有關彼此指定執行官個人業績的報告，委員會批准根據公司和個人績效目標的總體業績，向指定執行官（金尼博士除外）提供年度現金獎勵，金額為目標年度現金獎勵的96.25％。委員會向董事會建議，Kinney博士的年度現金獎勵應為其目標年度獎勵機會的95％，這與委員會上述決定一致，董事會審議、討論和批准了該建議。根據2023財年的業績向每位指定執行官支付的實際年度現金獎勵載於非股權激勵計劃薪酬的專欄薪酬表彙總表-2023 財年下面。

長期激勵補償。長期激勵措施是我們高管薪酬的重要組成部分，委員會主要使用長期激勵措施來激勵我們的執行官確定、實施和投資適當的長期戰略，其次是留住執行官，從而激勵他們增加股東價值。根據2018年LTIP授予我們的指定執行官的長期激勵措施僅以根據2018年LTIP授予的非合格股票期權的形式提供。

我們使用股票期權將執行官薪酬與普通股價格的上漲直接掛鈎，普通股價格的上漲直接反映了股東價值。所有股票期權

授予的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值（由2018年LTIP定義），並且他們需要繼續工作四年才能完全歸屬（某些終止僱傭的情況除外）。因此，只有當我們的股價在授予之日後上漲並且執行官在股票期權可行使所需的期限內繼續工作時，股票期權才會補償我們的執行官。因此，委員會認為股票期權是一種特別有效的激勵和留存工具，因為它們激勵我們的執行官增加股東價值並留在公司。

在確定2023年2月向每位指定執行官提供的長期激勵性薪酬的價值和形式時，委員會考慮了怡安的市場數據，包括：

•	同行集團公司普遍採用其他形式的股權激勵性薪酬；

•	對於每位執行官，2022年授予執行官的年度股票期權的授予日期 Black-Scholes的價值，以及怡安50強的市場數據作為一般參考^第四以及 75^第四百分位數以及與這50股持平所需的期權股數量^第四以及 75^第四百分位數 (儘管委員會未必將目標設定在這一範圍);

•	對於每位執行官和全體執行官，2022年授予的年度股票期權佔公司已發行股票的百分比，並與當年的同行羣體數據進行比較；

•	對於全體執行官，2022年授予的年度股票期權的授予日期價值，並與當年的同行羣體數據進行比較；

•	執行官通過既得和未歸屬股票獲得的個人和集體股權 “所有權”

2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

與同行羣體數據相關的選項，以及作為替換每位指定執行官所需的新員工獎勵估計價值的倍數的未歸屬價值；

•	有關股權薪酬做法的其他市場數據，包括 “燒燬率” 和攤薄（“積壓”）；以及

•	相對於同行羣體數據，每位執行官的目標直接薪酬總額。

委員會還審議了每位指定執行官的相對職位、經驗、業績和重要性。委員會認為，留住這些執行官以實現2023年和長期目標至關重要，並決定時間有限的股票期權仍然是滿足留存需求的最佳工具。

委員會考慮向金尼博士使用一項或多項基於績效的期權獎勵，但決定在2023年不使用這種工具，因為考慮到當前的商業環境，它認為其沒有足夠的視野來發放具有足夠差異的期權獎勵，其期限與年度公司目標中已經涵蓋的目標有足夠的區別，也沒有易於衡量的長期業績期。但是，委員會將繼續評估未來對金尼博士使用基於績效的期權獎勵的可能性。

基於上述所有考慮，委員會在2023年批准了對除金尼博士以外的每位指定執行官的年度股票期權獎勵，即

阮先生、加倫博士、史密斯先生和卡普女士以及董事會批准了金尼博士的年度股票期權獎勵。這些股票期權在授予日一週年之日和1/48日歸屬於受該期權約束的股票的25％^第四此後的每個月週年紀念日都有期權的股份，但須在每個適用的歸屬日繼續使用（某些終止僱傭的情況除外，如下文標題下所述）控制權和遣散安排的變更).

2023財年授予我們指定執行官的股票期權以及這些期權的授予日期公允價值載於薪酬表彙總表-2023 財年和基於計劃的獎勵的發放-2023 財年下表。

遞延補償。我們的指定執行官有資格按照與所有其他美國員工相同的條件參與我們的符合納税條件的401（k）計劃。公司向401（k）計劃所有參與者的賬户提供非全權捐款，相當於每位參與者2023年合格收入的3.0％，並且還可以向所有參與者的賬户進行全權配套供款（2023財年是這樣做的，相當於每位參與者在2023年合格收益的1.5％），前提是每位參與者在2023年將相同數量的美元延期到其401（k）計劃賬户。

津貼和其他個人福利。不向我們的指定執行官提供任何津貼或其他個人福利。

僱用和遣散安排

金尼博士。關於他在2016年9月被任命為我們的首席執行官，我們與Kinney博士簽訂了僱傭協議，其中規定了他擔任我們首席執行官的條款和條件。該僱傭協議規定年基本工資為500,000美元，隨後如上所述有所增加，並提供相當於他在每個業績年度所得基本工資的60％的有針對性的年度現金獎勵。金尼博士的僱傭協議還規定，如果符合條件地終止其工作，則應支付一定的遣散費和福利。我們還向金尼博士授予了股票期權，其中包含加速歸屬條款，以防他符合條件地終止工作。該僱傭協議和股票期權的實質性條款

下文標題下描述了金尼博士可能被解僱的某些情況控制和遣散安排的變化-Gene G. Kinney.

委員會和董事會認為，這些安排對於確保金尼博士作為我們的總裁兼首席執行官的服務是必要的，而且總體上也與其獨立薪酬顧問向委員會提供的同行羣體數據保持一致。委員會和董事會認為，這些安排確保了金尼博士在可能發生、威脅或即將發生的控制權變更的情況下，不管控制權的變更可能會對他個人產生怎樣的影響，都只關注股東的最大利益。因此，我們認為，控制安排的這些變化是重要的留住工具，有助於在控制權發生變化時留住、穩定金尼博士並集中精力。

2024 年委託聲明

董事會薪酬委員會的報告

其他指定執行官。阮先生、加倫博士、史密斯先生和卡普女士均有資格參加我們經修訂和重述的遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃規定在符合條件的終止僱傭關係的情況下提供一定的遣散費和福利。此外，他們每個人都獲得了股票期權，其中包含某些加速歸屬條款，以應對符合條件的終止僱傭關係。遣散費計劃和這些期權協議的實質性條款，因為它們與某些條款有關

可能的終止僱傭關係，詳見下文標題控制權和遣散費安排的變動-其他指定執行官。出於上述與金尼博士相同的理由，委員會認為這些安排是必要的，以確保這些指定執行官的服務，也是一種重要的留用工具，有助於在控制權發生變化時留住、穩定我們的執行官並集中精力。

激勵性薪酬補償的補償政策

在2023財年，公司通過了一項激勵性薪酬補償補償政策，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的上市規則。根據該政策，在某些情況下，如果發生會計重報，公司必須收回已支付或支付給公司某些現任或前任執行官（包括指定執行官）的激勵性薪酬。

董事會薪酬委員會的報告

本報告中的信息不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後，無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析包含在本委託聲明中。根據這些審查和討論，委員會向董事會建議薪酬討論與分析包含在本委託書中，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告。

Paula K. Cobb（委員會主席）

Shane M. Cooke

奧列格·諾德爾曼

2024 年委託聲明

高管薪酬

下表提供了有關公司指定執行官在2023、2022和2021財年獲得或授予的薪酬的某些信息。

薪酬表彙總表-2023 財年

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	選項獎項⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽²⁾ ($)	所有其他補償⁽³⁾ ($)	總計 ($)
Gene G. Kinney，博士總裁兼首席執行官	2023	630,547	—	6,039,017	359,412	14,850	7,043,826
	2022	600,521	—	5,705,925	414,359	15,250	6,736,055
	2021	573,250	—	3,900,675	429,938	14,500	4,918,363
Tran B. Nguyen 首席戰略官兼首席財務官	2023	550,410	—	1,870,147	264,885	14,850	2,700,292
	2022	480,389	—	1,940,015	267,216	15,250	2,702,870
	2021	458,574	—	1,310,627	272,278	14,500	2,055,979
Hideki Garren，醫學博士，博士首席醫療官	2023	535,938	—	1,870,147	257,920	14,850	2,678,855
	2022	510,417	—	1,940,015	283,919	15,250	2,749,601
	2021	364,044	50,000⁽⁴⁾	4,319,200	290,938	14,500	5,038,682
布蘭登·史密斯首席運營官	2023	501,563	—	1,870,147	241,377	14,850	2,627,937
	2022	476,250	—	1,940,015	264,914	15,250	2,696,429
	2021	420,667	—	2,113,654	213,176	14,500	2,761,997
卡羅爾·卡普首席監管官	2023	495,762	—	1,870,147	190,868	14,850	2,571,627
	2022	472,154	—	1,940,015	210,108	15,250	2,637,527
	2021	450,713	—	873,751	214,089	14,500	1,553,053

(1)	2023年，由根據經修訂的2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）授予的NQSO（非合格股票期權）組成。這些金額並不反映實際收到的補償。相反，這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予期權的授予日公允價值。有關在計算2023財年反映的價值時所做的假設的討論，請參閲我們的10-K表中包含的合併財務報表附註9。

(2)	包括根據我們的激勵性薪酬計劃（“ICP”）在所示財政年度績效期內支付的現金獎勵（這些獎金在下一年度支付，但按獲得的財政年度報告）。有關更多信息，請參閲基於計劃的獎勵的補助金-2023 財年下表。

(3)	僅包括根據公司符合納税條件的401（k）固定繳款計劃向指定執行官賬户繳納的公司繳款。

(4)	包括向加倫博士支付的留用獎金，該獎金與他開始受聘和被任命為我們的首席醫療官有關。

2024 年委託聲明

高管薪酬

下表顯示了我們在2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。

基於計劃的獎勵的撥款

2023 財年

			預計未來支出低於非股權激勵計劃獎項⁽²⁾			所有其他選項獎項：的數量證券標的選項⁽³⁾ (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期博覽會的價值選項獎項⁽⁴⁾ ($)
姓名	授予日期	批准日期⁽¹⁾	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項⁽³⁾ (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期博覽會的價值選項獎項⁽⁴⁾ ($)
Gene G. Kinney	3/2/2023	2/28/2023				155,000	52.97	6,039,017
Gene G. Kinney			228,813	381,355	572,032
Tran B. Nguyen	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
Tran B. Nguyen			126,820	281,823	422,735
秀樹花園	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
秀樹花園			121,551	270,113	405,169
布蘭登·史密斯	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
布蘭登·史密斯			113,754	252,788	379,181
卡羅爾·卡普	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
卡羅爾·卡普			89,951	199,891	299,837

(1)	如果該日期與授予日期不同，則此列顯示董事會或薪酬委員會（如適用）對該獎勵採取行動的日期。如果撥款日期不是會議日期，則它是撥款時指定的固定未來日期。

(2)

包括我們2023財年ICP下的現金獎勵獎勵。根據這些獎勵，指定執行官有資格獲得現金支付，這完全或主要取決於公司相對於2023財年預定目標的表現。就金尼博士而言，他賺取的現金支出100％取決於公司在預定目標方面的業績。就其他指定執行官而言，他們賺取的現金支出取決於公司對照預定目標的業績，25％取決於2023財年的個人業績。中顯示的金額閾值該欄列出瞭如果達到與委員會預定目標相關的公司業績的最低或門檻水平（委員會設定的最低績效為預定公司目標的60％），則本應支付的款項，對於除金尼博士以外的指定執行官而言，沒有為獎金機會的個人績效部分支付任何款項。中顯示的金額目標一欄列出瞭如果委員會確定的每一項預先確定的公司業績目標都實現了本應得到的報酬，並假設委員會還確定個人業績支持100％的支出。中顯示的金額最大值該列是如果委員會確定的每項預先確定的公司業績目標都已實現，並且委員會確定其他公司和個人成就支持最高賠付額，則本應得到的報酬。如果公司相對於2023財年預定目標的業績沒有至少等於60％的最低（門檻）水平，則不會獲得任何報酬。無論公司和/或個人表現如何，每位指定執行官的最高支出將為其目標獎金的150％。此外，無論相對於預定目標的實際業績如何，委員會保留了減少或取消本應支付的任何款項的自由裁量權。該表中報告的金額是授予獎勵時存在的 “預計未來支出”，並假設每位指定執行官在2023年實際獲得了其目標年基本工資；向每位執行官支付的實際現金支出報告在非股權激勵計劃的專欄薪酬表彙總表-2023 財年以上。

(3)	包括可以通過行使根據2018年LTIP授予的非合格股票期權來收購的普通股。這些期權獎勵的歸屬時間表為四年（自歸屬開始之日起），25％的股份將在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的未來三年內按月等額分期歸屬，但須繼續就業（某些終止僱傭的情況除外，如下文標題下所述）控制權和遣散安排的變更）。這些期權獎勵的每股期權行使價是授予之日公司普通股的收盤市場價格。這些期權獎勵將在授予之日後的十年內過期。這些期權獎勵也在財年末的傑出股票獎勵-2023 財年下表。

(4)	這些金額並不反映實際收到的補償。相反，這些金額代表期權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。有關計算所反映價值時所作假設的討論，請參閲我們的10-K表中包含的合併財務報表附註9。該表中報告的公允價值也列在期權獎勵的專欄薪酬表彙總表-2023 財年以上。

2024 年委託聲明

高管薪酬

下表顯示了我們的指定執行官在2023財年末持有的所有未償還的股票獎勵（僅為不合格股票期權）。本表中報告的某些股票期權獎勵也在基於計劃的獎勵的發放-2023 財年上面的表格。

財年年末傑出股權獎勵

2023 財年

	期權獎勵⁽¹⁾
姓名	數字證券業標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	數字證券業標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期
Gene G. Kinney	620,000	—	15.04	06/21/2028
	245,000	—	13.53	02/27/2029
	191,666	8,334⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	50,000	—	12.15	02/25/2030
	59,090	—	22.85	03/11/2025
	40,625	—	22.85	02/24/2026
	25,125	—	22.85	09/01/2026
	16,759	—	22.85	11/02/2026
	62,500	—	22.85	02/22/2027
	140,601	—	22.85	02/21/2028
	177,083	72,917⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	114,583	135,417⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	155,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
Tran B. Nguyen	250,000	—	15.04	06/21/2028
	95,000	—	13.53	02/27/2029
	100,625	4,375⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	40,625	—	22.85	02/24/2026
	39,062	—	22.85	02/22/2027
	60,150	—	22.85	02/21/2028
	59,500	24,500⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
秀樹花園	108,666	83,334⁽⁶⁾	24.90	04/05/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
布蘭登·史密斯	203,667	15,000⁽⁷⁾	11.12	03/02/2030
	39,666	16,334⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	14,062	10,938⁽⁸⁾	70.81	09/29/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033

2024 年委託聲明

高管薪酬

	期權獎勵⁽¹⁾
姓名	數字證券業標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	數字證券業標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期
卡羅爾·卡普	120,000	—	15.04	06/21/2028
	35,000	—	13.53	02/27/2029
	42,083	2,917⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	51,282	—	22.85	12/14/2026
	45,112	—	22.85	02/21/2028
	39,666	16,334⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033

(1)	所有期權獎勵都是根據我們的2012年LTIP、我們的2018年LTIP或我們的2020年EIIP授予的，如果出現某些終止僱傭關係，則可以加速歸屬，如下文標題下所述終止僱傭關係後的潛在補助金和福利.

(2)	這些期權獎勵的歸屬計劃自2020年2月25日開始歸屬之日起為期四年，其中25％的股票將在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在此後的未來三年內按月等額分期歸屬（視繼續就業而定）。

(3)	這些期權獎勵的歸屬計劃自2021年2月25日開始歸屬之日起為期四年，其中 25% 的股票在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的未來三年內按月等額分期歸屬（視繼續使用而定）。

(4)	這些期權獎勵的歸屬計劃自2022年2月23日開始歸屬之日起為期四年，其中 25% 的股票在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的未來三年內按月等額分期歸屬（視繼續使用而定）。

(5)	這些期權獎勵的歸屬計劃自2023年3月2日開始歸屬之日起為期四年，25％的股票將在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在此後的未來三年內按月等額分期歸屬（視繼續使用而定）。

(6)	該期權獎勵的歸屬計劃自2021年4月5日起為期四年，其中25％的股份在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在此後的三年內按月等額分期歸屬（視繼續使用而定）。

(7)	該期權獎勵的歸屬時間表為四年，自2020年3月2日開始歸屬之日起，25％的股份將在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份將在此後的三年內按月等額分期歸屬（視繼續使用而定）。

(8)	該期權獎勵的歸屬計劃自2021年9月29日開始歸屬之日起為期四年，其中25％的股份在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將在此後的三年內按月等額分期歸屬（視繼續就業而定）。

下表顯示了我們的指定執行官在2023財年行使的期權。

已行使期權和股票歸屬⁽¹⁾

2023 財年

姓名	股票數量收購於運動 (#)	實現的價值上運動 ($)⁽²⁾
Gene G. Kinney	45,000	1,974,843
Tran B. Nguyen	125,000	5,916,092
秀樹花園	30,000	1,086,404
布蘭登·史密斯	21,333	1,071,156
卡羅爾·卡普	40,000	2,096,904

(1)	公司僅向我們的指定執行官授予股票期權。

(2)	如圖所示，行使股票期權實現的價值的計算方法是從市場價格中減去期權行使價格，得出每股已實現的價值，然後將每股已實現的價值乘以受行使期權部分約束的股票數量。每筆交易的市場價格確定如下：如果指定執行官在行使時出售了所收購的股份，則將市場價格確定為出售價格。如果指定執行官在行使時保留了所購股份，則市場價格將確定為行使之日公司普通股的收盤價。

2024 年委託聲明

高管薪酬

終止僱傭關係後的潛在補助金和福利

下表顯示了公司在每位指定執行官離職後有義務支付或提供的潛在報酬和福利。顯示的金額不包括工資、截至解僱之日已獲得但未支付的任何獎金、應計但未使用的休假時間或法律要求支付或規定的適用於所有員工的金額或福利。就本表而言，假設每位指定執行官的聘用均在2023年12月31日（我們2023財年的最後一天）營業結束時終止。在這張表之後，在標題下控制權和遣散安排的變更, 是對提供這些潛在付款和福利的安排的敍述性描述.

		公司解僱⁽¹⁾			由高管解僱⁽¹⁾
姓名	的性質付款或好處	對於原因	由於商業狀況	對於任何人其他原因	由於自願辭職	一件好事原因	由於死亡或殘疾	終止以下變化控制⁽²⁾
Gene G. Kinney	現金遣散費⁽³⁾	—	794,489	794,489	—	794,489	794,489	1,271,182
	現金獎勵⁽³⁾	—	381,355	381,355	—	381,355	381,355	762,709
	加速選項⁽⁴⁾	—	1,568,167	1,568,167	—	1,568,167	1,730,251	1,730,251
	COBRA 報道⁽⁵⁾	—	38,778	38,778	—	38,778	38,778	38,778
	職業援助⁽⁶⁾	—	15,000	15,000	—	15,000	15,000	15,000
	總計	$—	$2,797,789	$2,797,789	$—	$2,797,789	$2,959,873	$3,817,920
Tran B. Nguyen	現金遣散費⁽³⁾	—	563,646	—	—	563,646	—	845,469
	現金獎勵⁽³⁾	—	281,823	—	—	281,823	—	422,735
	加速選項⁽⁴⁾	—	477,034	—	—	477,034	621,565	621,565
	COBRA 報道⁽⁵⁾	—	22,814	—	—	22,814	—	34,221
	職業援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	總計	$—	$1,360,317	$—	$—	$1,360,317	$621,565	$1,938,990
秀樹花園	現金遣散費⁽³⁾	—	540,225	—	—	540,225	—	810,338
	現金獎勵⁽³⁾	—	270,113	—	—	270,113	—	405,169
	加速選項⁽⁴⁾	—	797,663	—	—	797,663	1,132,444	1,132,444
	COBRA 報道⁽⁵⁾	—	36,450	—	—	36,450	—	54,675
	職業援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	總計	$—	$1,659,451	$—	$—	$1,659,451	$1,132,444	$2,417,626
布蘭登·史密斯	現金遣散費⁽³⁾	—	505,575	—	—	505,575	—	758,363
	現金獎勵⁽³⁾	—	252,788	—	—	252,788	—	379,181
	加速選項⁽⁴⁾	—	653,323	—	—	653,323	781,833	781,833
	COBRA 報道⁽⁵⁾	—	36,450	—	—	36,450	—	54,675
	職業援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	總計	$—	$1,463,136	$—	$—	$1,463,136	$781,833	$1,989,052
卡羅爾·卡普	現金遣散費⁽³⁾	—	499,728	—	—	499,728	—	749,592
	現金獎勵⁽³⁾	—	199,891	—	—	199,891	—	299,837
	加速選項⁽⁴⁾	—	345,585	—	—	345,585	474,095	474,095
	COBRA 報道⁽⁵⁾	—	25,852	—	—	25,852	—	38,778
	職業援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	總計	$—	$1,086,056	$—	$—	$1,086,056	$474,095	$1,577,302

(1)	發生在自控制權變更完成之日起的24個月期限之外發生，具體定義見僱傭協議（就金尼博士而言）或遣散計劃（對於其他指定執行官）和執行官的期權獎勵協議所定義。欲瞭解更多信息，請參閲下方標題下的敍述性描述控制權和遣散安排的變更.

2024 年委託聲明

高管薪酬

(2)	由於（a）死亡或殘疾，（b）根據僱傭協議和期權協議（對於Kinney博士）或期權協議（對於其他指定執行官），無故解僱或有正當理由辭職，或（c）遣散計劃下的觸發事件（對於其他指定執行官而言），每種情況都發生在控制權變更完成後的24個月內，如《僱傭協議》（就Kinney博士而言）或遣散費計劃（就Kinney博士而言）中所定義其他指定執行官）和執行官的期權獎勵協議。欲瞭解更多信息，請參閲下方標題下的敍述性描述控制權和遣散安排的變更.

(3)	包括根據僱傭協議（對於Kinney博士）或遣散計劃（對於其他指定執行官）規定的年度基本工資和有針對性的年度現金獎勵的適用倍數。

(4)	包括截至2023年12月29日某些未歸屬的非合格股票期權的價內價值，以2023年12月29日（2023財年最後交易日）普通股每股收盤價（36.34美元）計算。有關更多信息，請參閲的腳註財年末的傑出股票獎勵-2023 財年上面的表格。

(5)	顯示的金額是公司在符合條件的終止僱傭關係後為持續的醫療、牙科和視力保險支付的COBRA保費的估計值。報告的金額（a）僅包括執行官及其受保受撫養人的COBRA保費中超過執行官作為員工應支付的金額的部分；（b）假設執行官和所有受保受撫養人在相關時期內沒有停止獲得COBRA的資格；（c）假設執行官在相關時期沒有資格獲得新的醫療保險。

(6)	顯示的金額是公司為向執行官提供職業過渡援助而將支付的金額的估計值。報告的金額假定執行幹事 (a) 在其終止僱用之日起的60天內開始這項援助，(b) 在執行官可獲得的整整12個月內使用該補助金。

控制權和遣散安排的變更

Gene G. Kinney

我們的總裁兼首席執行官金尼博士是2016年11月2日與公司的全資子公司Prothena Biosciences Inc（“PBI”）和金尼博士的僱主（本文提及）簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方控制權和遣散安排的變更部分作為 “公司”）。《僱傭協議》已獲得董事會的批准。《就業協議》規定，在Kinney博士（或其遺產）出現某些非自願終止工作的情況下，應向其支付某些補償和補助金。此外，授予金尼博士的股票期權受條款（由薪酬委員會批准或推薦並經董事會批准）的約束，這些條款規定在出現某些非自願終止僱用情況時可以加快歸屬和延長行使期限。

僱傭協議和與金尼博士簽訂的期權授予協議規定，如果金尼博士出現某些非自願終止工作，將向其提供以下補償和福利：

應計付款。金尼博士因任何原因終止僱傭關係後，Kinney博士（或其遺產）將有權獲得（a）其年度基本工資和目標年度績效獎金的任何部分，這些獎金是在解僱之日之前已賺取但尚未支付的；（b）任何未報銷的業務費用；（c）任何應計但未使用的假期和/或浮動假期；（d）因金尼博士參與以下條款或福利而產生的任何金額，任何員工福利計劃、計劃或安排。

與控制權變更無關的遣散費和福利。如果Kinney博士無故被公司終止僱用

（定義見下文），由金尼博士出於正當理由（定義見下文）或因金尼博士的死亡或殘疾（定義見僱傭協議），在控制權變更完成後的24個月期限以外（定義見下文），除上述應計款項外，公司將（a）一次性支付相當於金博士125％的金額尼尼截至解僱之日的年度基本工資；（b）一次性支付相當於金尼博士年度目標獎金100％的現金補助金；(c) 如果金尼博士選擇根據COBRA繼續獲得醫療保險，則直接向金尼博士及其受保受撫養人支付或報銷超過該保費金額的COBRA保費部分，即在職員工從其終止僱傭關係開始至最早於 (1) 解僱之日起的18個月週年紀念日結束，(2) 該保費金額的部分和/或其受保受撫養人（如適用）不再有資格獲得 COBRA，或 (3) 他成為COBRA的日期有資格獲得後續僱主的醫療保險；以及（d）如果金尼博士在解僱之日後的60天內啟動了公司贊助或安排的職業過渡援助計劃，則為該計劃支付12個月的費用。此外，如果金尼博士無故或金尼博士出於正當理由終止僱用，(i) 在僱傭協議簽訂之日或之後授予金尼博士的每筆未償股權獎勵將加速與如果他在解僱之日後的18個月內繼續工作本應歸屬的股份數量相比，離職後的行使期將延長至自解僱之日起18個月（除非根據其更早到期

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高管薪酬

期限），以及（ii）在僱傭協議簽訂之日之前授予金尼博士的每份未償還期權獎勵將加速到如果他在解僱之日後的12個月內繼續工作本應歸屬的股票數量，而解僱後的行使期將延長至自終止之日起的12個月（除非在其任期內提前到期）。如果金尼博士因死亡或完全和永久殘疾（定義見期權獎勵協議）而終止其聘用，則他持有的每份未償還期權獎勵將加速分配給當時未歸屬股份的100％，解僱後的行使期將從解僱之日起延長至12個月（除非在其任期內提前到期）。

與控制權變更相關的遣散費和福利。如果金尼博士因正當理由或因金尼博士的死亡或殘疾而無故被公司解僱，則每種情況都發生在控制權變更完成後的24個月期限內，除上述應計款項外，公司將（a）一次性支付相當於金尼博士年基本工資200％的金額截至解僱之日；（b）一次性支付相當於金尼博士年度目標獎金200％的現金補助金；（c）如果金尼博士選擇根據COBRA繼續獲得醫療保險，直接為金尼博士及其受保受撫養人支付或報銷其COBRA保費中超過在職員工在解僱之日起至最早於 (1) 離職之日起18個月週年紀念日，(2) 他和/或其受保受撫養人必須支付的保費金額的部分如果適用，學生不再有資格獲得 COBRA，或 (3) 他有資格獲得 COBRA 資格的日期從後續僱主那裏獲得醫療保險；以及（d）如果Kinney博士在解僱之日後的60天內啟動了由公司贊助或安排的職業過渡援助計劃，則為該計劃支付12個月的費用。此外，金尼博士持有的每筆未償還股權獎勵將加速分配給當時未歸屬股份的100％，而終止後的行使期將從終止之日起延長至18個月（除非在其任期內提前到期）。

《僱傭協議》還包括第280G條 “最佳薪酬” 條款，該條款規定，如果金尼博士因控制權變更而獲得的任何款項或福利將根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4999條繳納消費税，則金尼博士將獲得此類款項和福利的減少部分以免徵消費税，或者全額付款補助金和福利金額，以能為金尼博士帶來更大的税後福利為準。

《僱傭協議》將 “控制權變更” 定義為：(a) 公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，前提是該持續或存續實體在合併、合併或其他重組後立即流通的已發行股份或證券的合併或合併的50％以上由在該合併、合併或其他重組之前不是公司股東的人擁有；(b) 出售，的轉移或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產；(c) 截至董事會最初由至少七名成員組成董事會之日起由至少七名成員組成的個人（“原董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，在董事會首次由至少七名成員組成之日之後成為公司董事的任何個人如果個人當選或董事會選舉提名經至少過半數的投票通過原董事；但是，還規定，任何最初就職的個人與董事會以外的人士或代表董事會實際或威脅徵求代理人或同意有關的個人不得被視為原始董事；(d) 任何個人或公司因此直接或間接獲得所有權的協議，均不得被視為原始董事；(d) 任何個人或公司因此而直接或間接獲得所有權的交易本公司持有的股份佔總額的50％以上根據法院根據2014年《愛爾蘭公司法》第453條批准的折衷方案或安排，由公司的已發行股本代表的投票權，或根據2014年《愛爾蘭公司法》第457條受約束或有權收購公司的普通股；(e) 任何人因此成為證券 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）的任何交易本公司的，佔公司所代表的總投票權的至少 50%然後是未償還的有表決權證券（例如已發行的股票）；或（f）某些與PBI有關的類似交易，詳情見僱傭協議。就期權授予協議而言，“控制權變更” 的定義與僱傭協議中的定義基本相似，只是不包括與PBI有關的類似交易。

僱傭協議中 “原因” 的定義是：(a) 在董事會向金尼博士提交要求取得實質性業績的書面要求後，金尼博士故意持續未能實質性履行其在公司的職責（身體或精神殘疾除外），該要求特別指出了董事會認為金尼博士沒有實質性履行其職責的方式，在他收到金尼博士後30天內仍未治癒書面要求；(b) Kinney 博士委託 a書面上的重罪（與交通有關的罪行除外）

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高管薪酬

董事會的裁定可能對我們的業務造成或已經造成實質損害；(c) 記錄在案的有關我們業務的重大事項的故意虛假陳述或遺漏重要事實；或 (d) 嚴重違反金尼博士與公司之間的任何協議，該重大違規行為在收到董事會指明此類重大違規行為的書面通知後的30天內未得到糾正。期權授予協議中的 “原因” 定義為：（i）故意違反、習慣性疏忽或不當履行工作職責和責任；（ii）對任何罪行定罪（或認罪或不認罪），不包括輕微的交通違法行為；（iii）犯下不誠實行為或違反信託義務的行為；（iv）嚴重違反公司的任何內容人事政策；或（v）任何違背公司商業利益、聲譽或商譽的行為或不作為。

《僱傭協議》將 “正當理由” 定義為：（a）金尼博士的基本薪酬大幅減少；（b）其權限、職責或責任的重大削減；（c）他必須提供服務的地理位置發生變化，使他的單程通勤時間增加了30英里以上；或（d）公司嚴重違反僱傭協議。儘管如此，Kinney博士沒有 “正當理由”，除非導致他辭職的條件在他向公司發出書面通知後超過30天，在該條件首次出現後的90天內生效，並且他的辭職在該條件首次出現後的180天內生效。期權授予協議中 “正當理由” 的定義與《僱傭協議》中的定義基本相似。

其他指定執行官

除金尼博士以外的指定執行官都有資格參與PBI的經修訂和重述的遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃已獲得董事會薪酬委員會的批准。遣散計劃規定，如果他們（或其遺產）出現某些非自願終止工作，應向他們支付某些補償和補助金。此外，授予指定執行官的股票期權受條款的約束，規定在出現某些非自願終止僱用的情況下，可以加快歸屬和延長行使期限。

遣散費計劃和期權獎勵協議規定，在某些非自願終止僱用的情況下，將向其他指定執行官提供以下薪酬和福利：

與控制權變更無關的遣散費和福利。根據遣散費計劃，如果公司因觸發事件（定義見下文）在控制權變更完成後的24個月期限（定義見下文）之外而終止僱用，則公司將（a）一次性支付相當於該指定執行官截至解僱之日年度基本工資100％的金額；（b）以a支付一次性現金支付，金額等於年度目標獎金的100％；（c）如果指定執行官選擇根據 COBRA 繼續獲得醫療保險，直接支付或報銷指定執行官及其受保受撫養人的 COBRA 保費中超過在職員工在其終止僱用之日起至最早於 (1) 離職之日起的 12 個月週年紀念日，(2) 其和/或其受保人必須支付的保費金額的部分他或她被掩蓋了

如果適用，dents不再有資格獲得COBRA，或者（3）他或她有資格獲得新的醫療保險之日（通過其配偶除外）；以及（d）如果指定執行官在終止之日起60天內啟動了公司贊助或安排的職業過渡援助計劃，則為期12個月的此類計劃付款。

根據期權獎勵協議，如果指定執行官無故被公司（定義見下文）或執行官出於正當理由（定義見下文）終止僱用，則每種情況都發生在控制權變更完成後的24個月期限以外（定義見下文），則指定執行官持有的每份未償還期權獎勵將相對於其本應歸屬的股票數量加快在緊隨其後的12個月內繼續就業終止日期，以及解僱後的行使期限將延長至自終止之日起的12個月（除非在任期內提前到期）。如果指定執行官因執行官死亡或完全和永久殘疾（定義見協議）而終止聘用，則該指定執行官持有的每份未償還期權獎勵將加速分配給當時未歸屬股份的100％，解僱後的行使期將從解僱之日起延長至12個月（除非在其任期內提前到期）。

與控制權變更相關的遣散費和福利。如果公司在控制權變更完成後的24個月內發生觸發事件而終止與之相關的指定執行官的聘用，則公司將（a）一次性付款

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高管薪酬

支付現金補助金，金額相當於指定執行官截至解僱之日年基本工資的150％；（b）一次性支付年度目標獎金的150％；（c）如果指定執行官選擇根據COBRA繼續獲得醫療保險，則直接為指定執行官及其受保受撫養人支付或向其報銷COBRA保費的部分超過了在職僱員在其開始的時期內必須支付的保費金額終止僱傭關係並最早在 (1) 解僱之日起的18個月週年紀念日結束，(2) 他或她和/或其受保受撫養人不再符合COBRA資格的日期（如果適用），或（3）他或她有資格獲得新的醫療保險之日（通過其配偶除外）；以及（d）指定執行官是否開始贊助或安排的職業過渡援助計劃由公司在終止之日起的60天內，為該計劃支付12個月的費用。

遣散費計劃還包括第280G條的 “最佳薪酬” 條款，該條款規定，如果指定執行官因控制權變更而獲得的任何款項或福利都需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則指定執行官將獲得此類款項和福利的減少部分以免徵消費税，或者全額付款和福利，以結果為準為指定執行官提供更大的税後福利。

根據期權獎勵協議，如果指定執行官無故或執行官出於正當理由終止聘用，則每種情況都發生在控制權變更完成後的24個月期限內，公司將加快指定執行官對當時未歸屬股份的100％持有的每筆未償還期權獎勵

視每項此類期權獎勵而定，並將終止後的行使期限延長至自終止之日起的12個月（除非在其期限內提前到期）。

遣散計劃中以及期權獎勵協議中 “控制權變更” 的定義與上述金尼博士的僱傭協議中的定義基本相似，唯一的不同是與PBI有關的類似交易不包括在內。

期權授予協議中的 “原因” 定義為：（a）故意違反、習慣性疏忽或不當履行工作職責和責任；（b）對任何罪行定罪（或認罪或不認罪），不包括輕微的交通違法行為；（c）犯下不誠實行為或違反信託義務；（d）嚴重違反公司任何條款的行為人事政策；或（e）任何違背公司商業利益、聲譽或商譽的行為或不作為。

期權授予協議中 “正當理由” 的定義與上述金尼博士的僱傭協議中的定義基本相似。

遣散費計劃將 “觸發事件” 定義為（a）非自願解僱，（b）搬遷，或（c）範圍或基本薪酬的顯著減少，其定義如下：“非自願解僱” 定義為公司因業務狀況解僱指定執行官；“搬遷” 定義為指定執行官必須提供服務的地理位置發生重大變化，即定義為包括使他或她的單程通勤時間增加至少 30% 的搬遷里程或搬遷需要將其住所搬遷到距離其當前住所超過30英里的新地點；以及 “範圍或基本薪酬大幅縮小” 是指指定執行官的權限、職責或責任的實質性削減或其基本薪酬的實質性減少。

薪酬風險評估

根據美國證券交易委員會的披露要求，我們評估了所有員工的薪酬計劃。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及我們的薪酬計劃的影響及其風險

我們的戰略。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險行為，這些激勵措施超出了我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。

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高管薪酬

首席執行官與員工中位數的薪酬比率

我們的總裁兼首席執行官金尼博士在2023年的總薪酬大約是我們所有其他員工2023年總薪酬中位數的24倍。金尼博士在2023年的總薪酬為7,043,826美元。2023年所有其他員工的總薪酬中位數為297,683美元。

我們使用與計算 2023 年首席執行官總薪酬相同的方法計算了 2023 年員工的總薪酬中位數，如薪酬表彙總表-2023 財年以上。員工2023年的總薪酬中位數包括工資、2024年支付的2023年年度現金獎勵、2023年的股票期權獎勵以及2023年根據我們符合納税條件的401（k）固定繳款計劃向該員工賬户繳納的公司繳款，每筆繳款的計算基礎與首席執行官的相同薪酬要素相同，如腳註1、2和3所述薪酬表彙總表-2023 財年。我們認為，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是合理的估計，是根據美國證券交易委員會的規定計算的。

為了確定公司的員工中位數，我們使用了基本工資或工資（基於我們的工資單）

記錄）截至 2023 年 10 月 1 日僱用的每位員工在 2023 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期間的收入。我們涵蓋了全球所有全職、兼職、臨時和季節性員工，但不包括首席執行官。對於2023年1月1日之後被僱用的全職和兼職員工，或者在2023年部分時間內休無薪休假的全職和兼職員工，我們調整了他們的工資或工資，以反映他們在截至2023年9月30日的整個九個月期間工作所能獲得的收入。

我們認為，使用2023年前九個月的工資或工資是一種適當且持續適用的薪酬衡量標準，目的是從薪酬的角度確定員工的中位數，因為所有員工都有資格獲得年度現金獎勵並在2023年獲得了股票期權獎勵，並且現金獎勵和期權獎勵的分配總體上與年度基本工資一致。我們在美國以外的員工的收入使用九個月衡量期內的平均貨幣匯率轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。

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薪酬與績效

下表列出了根據美國證券交易委員會披露規則計算的有關公司業績和向我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 的信息：

					初始固定金額為100美元投資基於：⁽⁵⁾
年⁽¹⁾	摘要補償表格總計適用於 PEO⁽²⁾ ($)	補償實際已付款到 PEO⁽³⁾ ($)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽²⁾ ($)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽⁴⁾ ($)	總計股東返回 ($)	同行小組總計股東返回⁽⁶⁾ ($)	淨收入（損失）（以美元計成千上萬）	公司已選中測量⁽⁷⁾
2023	7,043,826	(3,218,100)	2,644,678	(1,225,533)	229.56	115.42	(147,028)
2022	6,736,055	7,400,610	2,696,607	4,104,503	380.61	111.27	(116,949)
2021⁽⁸⁾	4,918,363	41,144,072	2,852,428	12,625,320	312.07	124.89	66,975
2020	3,427,567	62,288	1,594,891	866,852	75.87	125.69	(111,144)

(1)	Gene G. Kinney在2020年、2021年、2022年和2023年全年擔任公司的首席執行官，在適用年份中公司其他指定執行官如下：

–	2021-2023 年：Hideki Garren、Carol D. Karp、Tran B. Nguyen、Brandon S. Smith。

–	2020 年：卡羅爾·卡普、邁克爾·馬萊切克、Tran B. Nguyen、Brandon S. Smith。

(2)	本列中報告的金額代表（i）金尼博士在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）除金尼博士以外的公司指定執行官在適用年度的薪酬彙總表中報告的適用年度的總薪酬的平均值。

(3)	本欄中報告的金額代表金尼博士在指定財政年度內實際支付給擔任公司總裁兼首席執行官的薪酬，其基礎是他在指定財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後的薪酬如下表所示：

		PEO
		2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
	薪酬彙總表-總薪酬^(a)	7,043,826	6,736,055	4,918,363	3,427,567
-	授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值^(b)	(6,039,017)	(5,705,925)	(3,900,675)	(2,526,450)
+	財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值^(c)	3,269,118	12,228,032	23,225,521	1,963,344
+	上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動^(d)	(5,418,699)	2,227,286	8,810,891	(1,525,370)
+	在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值^(e)	—	—	—	—
+	截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件^(f)	(2,073,328)	(8,084,838)	8,342,873	(1,276,803)
-	上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值^(g)	—	—	(252,901)	—
=	實際支付的補償	(3,218,100)	7,400,610	41,144,072	62,288

(a)	表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。

(b)	代表在指定財年內授予金尼博士的期權獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

(c)	代表金尼博士在該財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵截至指定財年末的總公允價值，該獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

2024 年委託聲明

(d)	代表金尼博士在指定財政年度截至該財年最後一天持有的未償還和未歸屬期權獎勵在指定財政年度內的公允價值總變化，該變動是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。

(e)	代表根據用於財務報告目的的方法計算的授予金尼博士並在指定財年歸屬的期權獎勵的總公允價值。

(f)	代表金尼博士持有的在上一財年授予並在指定財年歸屬的每份期權獎勵的公允價值總變動，從上一財年末到歸屬之日計算，根據用於財務報告目的的方法計算。

(g)	代表截至上一財年最後一天的金尼博士期權獎勵的總公允價值，這些獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年未能滿足適用的歸屬條件，該期權獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

(4)	本欄中報告的金額代表在指定財年內實際支付給除金尼博士以外的公司指定執行官的薪酬，該薪酬基於該財年薪酬彙總表中報告的此類指定執行官的平均總薪酬，調整後的薪酬如下表所示：

		其他指定執行官的平均值^(a)
		2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
	薪酬彙總表-總薪酬^(b)	2,644,678	2,696,607	2,852,428	1,594,891
-	授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值^(c)	(1,870,147)	(1,940,015)	(2,154,308)	(976,659)
+	財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值^(d)	1,012,372	4,157,531	7,328,264	963,292
+	上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動^(e)	(2,233,022)	1,099,351	2,776,040	(398,568)
+	在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值^(f)	—	—	—	—
+	截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件^(g)	(779,414)	(1,908,971)	1,869,973	(316,104)
-	上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值^(h)	—	—	(47,077)	—
=	實際支付的補償	(1,225,533)	4,104,503	12,625,320	866,852

(a)	有關每個指定財年平均值中包含的指定執行官，請參閲腳註1。

(b)	表示指定財年在薪酬彙總表中報告的指定執行官的平均總薪酬。

(c)	代表根據用於財務報告目的的方法計算的在指定財年內授予報告的指定執行官的期權獎勵的平均總授予日公允價值。

(d)	表示截至指定財年年底的已報告執行官在該財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵的平均總公允價值，該獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

(e)	表示截至指定財年最後一天報告的指定執行官持有的未償還和未歸屬期權獎勵在指定財年內根據財務報告所用方法計算的公允價值的平均總變動。

(f)	表示根據用於財務報告目的的方法計算的授予已報告的指定執行官並在指定財年歸屬的期權獎勵的平均總公允價值。

(g)	代表根據用於財務報告目的的方法計算，從上一財年末到歸屬之日衡量，在上一財年授予的指定執行官持有的每項期權獎勵的公允價值的平均總變動，這些期權獎勵是在上一財年授予的，並在指定財年內歸屬。

(h)	表示截至上一財年最後一天報告的指定執行官期權獎勵的平均總公允價值，這些期權獎勵是在上一財年授予的，但未滿足指定財年的適用歸屬條件，該期權是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

(5)	根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(6)	TSR Peer Group由納斯達克生物技術指數組成，該指數是獨立編制的指數，包括生物技術行業的公司，與我們在10-K表年度報告中披露的行業指數相同。

(7)	正如《2023年薪酬討論與分析》中指出的那樣，公司高管薪酬計劃中的主要激勵要素以年度現金獎勵和期權形式的股權獎勵的形式提供。與許多公司一樣

2024 年委託聲明

在生物技術行業，公司的年度激勵目標通常與公司的戰略和運營目標相關，而不是財務目標。此外，期權獎勵採用基於時間的獎勵結構，與基本績效目標的實現無關。因此，該公司確實不在其計劃中制定一項財務指標，將其作為將薪酬與公司財務業績聯繫起來的最重要的財務指標，尤其是因為薪酬與績效表包括我們的股東總回報率，而股東總回報率與我們的指定執行官持有的股票期權的價值掛鈎。

(8)	2020年5月19日，我們的股東批准了 “物有所值” 的期權交換計劃。根據該計劃，我們在2021年2月12日截止的發行人要約中提供了期權交易所。Kinney博士、Nguyen先生和Karp女士在 “物有所值” 的期權交換計劃中獲得了替代期權。如果將這些替代方案排除在計算範圍外，那麼2021年實際支付給Kinney博士的薪酬將為美元29.4M（減少美元）11.8M)，實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬為 $10.1M（減少美元）2.5M).

薪酬與績效的關係

我們認為，在上述報告年份和四年累計期內，每年實際支付的薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為實際支付的薪酬同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬下與預先設定的績效目標相比的實現水平各不相同。

下圖説明瞭實際支付給指定執行官的薪酬與公司股東總回報率之間的關係，以及公司的股東總回報率與納斯達克生物技術指數股東總回報率之間的關係，納斯達克生物技術指數是一個獨立編制的指數，包括生物技術行業的公司。此外，如上所述，與生物技術行業的許多公司一樣，公司的年度激勵目標通常與公司的戰略和運營目標相關，而不是財務目標。因此，公司的薪酬計劃受淨收入等指標的影響較小。

在2020財年，我們的淨收入為111,144,000美元，而金尼博士的實際薪酬為62,288美元，為其他指定執行官的平均薪酬為866,852美元。在2021財年，我們的淨收入增加到66,975,000美元，而實際支付給金尼博士和其他指定執行官的薪酬分別增加到41,144,072美元和12,625,320美元，實際支付的薪酬增加主要是由我們的股價上漲和上述期權交換計劃的影響所推動的。在2022財年，我們的淨收入下降至116,949,000美元，而為金尼博士和其他指定執行官支付的實際薪酬分別降至7,400,610美元和4,104,503美元，這主要是由於與2020年至2021年股價上漲相比，我們的股價同比漲幅較小。在2023財年，我們的淨收入下降至147,028,000美元，而為金尼博士和其他指定執行官支付的實際薪酬分別下降至3,218,100美元（1,218,100美元）和1,225,533美元，這主要是由於我們的股價同比下降。

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用於將公司業績與實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的績效衡量標準

如上所述，與生物技術行業的許多公司一樣，與非財務戰略和運營目標相比，公司對財務績效目標的依賴較少。以下是績效衡量標準清單，在公司的評估中，績效衡量標準是公司用來將2023年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要的績效指標。有關如何在公司高管薪酬計劃中使用每項措施的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

•

股票價格

•	Progress 研發組合實現 2023 年的主要里程碑

○	對於Birtamimab，實現AFFIRM-AL臨牀試驗的入組目標；執行參與計劃；並執行溝通計劃。

○	對於 PRX012，完成第 1 階段 MAD 研究初始隊列的頭條數據分析；執行溝通計劃；執行參與計劃。

○	對於 PRX005，完成第 1 階段研究和/或支持合作伙伴選擇加入。

○	對於 PRX123，提交 IND；並執行溝通計劃。

○	對於發現項目，演示新平臺的實用性，並將兩個項目推進到體內研究。

•	達到現金消耗指導範圍並優化股東基礎

○	符合公開披露的現金消耗指導範圍

○	通過保留前六名機構投資者中的四位來優化股東基礎；激勵至少一位機構投資者（現有或新的）投資者 >5% 的所有權；或激勵至少五名機構投資者（現有或新的）持有大於 1% 的所有權。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，這些信息涉及根據我們的股權薪酬計劃可能發行的公司證券。

	(a)	(b)	(c)
計劃類別	證券數量待發行行使傑出職權期權、認股權證和權利	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	剩餘證券數量可供將來發行股權補償計劃（不包括 (a) 欄中反映的證券）⁽¹⁾
股東批准的股權薪酬計劃⁽²⁾	8,826,132	$28.96	3,526,702
股權薪酬計劃未經股東批准⁽³⁾	1,065,455	$29.22	58,750
總計	9,891,587	$28.98	3,585,452

(1)	代表根據經修訂的2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）和經修訂的2020年就業激勵計劃（“2020年EIIP”）可供發行的普通股，這些激勵計劃可能以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵的形式授予。根據期權或股票增值權以外的獎勵發行的每股股票，該數量將減少1.5股。

(2)	(a) 欄代表根據我們修訂和重述的2012年長期激勵計劃和2018年LTIP未發行的非合格股票期權和限制性股票單位的總和，（c）欄代表根據2018年LTIP可供未來發行的普通股。

(3)	第（a）欄代表2020年EIIP下已發行的非合格股票期權，（c）欄代表2020年EIIP下可供未來發行的普通股。

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與關聯人的交易和賠償

與關聯人交易的政策與程序

根據《證券法》第S-K條例第404（a）項的定義，公司已採用書面政策和程序來審查、批准或批准任何構成關聯人交易的交易（“關聯人交易”）。除某些例外情況外，第404（a）項將關聯人交易定義為公司過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人是（a）公司的任何董事（或董事提名人）或執行官，（b）公司普通股5％以上的任何受益所有人，或（c）該董事（或董事提名人）、執行官或受益所有人的某些 “直系親屬”。

根據我們董事會批准的關聯人交易書面政策和程序，所有擬議的關聯人員交易（包括

（對先前批准的關聯人交易的重大修改）的提議必須經過董事會審計委員會的審查、批准或批准，但是（a）如果委員會不切實際，審計委員會主席可以批准關聯人交易，但須經審計委員會隨後批准；（b）如果關聯人交易與董事或執行官的薪酬有關，則必須經過薪酬委員會的審查、批准或批准我們的董事會，以及 (c) 董事會可以通過在關聯人交易中沒有直接或間接重大利益的大多數董事的贊成票批准或批准關聯人交易。在批准或批准擬議的關聯人交易之前，審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於財務和其他條款，以及總體而言，這些條款對公司的有利程度是否不亞於與無關第三方進行公平交易所能獲得的利益。

與關聯人的交易

自2023年1月1日以來，沒有關聯人交易可報告。

董事兼執行官賠償安排

我們的章程包含條款，要求我們在愛爾蘭法律允許的範圍內，向我們的董事、高級管理人員和高管賠償他們在履行職責或與之有關的所有成本、費用、損失、支出和負債，並預付為任何允許賠償的訴訟、訴訟或程序進行辯護時產生的費用（包括律師費）。此外，公司還與之簽訂了賠償契約協議

我們的每位董事和執行官就因其作為董事或執行官的身份或服務而產生的某些索賠向該董事和/或執行官提供賠償。公司購買董事和高級管理人員責任保險，以支付其對董事和執行官的賠償義務，並直接承保針對我們的董事和執行官的某些索賠。

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代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩個或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是Prothena股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知發送給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份關於代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知，您可以（a）通知您的經紀人，（b）將您的書面請求轉交給我們位於愛爾蘭都柏林大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的公司祕書，或（c) 致電 (650) 417-1974（美國電話號碼）聯繫Prothena投資者關係部。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的多份副本，並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本的共享地址向股東單獨交付《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的副本。

年度報告

我們的2023財年10-K表年度報告將與本委託書一起郵寄給通過郵寄方式收到本委託書的股東。收到代理材料互聯網可用性通知的股東可以在以下地址訪問我們的2023年10-K表年度報告 www.proxyvote.com （它沒有識別網站訪客的 “cookie”）。

我們2023財年的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。我們10-K表年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。所有請求均應提交給我們在愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭77號Prothena Corporation plc的公司祕書。

				根據董事會的命令

				Yvonne M. Tchrakian 公司祕書愛爾蘭都柏林 2024年3月29日

2024 年委託聲明

附錄 A

納斯達克董事會多元化

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 29 日）
董事總數	11
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第 1 部分：性別認同
導演	2	9	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	9	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	0

2024 年委託聲明

A-1

附錄 B

修改

PROTHENA 公司有限公司 2018

長期激勵計劃

提議對Prothena Corporation plc2018年長期激勵計劃第2.28節進行修訂，如下所示：

2.28 “總份額上限” 表示 (i) 11,100,000 的總和9,100,000股份；(ii) 截至生效日前夕根據先前計劃仍可獲得未來獎勵的股票總數；以及 (iii) 根據第五條根據本計劃可發行的任何受先前計劃獎勵約束的股票

B-1

假的DEF 14A000155905300015590532023-01-012023-12-3100015590532022-01-012022-12-3100015590532021-01-012021-12-3100015590532020-01-012020-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：財政年度成員授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的未付和未投資期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度成員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000155905312023-01-012023-12-31000155905322023-01-012023-12-31000155905332023-01-012023-12-31iso421:USD