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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-277222

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 21 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 21 日的招股説明書）

$300,000,000

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行3億美元的普通股，面值每股0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。2024年2月20日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股20.50美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭、隨附的招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件中納入或視為納入本招股説明書補充文件的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金	$	$
Kratos 國防與安全解決方案公司扣除費用前的收益	$	$

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們額外購買最多4500萬美元的普通股。如果承銷商全額行使期權，則公開發行總價格將為美元，我們應支付的承保折扣和佣金總額為美元，扣除支出前的總收益將為美元。

承銷商預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付普通股，並在2024年左右以即時可用資金付款。

貝爾德

加拿大皇家銀行資本市場

信託證券

B. 萊利證券

雷蒙德·詹姆

2024 年招股説明書補充文件


			頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
商標、服務標誌和版權			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-8
關於前瞻性信息的特別説明			S-11
所得款項的使用			S-13
股息政策			S-14
非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者			S-15
某些 ERISA 注意事項			S-18
承保			S-20
證券的有效性			S-28
專家們			S-28
在這裏你可以找到更多信息			S-28
以引用方式納入某些文件			S-29

招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			4
前瞻性陳述			5
所得款項的使用			6
出售證券持有人			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
權利的描述			24
單位描述			25
證券的合法所有權			27
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			32

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊程序。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會增加或更新隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們和承銷商（或其任何關聯公司）均未授權任何人向您提供不同的信息。任何承銷商、經銷商、銷售人員或其他人員，包括我們，均未授權任何人向您提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或此處或其中包含的信息外，我們和承銷商（或其任何關聯公司）均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付日期如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付日期如何，也無論證券的出售日期如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Kratos” 的所有內容均指特拉華州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 及其合併子公司。

S-1

商標、服務標誌和版權

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌、商品名和版權均不帶有 ©、® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書補充文件所提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。有關投資我們證券所涉及風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”。

我們的業務

Kratos 是一家技術、產品、系統和軟件公司，業務涉及國防、國家安全和商業市場。Kratos 進行真正的內部資金研究、開發、資本和其他投資，以快速開發、生產和現場解決方案，滿足客户的關鍵任務需求和要求。在Kratos，可負擔性是一項技術，我們力求利用成熟的前沿方法和技術，而不是未經證實的前沿方法或技術，Kratos的方法旨在降低成本、進度和風險，使我們能夠率先推出具有成本效益的解決方案。我們認為，Kratos被譽為業內創新的顛覆性變革推動者，該公司是預先設計產品和系統的專家，可實現快速、大批量、低成本的未來製造，這對於我們的大型傳統主系統集成商合作伙伴以及我們的政府和商業客户來説都是增值的競爭差異化因素。當我們認為我們獲勝的可能性很高且Kratos所需的任何投資都符合我們的資本資源水平時，Kratos打算以主要或主要承包商的身份尋求項目和合同機會。當我們對獲勝概率的評估更大或所需的投資超出 Kratos 的滿意水平時，我們打算與一家大型的傳統系統集成商合作和合作。Kratos 的主要業務領域包括用於衞星和太空飛行器的虛擬化地面系統，包括指揮與控制 (C2) 和遙測、跟蹤和控制 (TT&C) 軟件、噴氣動力無人機系統、超音速飛行器和火箭系統、無人機、導彈、遊蕩彈藥、超音速系統、太空飛船和發射系統、指揮、控制、通信、計算、戰鬥、情報監視和偵察用於導彈、雷達、導彈防禦、太空的偵察（C5ISR）和微波電子產品，衞星、反無人駕駛飛機系統（UAS）、定向能源、通信和其他系統，以及戰鬥人員的虛擬和增強現實訓練系統。

我們相信，我們的技術、知識產權、專有產品、聲譽和在客户計劃、平臺和系統上的設計地位，以及我們快速開發、演示和部署負擔得起的領先技術系統的能力，為我們提供了競爭優勢，併為進入我們的市場設置了很高的門檻。我們的員工隊伍主要以工程和技術為導向，大量員工持有國家安全許可。我們的大部分工作都是在客户所在地、設施和場所，或者在安全的製造和其他設施中進行的。我們的主要終端客户是國家安全相關機構以及大型國家和全球商業企業和實體。我們的整個組織都專注於執行我們的戰略，即成為領先的技術和知識產權產品和系統公司，並在我們每個行業領先的核心競爭力領域成為 “率先進入市場”。

我們的企業信息

我們最初於 1994 年在紐約州註冊成立，並於 1995 年 3 月開始運營。我們於 1998 年在特拉華州註冊成立。2007 年 9 月 12 日，我們從 Wireless Facilities, Inc. 更名為 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州朗德羅克市奇澤姆步道 1 號 3200 套房 78681，我們的電話號碼是 (512) 238-9840。我們在 www.kratosdefense.com 上維護着一個互聯網網站。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-3

這份報價


發行人			Kratos 國防與安全解決方案有限公司
我們提供的普通股			300,000,000美元的普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為3.45億美元的普通股）。
本次發行後已發行的普通股			我們的普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為我們的普通股）。
購買額外股票的選項			我們的普通股為4500萬澳元。
所得款項的使用			我們預計，扣除 “承保” 中所述的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為100萬美元）。我們預計將利用淨收益來促進我們的長期戰略，包括對設施的潛在投資、擴大製造能力、擴大當前的獨家/單一獎勵計劃和很可能的管道機會的預期資本支出，進一步加強我們的資產負債表，以應對即將到來的客户和合作夥伴做出決定，對更多大型新計劃和合同機會進行來源選擇，用於一般公司用途，包括償還債務，以及支付相關費用和開支通過此次提議。請參閲 “所得款項的使用”。
股息政策			我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們支付股息的能力受到債務協議條款的限制。未來支付現金分紅或進行股票回購的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營業績和資本需求、總體業務狀況以及董事會確定的其他相關因素。
納斯達克全球精選市場代碼			“KTOS”
風險因素			這項投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行結束後立即流通的普通股數量以截至2024年2月9日的129,997,441股已發行普通股為基礎，不包括截至該日：

•根據我們的2023年員工股票購買計劃和2023年股權激勵計劃，7,943,023股普通股可供未來授予；以及

•6,393,887股普通股可在限制性股票單位的歸屬和結算後發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設承銷商沒有行使向我們購買額外股票的選擇權。

S-4

摘要合併的歷史財務數據

下表彙總了截至日期和每個時期的合併歷史財務數據。截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度以及截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併歷史財務數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2021年12月26日的合併歷史財務數據來自我們經審計的合併財務報表，此處未包括或以引用方式納入。下文列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，應與本招股説明書補充文件其他部分中標題為 “收益用途” 的章節以及載於年度報告第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入的經審計和未經審計的合併財務報表一起閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。


	財政年度已結束
	十二月三十一日 2023		十二月 25, 2022		十二月 26, 2021
	（以百萬計，每股數據除外）
運營聲明：
服務收入	$	402.6	$	325.2	$	219.4
產品銷售	634.5		573.1		592.1
總收入	1,037.1		898.3		811.5
服務成本收入	303.2		239.0		156.2
產品銷售成本	465.3		433.3		430.2
總成本	768.5		672.3		586.4
毛利	268.6		226.0		225.1
銷售、一般和管理費用	197.8		182.5		160.2
併購相關項目	0.4		0.7		1.8
研究和開發費用	38.4		38.6		35.2
重組費用及其他	0.9		6.8		—
營業收入（虧損）	31.1		(2.6)		27.9
其他費用
利息支出，淨額	(20.5)		(17.7)		(23.4)
債務消滅造成的損失	—		(13.0)		—
其他收入（支出），淨額	0.5		0.6		(0.1)
其他支出總額，淨額	(20.0)		(30.1)		(23.5)
所得税前持續經營的收入（虧損）	11.1		(32.7)		4.4
持續經營所得税準備金（收益）	8.9		1.4		3.9
來自持續經營的收入（虧損）	2.2		(34.1)		0.5
已終止的業務
已停產組件的運營損失	—		(0.3)		(2.3)
所得税支出（福利）	(0.2)		(1.2)		(0.2)
來自已終止業務的收入（虧損）	0.2		0.9		(2.1)
淨收益（虧損）	2.4		(33.2)		(1.6)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	11.3		3.7		0.4
歸因於 Kratos 的淨虧損	$	(8.9)	$	(36.9)	$	(2.0)
歸屬於Kratos的普通股每股基本收益（虧損）
來自持續經營的收入（虧損）	$	(0.07)	$	(0.30)	$	0.00
來自已終止業務的收入（虧損）	—		0.01		(0.02)

S-5



每股普通股淨虧損	$	(0.07)	$	(0.29)	$	(0.02)
歸屬於Kratos的攤薄收益和每股普通股（虧損）
來自持續經營的收入（虧損）	$	(0.07)	$	(0.30)	$	0.00
來自已終止業務的收入（虧損）	—		0.01		(0.02)
每股普通股淨虧損	$	(0.07)	$	(0.29)	$	(0.02)
已發行普通股的加權平均值
基本	130.4		126.7		124.6
稀釋	130.4		126.7		128.0
資產負債表數據（期末）和其他數據：
現金和現金等價物	$	72.8	$	81.3	$	349.4
財產、廠房和設備，淨額	243.6		213.1		168.3
總資產	1,632.5		1,551.5		1,589.5
長期債務	219.3		250.2		296.7
股東權益總額	976.0		936.3		945.1
折舊和攤銷	33.2		30.5		25.7
資本支出	52.4		45.4		46.5
其他財務數據：
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	95.4	$	70.7	$	82.9

__________________

(1) 如上表和下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非美國公認的會計原則（“GAAP”）財務指標，其定義為經歸屬於非控股權益的淨收益、已終止業務的收入、淨利息支出、所得税準備金、無形資產折舊和攤銷費用、資本化合同攤銷和開發成本攤銷、股票基礎成本攤銷後歸屬於Kratos的GAAP淨收益（虧損）薪酬、收購和重組相關項目及其他，以及國外交易損失（收益）。

我們計算的調整後息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式不同。我們之所以提供調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它是衡量同類公司財務業績的常用指標，旨在幫助投資者持續評估公司，並增進對我們經營業績的理解。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為淨收益（虧損）的替代方案，也不得解釋為我們經營業績的指標，也不得解釋為衡量流動性的現金流的替代方案。下文概述了計算該非公認會計準則財務指標的調整以及此類調整的基礎。請參閲下表，該表將GAAP淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。

根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的條款，不應被視為持續經營虧損或根據公認會計原則得出的其他財務業績或流動性衡量標準的虧損的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為持續經營、現金流或其他根據公認會計原則報告的業績分析方法的虧損的替代品。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的税收支出或繳納税款的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映歷史現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映對收益的影響或我們認為不代表我們未來運營的事項所產生的變化；

S-6

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求；以及

•我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為可供我們再投資於業務增長的全權現金，也不應被視為衡量我們可用於履行義務的現金的指標。

下表將我們在報告期內歸屬於Kratos的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：


	財政年度已結束
	十二月三十一日 2023		十二月 25, 2022		十二月 26, 2021
	（單位：百萬）
歸因於 Kratos 的淨虧損	$	(8.9)	$	(36.9)	$	(2.0)
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税	(0.2)		(0.9)		2.1
利息支出，淨額	20.5		17.7		23.4
債務消滅造成的損失	—		13.0		—
持續經營所得税準備金	8.9		1.4		3.9
折舊（包括服務收入和產品銷售成本）	26.4		23.1		21.0
股票薪酬 (a)	25.3		26.3		25.8
國外交易損失 (b)	1.7		0.1		0.8
無形資產攤銷 (c)	6.8		7.4		4.7
資本化合同和開發成本的攤銷 (d)	2.3		1.3		1.0
收購和重組相關成本及其他 (e)	1.3		14.5		1.8
另外：歸因於非控股權益的淨收益	11.3		3.7		0.4
調整後 EBITDA	$	95.4	$	70.7	$	82.9

__________________

(a) 股票薪酬支出是指與向某些員工和董事發放股權獎勵相關的非現金薪酬費用。

(b) 包括與外國客户以美元以外貨幣進行交易有關的交易收益和損失。此外，某些公司間交易可能導致已實現和未實現的外幣收益和損失。

(d) 包括在出售我們的無人系統和彈道導彈目標業務中與某些目標相關的先前資本化的軟件開發和非經常性工程成本的攤銷。

(e) 包括與收購和資產剝離活動相關的交易相關成本，例如法律和會計費用以及其他費用。還包括與成本削減措施相關的產能過剩和重組成本，包括員工解僱成本、設施關閉相關成本以及過剩或退出設施的剩餘租賃承諾成本。管理層認為，這些項目不屬於公司業務的正常運營，並不表示持續的經營業績。

S-7

風險因素

對我們的普通股的投資涉及巨大的損失風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和此處包含的所有其他信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或在此處或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和這些報表附註，以及以引用方式納入的年度報告中包含的信息，以及 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下列出的信息。此外，就COVID-19 疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響而言，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險（包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的年度報告中描述的風險），例如與我們的債務、我們產生足夠現金流來償還債務的需求以及我們的遵守能力有關的風險管理我們的協議中包含的契約債務。

與投資我們的證券相關的風險

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們預計將使用淨收益來促進我們的長期戰略，包括對設施的潛在投資、擴大製造能力、擴大當前獨家/單一獎勵計劃的預期資本支出以及很可能的管道機會，進一步加強我們的資產負債表，以應對即將到來的客户和合作夥伴做出決定，對更多大型新計劃和合同機會進行來源選擇，用於一般公司用途，包括償還債務，以及支付相關費用和開支隨附此次提議。總的來説，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並且可以將淨收益用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。

我們的股價可能會波動，您對我們股票的投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，您可能無法以或高於購買股票的價格轉售股票。可能對我們的普通股市場價格產生重大影響的因素包括但不限於以下因素，其中大多數是我們無法控制的：

•經營業績的季度變化；

•客户偏好的變化；

•宣佈新服務或產品或我們或我們的競爭對手大幅降價，或我們的競爭對手採取的其他行動；

•重要客户的收益或損失；

•我們競爭對手的股票價格表現或市場估值的變化；

•分析師收益估計的變化或發佈的有關我們行業的研究報告；

•謠言或傳播虛假信息；

•拖欠我們的債務；

•我們的高級管理層或主要人員的變動；

S-8

•定價壓力；

•股市價格和交易量的波動；

•賣空我們的普通股；

•訴訟和政府調查；

•市場的一般狀況；

•任何流行病或其他公共衞生風險（例如 COVID-19）的範圍和持續時間；

•與當前全球衝突相關的政治和/或軍事事件；以及

•影響投資者認為與我們相似的其他公司的事件。

這些和其他外部因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。普通股市場價格的波動也可能使我們面臨證券集體訴訟。

我們普通股的未來銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測普通股的市場銷售或待售普通股的供應情況將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售將發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或低迷。

根據《證券法》，與本次發行相關的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

在本次發行中，我們和我們的董事和執行官已與承銷商達成了 “封鎖” 協議，根據該協議，未經Robert W. Baird & Co.事先書面同意，我們和承銷商都不會出售、對衝或以其他方式處置任何股份。在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內註冊成立，但有某些例外情況。在適用的封鎖期到期後，我們所有的普通股也將有資格在未來出售。

將來，如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資金，我們可能會發行證券。與資本支出、營運資金要求或收購相關的發行的普通股金額可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。任何明顯的市場股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響，任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致您的進一步稀釋。

在可預見的將來，我們預計不會支付任何現金分紅或回購任何Kratos股票。

自成為上市公司以來，我們沒有宣佈過任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付任何現金分紅。此外，我們支付股息和回購Kratos股票的能力受到新信貸額度的限制。未來支付股息或股票回購的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營業績和資本要求、總體業務狀況以及董事會確定的其他相關因素。因此，如果您在本次發行中購買股票，則投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。請參閲 “股息政策”。

S-9

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和任何交易量都可能下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位確實報道我們的分析師下調了我們的公司或我們的行業或任何競爭對手的股票的評級或給出負面展望，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。

S-10

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的未來財務業績、我們的服務市場增長、擴張計劃和機會有關的陳述，以及關於我們對特此發行證券所得收益的預期用途的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念、預期和預測，基於假設，並存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績或成就（包括以下因素）存在重大差異。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異的最重要的風險和不確定性包括但不限於：

•美國國防部可能會發生支出的變化、削減或延遲，這可能會導致關鍵政府合同的延遲或取消；

•由於我們的競爭對手提交的抗議行動，我們的項目延遲或取消；

•聯邦政府（或其他適用的）採購法律、法規、政策和預算的變化；

•由於業績、成本增長或其他因素，政府為公司的產品和服務提供資金的情況；

•政府和客户優先事項和要求的變化；

•當前經濟環境可能對我們的業務產生不利影響；目前與 COVID-19 或任何其他公共衞生危機相關的不可預見的風險；

•與自然災害或惡劣天氣有關的風險；

•我們項目範圍或時間上的變化；

•重要客户合同和協議的時機、重新安排或取消，或關鍵客户的合併或流失；不利監管行動或訴訟的風險；

•與債務槓桿相關的風險；

•未能成功實現我們的整合、成本削減或資產剝離策略；

•與安全漏洞、網絡安全攻擊或我們信息系統的其他重大中斷相關的風險；

•市場競爭，這可能會減少收入和利潤率；

•不利監管行動或訴訟的風險；

•未來潛在的商譽減值對我們的經營業績產生不利影響的風險；

S-11

•預期的税收優惠無法按照我們的預期實現的風險；以及

•風險是，我們股票所有權的變更可能會進一步限制我們淨營業虧損結轉額的未來使用。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點和假設。您不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任，也無意這樣做。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。本節中包含的風險並非詳盡無遺。可能還有其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，包括第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節中描述的因素，以引用方式納入的年度報告第1A項中出現的 “風險因素”，以及以引用方式納入的年度報告第7項中出現的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

S-12

所得款項的使用

我們預計，扣除 “承保” 中所述的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為100萬美元）。我們預計將利用淨收益來促進我們的長期戰略，包括對設施的潛在投資、擴大製造能力、擴大當前的獨家/單一獎勵計劃和很可能的管道機會的預期資本支出，進一步加強我們的資產負債表，以應對即將到來的客户和合作夥伴做出決定，對更多大型新計劃和合同機會進行來源選擇，用於一般公司用途，包括償還債務，以及支付相關費用和開支隨附此次提議。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級證券。

S-13

股息政策

自成為上市公司以來，我們沒有宣佈過任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們支付股息的能力受到信貸協議的限制，如第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中題為 “流動性和資本資源” 的部分以及本文以引用方式納入的年度報告中包含的合併財務報表附註5所述。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營業績和資本需求、總體業務狀況以及董事會確定的其他相關因素。

S-14

非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者

以下是與非美國持有人購買、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要（定義見下文）。本摘要僅涉及在本次發行中收購我們的普通股並根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條的含義將普通股作為資本資產持有的非美國持有人（通常是為投資而持有的財產）。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，不屬於以下任何一項：(i) 美國個人公民或居民；(ii) 在美國任何州法律或根據美國法律創建或組建的公司（或其他被視為公司的實體），或哥倫比亞特區；(iii) 其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何；或（iv）信託，如果（1）信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇。

本摘要以截至本文發佈之日的《守則》和條例、裁決和司法裁決的規定為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，或者受到不同的解釋，因此美國聯邦所得税的考慮因素與下文概述的有所不同。根據您的特殊情況，本摘要並未向您詳細描述美國聯邦所得税注意事項。此外，如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括您是銀行或其他金融機構、保險公司、證券經紀人或交易商、免税組織、外國政府或機構、美國外籍人士、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、受替代性最低税約束的人、持有或收到我們的人），則不涉及美國聯邦所得税方面的考慮行使任何員工股票後的普通股期權或其他作為補償，或跨界持有我們普通股的人，或作為對衝、轉換或推定性出售交易的一部分的人）。除非另有説明，否則本摘要未涉及任何非所得聯邦税收後果，例如遺產税或贈與税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險税或任何州、地方或非美國的税收考慮。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業，或此類合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的普通股對您的特定美國聯邦税收影響，以及根據任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果，包括任何州、地方或外國的税收後果。

分佈

自上市公司以來，我們沒有宣佈過任何現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們將來為普通股支付現金分紅，則將按下述方式繳納美國聯邦所得税。

根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當期和累計收益和利潤的分配將適用於並減少非美國持有人在普通股中的納税基礎，在此範圍內，任何超出部分將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的資本收益，並按下文 “—普通股處置收益” 中所述的方式納税。

S-15

根據上述規則，向非美國普通股持有人支付的構成股息的分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，如果適用所得税協定，則歸屬於非美國持有人的美國常設機構的股息無需繳納該預扣税，而是按適用的個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求，才能使有效關聯的股息免徵預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有人如果有權並希望就我們的普通股股息申請適用的條約税率（並避免備用預扣税，如下文所述），通常需要 (i) 填寫美國國税局（“IRS”）表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格）並進行某些認證，以證實其作為非美國人的身份及其權利條約優惠或 (ii) 如果普通股是通過某些外國公司持有的中介機構，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是實體而非個人。

根據所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税率的普通股的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

有關可能適用於分配的其他預扣税規則，請參閲以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論。

普通股處置收益

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有實際關係，並且在適用所得税協定的情況下，歸因於非美國持有人的美國常設機構；(ii) 如果是非美國持有人，則可歸因於非美國持有人的美國常設機構作為個人的美國持有人，此類持有人在美國停留了 183 天或更長時間在出售或其他處置的應納税年度以及某些其他條件得到滿足，或（iii）除某些例外情況外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

對於上文 (i) 小節所述的非美國持有人，除非適用的所得税協定另有規定，否則處置所得的任何淨收益通常都將按照累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人一樣。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其實際關聯收益和利潤的30％的分支機構利得税（或者，如果適用所得税協定，則按該條約對其歸屬於其美國常設機構的收益規定的較低税率），但須進行調整。除非適用的所得税協定另有規定，否則上文 (ii) 小節所述的個人非美國持有人將對處置所得的任何收益繳納30％的税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。關於上述第 (iii) 小節，我們認為我們過去和現在都沒有，預計也不會成為以美國聯邦所得税為目的的 “美國不動產控股公司”。

信息報告和備用預扣税

付款人必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向此類持有人支付的分配金額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有），無論是否需要預扣税。根據該法律的規定，還可向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本

S-16

適用的所得税協定。此外，除非滿足適用的認證要求，否則支付給非美國持有人的分配可能需要繳納備用預扣税。

在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售我們的普通股所得收益的支付須接受信息報告，並視情況而定，備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人（付款人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人），或者持有人以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

通常被稱為 FATCA 的立法通常對向 (i) “外國金融機構”（立法中具體定義）支付的某些類型的款項徵收 30% 的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（立法中具體定義）並滿足某些其他特定要求，或（ii）非特定要求外國金融實體，無論是非金融實體外國實體是受益所有人或中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性美國所有人，或者提供了每個此類美國實質性所有人的姓名、地址和納税人識別號以及滿足某些其他特定要求的證明。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改FATCA的要求。此外，在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。

我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，探討這些規則可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-17

某些 ERISA 注意事項

以下是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條約束的安排或與此類條款相似的任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的規定購買我們的普通股或其中的任何權益相關的某些注意事項摘要 ERISA 或《守則》（統稱為 “類似法律”），以及其實體標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產”。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（“承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或以收費或其他補償向承保計劃提供投資建議的人，通常被視為保障計劃的信託人。

在考慮使用任何計劃的一部分資產投資我們的普通股或其中的任何權益時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款、《守則》和任何其他適用的類似法律。在確定對我們的普通股或其任何權益的投資是否符合這些要求時，計劃的信託人還應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，包括但不限於上文 “風險因素” 下討論的事項。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即發行人、任何承銷商或發行人或承銷商的關聯公司（“交易雙方”）在決定根據本招股説明書補充文件購買我們的普通股或其中的任何權益時，都沒有或將作為任何計劃的信託人。交易各方不承諾根據任何特定的投資需求提供公正的投資建議或建議，或以信託身份就購買我們的普通股或其任何權益的決定提供建議。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “取消資格人員” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的信託機構可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過承保計劃收購和/或持有我們的普通股或其中的任何權益，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的，否則收購和/或持有我們的普通股或其中的任何權益。在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，可能適用於收購和持有我們的普通股或其中的任何權益。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，儘管無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-18

因此，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有我們的普通股或其中的任何權益，除非此類購買和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表性

因此，通過接受我們的普通股或其中的任何權益，我們普通股或其中的任何權益的每位購買者和後續受讓人將被視為已陳述和保證：(i) 該購買者或受讓人用於收購和持有我們的普通股或其任何權益的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 購買和持有我們的普通股或任何權益其中，此類購買者或受讓人不構成第 406 條規定的非豁免違禁交易ERISA 或《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買我們的普通股或其中的任何權益的人，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於收購事宜諮詢其法律顧問，這一點尤為重要以及我們持有的普通股或其中的任何權益，

S-19

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。羅伯特 W. Baird & Co.Incorporated是承銷商的代表。我們已經與承銷商代表為自己和其他承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


姓名						股票數量
Robert W. Baird & Co.註冊成立
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Truist 證券有限公司
B. Riley Securities, Inc
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
總計

承銷商承諾在購買任何股票時購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行普通股。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣最高為每股首次公開募股價格的美元。股票首次公開募股後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股票須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多4500萬美元的普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保折扣和佣金等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保折扣和佣金為每股美元。下表顯示了承銷商在沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。


	沒有承銷商的期權行使	包括全權承銷商的期權行使
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為美元。

電子格式的招股説明書可以在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可以同意分配

S-20

向承銷商出售一些股票，出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

除特定例外情況外，我們已同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或可兑換或可行使的任何股票有關的註冊聲明我們的普通股，或公開披露任何要約、出售、質押的意向，處置或備案，或（ii）訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經Robert W. Baird & Co.事先書面同意。自本招股説明書發佈之日起 90 天內註冊成立。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，未經Robert W. Baird & Co.事先書面同意，除有限的例外情況外，這些個人或實體不得在本招股説明書發佈之日後的90天內。註冊成立，(i) 出售、出售、轉讓、質押、簽訂銷售合同或以其他方式處置我們的任何普通股或證券（包括但不限於我們的普通股或根據規則可能被視為實益擁有的任何此類證券），或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖以及根據《交易法》頒佈的法規（例如股票或證券，（“實益擁有的股份”），（ii）簽訂任何互換、對衝或其他協議或安排，以全部或部分轉讓任何實益擁有的股份、我們的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券的所有權的經濟風險，或（iii）賣空任何實益擁有的股份、我們的普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券。

羅伯特 W. Baird & Co.在90天限制期終止之前，公司可自行決定隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。在封鎖期到期之前，承銷商和我們之間沒有提供同意出售股票的協議。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心股票價格可能面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸

S-21

公開市場上的普通股可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則該代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

此外，在本次發行的定價和完成之前，某些承銷商（和出售集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前，對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克顯示不高於獨立做市商的出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，這些價格是根據訂單流進行的。被動做市商每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

S-22

迪拜

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（“歐洲經濟區”）任何成員國（均為 “相關州”）的任何普通股要約均根據《招股説明書條例》對公佈普通股要約招股説明書的要求的豁免提出的。因此，任何人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能在任何相關州提出或打算對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的要約進行要約。在公司或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司或承銷商均未授權或授權提出我們在歐洲經濟區的任何普通股要約。

就每個相關國家而言，在我們普通股的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據該相關國家的公眾發行任何普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下得到其他相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外我們的普通股可以向公眾發行在任何時候，在該相關國家：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

前提是，我們普通股的此類要約均不要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

英國

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書

S-23

編制的基礎是，我們在英國的任何普通股要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國提出要約，這些普通股是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的標的（“FSMA”）與此類要約有關。在公司或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司或承銷商均未授權或授權提出我們在英國的普通股的任何要約。在金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國沒有向公眾發行或將要發行任何普通股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

前提是我們普通股的此類要約均不要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條款而言，與我們在英國的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與我們在此發行的普通股發行有關的任何其他文件或材料的傳達均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於第49條範圍的人《金融促進令》（2）（a）至（d），（iii）不在美國境內王國或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書或與發行我們在此發行的普通股相關的任何其他文件和/或材料或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何參與與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

S-24

對於任何人就我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）或《證券及期貨條例》所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向該含義範圍內的 “專業投資者” 提出的要約以外，過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售我們的普通股《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（“證券及期貨”）《條例》）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，也沒有發佈或將要發佈與股份有關的廣告、邀請函或文件供任何人為發行目的（無論在香港還是其他地方），其目標是，或其中的內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非獲得許可）根據香港證券法這樣做），但不適用於僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售的股份。

日本

我們的普通股過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售我們的普通股，也不會為任何日本人的利益或他人直接或間接地向任何日本人發行或轉售相關的日本政府或監管機構在相關地區生效時間。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接地向其發行或出售股份，也不得將股票作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義為在 2001 年《證券和期貨法》（2020 年修訂版）第 4A 條中根據《新加坡金融法》第274條向新加坡公民（“SFA”），（ii）根據《新加坡金融法》第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條，根據SFA第275（1A）條規定的條件，或（iii）以其他方式根據該條款和條件向SFA第275（1A）條規定的任何人提供信息或 SFA 的任何其他適用條款。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

•一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在內部轉讓

S-25

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份六個月後，除外：

•向機構投資者或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

•如果轉讓沒有或將來沒有對價；

•如果轉讓是依法進行的；

•如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•根據新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。

僅出於履行SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA04-N12：出售通知）投資產品和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：投資產品推薦通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書均不構成購買或投資普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），普通股不得直接或間接在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準、SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則，本文件不構成招股説明書。根據FinSA，本文件以及與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），普通股的發行也不會受到其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為其購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具

S-26

自有賬户及其客户賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-27

證券的有效性

本招股説明書補充文件所發行普通股的有效性將由我們的法律顧問位於加利福尼亞州門洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所移交給承銷商。

專家們

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的公司財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Kratos。您還可以在我們的互聯網網站 http://www.kratosdefense.com 上免費訪問我們的報告和委託聲明。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

S-28

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書補充文件中：

•我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分以引用方式納入截至2022年12月25日財年的10-K表年度報告；以及

•我們根據《交易法》第12（g）條於1999年9月3日提交的8-A表註冊聲明（文件編號000-27231）中包含的普通股描述，包括隨後為修改此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月29日財年的10-K表年度報告（於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交）附錄4.4。

只要本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券之前，我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告中的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投資者關係部，1 Chisholm Trail，300 套房，德克薩斯州朗德羅克 78681，電話 (512) 238-9840。

S-29

招股説明書

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時提議以一次或多次發行的形式單獨或單位出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，本招股説明書補充文件中註明的某些賣出證券持有人可能會不時出售和出售這些證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及風險。參見第 4 頁開頭的 “風險因素”。

證券可以由我們直接發行，也可以不時由任何賣出證券持有人通過我們指定的代理人發行，也可以向承銷商、經紀人或交易商發行。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 21 日


			頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			4
前瞻性陳述			5
所得款項的使用			6
出售證券持有人			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
權利的描述			24
單位描述			25
證券的合法所有權			27
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們或任何賣出證券持有人根據本貨架註冊聲明提出出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的聲明將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的聲明所取代。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式提供的信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，任何隨附的招股説明書補充文件中的任何信息僅在隨附的招股説明書補充文件發佈之日準確無誤。並且此處以引用方式納入的另一份文件中包含的任何信息僅在該文件發佈之日才是準確的。我們未授權任何經紀商、交易商、銷售人員或其他人提供任何信息或提供任何信息中包含或以引用方式納入的陳述以外的表述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向其所在的任何人出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在以引用方式納入的文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的説明書已交付或適用證券已出售稍後再説

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書可能包含基於行業出版物、調查和預測的有關目標市場的估計和其他信息。這些信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視這些信息。請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。由於各種因素，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致實際結果與此類出版物、調查和預測中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險、此處以引用方式納入的信息，包括 “風險因素” 標題下的此類文件中的信息以及我們的財務報表，以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Kratos”、“公司” 及類似名稱均指Kratos Defense & Security Solutions, Inc.及其合併子公司。

我們的業務

Kratos 是一家技術、產品、系統和軟件公司，業務涉及國防、國家安全和商業市場。Kratos 進行真正的內部資金研究、開發、資本和其他投資，以快速開發、生產和現場解決方案，滿足客户的關鍵任務需求和要求。在Kratos，可負擔性是一項技術，我們使用成熟的領先方法和技術，而不是未經證實的前沿方法或技術，Kratos的方法可以降低成本、進度和風險，使我們能夠率先推出具有成本效益的解決方案。Kratos被譽為業內創新的顛覆性變革推動者，該公司是預先設計產品和系統的專家，可實現快速、大批量、低成本的未來製造，也是我們的大型傳統主系統集成商合作伙伴以及我們的政府和商業客户的競爭差異化因素。

Kratos 的主要業務領域包括用於衞星和太空飛行器的虛擬化地面系統，包括指揮與控制 (C2) 和遙測、跟蹤和控制 (TT&C) 軟件、噴氣動力無人機系統、超音速飛行器和火箭系統、無人機、導彈、遊蕩彈藥、超音速系統、太空飛船和發射系統推進系統、C5ISR 和用於導彈、雷達、導彈防禦、太空的微波電子產品、衞星、反無人機、定向能源、通信和其他系統，以及虛擬和增強系統戰士的現實訓練系統。

我們的員工隊伍主要以工程和技術為導向，大量員工持有國家安全許可。我們的大部分工作都是在客户所在地或安全的製造設施和其他設施中進行的。我們的主要終端客户是國防和國家安全相關機構、通信和其他全球企業。我們的整個組織都專注於執行我們的戰略，即成為領先的技術和知識產權產品和系統公司，並在我們每個行業領先的核心競爭力領域成為 “率先進入市場”。

我們的企業信息

我們最初於 1994 年在紐約州註冊成立，於 1995 年開始運營，並於 1998 年在特拉華州重新註冊成立。2007 年 9 月 12 日，我們將公司名稱從 Wireless Facilities, Inc. 更名為 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.。我們的行政辦公室位於德克薩斯州朗德羅克 78681 Chisholm Trail 300 套房，電話號碼是 (512) 238-9840。我們在 www.kratosdefense.com 上維護着一個互聯網網站。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 “KTOS”。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費撰寫招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書

補編將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•名稱或分類；

•本金總額或總髮行價格；

•到期日（如果適用）；

•原發行折扣（如果有）；

•利息或股息的支付率和時間（如果有）；

•贖回、轉換、交換或償債基金條款（如果有）；

•轉換價格（如果有）；

•排名；

•限制性契約（如果有）；

•投票權或其他權利（如果有）；以及

•重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

證券可以由我們直接發行，也可以不時由任何賣出證券持有人通過我們指定的代理人發行，也可以向承銷商、經紀人或交易商發行。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•這些代理人、承銷商、經紀人或交易商的姓名；

•向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•有關購買額外證券的期權的詳細信息（如果有）；以及

•淨收益歸我們所有。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫中的其他信息招股説明書以及本文件中以引用方式納入的文件中招股説明書。我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。額外的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。可能導致我們的實際業績或成就與我們的前瞻性陳述中反映的結果或成就存在重大差異的重要風險和不確定性包括但不限於：美國國防部可能發生的支出變化、削減或延遲，這可能導致關鍵政府合同的延遲或取消；我們的項目因競爭對手提出的抗議行動而延遲或取消；聯邦政府（或其他適用的）採購法的變化，法規、政策和預算；業績、成本增長或其他因素導致的政府為公司產品和服務提供資金的情況；政府和客户優先事項和要求的變化；當前經濟環境可能對我們的業務產生不利影響；目前與 COVID-19 或任何其他公共衞生危機相關的不可預見的風險；與自然災害或惡劣天氣相關的風險；我們項目範圍或時間的變化；重要客户合同和協議的時機、改期或取消，或關鍵客户的整合或流失；不利監管行動或訴訟的風險；與債務槓桿相關的風險；未能成功實現我們的整合、成本削減或剝離戰略；與安全漏洞、網絡安全攻擊或其他信息系統重大中斷相關的風險；以及可能降低收入和利潤率的市場競爭。

此類陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，這些因素包括但不限於上述或此處包含或納入的因素、我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，以及任何向美國證券交易委員會提交了修正案。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金要求和根據本招股説明書進行任何發行時可能尚未償還的債務的償還等。我們也可以將出售特此提供的證券的部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的企業、服務和技術，儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。我們不會通過出售證券持有人獲得證券銷售的任何收益。

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用本招股説明書所包含的註冊聲明來轉售根據我們與此類出售證券持有人簽訂的註冊權協議註冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的受益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或我們根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出由以下機構註冊的《交易法》引用註冊聲明。

分配計劃

我們或適用的賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•通過代理向公眾或投資者公開；

•向承銷商、經紀人或交易商轉售給公眾或投資者；

•在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “場內發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或向現有交易市場進行發行；

•直接發送給投資者；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），其中將描述證券的發行條款，在適用範圍內，包括：

•任何代理人或承銷商、經紀人或交易商的名稱或名稱，以及他們各自承保或購買的股份金額；

•所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何首次公開募股價格；

•允許或重新允許或支付給經紀人或交易商的任何折扣或優惠；以及

•任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力尋求購買我們的證券或持續出售我們的證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或重新允許或支付給經紀商或交易商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在任何提名此類承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。只有我們在適用的招股説明書補充文件中列出的承銷商才是此類招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。參與證券分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理人可以是承銷商

根據《證券法》的規定，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、經紀商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、經紀人、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或為他們可能需要為此支付的款項繳納攤款。承銷商、經紀人、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出證券的持有人（如果適用）可以授權承銷商、經紀人、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易所或市場的流動性提供任何保證。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克全球精選市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

承銷商及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

股本的描述

以下對我們股本的描述，以及我們在可能授權向您交付的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的股本的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。此描述只是一個摘要。有關我們股本的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的，我們的 “公司註冊證書”）以及我們的第二份修訂和重述的章程（經修訂的，即我們的 “章程”），這些章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。以下摘要以及任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的任何摘要均參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

普通股

我們獲準發行1.95億股普通股，面值每股0.001美元，其中截至2024年2月9日已發行和流通的129,997,441股。普通股持有人擁有我們的獨家投票權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的每項事項（包括董事選舉）登記在案的每股獲得一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

視優先股持有人可能獲得的優惠而定，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配給股東，並有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和負債以及任何優先股持有人可能有權獲得的所有款項後，將有權獲得任何剩餘資產的分配。我們普通股的持有人沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權（除非我們董事會自行決定），也沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，將任何可轉換成普通股的證券轉換為普通股時發行的普通股將全額支付且不可估税。本招股説明書或轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證時發行的普通股，在發行和付款後，也將全額支付且不可估税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。

未指定優先股

我們獲準發行500萬股優先股，面值每股0.001美元，截至2024年2月9日，所有優先股均未發行和流通。我們的董事會有權對我們授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以便發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可能會不時按一個或多個類別或系列發行優先股，每個類別或系列的確切條款由董事會確定。在不尋求股東批准的情況下，我們董事會可能會發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括但不限於：

•該系列的獨特名稱和最大股票數量；

•支付股息（如果有）的條款；

•該系列股票的投票權（如果有）；

•該系列股份可轉換為任何其他類別或類別股本的股份或可兑換成任何其他類別的股本的條款和條件（如果有）；

•可以贖回股份的條款（如果有的話）；

•清算優先權（如果有）；以及

•該系列股票的任何或所有其他優惠、權利、限制（包括可轉讓性限制）和資格。

優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止控制權的變化。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。上面對優先股的描述以及招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述不完整。您應參閲適用的指定證書以獲取完整信息。適用的招股説明書補充文件將包含對與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述。

特拉華州法律和我們的章程文件可能產生的反收購影響

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高管和董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）適用公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

董事的選舉和罷免

我們的董事會每年由所有股本持有人選出。為了有資格當選或任命董事會成員，個人必須符合中規定的某些董事資格要求

我們的章程。在股東特別會議上，至少有大多數有權就罷免投票的已發行股票的持有人投贊成票，即可無故將董事免職。

修正案

除其他外，修改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款，包括與選舉和罷免董事會、修訂章程和公司註冊證書、限制股東通過書面同意採取行動以及賠償等相關條款，必須持有我們當時所有有表決權的股票至少66 2/3％的投票權的持有人投贊成票，以單一類別進行表決高管和董事的職務。

我們的章程只能由董事會修改（或通過新章程），或由我們當時已發行的所有有表決權股票的至少 66 2/3% 的投票權的持有人投贊成票。

董事會規模和空缺

根據公司註冊證書和章程，我們董事會擁有確定董事會規模、填補因死亡、辭職、取消資格或被免職而出現的任何空缺以及因董事會規模擴大而產生的任何新設立的董事職位的專有權利。

特別股東會議

我們的章程規定，當時在職的董事總數中只有大多數可以召集股東特別會議，並且在任何特別會議上進行的任何業務都必須在會議之前妥善提出。要正確地在會議之前提出，必須在董事會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，否則應由董事會或按董事會的指示在會議前提出，或者由股東以其他方式妥善提出，但是，對於特別會議，前提是會議通知規定應在會議之前提交事務一位股東。

股東一致書面同意採取行動

我們的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。股東行動必須在股東的年度會議或特別會議上進行。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對公司的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。它的地址是明尼蘇達州門多塔高地中心角曲線1110號101號套房55120，電話號碼是 (800) 468-9716。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可以發行無限數量的債務證券，分成一個或多個系列，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，以及我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和適用契約的重大條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約和補充契約。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•標題；

•發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存託人將是誰；

•到期日；

•我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及價格；

•償債基金或其他類似基金的購買條款（如果有），包括根據償債基金或其他規定我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；

•適用的契約是否會限制我們或子公司的能力：

•承擔額外債務；

•發行更多證券；

•創建留置權；

•就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•贖回股本；

•限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

•進行投資或其他限制性付款；

•出售、轉讓或以其他方式處置資產；

•進行售後回租交易；

•與股東或關聯公司進行交易；

•發行或出售我們子公司的股票；或

•進行合併或合併；

•契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；

•描述任何入賬功能的信息；

•解除契約條款的適用性；

•債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍數；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；以及

•債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

與債務證券相關的美國聯邦所得税後果，包括適用於以原始發行折扣出售的債務證券的税收後果，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或第三方證券，則與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•如果我們未能在到期應付利息時支付利息，並且我們的失敗持續了30天；

•如果我們未能在到期和應付時支付本金、保費或償債基金（如果有）；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到受託人的通知後持續90天，或者我們和受託人收到適用系列未償債務證券總額至少為25％的持有人的通知；以及

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向適用的受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或此類債務證券的任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須像謹慎的人一樣謹慎地處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害相關係列債務證券任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以彌補採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以彌補因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•在通知、請求和要約發出後的60天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正。除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或適用契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或其他董事委員會或受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，受託人就應受到保護，不予發放此類通知證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的適用契約的條款，我們和受託人可以在未經適用債務證券任何持有人同意的情況下就以下具體事項修改或修改契約：

•修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “—合併、合併或出售” 中的規定；

•遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求；

•添加、刪除或修改此類契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•規定發行上文 “—通用” 中規定的任何系列的債務證券，並確定其形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•為繼任受託人或其他代理人提供證據並規定接受本協議規定的任命；

•遵守適用保存人的適用程序；

•除了或取代有證債務證券之外，提供無憑證債務證券，併為此目的做出所有適當的修改；

•為任何系列的債務證券提供擔保；

•增加此類新的契約、限制、條件或條款，以保護持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•更改任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容；前提是僅為使契約條款與適用的招股説明書或招股説明書補充文件中包含的債務證券的相應描述相一致而作出的任何修正均應被視為不會對此類債務證券持有人的利益產生不利影響；此外，我們將向受託管理人提供的任何此類修正案持有軍官證書證明該修正不會對此類債務證券持有人的權利或利益產生不利影響。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意後，才能對適用的契約進行以下修改：

•延長該系列債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應付的保費；

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意對此類契約的任何修訂、補充、修改或豁免；

•更改我們支付額外款項的任何義務；

•減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付票據的本金；

•更改支付任何票據或任何保費或利息的貨幣；

•損害強制支付任何票據或與任何票據有關的付款的權利；

•不利地改變轉換或交換此類債務證券的權利，包括降低此類債務證券的轉換率或提高此類債務證券的轉換價格（如果適用）；

•就次級契約而言，以不利於次級債務證券持有人的方式修改從屬條款；

•如果債務證券是有擔保的，則以不利於有擔保債務證券持有人的方式更改債務證券擔保所依據的條款和條件；

•降低適用契約中對法定人數或投票的要求；

•更改我們在適用契約要求的地方和目的設立辦公室或機構的任何義務；或

•修改本段所述的任何上述條款。

排放

每份契約規定，在遵守此類契約的條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定義務除外，包括以下方面的義務：

•登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換此類系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•維護代理付款；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以2,000美元的面額以及超過1,000美元的整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將此類債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示此類債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式認可的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或管理此類債務證券條款的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除在契約違約事件發生和持續期間，適用的受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券排名

在適用的招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在支付權中的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

•持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

•就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付行使此類證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證的持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

權利的描述

普通的

我們可能會發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發股權的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•權利的標題；

•確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的所有權、總數；

•行使價；

•提供權利時使用的貨幣；

•已頒發的權利總數；

•權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使權利的開始日期和該權利的到期日期；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商發行，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利組成的單位，但可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•管理單位協議中與本招股説明書中描述的條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

系列發行

我們可以按我們確定的金額和任意數量的不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或該單位中包含的任何擔保違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使按要求行使單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人、認股權證代理人或其他代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們只能以賬面記賬形式發行證券，這將在適用的招股説明書補充文件中規定。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據我們可能提供的證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人或任何代理人僱用的任何適用受託人、代理人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律規定，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任

將其傳遞給間接持有者，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

當我們在本招股説明書中提及 “您” 時，我們指的是那些投資本招股説明書所發行證券的人，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接持有人。當我們在本招股説明書中提及 “您的證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為合法持有人；

•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（“DTC”）將是我們以賬面記賬形式發行的所有證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有此類全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

•在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和任何適用的受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。如果全球證券終止，則只有存託人負責，而不是我們、受託人、代理人或其他第三方（視情況而定）負責

以決定將以其名義註冊全球證券所代表證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些證券的直接持有人。

法律事務

位於加利福尼亞州門洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP將根據本招股説明書提供的證券的有效性移交給我們。如果以承銷方式分發證券，則某些法律事務將由相關招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Kratos。您還可以在我們的互聯網網站 http://www.kratosdefense.com 上免費訪問我們的報告和委託聲明。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以寫信到下面 “以引用方式納入某些信息” 中列出的地址。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關所發行證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含我們在註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書就作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

您應僅依賴本招股説明書中的信息或此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版之日以外的任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書：

•我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

•我們根據《交易法》第12（g）條於1999年9月3日提交的8‑A表註冊聲明（文件編號000-27231）中包含的普通股描述，包括隨後為修改此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月29日財年的10-K表年度報告（於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交）附錄4.4。

只要本招股説明書或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8‑K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告中的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），以引用方式納入本招股説明書所涵蓋證券的發行。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。申請應發送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投資者關係部，10680 Treena St.，600，加利福尼亞州聖地亞哥 92131，電話 (858) 812‑7300。

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