2024年2月21日

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

1 Chisholm Trail，300 套房

德克薩斯州朗德羅克 78681

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜涉及該公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格（“註冊聲明”）註冊聲明（“註冊聲明”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(a) 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；（b）公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股”）；（c）一或更多系列的公司債務證券（“債務證券”）將根據優先票據契約發行，其形式作為附錄4.4附在註冊聲明（“優先票據契約”）中，由作為發行人的公司與擬指定的受託人（“優先票據受託人”）或次級票據契約（後附形式為作為發行人的公司之間的註冊聲明（“次級票據契約” 和優先票據契約，均為 “契約”）附錄4.5，以及擬指定的受託人（連同優先票據受託人，均為 “受託人”）；（d）公司的認股權證（“認股權證”），可根據公司與其中所列認股權證代理人（“認股權證代理人”）簽訂的一份或多份認股權證協議（“認股權證協議”）簽發；（e）可能的權利（“權利”）根據一項或多項權利協議（每份均為 “權利協議”）簽發，該協議將由公司與其中所指名的版權代理人（“版權代理人”）簽訂；以及（f）單位（“單位” 和，連同普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利（“證券”），將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由公司與作為單位代理人的銀行或信託公司（“單位代理人”）以及不時由單位持有人簽訂（每份此類單位協議均為 “單位協議”）。根據《證券法》第415條，證券不時或連續註冊發行和出售。本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

關於本意見書，我們審查並依賴了向特拉華州國務卿提交的註冊聲明、優先票據契約、次級票據契約、公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），截至2024年2月16日由特拉華州國務卿認證，自2024年2月16日起由特拉華州國務卿認證，並由公司高級官員認證本文發佈日期（“證書”），經修訂的公司第二經修訂和重述的章程（截至本章程發佈之日由公司高級管理人員認證的 “章程”（以下簡稱 “章程”，連同證書，“章程文件”），特拉華州國務卿關於截至2024年2月16日（以及隨後自2024年2月20日起解散）根據特拉華州法律成立和信譽良好的特拉華州國務卿證書（合稱 “良好信譽”）證書”），公司根據董事會通過的決議就證券的授權所採取的程序公司董事，以及我們認為必要的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，作為本意見書的依據。我們還從公職人員和公司官員那裏獲得了有關某些事實事項的證書或類似文件，就該意見基於事實而言，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴此類證書和類似文件。我們已就下述意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。在某些問題上，我們還依賴從公職人員、公司官員以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息。

在我們審查本文提及的文件和提出下述意見時，未經獨立調查或核實，我們假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體的法律行為能力、能力和權力；(iii) 真實性和完整性在所有協議中，

作為原件提交給我們的文書、公司記錄、證書和其他文件；(iv) 以核證、電子、傳真、合格、靜電或其他形式提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件均符合其原件，且此類原件是真實和完整的；(v) 所有各方對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付其中（公司除外）；(vi) 沒有文件向我們提交給我們的已通過口頭或書面形式修改或終止，除非以書面形式向我們披露；(vii) 我們在本意見書中依賴的公職人員、高級職員和代表以及其他人員的證書和類似文件中所載的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽沒有發生任何變化，也不會有任何變化信譽良好證書中報告的公司；以及（ix）每家公司本公司的高級管理人員和董事已妥善行使其信託職責。對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。公司可能會聘請其他獨立法律顧問，據我們所知，在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。

經您同意，我們假設 (i) 每份債務證券、契約和任何相關的補充契約、條款表或確立其條款的證書、認股權證和任何相關的認股權證協議、權利和任何相關權利協議、單位和任何關聯單位協議，以及任何購買、承保、銷售或類似協議（統稱為 “文件”）將受新州內部法律的管轄約克並且法律的選擇在法律上是可以執行的，(ii) 文件（不是契約）將包含特拉華州法律所要求的與特拉華州公司發行的證券銷售合同有關的所有條款，（iii）每份文件將由其當事方正式授權、簽署和交付，（iv）每份文件將構成雙方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行。

我們還假設，（i）任何文件的執行、交付或履行，（ii）在本協議發佈之日之後確定的任何證券的條款，（iii）此類證券的發行或交付，或（iv）公司對此類證券條款的遵守均不會（a）違反公司當時受制的任何適用法律、法規或法規或當時有效的章程文件，（b) 導致違反或違約當時對公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或(c) 違反或導致公司不遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何同意、批准、許可、授權、限制或要求，或向其提交任何備案、記錄或註冊。

我們還假設：(i) 註冊聲明及其任何修正案將根據《證券法》生效（此類效力不得終止或撤銷），並遵守註冊聲明、註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的招股説明書以及任何招股説明書補充文件（如適用）的設想，發行和發行證券時的所有適用法律；(ii) 適當的招股説明書與由此發行的證券相關的附錄説明書補充文件已經準備就緒根據《證券法》向委員會提交，並將按照註冊聲明、基本招股説明書和此類招股説明書補充文件的設想遵守證券發行和發行時的所有適用法律；(iii) 證券條款將符合註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（如適用）中的描述，以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動中的描述證券；(iv) 所有證券將發行和出售遵守《證券法》、經修訂的1939年《信託契約法》（如果適用）以及各州的證券或藍天法的適用條款，並以註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述的方式（如適用）；（v）根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約、任何補充契約和受託人將獲得資格，在證券發行或發行時（或規則允許的晚些時候），委員會的法規、解釋或立場）（視情況而定）；以及（vi）根據註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（視情況而定）發行的普通股或優先股的數量，如果是優先股，債務證券、認股權證、權利和單位（視情況而定），由交換、行使或可發行的股票在發行此類證券時，此類證券的轉換不超過該等證券的授權但未發行的普通股或優先股（視情況而定）。

基於上述情況，在符合本文規定的條件的前提下，我們認為：

1. 對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股（包括在證券交換、行使或轉換時正式發行的任何普通股，這些普通股可交換或行使或轉換為普通股），前提是：(a) 此類普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(b) 此類普通股已正式發行和交付為此支付對價（不低於面值）普通股）根據註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的購買、承保、銷售或類似協議以及此類公司行動，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2. 對於公司根據註冊聲明發行的任何優先股（包括在證券交換、行使或轉換時正式發行的任何可兑換或行使或轉換為優先股的優先股），前提是 (a) 一系列優先股已根據證書和適用法律的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權，(b) 此類系列的相對權利、偏好和限制優先股的發行已由公司所有必要的公司行動指定，並載於向特拉華州國務卿提交的指定證書或證書修正案中，(c) 此類優先股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(d) 此類優先股已按時發行和交付，但需支付相應的對價（不低於優先股的面值）股票）如註冊所設想的那樣聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何適用的文件和此類公司行動，以及（e）如果此類優先股可轉換為普通股，則此類普通股已獲得正式授權並留待公司所有必要的公司行動發行，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估值。

3. 關於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券（包括在轉換、交換或行使任何其他債務證券、優先股或認股權證時正式發行的任何債務證券），當 (a) 適用的契約和任何補充契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付，並且符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格時，(b) 特定系列債務證券的具體條款已正式確定根據此類契約和任何補充契約及適用法律，(c) 此類債務證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並經受託人正式認證，並根據此類契約和任何補充契約以及任何適用的購買、承保、銷售或類似協議，按照註冊聲明、基本招股説明的設想，正式簽署、發行和交付，但須支付相應的對價説明書，任何適用的招股説明書補充文件，任何適用文件和此類公司行動，以及（d）如果此類債務證券可轉換為普通股或優先股，則此類普通股或優先股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權並預留髮行，根據適用的契約和任何補充契約，此類債務證券將構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

4. 當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定；並且此類認股權證根據認股權證協議和適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、發行和交付，則此類認股權證將構成有效且具有約束力公司的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受制於可能的司法或監管行動，使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效。

5. 當購買合同代理人和公司正式授權、執行和交付與發行任何權利相關的權利協議時；權利的具體條款已根據權利協議正式授權和確定；以及此類情況

權利是根據權利協議及其付款的適用文件正式授權、執行、發行和交付的，此類權利將構成公司有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到使政府行動或外國行動生效的司法或監管行動的約束影響債權人權利的法律。

6. 當單位代理人和公司正式授權、簽署和交付了與發行任何單位相關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定；此類單位根據單位協議和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、簽發和交付，則此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，合理性概念和普遍適用的公平原則，在適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的前提下，可能受制於可能的司法或監管行動，使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效。

上述意見受以下額外條件的約束：（i）免除辯護、代位請求和相關權利、陪審團審判權、對法庭提出異議的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益，（ii）解除或放棄未到期的索賠或權利，或（iii）關於違約金和罰款、罰款利息和利息的條款。

除紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。我們還特此同意在基本招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

本意見書自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。我們的意見明確侷限於上述事項，我們對與公司、章程文件、證券或註冊聲明有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。