正如 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

KRATOS 國防與安全解決方案有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1 Chisholm Trail，300 套房

德克薩斯州朗德羅克 78681

(512) 238-9840

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

迪安娜·H·隆德

執行副總裁兼首席財務官兼董事

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

特里納街 10680 號，600 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 812-7300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

威廉 R. 懷亞特

傑森·R·申德爾

塞思·A·萊明斯

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

1540 El Camino Real，120 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

招股説明書

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時提議以一次或多次發行的形式單獨或單位出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，本招股説明書補充文件中註明的某些賣出證券持有人可能會不時出售和出售這些證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及風險。參見第 4 頁開頭的 “風險因素”。

證券可以由我們直接發行，也可以不時由任何賣出證券持有人通過我們指定的代理人發行，也可以向承銷商、經紀人或交易商發行。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 21 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們或任何賣出證券持有人根據本貨架註冊聲明提出出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的聲明將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的聲明所取代。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式提供的信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，任何隨附的招股説明書補充文件中的任何信息僅在隨附的招股説明書補充文件發佈之日準確無誤。並且此處以引用方式納入的另一份文件中包含的任何信息僅在該文件發佈之日才是準確的。我們未授權任何經紀商、交易商、銷售人員或其他人提供任何信息或提供任何信息中包含或以引用方式納入的陳述以外的表述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向其所在的任何人出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在以引用方式納入的文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的説明書已交付或適用證券已出售稍後再説

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書可能包含基於行業出版物、調查和預測的有關目標市場的估計和其他信息。這些信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視這些信息。請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。由於各種因素，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致實際結果與此類出版物、調查和預測中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫中的其他信息招股説明書以及本文件中以引用方式納入的文件中招股説明書。我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。額外的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。可能導致我們的實際業績或成就與我們的前瞻性陳述中反映的結果或成就存在重大差異的重要風險和不確定性包括但不限於：美國國防部可能發生的支出變化、削減或延遲，這可能導致關鍵政府合同的延遲或取消；我們的項目因競爭對手提出的抗議行動而延遲或取消；聯邦政府（或其他適用的）採購法的變化，法規、政策和預算；業績、成本增長或其他因素導致的政府為公司產品和服務提供資金的情況；政府和客户優先事項和要求的變化；當前經濟環境可能對我們的業務產生不利影響；目前與 COVID-19 或任何其他公共衞生危機相關的不可預見的風險；與自然災害或惡劣天氣相關的風險；我們項目範圍或時間的變化；重要客户合同和協議的時機、改期或取消，或關鍵客户的整合或流失；不利監管行動或訴訟的風險；與債務槓桿相關的風險；未能成功實現我們的整合、成本削減或剝離戰略；與安全漏洞、網絡安全攻擊或其他信息系統重大中斷相關的風險；以及可能降低收入和利潤率的市場競爭。

此類陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，這些因素包括但不限於上述或此處包含或納入的因素、我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，以及任何向美國證券交易委員會提交了修正案。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金要求和根據本招股説明書進行任何發行時可能尚未償還的債務的償還等。我們也可以將出售特此提供的證券的部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的企業、服務和技術，儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。我們不會通過出售證券持有人獲得證券銷售的任何收益。

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用本招股説明書所包含的註冊聲明來轉售根據我們與此類出售證券持有人簽訂的註冊權協議註冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的受益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或我們根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出由以下機構註冊的《交易法》引用註冊聲明。

分配計劃

我們或適用的賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•通過代理向公眾或投資者公開；

•向承銷商、經紀人或交易商轉售給公眾或投資者；

•在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “場內發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或向現有交易市場進行發行；

•直接發送給投資者；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），其中將描述證券的發行條款，在適用範圍內，包括：

•任何代理人或承銷商、經紀人或交易商的名稱或名稱，以及他們各自承保或購買的股份金額；

•所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何首次公開募股價格；

•允許或重新允許或支付給經紀人或交易商的任何折扣或優惠；以及

•任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力尋求購買我們的證券或持續出售我們的證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或重新允許或支付給經紀商或交易商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在任何提名此類承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。只有我們在適用的招股説明書補充文件中列出的承銷商才是此類招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。參與證券分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理人可以是承銷商

根據《證券法》的規定，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、經紀商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、經紀人、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或為他們可能需要為此支付的款項繳納攤款。承銷商、經紀人、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出證券的持有人（如果適用）可以授權承銷商、經紀人、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易所或市場的流動性提供任何保證。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克全球精選市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

承銷商及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

股本的描述

以下對我們股本的描述，以及我們在可能授權向您交付的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的股本的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。此描述只是一個摘要。有關我們股本的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的，我們的 “公司註冊證書”）以及我們的第二份修訂和重述的章程（經修訂的，即我們的 “章程”），這些章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。以下摘要以及任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的任何摘要均參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

普通股

我們獲準發行1.95億股普通股，面值每股0.001美元，其中截至2024年2月9日已發行和流通的129,997,441股。普通股持有人擁有我們的獨家投票權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的每項事項（包括董事選舉）登記在案的每股獲得一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

視優先股持有人可能獲得的優惠而定，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配給股東，並有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和負債以及任何優先股持有人可能有權獲得的所有款項後，將有權獲得任何剩餘資產的分配。我們普通股的持有人沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權（除非我們董事會自行決定），也沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，將任何可轉換成普通股的證券轉換為普通股時發行的普通股將全額支付且不可估税。本招股説明書或轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證時發行的普通股，在發行和付款後，也將全額支付且不可估税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KTOS”。

未指定優先股

我們獲準發行500萬股優先股，面值每股0.001美元，截至2024年2月9日，所有優先股均未發行和流通。我們的董事會有權對我們授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以便發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可能會不時按一個或多個類別或系列發行優先股，每個類別或系列的確切條款由董事會確定。在不尋求股東批准的情況下，我們董事會可能會發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括但不限於：

•該系列的獨特名稱和最大股票數量；

•支付股息（如果有）的條款；

•該系列股票的投票權（如果有）；

•該系列股份可轉換為任何其他類別或類別股本的股份或可兑換成任何其他類別的股本的條款和條件（如果有）；

•可以贖回股份的條款（如果有的話）；

•清算優先權（如果有）；以及

•該系列股票的任何或所有其他優惠、權利、限制（包括可轉讓性限制）和資格。

優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止控制權的變化。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。上面對優先股的描述以及招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述不完整。您應參閲適用的指定證書以獲取完整信息。適用的招股説明書補充文件將包含對與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述。

特拉華州法律和我們的章程文件可能產生的反收購影響

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高管和董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）適用公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

董事的選舉和罷免

我們的董事會每年由所有股本持有人選出。為了有資格當選或任命董事會成員，個人必須符合中規定的某些董事資格要求

我們的章程。在股東特別會議上，至少有大多數有權就罷免投票的已發行股票的持有人投贊成票，即可無故將董事免職。

修正案

除其他外，修改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款，包括與選舉和罷免董事會、修訂章程和公司註冊證書、限制股東通過書面同意採取行動以及賠償等相關條款，必須持有我們當時所有有表決權的股票至少66 2/3％的投票權的持有人投贊成票，以單一類別進行表決高管和董事的職務。

我們的章程只能由董事會修改（或通過新章程），或由我們當時已發行的所有有表決權股票的至少 66 2/3% 的投票權的持有人投贊成票。

董事會規模和空缺

根據公司註冊證書和章程，我們董事會擁有確定董事會規模、填補因死亡、辭職、取消資格或被免職而出現的任何空缺以及因董事會規模擴大而產生的任何新設立的董事職位的專有權利。

特別股東會議

我們的章程規定，當時在職的董事總數中只有大多數可以召集股東特別會議，並且在任何特別會議上進行的任何業務都必須在會議之前妥善提出。要正確地在會議之前提出，必須在董事會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，否則應由董事會或按董事會的指示在會議前提出，或者由股東以其他方式妥善提出，但是，對於特別會議，前提是會議通知規定應在會議之前提交事務一位股東。

股東一致書面同意採取行動

我們的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。股東行動必須在股東的年度會議或特別會議上進行。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對公司的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。它的地址是明尼蘇達州門多塔高地中心角曲線1110號101號套房55120，電話號碼是 (800) 468-9716。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可以發行無限數量的債務證券，分成一個或多個系列，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，以及我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和適用契約的重大條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約和補充契約。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•標題；

•發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存託人將是誰；

•到期日；

•我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及價格；

•償債基金或其他類似基金的購買條款（如果有），包括根據償債基金或其他規定我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；

•適用的契約是否會限制我們或子公司的能力：

•承擔額外債務；

•發行更多證券；

•創建留置權；

•就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•贖回股本；

•限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

•進行投資或其他限制性付款；

•出售、轉讓或以其他方式處置資產；

•進行售後回租交易；

•與股東或關聯公司進行交易；

•發行或出售我們子公司的股票；或

•進行合併或合併；

•契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；

•描述任何入賬功能的信息；

•解除契約條款的適用性；

•債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍數；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；以及

•債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

與債務證券相關的美國聯邦所得税後果，包括適用於以原始發行折扣出售的債務證券的税收後果，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或第三方證券，則與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•如果我們未能在到期應付利息時支付利息，並且我們的失敗持續了30天；

•如果我們未能在到期和應付時支付本金、保費或償債基金（如果有）；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到受託人的通知後持續90天，或者我們和受託人收到適用系列未償債務證券總額至少為25％的持有人的通知；以及

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向適用的受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或此類債務證券的任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須像謹慎的人一樣謹慎地處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害相關係列債務證券任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以彌補採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以彌補因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•在通知、請求和要約發出後的60天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正。除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或適用契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或其他董事委員會或受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，受託人就應受到保護，不予發放此類通知證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的適用契約的條款，我們和受託人可以在未經適用債務證券任何持有人同意的情況下就以下具體事項修改或修改契約：

•修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “—合併、合併或出售” 中的規定；

•遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求；

•添加、刪除或修改此類契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•規定發行上文 “—通用” 中規定的任何系列的債務證券，並確定其形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•為繼任受託人或其他代理人提供證據並規定接受本協議規定的任命；

•遵守適用保存人的適用程序；

•除了或取代有證債務證券之外，提供無憑證債務證券，併為此目的做出所有適當的修改；

•為任何系列的債務證券提供擔保；

•增加此類新的契約、限制、條件或條款，以保護持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•更改任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容；前提是僅為使契約條款與適用的招股説明書或招股説明書補充文件中包含的債務證券的相應描述相一致而作出的任何修正均應被視為不會對此類債務證券持有人的利益產生不利影響；此外，我們將向受託管理人提供的任何此類修正案持有軍官證書證明該修正不會對此類債務證券持有人的權利或利益產生不利影響。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意後，才能對適用的契約進行以下修改：

•延長該系列債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應付的保費；

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意對此類契約的任何修訂、補充、修改或豁免；

•更改我們支付額外款項的任何義務；

•減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付票據的本金；

•更改支付任何票據或任何保費或利息的貨幣；

•損害強制支付任何票據或與任何票據有關的付款的權利；

•不利地改變轉換或交換此類債務證券的權利，包括降低此類債務證券的轉換率或提高此類債務證券的轉換價格（如果適用）；

•就次級契約而言，以不利於次級債務證券持有人的方式修改從屬條款；

•如果債務證券是有擔保的，則以不利於有擔保債務證券持有人的方式更改債務證券擔保所依據的條款和條件；

•降低適用契約中對法定人數或投票的要求；

•更改我們在適用契約要求的地方和目的設立辦公室或機構的任何義務；或

•修改本段所述的任何上述條款。

排放

每份契約規定，在遵守此類契約的條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定義務除外，包括以下方面的義務：

•登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換此類系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•維護代理付款；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以2,000美元的面額以及超過1,000美元的整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將此類債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示此類債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式認可的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或管理此類債務證券條款的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除在契約違約事件發生和持續期間，適用的受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券排名

在適用的招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在支付權中的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

•持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

•就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付行使此類證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證的持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

權利的描述

普通的

我們可能會發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發股權的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•權利的標題；

•確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的所有權、總數；

•行使價；

•提供權利時使用的貨幣；

•已頒發的權利總數；

•權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使權利的開始日期和該權利的到期日期；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商發行，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利組成的單位，但可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•管理單位協議中與本招股説明書中描述的條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

系列發行

我們可以按我們確定的金額和任意數量的不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或該單位中包含的任何擔保違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使按要求行使單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人、認股權證代理人或其他代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們只能以賬面記賬形式發行證券，這將在適用的招股説明書補充文件中規定。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據我們可能提供的證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人或任何代理人僱用的任何適用受託人、代理人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律規定，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任

將其傳遞給間接持有者，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

當我們在本招股説明書中提及 “您” 時，我們指的是那些投資本招股説明書所發行證券的人，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接持有人。當我們在本招股説明書中提及 “您的證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為合法持有人；

•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（“DTC”）將是我們以賬面記賬形式發行的所有證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有此類全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

•在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和任何適用的受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。如果全球證券終止，則只有存託人負責，而不是我們、受託人、代理人或其他第三方（視情況而定）負責

以決定將以其名義註冊全球證券所代表證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些證券的直接持有人。

法律事務

位於加利福尼亞州門洛帕克的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP將根據本招股説明書提供的證券的有效性移交給我們。如果以承銷方式分發證券，則某些法律事務將由相關招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Kratos。您還可以在我們的互聯網網站 http://www.kratosdefense.com 上免費訪問我們的報告和委託聲明。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以寫信到下面 “以引用方式納入某些信息” 中列出的地址。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關所發行證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含我們在註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書就作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

您應僅依賴本招股説明書中的信息或此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版之日以外的任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書：

•我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

•我們根據《交易法》第12（g）條於1999年9月3日提交的8‑A表註冊聲明（文件編號000-27231）中包含的普通股描述，包括隨後為修改此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月29日財年的10-K表年度報告（於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交）附錄4.4。

只要本招股説明書或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8‑K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告中的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），以引用方式納入本招股説明書所涵蓋證券的發行。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。申請應發送至：Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，收件人：投資者關係部，10680 Treena St.，600，加利福尼亞州聖地亞哥 92131，電話 (858) 812‑7300。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與註冊在此登記的證券相關的各種費用（承保折扣和佣金除外）。除註冊費外，所有這些費用均為估計值。

___________________

**根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條延期。

*這些費用目前無法估算，因為它們是根據所提供的證券和發行數量計算的。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

Kratos 國防與安全解決方案公司根據特拉華州法律註冊成立。

DGCL第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

我們的公司註冊證書中包含一項條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內，免除我們董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。此外，我們的《章程》要求我們在法律允許的最大範圍內，對因任何人是或曾經是我們或我們的任何前任的董事、高級職員、僱員或代理人，或在任何其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或作為董事、高級職員、僱員在任何其他企業任職或任職而成為訴訟、訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、行政或調查）當事方的人作出賠償。或應我們的要求代理人承擔費用、責任或損失（包括律師費、判決、罰款、和解等）金額）由於該人是或曾經是我們的代理人而在任何訴訟中合理支出或蒙受的損失。除某些有限的例外情況外，我們需要預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟或程序進行辯護時產生的費用。我們的公司註冊證書和章程賦予的賠償權不是排他性的。

在DGCL的允許下，我們已經與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，我們有義務在DGCL允許的最大範圍內，向作為賠償協議當事方的每位董事和高級管理人員賠償該人因與以下事項相關的任何事件或事件引起的任何威脅、斷言、待處理或已完成的行動、訴訟、調查或程序而合理產生的任何和所有費用（如賠償協議所定義）該人現在或曾經是本公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應我們的要求任職的事實作為其他企業（包括我們任何子公司）的董事、高級職員、員工或代理人。但是，此類額外賠償不適用於：（i）根據協議或適用法律禁止董事或高級管理人員獲得賠償、免責或使權利不受損害的行為、不作為或交易；（ii）該董事或高級管理人員對我們或我們的董事提起或提起的訴訟或索賠，

高級職員、員工或其他代理人，但為執行賠償協議下的賠償權而提起的訴訟或由董事或高級管理人員發起的經我們董事會批准或適用法律要求的訴訟除外；或 (iii) 董事或高級管理人員違反交易所第16 (b) 條購買和出售證券所產生的費用和利潤支付法案或任何類似的繼任法規。賠償協議要求我們預付我們的董事和高級管理人員在為任何需要或允許賠償的訴訟或程序進行辯護時產生的費用。

我們還維持董事和高級管理人員保險單，在一定限額和某些限制條件下，為公司及其子公司的董事和高級管理人員提供保險，以支付與辯護訴訟、訴訟或訴訟有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而作為當事方的此類行動、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。

我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定公司、我們的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及我們的控股人（如果有）對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

第 16 項。展品。

______________

*如有必要，可作為註冊人在 8-K 表格上提交的最新報告的附錄提交，以引用方式納入此處。

第 17 項。承諾。

a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改在該生效日期之前簽訂的任何聲明

作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明或招股説明書。

5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下籤註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月21日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 Eric M. DeMarco 和 Deanna H. Lund，他們各自行事，作為其真正合法的實際律師和代理人，每個人都有完全的權力單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替身份以任何身份簽署任何和本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並在其所有證物中提交相同的修正案，以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人或他們的任何人替代或重新替代，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。