JACOBS SOLUTIONS INC.董事會成員

經修訂及重訂生效日期2022年8月29日

JACOBS SOLUTIONS INC.董事會成員
目錄

《紐約時報》首頁

JACOBS SOLUTIONS INC.董事會成員

引言

本計劃的目的是為雅各布斯解決方案公司(雅各布斯工程集團公司2022年8月29日之前)的非僱員外部董事提供特定的福利。本計劃沒有資金用於税務目的。該計劃最初對從2018年1月1日開始遞延的金額有效，並就其中向董事提供的任何福利取代了雅各布斯工程集團有限公司發起的2005年高管遞延計劃。本計劃文件於2022年8月29日通過，以重申和修訂與交易相關的計劃，並在交易後立即生效，導致雅各布斯解決方案公司成為雅各布斯工程集團公司的上市母公司。

本公司、管理人和委員會保留執行本計劃的完全自由裁量權，以禁止根據守則第409A條的規定進行分配、選舉或其他可能引發徵税的行為。這一權力包括但不限於停止、推遲或審查選舉或分配請求的權力。

第一條
定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確表述，否則下列短語或術語應具有以下所示含義：

1.1“賬户餘額”是指在任何給定時間參與者延期賬户中的餘額。賬户餘額應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的手段。

1.2“管理人”係指第11.1節和第11.2節所述的管理人。

1.3“受益人”是指根據第8條指定的、在參與者死亡時有權根據本計劃獲得福利的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體。

1.4“受益人指定表格”是指參與者填寫、執行並提交給署長以指定一個或多個受益人的由署長不時建立的表格(書面或電子表格)。

1.5本辦法所稱董事會，是指公司董事會。

1.6“控制權變更”的含義與公司1999年股票激勵計劃中包含的含義相同，但可能會不時修改。

1.7“索賠人”應具有第13.1節中給出的含義。

1.8“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法。

1.9本“委員會”係指第11條所述的委員會。

1.10“公司”是指雅各布斯解決方案公司和本公司所有或基本上所有資產或業務的任何繼承人。2022年8月29日之前生效的公司是指雅各布斯工程集團公司。

1.11“扣除限額”是指在本計劃下以其他方式支付給參與者(或其受益人)的分配，在與支付給參與者(或其受益人)的納税年度的其他補償相結合時，由於守則第162(M)條規定的限制，公司(或任何關聯公司)將不能扣除的金額。扣除限額由公司本着善意確定。一旦公司確定某筆金額因扣減限額而不能扣除，公司可以推遲支付給參與者(或其受益人)的金額。任何延期的金額將保留在參與者的賬户餘額中，並有權根據下文第3.5節的規定繼續貸記和借記額外的金額。因此遞延的金額及其貸記金額應在公司真誠確定的第一年內分配給參與者或其受益人，在該年內，此類付款的扣除不會因第162(M)條的適用而被禁止。儘管本計劃有任何其他規定，但在與15.20節一致的範圍內，扣除限制不適用於在控制權變更後變得應支付的分配。

1.12“延期賬户”是指(I)參與者的所有延期金額的總和，外加或少於(視情況而定)(Ii)根據本計劃中與參與者延期賬户相關的所有適用貸方條款貸記或借記的金額，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人發放的與其延期賬户相關的所有分配。

1.13遞延金額是指參與者根據第3條選擇獲得並遞延的參與者董事費用或股權薪酬的部分。

1.14“董事”指董事會的任何非僱員成員。

1.15董事會費用是指公司每年支付的費用，包括聘用費和會議費、董事長費、牽頭董事費等，作為在董事會任職的補償。

1.16“殘疾”是指可由醫學確定的身體或精神損害，可導致死亡或可持續不少於12個月，並導致董事不能從事任何實質性的有償活動。

1.17“選舉表格”是指行政長官不時設立的一份或多份表格，參加者填寫、執行並提交行政長官，以便在本計劃下作出選擇。

1.18“股權支付”係指依據股權獎勵而支付的款項(無論是以現金還是股票支付)，該股權獎勵根據“董事股票計劃”以外的“董事”解決方案公司(以前稱為“董事”股票計劃外的“董事”工程集團公司1999)(或其繼任者)授予該公司的股權，並被委員會指定為有資格根據本計劃延期。除委員會另有指定外，

股權支付應包括股權獎勵項下應支付的股利等價權。

1.19“計量基金”應具有第3.5節中給出的含義。

1.20“參與者”是指(I)選擇參與計劃的任何董事，(Ii)簽署選舉表格和受益人指定表格的人，(Iii)其執行的選舉表格和受益人指定表格被署長接受的人，(Iv)開始參加計劃的人，以及(V)計劃參與未終止的人。參與者的配偶或前配偶不得被視為本計劃的參與者或在本計劃下有賬户餘額，即使他或她因適用法律或因合法分居或離婚而產生的財產和解而在本計劃下享有該參與者的福利也是如此。

1.21本“計劃”應指本雅各布斯解決方案公司董事延期計劃，該計劃應由本文書證明，並可不時修改。

1.22“計劃年”是指自某一特定日曆年的1月1日起至該日曆年的12月31日止的期間。

1.23“脱離服務”應指“脱離服務”，該術語在規範第409a節及其指導意見中定義為公司的董事，無論出於任何原因。

1.24“信託”指為持有計劃資產(不論是否與另一計劃的資產合併)而設立的一個或多個信託，包括根據本公司與所指名受託人(經不時修訂)於1991年6月1日訂立的執行延期計劃的若干總信託協議，或其任何繼承人。

1.25“不可預見的財務緊急情況”是指參與者或參與者的配偶或受扶養人(見《守則》第152節的定義，不考慮參與者的第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條)的疾病或事故、因意外事故造成的參與者財產損失，或因超出參與者控制範圍的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，由管理人自行決定。

第二條
資格和註冊

2.1靈活度。參與該計劃的人應僅限於董事。

2.2招生要求。作為參與的一項條件，每個董事應在委員會自行決定的時間內填寫、簽署並向委員會提交選舉表格和受益人指定表格，以便退還文件和表格。此外，委員會應不時確定其自行決定必要的其他招生要求。

2.3靈活性；開始參與。董事應在計劃年度的第一天開始參加計劃，該日期是他或她已(I)滿足所有投保要求和(Ii)其選擇表格和受益人指定表格被委員會接受的日期。儘管有前述判決，委員會仍可行使其唯一和絕對的酌情權，並僅在符合第15.20條的範圍內，允許：

(A)通過完成上述(I)和(Ii)項的要求並選擇推遲董事費用，以批准新的董事開始參與計劃年中，但僅限於就選舉後進行的服務且僅在董事有資格參與之日後30天內作出選擇的情況下；和/或

(B)批准董事開始參與計劃年中的計劃，以根據第3.2(B)節推遲股權支付。

第三條
推遲選舉/貸記

3.1推遲選舉。董事可作出不可撤銷的選擇，在計劃年度延遲支付其部分董事費用或股權薪酬，但須受該等規則以及委員會或適用的選舉表格所設定的任何最低及/或最高延遲金額的規限。延期應為適用董事費用或股權薪酬的固定百分比。除選擇表格另有規定外，就以股票結算的股權支付而言，遞延股份數目應向下舍入至下一個最高的整體股份數目。

3.2%的人推遲了選舉的時間。董事的選舉必須在委員會規定的最後期限之前收到。在任何情況下，該日期不得晚於開始提供服務的計劃年度之前的計劃年度的最後一天，在該計劃年度，支付董事費用或授予股權薪酬(通常是授予股權薪酬的年份)；但是：

(A)允許新符合資格的參與者可以按照第2.3節的規定進行初步推遲選舉；以及

(B)在委員會允許的範圍內，董事可選擇不遲於以下最後期限推遲股權支付：

(I)直至緊接遞延補償被視為“財政年度補償”(在Treas定義內)期間開始前的本公司課税年度的最後一天。註冊§1.409A-2(A)(6)；或

(Ii)在授予日期後第三十(30)天之前，遞延補償須受一項條件的限制，該條件要求參與人自贈予日期起至少12個月內繼續提供服務，並且這種選擇也至少提前12個月，否則這種遞延補償的喪失條件將失效(與Treas一致)。註冊§1.409A-2(A)(5)；

然而，儘管有適用的股權薪酬獎勵協議或其他相關遞延補償的條款，並在遵守守則第409A條所必需的範圍內，就殘疾或控制權變更而歸屬或支付該等遞延補償而言，“殘疾”及“控制權變更”一詞應具有第409A條所界定的適用涵義，但僅限於與其他適用定義不一致的範圍，且僅限於委員會釐定的遵守第409A條所需的最低程度。

3.3%的人扣留了遞延金額。對於每個計劃年度，遞延金額應在董事費用支付或將支付給參與者時扣留。關於股權支付，遞延金額應在股權支付相關股票發行或將會發行時扣留(或，如果股權支付以現金支付，則在股權支付已支付或將會支付時)。

3.4%支持歸屬。參與者在任何時候都將100%存入他或她的延期賬户。

3.5%用於賬户餘額的貸記/借記。根據並受署長自行決定不時制定的規則和程序的約束，延期付款應按照下列規則貸記或借記參與者的賬户餘額：

(A)舉行計量基金選舉。當董事成為本計劃的參與者時，他或她可指定一個或多個計量基金，用於確定應貸記或借記(視情況而定)其賬户餘額的額外金額。此類指定應適用於延期金額，因為此類金額是由參與者遞延的，並且應保持有效，直到參與者根據管理員不時制定的政策和程序進行更改，管理員可在無需事先通知的情況下，由管理員自行決定更改、修改和/或修改這些政策和程序。除非管理人更改：(I)衡量基金分配的指定必須以1%或其倍數的整數個百分點進行，不得超過100%；(Ii)參與者可以每天改變他或她的衡量基金分配選擇；以及(Iii)衡量基金的變化

分配將在選舉後的下一個工作日生效。計量基金選擇的任何變更通知必須以其自行決定的可接受的形式通知管理人或其指定人。如果參與者未能就其賬户餘額的全部或部分指定衡量基金，則此類金額應被視為投資於管理人指定的默認衡量基金(或基金)，管理人可在不通知參與者的情況下不時更改該默認衡量基金。

(B)計量基金。參與者可以從署長選擇的計量基金中選擇一個或多個計量基金(“計量基金”)，以便將更多金額貸記或借記到其賬户餘額。如有必要，管理人可自行決定終止、替代或增加計量基金。在選擇不時可用的計量基金時，管理人和本公司均不對任何參與者承擔此類選擇或增加、刪除或繼續任何可用的計量基金的責任。

(C)貸記或借記方式。每個選定的計量基金的業績(正面或負面)將由管理人根據計量基金本身的業績自行決定。參與者的賬户餘額應根據參與者選擇的每個計量基金的業績按日記入貸方或借方，由管理人自行決定，猶如(1)參與者在每天交易結束時的賬户餘額按適用於該日期的百分比投資於參與者選擇的計量基金(S)，按該日期的收盤價計算；(2)在該日期實際遞延的部分遞延金額(如有)按適用於該日期的百分比投資於參與者選定的計量基金(S)；以及(Iii)在該日期向參與者作出的任何分配，按該日期的收市價，按適用於該日期的百分比，停止投資于衡量基金(S)。

(D)沒有實際投資。儘管本計劃有任何其他規定，計量基金僅用於計量目的，參與者選擇任何此類計量基金、分配到其賬户餘額、計算額外金額以及將這些金額貸記或借記參與者的賬户餘額，不得以任何方式被視為或解釋為將其賬户餘額實際投資於任何此類計量基金。如果公司或受託人(該術語在信託中定義)自行決定將資金投資於任何或所有計量基金，任何參與者本身均無權進行此類投資。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表本公司或信託代表其進行的任何投資；參與者在任何時候都應是本公司的無擔保債權人。

(E)取消股權支付。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定，如果參與者選擇延期支付股權，則延期部分應以公司普通股的形式進行跟蹤。除署長另有決定外，對普通股股份的調整或替換應與最初授予股權支付獎勵所依據的股權計劃所適用的調整或替換一致。管理人可以限制(或禁止)分配給或來自該公司股票的任何變化，並可以建立適用於該公司股票的任何應付股息的會計、貸記或分配的規則。

3.6%的發行量。公司或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣繳公司或信託受託人要求扣繳的與此類付款有關的所有聯邦、州和地方收入、就業和其他税款(國內或國外)，金額和方式由公司和信託受託人自行決定。

第四條
支付選舉

4.1%延長了付款時間。作為根據第3條作出的每次延期選舉的一部分，董事必須根據委員會制定的規則，在選舉表格上註明付款(或開始付款)的適用時間。例如，委員會可允許董事選擇(A)截至指定日期、(B)在其離職時、或(C)根據(A)或(B)較早者收取遞延金額；或根據守則第409a節允許的任何其他付款觸發(或支付觸發組合)。在委員會允許的範圍內，在選舉表格上，參與者可以就延期付款的不同百分比或美元金額(如果適用)選擇不同的付款時間。除選擇表格另有規定外，就選擇收取部分股權支付而言，於每個付款日期的應付股份數目將向下舍入至下一個最高的股份總數。如果參與者沒有就延期付款(或部分延期付款)的支付時間做出任何選擇，則應在參與者脱離董事服務之日起六個月後三十(30)天支付(或開始支付)該金額。

4.2%是一種支付方式。作為根據第3條作出的每一延期選擇的一部分，董事必須在委員會允許的範圍內，具體説明在每次替代付款觸發時付款的適用形式。例如，委員會可允許董事選擇以一次性付款或在指定期間內按年分期付款的方式收取遞延金額。在委員會允許的範圍內，在選舉表格上，董事可以針對不同的替代支付觸發器選擇不同的支付形式。如果參與者未能就延期付款(或部分延期付款或4.1節允許的適用付款觸發)的付款方式作出任何選擇，則應一次性支付此類金額。

除非委員會和選舉表格另有規定，如果董事選擇在若干年內按年分期付款，分期付款的計算方法如下：對於開始付款的計劃年度，參與者的賬户餘額(或就遞延的股權支付股份而言，在分期付款期間內的應付股數)應截至緊接計劃開始付款月份的前一個月的最後一個營業日營業結束時計算。對於隨後的計劃年度，參與者的賬户餘額(或股份數量)應自上一個計劃年度的最後一個營業日營業結束時計算。每個計劃年度的年度分期付款應通過將該餘額(或股份數量)乘以一個分數來計算，分數的分子是該計劃年度內每月付款的次數，分母是參與者或受益人每月應付的剩餘付款次數。為確定應付股數，應將股數向下舍入到下一個最高的整數股數。股利等價物和累計股利應當採用賬户餘額法支付。

4.1不可預見的財務緊急情況。如果參與者遇到不可預見的財務緊急情況，參與者可以向管理人申請(I)取消參與者要求的任何延期付款，如果這種取消不足以滿足不可預見的財務緊急情況，(Ii)從計劃中獲得部分或全部付款。在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或清算參與者的資產所緩解或可能緩解的困難的程度後，支付金額不得超過參與者賬户餘額的較小者或滿足不可預見的財務緊急情況所合理需要的金額，以及支付合理預期的因分配而產生的税款所需的金額(以此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難為限)。如果管理人確定存在不可預見的財務緊急情況，取消應自確定之日起生效，任何付款應在該日期後三十(30)天支付。根據第4.3節支付的任何金額不受扣除限制，任何部分支付應按比例從參與者的現有賬户餘額中扣除。

4.2後續選舉。延期選舉不可撤銷後，參與者可以通過向行政長官提交新的選舉表格，選擇將現有的付款選擇更改為允許的替代付款期限，條件是任何此類選舉表格必須在其他適用的付款日期之前至少一(1)年提交，並將參與者的首次付款推遲至少五(5)年。就這種選擇變更而言，獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一次付款的權利。

第五條
分配

5.1計劃福利。參與者的賬户餘額應一次性支付或開始分期支付(或以其他一種或多種形式)

參加他或她的延期選舉，並應受到扣減限制。

5.2離職後支付。 離職時的任何付款應在（a）參與者離職後六（6）個月的日期或（b）參與者死亡（以較早者為準）三十（30）天后支付（或開始支付）。

5.3支付其他支付觸發。 除非參加者另有選擇或委員會在選舉表上另有規定，否則將在支付觸發例如，這一規則將適用於死亡或殘疾時的付款。

5.4在付款完成前死亡。 除非參與者另有選擇，如果參與者在付款開始後但在全額支付賬户餘額之前死亡，參與者的付款應在參與者死亡後儘快一次性支付給參與者的受益人。

第六條
[已保留]

第七條
[已保留]

第八條
受益人指定

8.1%是受益者。每一參與者均有權隨時指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在參與者死亡時獲得根據本計劃支付給受益人的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的公司任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

8.2%受益人指定；變更；配偶同意。參與者應填寫並執行受益人指定表格，並將其提交給管理人或其指定代理人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表格的條款和管理人的規則和程序來更改受益人，這些規則和程序是不時生效的。如果參與者指定其配偶以外的其他人為受益人，則必須由該參與者的配偶簽署一份由管理人指定的格式的配偶同意書，並提交給管理人。一旦管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定應被取消。委員會有權依靠參加者在去世前提交併由署長接受的最後一份受益人指定表格。

8.3%的人表示承認。在管理人或其指定代理人收到並書面確認受益人之前，受益人的指定或變更無效。

8.4%沒有指定受益人。如果參與者沒有按照上文第8.1、8.2和8.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先於參與者或在參與者的福利分配完成之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，根據本計劃須支付給受益人的剩餘福利應支付給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人。

8.5%的人對受益人表示懷疑。如果管理人對根據本計劃接受付款的適當受益人有任何疑問，管理人有權酌情要求公司扣留此類款項，直到此事得到令管理人滿意的解決為止。

8.6%的國家履行了義務。向受益人支付本計劃下的福利，將完全和完全解除公司和管理人在本計劃下對該參與者的所有其他義務，該參與者的參與應在該福利全額支付後終止。

第九條
[已保留]

第十條
終止、修訂或修改

10.1%的員工終止合同。雖然預計該計劃將無限期地持續一段時間，但不能保證該公司將繼續執行該計劃。因此，本公司保留隨時通過董事會的行動終止對本計劃的贊助和/或終止本計劃的權利。本計劃終止後，本公司將向每位參與者一次性支付其全部賬户餘額的一次性分配，以符合15.20節的規定。終止本計劃不應對自終止之日起有權根據本計劃獲得任何福利的任何參與者或受益人產生不利影響。

10.2.《憲法修正案》。本公司可隨時透過董事會修訂或修改本計劃的全部或部分；但條件是：(I)任何修訂或修改均不得有效減少或限制參與者在作出修訂或修改時已存在的賬户餘額的價值，按參與者於修訂或修改生效日期已經歷離職計算；及(Ii)對本條第10.2條或計劃第11.2條第(I)款的任何修訂或修改均不生效。

10.3.《全球計劃協議》。任何計劃協議的條款對於任何參與者都可能不同，並且計劃協議可以提供計劃或限制中未列出的其他福利

本計劃另外提供的福利；但是，任何此類額外的福利或福利限制必須得到公司和參與者的同意。儘管有上文第10.1和10.2節的規定，如果參與者的計劃協議包含本計劃文件中沒有的福利或限制，公司只有在參與者同意的情況下才能修改或終止此類條款。

10.4%的支付效果。根據本計劃第5條規定的適用福利的全額支付應完全履行本計劃下對參與者及其指定受益人的所有義務，參與者的計劃參與應終止。

第十一條
行政管理

11.1%是委員會的職責。除本細則第11條另有規定外，本計劃應由董事會委任的委員會管理，該委員會可部分或全部由非董事會成員組成。委員會成員可以是本計劃的參與者。委員會還有權(I)為本計劃的管理制定、修訂、解釋和執行所有適當的規則和法規，以及(Ii)決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。在委員會任職的任何參與者不得就僅與其本人有關的任何事項投票或採取行動。在作出決定或計算時，委員會有權依賴參與者或公司提供的信息。

11.2美國政府在控制權發生變化時採取行動。就本計劃而言，公司(通過第11.1節所述的委員會)應在控制權變更發生前的任何時候擔任“管理人”。在控制權變更發生時及之後，“管理人”應為受託人選定的獨立第三方，並經緊接該事件發生前擔任本公司首席執行官或(如未指明)本公司最高級別管理人員(“前首席執行官”)的個人批准。管理人有權酌情決定與計劃的管理和對計劃和信託的解釋有關的所有問題，包括但不限於福利權利的確定；然而，在控制權發生變化時和之後，管理人無權指導計劃或信託資產的投資，或為計劃或信託選擇任何投資經理或託管公司。在控制權發生變更時及之後，公司必須：(1)支付管理人的所有合理行政費用和費用；(2)賠償管理人的任何費用、費用和責任，包括但不限於律師費和與管理人在本合同項下履行職責有關的費用，但因管理人或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的事項除外；(3)向管理人或與計劃、信託、參與者及其受益人有關的一切事項、參與者的賬户餘額、參與者離職或死亡的情況日期等，提供完整、及時的信息

管理員可能合理要求的相關信息。在控制權變更時和之後，只有在前首席執行官批准的情況下，受託人才可終止管理人的職務(並任命一名繼任者)。在控制權變更後，公司不得終止管理人的職務。

11.3%的美國代理商。在本計劃的管理過程中，管理人可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式任命的代表行事)，並可不時諮詢可能是公司法律顧問的律師。

11.4%的決定具有約束力。行政長官就本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

11.5%為管理人賠償。公司應賠償委員會成員、委員會職責可能被委派給的任何僱員和管理人因對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但委員會、其任何成員、任何該等僱員或管理人故意不當行為的情況除外。

11.6%的受款人失蹤。如果管理署署長在經過合理的搜索後，找不到任何有權獲得計劃福利付款的人或財產，則管理署署長可在此後的任何時間將該福利視為沒收。如果個人或遺產後來提出了有效的利益要求或以其他方式找到，任何如此沒收的金額應恢復(不作任何利息或收入調整)，並支付給該個人或遺產，如本計劃另有規定，除非該利益已騙取給州政府。

11.7%的人表示延遲或加速付款。儘管本計劃中有任何其他規定，但管理人有權在符合15.20節的範圍內，以其唯一和絕對的酌情權延遲或加快本計劃下的付款。

第十二條
其他利益和協議

12.1.增加了與其他福利的協調。根據本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者根據任何其他董事計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

第十三條
索賠程序

13.1%的人提交了索賠。已故參加者的任何參加者或受益人(該參加者或受益人以下稱為“申索人”)可向署長遞交書面申索，要求就有關款額作出裁定

從計劃中分配給這些索賠人。 如果索賠涉及索賠人收到的通知的內容，索賠必須在索賠人收到通知後60天內提出。 所有其他索賠必須在引起索賠的事件發生之日起180天內提出。 索賠必須具體説明索賠人所希望的確定。

13.2 決定通知。 管理人應在合理的時間內考慮索賠人的索賠，並應書面通知索賠人：

（a） 索賠人要求的確定已經作出，並且索賠已經全部被允許；或者

（b） 管理人已經得出了與索賠人要求的確定完全或部分相反的結論，並且該通知必須以索賠人理解的方式提出：

(一)説明駁回索賠的具體理由(S)，或其任何部分；

(2)沒有具體提及(S)該否認所依據的《計劃》的有關規定；

(3)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；和

(4)提供對下文第13.3節規定的索賠審查程序的解釋。

13.3%要求對被駁回的索賠進行審查。在收到署長關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天內，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向署長提出書面請求，要求對駁回索賠的情況進行復審。在提出上訴的同時(但不遲於上訴提出之日)，索賠人(或索賠人的正式授權代表)：

(A)他們可以審查相關文件；

(B)他們可以提交書面意見或其他文件；和/或

(C)律師可要求舉行聽證，署長可自行酌情批准聽證。

13.4%是關於審查的決定。署長應在提交書面拒絕複審請求後60天內迅速作出複審決定，除非舉行聽證會或其他特殊情況需要更多時間，在這種情況下，署長的決定必須在該日期後120天內作出。這種決定必須以索賠人能夠理解的方式寫成，並且必須包含：

(A)説明作出該決定的具體理由；

(B)具體提及(S)作出決定所依據的有關計劃規定；和

(C)處理署長認為有關的其他事項。

13.5%的人採取了法律行動。索賠人遵守本條第13款的前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

13.6%的人在索賠解決後繼續付款。如果參與者有權在根據第13條規定的索賠得到解決後獲得付款，這種付款將在索賠最終和最終解決的日曆年內支付，如果晚些時候，則在根據第4條規定的時間支付。

第十四條
托拉斯

14.1%是信託基金的設立。本公司已設立信託基金，並須至少每年將本公司全權酌情決定所需的資產轉移至信託基金，以按現值為其就轉讓前所有期間參與者的遞延金額所產生的未來負債，以及考慮到轉讓時信託資產的價值而記入參與者賬户餘額的任何借方及貸方。

14.2.本計劃與信託基金的相互關係。本計劃的規定適用於參與者根據本計劃獲得分配的權利。信託的規定適用於本公司、本公司的參與者和債權人對轉讓給本信託的資產的權利。本公司應始終承擔履行本計劃規定的義務的責任。

14.3%的資金來自信託基金。根據信託條款分配的信託資產可以履行公司在本計劃下的義務，任何此類分配都將減少公司在本計劃下的義務。

14.4%用於信託資產的投資。信託受託人在收到管理人或管理人指定的投資經理的書面指示後，應被授權根據適用的信託協議投資和再投資信託的資產，包括處置股票和將收益再投資於管理人指定的一個或多個投資工具。

第十五條
雜類

15.1%表示計劃的地位。該計劃並不符合法規第401(A)節的規定，也不受1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》的約束。

15.2%是無擔保一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對公司的任何財產或資產，包括信託持有的任何資產，享有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就本計劃下的利益支付而言，本公司的資產應為並保持為本公司的一般、未質押、不受限制的資產。公司在本計劃下的義務應僅是無資金和無擔保的未來付款承諾。

15.3%是公司責任。本公司支付福利的責任應僅由本計劃和本公司與參與者簽訂的任何計劃協議確定。除本計劃明確規定外，本公司對本計劃下的參與者不承擔任何義務。

15.4%表示不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額或其任何部分，以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利之前，改變、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際付款之前，應支付數額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，或在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下可通過法律實施轉移。

15.5%不是僱傭或留任合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司(或其任何附屬公司)與參與者之間的僱傭或保留合同。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予參與者保留作為員工或董事為公司(或其任何關聯公司)服務的權利，或幹預隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

15.6%提供信息。參與人或其受益人將與管理人合作，提供管理人要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以便利計劃的管理和本合同項下的福利支付，包括但不限於管理人認為必要的體檢。

15.7%的人放棄了之前的條款。凡任何詞語在本文中用於男性時，在其會如此適用的所有情況下均須解釋為猶如其在女性中一樣；而每當在本文中以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。

15.8%的文字説明。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

15.9%是依法治國。本計劃的條款應根據德克薩斯州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.10%沒有發出通知。根據本計劃規定或準許向委員會發出的任何通知或提交文件，如以書面及專人交付，或以掛號或掛號郵遞方式寄往以下地址，即屬足夠：

該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，如果以書面形式並親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

15.11%是兩位繼任者。本計劃的規定對公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

15.12%涉及配偶的利益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類利益。

15.13%是有效的。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，上述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

15.14%的人表示不稱職。如果管理人酌情決定將本計劃下的福利支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，管理人可以指示將此類利益支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。在分配福利之前，管理人可以要求提供其認為適當的關於少數人、無行為能力、無行為能力或監護的證明。福利的任何付款應為參與者及其受益人(視情況而定)的賬户付款，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

15.15%的人減少了對配偶的支付。如果法院判定參與者的配偶或前配偶在與財產和解或其他方面有關的計劃下對參與者的福利有利害關係，則行政長官有權自行決定，即使參與者做出任何選擇，也有權立即將其配偶或前配偶在計劃下參與者福利中的權益分配給該配偶或前配偶。該計劃將只執行那些滿足署長規定的要求的國內關係命令，這些命令可能會不時修改，而不會通知參與者。

15.16在徵税情況下的收入分配。

(A)總體而言。如果出於任何原因，參與者在本計劃下的全部或任何部分福利在收到之前根據《守則》第409a節應向參與者納税，則相當於其福利的應税部分的金額將以一次性付款的形式立即分配給參與者(該金額不得超過參與者在該計劃下的未支付賬户餘額)。這種分配將影響和減少根據本計劃應支付的福利。

(B)信託基金。如果信託按照信託第4.6(D)條的規定終止，並根據該條款將利益從信託分配給參與者

在此部分，參與者在本計劃下的福利應在此類分配的範圍內減少。

15.17%的受訪者表示，公司破產導致的付款延遲。儘管本計劃有任何其他規定，但如果支付參保人福利會危及公司作為持續經營企業的持續經營能力，參保人福利的支付將被推遲。根據本第15.17條延遲付款的，將在付款不具有此種效力的第一個日曆年度內付款。

15.18%是美國保險公司。本公司可自行或代表信託受託人，並在其全權酌情決定權下，按本公司所選擇的金額及形式，就參與者的生命申請及購買保險。本公司或信託受託人(視屬何情況而定)為任何該等保險的唯一擁有人及受益人。參保人在任何該等保單或該等保單中並無任何權益，並應本公司的要求提交體格檢查，並提供本公司已向其投保的保險公司所要求的資料及簽署有關文件。

15.19%的人支付了在控制權變更後執行權利的法律費用。本公司意識到，一旦發生控制權變更，董事會或本公司的股東、任何繼任公司、管理人或委員會可能會導致或試圖導致本公司或該等繼任者拒絕履行其在本計劃下的義務，並可能導致或試圖導致本公司提起訴訟，尋求剝奪參與者在本計劃下的預期利益。在這種情況下，該計劃的目的可能會受挫。因此，如果在控制權變更後，任何參與者認為公司或任何繼任公司、管理人或委員會任何成員未能履行計劃或協議下的任何義務，或者公司或任何其他人採取任何行動宣佈計劃無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他法律行動，旨在拒絕、減少或向任何參與者追回預期提供的利益，則本公司不可撤銷地授權該參與者保留他或她選擇的律師，費用由本公司承擔，以便在由或針對本公司或任何董事、高管、股東或與本公司有關聯的其他人士或其在任何司法管轄區的任何繼承人發起或抗辯的任何訴訟或其他法律行動中代表該參與者。為了有資格獲得由公司或繼承人支付的律師費用(或在公司或繼承人最初拒絕支付此類費用的情況下償還律師費)，費用和開支必須在控制權變更之日或之後且在(I)參與者的遺產關閉和(Ii)每個受益人的遺產關閉之前發生。代表參與者支付的任何款項或參與者根據本節有權獲得的任何款項，不得遲於發生相關費用或支出的納税年度之後參與者納税年度的最後一天支付。

15.20根據《規則》第409a條。本計劃旨在避免規範第409a(A)(1)節所指的任何“計劃失敗”。本計劃應儘可能按照本意向進行解釋和管理。